本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林化学工业股份有限公司（"本公司"）于2005年1月20日在吉林省吉林市龙潭区龙潭大街9号（公司本部）召开临时股东大会。出席本次股东大会的股东或经授权的股东代理人1人，代表有表决权的股份2,459,755,492股，占公司总股本的69.07%，其中非流通股股东（股东授权代理人）1人，共代表本公司2,396,300,000股有表决权股份，63,455,492股H股股份持有人通过代理人委托书委托大会主席表达意见。
临时股东大会由董事会召集，董事长于力先生主持，以现场会议方式召开，本公司国有法人股股东代表、H股股东委托代表及律师出席会议，董事、监事和高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律法规及本公司章程规定。 经临时股东大会审议并逐项投票表决（按照本公司章程规定，就下述1至3项议案，关联股东中国石油天然气股份有限公司（下称"中国石油"）未参与投票表决，其所代表的2,396,300,000股有表决权股份数也不计入有效表决总数），通过了如下决议：
普通决议案：
1、一般及无条件地批准本公司与中国石油签订的《产品和服务互供总协议》，批准本公司自2005年1月1日起至2007年12月31日止，在正常业务范围内，按该协议规定的定价基准和条款相互提供产品及服务，且与中国石油的该等交易总金额在2005年、2006年和2007年分别不超过人民币52,215,000千元、人民币65,850,000千元和人民币71,386,000千元。
临时股东大会以63,353,892股同意，101,600股反对，分别占出席临时股东大会的股东（股东授权代理人）代表的有效表决权股份总数的99.840%及0.160%，通过了该项议案。其中流通股63,353,892股同意，101,600股反对。
2、一般及无条件地批准本公司与吉化集团签订的《服务协议》，批准本公司自2005年1月1日起至2007年12月31日止，在正常业务范围内，按该协议规定的定价基准和条款相互提供产品及服务，且与吉化集团的该等交易总金额在2005年、2006年和2007年分别不超过人民币1,658,500千元、人民币1,799,240千元和人民币1,960,070千元。
临时股东大会以63,353,892股同意，101,600股反对，分别占出席临时股东大会的股东（股东授权代理人）代表的有效表决权股份总数的99.840%及0.160%，通过了该项议案。其中流通股63,353,892股同意，101,600股反对。
3、授权本公司各董事根据他们的判断，进一步采取他们认为必要、有利或适宜的行动或签署相关文件并采取所有相关措施，从而执行及/或落实本公司与中国石油的持续关联交易及与吉化集团的持续关联交易的条款。
临时股东大会以63,353,892股同意，101,600股反对，分别占出席临时股东大会的股东（股东授权代理人）代表的有效表决权股份总数的99.840%及0.160%，通过了该项议案。其中流通股63,353,892股同意，101,600股反对。
4、批准本公司股东大会议事规则。
临时股东大会以2,458,155,492股同意，1,600,000股反对，分别占出席临时股东大会的股东（股东授权代理人）代表的有效表决权股份总数的99.935%及0.065%，通过了该项议案。其中流通股61,855,492股同意，1,600,000股反对；非流通股2,396,300,000股同意，0股反对。
特别决议案：
5、批准本公司关于修订公司章程的议案（公司章程具体修订条款见附件），授权董事会将本次股东大会批准的新公司章程上报国家有关主管机关批准，如有必要，根据国家有关主管机关的意见，对新公司章程进行个别文字修改，并以修改后及经国家有关主管机关批准的新公司章程代替公司现有章程。
临时股东大会以2,459,655,492股同意，100,000股反对，分别占出席临时股东大会的股东（股东授权代理人）代表的有效表决权股份总数的99.996%及0.004%，通过了该项议案。其中流通股63,355,492股同意，100,000股反对；非流通股2,396,300,000股同意，0股反对。
根据香港交易所上市规则，香港证券登记有限公司联同本公司的中国法律顾问金杜律师事务所为本次临时股东大会的点票监察员。本公司境内律师金杜律师事务所周宁律师出席了本次临时股东大会并出具了法律意见书。律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序、表决程序和出席临时股东大会人员资格合法有效，符合有关法律法规和本公司公司章程的规定。
备查文件：
1、吉林化学工业股份有限公司临时股东大会决议；
2、法律意见书。
吉林化学工业股份有限公司
董 事 会
二○○五年一月二十一日
注1：
1、新增条款（因有删去条目，其他条目序号相应调整）：
1）第6条增加第三款 公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称《上市规则》）和国家其他法律、行政法规的有关规定及公司股东大会的决议制定和修改本公司章程(或称"公司章程"或"本章程")。
2）第101条第一款增加第（十二）项 在股东大会授权范围内以及《上市规则》允许的情况下，决定公司的对外担保(包括资产抵押)事项。
3）原第150条，新第149条增加第（六）项 任何按照《上市规则》会被视为该董事、监事、经理或其他高级管理人员的联系人。
4）原第153条，新第152条增加第三款 董事不得就其拥有或其联系人(如《上市规则》定义者)拥有重大权益的合同、交易或安排进行投票，亦不得列入会议的法定人数内。
5）原第156条，新第155条增加第三款 公司对外担保应当遵循下列原则：
（1）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
（2）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
（3）涉及向关联方提供担保的，则应按本章程规定的关联交易的批准程序和《上市规则》的要求执行；
（4）对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；及
（5）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
2、修改条款
1）第11条第二款 在遵守中国法律规定的前提下，公司有融资或借款权，包括(但不限于)发行公司债券，及有抵押或质押其全部或部分业务、财产，并在任何情况下（除本章程规定外）为任何第三者(包括但不限于公司的附属或联营公司) 的债务提供担保或抵押，但每次均需经董事会批准以及按有关法规和《上市规则》要求经股东大会批准(如适用)。
2）第56条第二项 选举和更换董事，决定有关董事的报酬、责任保险事项。
第三项 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬及责任保险事项。
3）第73条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。根据《上市规则》，若任何股东须于任何决议上放弃表决权、限于投赞成票或限于投反对票，则该等股东或其代表违反上述规定或限制的投票不得计入表决结果。
4）第74条第一款 除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，或公司股票上市的证券交易所的上市规则另有要求，股东大会以举手方式进行表决。
5）第79条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(1)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证券和其他类似
证券；
(2)发行公司债券；
(3)公司的分立、合并、解散和清算以及重大收购或出售；
(4)公司章程的修改；
(5)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；及
(6)《上市规则》所要求的其他事项。
6）第100条 董事由股东大会选举产生，任期三(3)年。董事任期届满，可以连选连任。董事（除独立董事外）由股东会从董事会或代表公司发行股份百分之五以上(含百分之五)的股东提名的候选人中选举产生。有关提名董事候选人的书面通知，应在不早于发出召开大会通告之日及不迟于大会举行日期之前七天发给公司。该候选人须于大会举行日期七天前向公司发出通知，表明愿意参选。董事长和副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长和副董事长任期三(3)年，可以连选连任。董事无须持有公司股份。
7）第101条第二款 董事会作出前款决议事项，除第(六)、(七)、(十一)和(十二)项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
8）原第123条第一款第（一）项，新第122条第一款第（一）项 依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易，应提交董事会讨论并由独立董事认可及签字后依法(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)提交股东大会审议批准后方能生效；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
9）原第124条第一款第（四）项，新第123 条第一款第（四）项
