民生证券股份有限公司
关于广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订
稿）之独立财务顾问报告
独立财务顾问：民生证券股份有限公司
二〇二一年九月
目 录
第一章 声明 ...... 3
第二章 释义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ...... 8
一、本激励计划的股票来源 ...... 8
二、拟授予的限制性股票数量 ...... 8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 9
四、限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 11
五、限制性股票的授予与归属条件 ...... 14
六、限制性股票计划的其他内容 ...... 19
第五章 独立财务顾问意见 ...... 20
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 20
二、三孚新科实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 20
三、激励对象范围和资格的核查意见 ...... 21
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ...... 22
五、对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 23
六、对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 24
七、股权激励计划对三孚新科持续经营能力、股东权益影响的核查意见..... 27
八、对三孚新科是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见....... 27
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见... 28十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ...... 28
十一、其他应当说明的事项 ...... 29
第六章 备查文件及咨询方式 ...... 30
一、备查文件目录 ...... 30
二、咨询方式 ...... 30
第一章 声明民生证券股份有限公司接受委托，担任广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“三孚新科”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在三孚新科提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供三孚新科全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三孚新科提供，三孚新科已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；三孚新科及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、授予价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对三孚新科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 三孚新科、本公司、公司、上市公司 | 指 | 广州三孚新材料科技股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公司股票的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《业务指南》 | 指 | 《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
| 印刷电路板/PCB | 指 | 组装电子零件用的基板，英文全称“Printed Circuit Board”，简称PCB，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板，又可称为“印制电路板”或“印刷线路板” |
| 电子化学品 | 指 | 电子工业使用的专用化学品和化工材料，是电子材料及精细化工结合的高新技术产品 |
| Prismark | 指 | 美国Prismark Partners LLC，是印制电路板及其相关领域知名的市场分析机构，其发布的数据在PCB行业有较大影响力 |
| 水平化学沉铜/水平沉铜 | 指 | 系当前主流的PCB生产中镀通孔技术，英文全称“Plating Through Hole”，简称PTH，是应用于水平线的化学镀铜技术，其目的是在非导体的孔壁上通过化学沉积的方式覆盖一层密实牢固的金属铜层作为导体，使线路板两层或多层间的线路连通导电 |
| 化学镍金 | 指 | 通过化学反应在铜的表面置换钯，然后在钯核的基础上镀上镍磷合金层，最后在镍的表面镀上金层的工艺，主要用于印制电路板的最终表面处理，用来防止印制电路板表面的铜被氧化或腐蚀，并提高焊接性能 |
第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）三孚新科提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 限制性股票激励计划的主要内容三孚新科本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第三届董事会第二十一次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为366.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额9,218.00万股的3.97%。其中，首次授予限制性股票
296.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.21%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.87%；预留70.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.76%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.13%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。
本激励计划拟授予公司PCB事业部总经理丁先峰先生125.00万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的1.36%。
丁先峰先生系行业领军人才，曾任职于日本上村旭光有限公司、乐思化学（深圳）有限公司等跨国公司，具有丰富的PCB电子化学品技术应用及营销管理经验，为公司PCB电子化学品业务的发展做出了突出贡献。自丁先峰先生担任PCB事业部总经理以来，PCB电子化学品业务取得了快速增长，销售收入由2017年的4,607.45万元增加至2020年的12,280.37万元，年均复合增长率达到38.65%；2020年，公司PCB电子化学品业务的销售收入占公司营业收入的47.00%，已经成为公司目前销售规模最大、最核心的业务板块。
随着下游PCB客户进口替代需求的增长，国产PCB电子化学品迎来了良好的发展机遇。公司将抓住这个宝贵的发展机遇，加大投入，完善人才激励机制，留住优秀人才，为公司PCB电子化学品的大力发展奠定坚实的基础。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，向丁先峰先生授予的限制性股票需经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。
除公司PCB事业部总经理丁先峰先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在上述60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 | |
| 首次授予的限制性股票 | 第一个 归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第二个 归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% | |
| 第三个 归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% | |
| 第四个 归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% | |
| 预留授予的限制性股票 | 若预留部分限制性股票在2021年度授予，则归属期及归属权益数量占授予权益总量的比例与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票在2022年授予，则归属期及归属权益数量占授予权益总量的比例如下表所示： | ||
| 第一个 归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% | |
| 第二个 归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% | |
| 第三个 归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% | |
照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股10.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股10.00元的价格购买公司股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划授予限制性股票授予价格（含预留授予价格）为10.00元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为55.09元/股，本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的18.15%；
本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为59.84元/股，本次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的16.17%；
本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为48.94元/股，本
次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的20.43%。
2、定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。本次限制性股票的授予价格的确定综合考虑了行业发展前景、公司发展战略及保持公司核心人才稳定性等因素，主要如下：
（1）充分把握PCB行业发展机遇，充分把握PCB电子化学品进口替代趋势
PCB素有“电子产品之母”的称谓，几乎所有电子设备都离不开PCB。当前，PCB行业发展主要受5G通讯、汽车电子、消费电子等拉动。据Prismark统计，2018年我国PCB产值达到327亿美元。中国PCB产值占全球PCB产值的比例已高达近53%。
数据来源：Prismark
在PCB的生产制造过程中，前处理、蚀刻、棕化、化学沉铜、整板镀铜、图形电镀、化学镍金、化学沉银、化学沉锡、OSP等众多关键工序均需要进行表面处理，整个PCB生产过程需要使用大量相关电子化学产品，市场规模可观。
据中银国际证券股份有限公司撰写的行业研究报告，2014年国内PCB电子化学品市场规模已达162亿元，按照国内PCB行业近10年年均8.10%的年复合增长率推算，预计2020年PCB电子化学品市场规模可达258.58亿元。以沉铜工艺和化学
镍金工艺为例，目前我国现有约2,500家PCB企业，年产量约6.99亿平方米，仅沉铜工艺和化学镍金工艺每年对电子化学品的需求量预估在100亿元以上，公司的市场占有率不足1%。
在PCB电子化学品领域，由于该领域具有较高的技术门槛，因此，该领域长期被安美特、麦德美乐思和罗门哈斯等国际巨头所垄断。2018年以来，越来越多的国内知名高科技企业提倡上游供应链将核心原材料逐步“国产化”，以提高“自主可控”能力，保障自身产业链安全。这将促使上游供应链企业增强改革和创新动力，加快进口替代步伐，这也给国内电子化学品企业提供了良好的发展机遇。在全球PCB产能进一步向中国大陆地区转移的进程中，同时随着中美贸易摩擦背景下进口替代进程的加速，公司的PCB电子化学品正迎来快速发展的重要机遇。
（2）以现有优质客户为基础，加速提升公司PCB电子化学品市场占有率
公司将聚焦发展PCB电子化学品业务，加快提升市场占有率。公司的PCB水平沉铜专用化学品和PCB化学镍金专用化学品与国外先进水平相当，已经在胜宏科技（300476.SZ）、健鼎科技（3044.TW）、东山精密（002384.SZ）、建滔集团（00148.HK）、中京电子（002579.SZ）、奥士康（002913.SZ）、世运电路（603920.SH）和依利安达等公司中实现了量产应用，产品质量的可靠性和稳定性得到行业代表客户的检验和认可，销售规模不断扩大，为公司后续PCB电子化学品业务快速发展奠定了良好的基础。公司坚持以技术为核心，以市场为导向，以PCB电子化学品业务为重点，立足产品质量，开展技术营销，强化技术服务能力，增强客户体验效果，增加客户粘性，提高客户的满意度和获得感，不断累积口碑效应和品牌形象，尽快提升公司PCB电子化学品的竞争优势和市场占有率。
（3）加快实施人才工程，稳定关键核心人才
A、人才是公司第一资源
此次限制性股票激励计划是公司进一步贯彻人力资源驱动公司发展理念，落实研发人才优先发展战略的重大举措。公司通过实施人才工程，有重点地培养和引进公司急需或紧缺的技术人才，建立完善人才培养和激励机制，将员工
的短期利益、长期利益与个人业绩、公司发展进行绑定，可以激发员工的工作积极性，提升员工的凝聚力和战斗力，凝聚和稳定优秀的研发人才和经营管理人才，鼓励员工与公司共同进步，为公司的持续创新和发展壮大提供强有力的保障。
B、凝聚核心销售、采购、管理、技术服务及研发人才由于PCB电子化学品长期遭受外资巨头高度垄断，使得国内PCB电子化学品领域的高端销售、采购、管理、研发人才较为短缺。同时，公司的PCB电子化学品在客户处使用时需派驻技术工程师在客户生产现场提供技术指导服务，经验丰富且有一定管理能力的技术工程师是公司更好服务PCB客户的关键所在之一。在市场竞争加剧、公司上市的大背景下，公司的核心销售、采购、管理、技术服务及研发人才已成为竞争对手不惜成本引进的对象。此次限制性股票激励计划可以有效提高核心销售、采购、管理、技术服务及研发人才的向心力，保持并加强重要人才的稳定性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为10.00元/股。此次激励计划的实施将进一步稳定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划的考核年度为2021～2024四个会计年度，每个会计年度考核一次。以2020年营业收入、净利润为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的营业收入增长率、净利润增长率进行考核。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排、归属时间、归属权益数量占授予权益总量的比例及业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的限制性股票 | 第一个 归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% | 以公司2020年营业收入为基数，公司2021年营业收入增长率不低于15%或以公司2020年净利润为基数，公司2021年净利润增长率不低于15% |
| 第二个 归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% | 以公司2020年营业收入为基数，公司2022年营业收入增长率不低于35%或以公司2020年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于35% | |
| 第三个 归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首 | 25% | 以公司2020年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于55%或以 | |
| 次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 公司2020年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于55% | |||
| 第四个 归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% | 以公司2020年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于75%或以公司2020年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于75% | |
| 预留授予的限制性股票 | 若预留部分限制性股票在2021年度授予，则归属期、考核年度与考核目标与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票在2022年授予，则归属期、考核年度与考核目标如下表所示： | |||
| 第一个 归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% | 以公司2020年营业收入为基数，公司2022年营业收入增长率不低于35%或以公司2020年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于35% | |
| 第二个 归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% | 以公司2020年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于55%或以公司2020年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于55% | |
| 第三个 归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% | 以公司2020年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于75%或以公司2020年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于75% | |
| 考核评级 | A | B | C | D | E |
| 个人层面归属比例 | 100% | 90% | 80% | 0 | 0 |
象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、三孚新科于2021年5月21日在上海证券交易所上市交易，股票代码“688359”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、三孚新科2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、授予价格；有效期、授予日、限售期、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：三孚新科本次股权激励计划符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》等相关政策、法规的规定。
二、三孚新科实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
三孚新科聘请的北京观韬中茂律师事务所出具的法律意见书认为：
“公司具备《管理办法》规定的实行本激励计划的主体资格；《激励计划
（草案）（第二次修订稿）》的内容符合《管理办法》及《上市规则》的规定；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》及《业务指南》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》的规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会及上交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。”因此，根据律师意见，三孚新科的股权激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。经核查，本独立财务顾问认为：三孚新科本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），首次授予激励对象共计29人，占公司截至2021年6月30日员工总数（含子公司）的10.74%，包括：
根据本次激励计划的规定：
1、董事、高级管理人员及核心技术人员；
2、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括三孚新科独立董事、监事。公司董事、高级管理人员、核心技术人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或其子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。下列人员不得成为激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：三孚新科股权激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本次股权激励计划为限制性股票激励计划，其股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为366.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额9,218.00万股的3.97%。其中，首次授予限制性股票
296.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.21%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.87%；预留70.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.76%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.13%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
本激励计划拟授予公司PCB事业部总经理丁先峰先生125.00万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的1.36%。
丁先峰先生系行业领军人才，曾任职于日本上村旭光有限公司、乐思化学（深圳）有限公司等跨国公司，具有丰富的PCB电子化学品技术应用及营销管理经验，为公司PCB电子化学品业务的发展做出了突出贡献。自丁先峰先生担任PCB事业部总经理以来，PCB电子化学品业务取得了快速增长，销售收入由2017年的4,607.45万元增加至2020年的12,280.37万元，年均复合增长率达到38.65%；2020年，公司PCB电子化学品业务的销售收入占公司营业收入的47.00%，已经成为公司目前销售规模最大、最核心的业务板块。
随着下游PCB客户进口替代需求的增长，国产PCB电子化学品迎来了良好的发展机遇。公司将抓住这个宝贵的发展机遇，加大投入，完善人才激励机制，留住优秀人才，为公司PCB电子化学品的大力发展奠定坚实的基础。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，向丁先峰先生授予的限制性股票需经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。
除公司PCB事业部总经理丁先峰先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
经核查，本独立财务顾问认为：三孚新科拟授予PCB事业部总经理丁先峰先生超过公司股本总额的1.00%，符合公司发展战略，具有合理性。除此之外，三孚新科股权激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划授予限制性股票授予价格（含预留授予价格）为10.00元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为55.09元/股，本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的18.15%；
本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为59.84元/股，本次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的16.17%；
本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为48.94元/股，本次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的20.43%；
1、公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有较高挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
经核查，本独立财务顾问认为：三孚新科本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的；
三孚新科本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司未来的持续发展，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型以计算限制性股票的公允价值，具体参数选取如下：
1、标的股价：54.48元/股（假设以公司2021年9月13日股票收盘价授予）
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）
3、历史波动率：15.63%、20.19%、23.09%、20.00%（采用申万化工指数波动率最近一年、两年、三年和五年的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：0.95%（采用申万化工指数行业近一年的股息率）
（二）限制性股票的公允价值测算
1、限制性股票公允价值的测算
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型以计算限制性股票的公允价值。
公司向激励对象授予限制性股票366.00万股，其中首次授予296.00万股。按照草案（第二次修订稿）公布前一交易日的收盘数据为基础预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为12,965.54万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
2、股权激励计划实施对三孚新科财务状况、现金流量和经营业绩的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司根据股权激励计划草案（第二次修订稿）公布日前一交易日的收盘价情况，选择适当的测算方法对限制性股票的公允价值进行预测算。
假设2021年9月授予，则2021年至2025年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
| 限制性股票摊销成本 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 12,965.54 | 1,984.87 | 5,813.93 | 3,030.84 | 1,567.20 | 568.71 |
算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
七、股权激励计划对三孚新科持续经营能力、股东权益影响的核查意见三孚新科制定的股权激励计划，在价格和归属条件的设置方面有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将公司管理团队、研发人才、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。此外，第二类限制性股票在归属时，相当于激励对象认购了三孚新科定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。经核查，本独立财务顾问认为：三孚新科股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
八、对三孚新科是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”三孚新科出具承诺：“本公司不为本激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，三孚新科没有为激励对象依激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、三孚新科限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司未来的持续发展，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当三孚新科的营业收入及净利润稳步增长时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：三孚新科股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
三孚新科在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《上市规则》第10.4条规定的不得成为激励对象的情形；
（3）三孚新科采用“营业收入”或“净利润”指标作为公司业绩考核指标，能够直接的反映公司经营情况；
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象的工作业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
三孚新科董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：三孚新科设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法是合理的。
十一、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以三孚新科公告的原文为准。
2、作为三孚新科本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，三孚新科股权激励计划的实施尚需三孚新科股东大会审议通过。
第六章 备查文件及咨询方式
一、备查文件目录
1、《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》
2、广州三孚新材料科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议
3、广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可和独立意见
4、广州三孚新材料科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议
5、广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）
6、《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
7、《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）的法律意见书》
8、《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》
9、公司对相关事项的承诺
二、咨询方式
单位名称：民生证券股份有限公司
经办人：王建玮、蔡宇宁
联系电话：0755-22662000
传真：0755-22662111
地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室
邮编：200120
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：民生证券股份有限公司
年 月 日