证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2021-043
广州三孚新材料科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月8日以电子通讯等方式，向全体董事发出了关于召开公司第三届董事会第二十一次会议的通知。本次会议于2021年9月13日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长上官文龙先生主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等有关法律、法规和《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》、《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于取消2021年第三次临时股东大会部分议案的议案》
公司于2021年8月18日召开了公司第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，并提交2021年第三次临时股东大会审议；公司于2021年8月31日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于取消召开2021年第三次临时股东大会的议案》，决定取消2021年第三次临时股东大会。公司在经过充分研究讨论后决定对《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》进行修订，为避免歧义及导致股东误解，董事会决定取消《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股
票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事田志斌、陈维速回避表决。本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）>及其摘要的议案》根据公司未来发展需求及对研发工作的整体战略规划，为待引进的核心技术人员及高水平研发人才预留更多股份，经审慎研究，公司决定对《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》进行再次修订并形成《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》及其摘要。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事田志斌、陈维速回避表决。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）摘要公告》（公告编号：2021-046）、《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划（第二次修订稿）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2021-045）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
董事会同意《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关内容。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事田志斌、陈维速回避表决。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》董事会同意公司在2021年限制性股票激励计划中，授予公司PCB事业部总经理丁先峰先生125.00万股限制性股票，约占本激励计划总额366.00万股的
34.15%，占本次限制性股票激励计划草案公告时公司股本总额9,218.00万股的
1.36%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
董事会同意为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会所做的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事田志斌、陈维速回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》
董事会提请公司于2021年9月29日召开2021年第三次临时股东大会，审议上述第二项至第五项议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
股东大会召开的时间、地点等具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-048）。
本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会2021年9月14日