兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”） 作为福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定，对福昕软件使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意福建福昕软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1749号），福建福昕软件开发股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）1,204万股，每股发行价格238.53元，新股发行募集资金总额为人民币287,190.12万元，扣除发行费用人民币28,542.26万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币258,647.86万元。上述募集资金经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年9月4日出具了华兴所（2020）验字G-003号《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司对募集资金采取专户存储管理。
根据《福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，以及公司披露的《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目的公告》（公告编号：
2021-048），公司在综合考虑自身发展阶段及行业发展趋势等因素的基础上，加大对“全球营销服务网络及配套建设项目”的资金投入，调整后的募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 调整前募集资金投资额 | 调整后募集资金投资额 |
| 1 | PDF产品研发及升级项目 | 17,132.04 | 17,132.04 | 17,132.04 |
| 2 | 文档智能云服务项目 | 15,276.41 | 15,276.41 | 15,276.41 |
| 3 | 前沿文档技术研发项目 | 3,141.45 | 3,141.45 | 3,141.45 |
| 4 | 全球营销服务网络及配套建设项目 | 5,186.53 | 5,186.53 | 55,780.09 |
| 合计 | 40,736.43 | 40,736.43 | 91,329.99 | |
了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》、《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方协议的议案》；同日公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意使用部分募集资金向福昕美国增资人民币20,259.04万元用于募投项目实施。具体内容详见公司于2020年12月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2020-016）和《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2020-018）。2021年6月28日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于使用部分超募资金购买房产用于福州研发中心建设的议案》和《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金4,222万元购买房产用于福州研发中心建设，以及使用超募资金65,300万元永久补充流动资金。其中《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》于2021年7月26日公司2021年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2021年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金购买房产用于福州研发中心建设的公告》（公告编号：2021-045）及《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-046）。
2021年7月9日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目的议案》，并于2021年7月26日公司2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金50,593.56万元将“全球营销服务网络及配套建设项目”由5,186.53万元增加至55,780.09万元。具体内容详见公司于2021年7月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目的公告》（公告编号：2021-048）。
三、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资的额度
在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司计划使用不超过人民币180,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内的资金可在投资期限内循环滚动使用。
（三）投资产品品种
本次公司现金管理使用暂时闲置募集资金向具有合法经营资格的金融机构购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、证券公司保本型收益凭证及国债逆回购等），且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。
（四）决议有效期
自董事会审议通过之日起12个月之内有效。
（五）实施方式
由福昕软件董事会授权董事长在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由福昕软件财务部负责组织实施。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况。
（七）现金管理收益分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
四、对福昕软件的影响
公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。
通过对暂时闲置的募集资金适度、适时地进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及公司《募集资金管理制度》办理相关现金管理业务；
2、公司将及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
4、公司内控内审部为现金投资产品事项的监督部门，对公司现金投资产品事项进行审计和监督；
5、独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查；
6、公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
六、相关审议程序及专项意见
2021年9月13日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币180,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内的资金可在投资期限内循环滚动使用。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。专项意见情况如下：
（一）独立董事意见
独立董事认为：“公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，获得良好的资金回报，符合公司和全体股东的利益。内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定。不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。”
（二）监事会意见
监事会认为：“公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理。”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：福昕软件本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，已经福昕软件董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。福昕软件本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监督指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件和福昕软件《募集资金管理制度》的有关规定；福昕软件使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在保障募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的行为；福昕软件使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，为福昕软件和股东谋取较好的投资回报。兴业证券对福昕软件本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。（以下无正文）