嘉友国际物流股份有限公司
与海通证券股份有限公司
关于嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票申请文件的
反馈意见的回复（二次修订稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇二一年九月
5-2-2
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211609号）要求，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“嘉友国际”或“发行人”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“立信会计师”）、北京市康达律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）等中介机构按照贵会的要求对反馈意见中提出的问题进行了认真研究，并于2021年8月20日提交反馈意见回复。根据公司最新情况，相关各方对反馈意见回复的部分内容进行了修订（该修订内容已在本反馈回复中以楷体加粗的字体显示），具体回复如下：
除非本回复中另有说明，《海通证券股份有限公司关于嘉友国际物流股份有限公司2021年度非公开发行股票之保荐机构尽职调查报告》中使用的释义和简称适用于本回复。
5-2-3
目录
问题1：关于募投项目 ...... 4
问题2：关于供应链贸易业务和融资租赁业务 ...... 24
问题3：关于新冠疫情 ...... 34
问题4：关于商誉 ...... 39
问题5：关于前次募投项目 ...... 48
问题6：关于现金分红 ...... 64
问题7：关于商业土地 ...... 75
5-2-4
问题1：关于募投项目申请人本次非公开发行股票拟募集资金6.36亿元，用于服务贸易基础设施技术改造等3个项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见。回复：
2021年8月19日,公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过非公开发行方案调整事项，对原预案募集资金调减5,217万元，将原预案中“本次非公开发行募集资金总额不超过63,600万元”调整为“本次非公开发行募集资金总额不超过58,383万元”,调整前后募集资金投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 调整后募集资金投入金额 | |
| 1 | 服务贸易基础设施技术改造项目 | 嘉易达海关监管场所储煤棚建设项目 | 17,600 | 17,600 |
| 嘉易达海关监管场所储煤棚道路及场地硬化和配套设施设备建设项目 | 22,000 | 22,000 | ||
| 小计 | 39,600 | 39,600 | ||
| 2 | 购置装载机车辆项目 | 5,000 | 5,000 | |
| 3 | 补充流动资金 | 19,000 | 13,783 | |
| 合计 | 63,600 | 58,383 | ||
5-2-5
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次非公开发行募集资金总额不超过58,383万元（含58,383万元），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | |
| 1 | 服务贸易基础设施技术改造项目 | 嘉易达海关监管场所储煤棚建设项目 | 17,600 | 17,600 |
| 嘉易达海关监管场所储煤棚道路及场地硬化和配套设施设备建设项目 | 22,000 | 22,000 | ||
| 小计 | 39,600 | 39,600 | ||
| 2 | 购置装载机车辆项目 | 5,000 | 5,000 | |
| 3 | 补充流动资金 | 13,783 | 13,783 | |
| 合计 | 58,383 | 58,383 | ||
| 序号 | 项目名称 | 投资明细 | 投资金额 | 投资占比 |
| 1 | 嘉易达海关监管场所储煤棚建设项目（煤棚建筑安装工程） | 煤棚建筑安装工程 | 17,600.00 | 44.44% |
| 2 | 嘉易达海关监管场所储煤棚道路及场地硬化和配套设施设备建设项目（自动装车系统） | 通廊基础、汽车装车站筒仓等土建部分 | 6,880.00 | 17.37% |
| 道路硬化 | 8,000.00 | 20.20% | ||
| 智能装车系统集成 | 3,000.00 | 7.58% | ||
| 电力系统改造和备用发电机 | 1,500.00 | 3.79% | ||
| 电子卡口及电子设备 | 700.00 | 1.77% |
5-2-6
| 雾炮、斗轮机 | 1,920.00 | 4.85% | |
| 小计 | 22,000.00 | 55.56% | |
| 合计 | 39,600.00 | 100.00% | |
| 序号 | 项目 | 拟投入募集资金（万元） | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 1#煤棚 | 2,221.29 | 是 |
| 2 | 2#煤棚 | 3,257.89 | 是 |
| 3 | 3#煤棚 | 3,850.23 | 是 |
| 4 | 4#煤棚 | 4,516.62 | 是 |
| 5 | 5#煤棚 | 3,753.97 | 是 |
| 合计 | 17,600.00 | - | |
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | |||||
| 1#煤棚 | 2#煤棚 | 3#煤棚 | 4#煤棚 | 5#煤棚 | 合计 | ||
| 1 | 土建工程 | 326.63 | 479.06 | 566.16 | 664.15 | 552.00 | 2,588.00 |
| 2 | 钢结构工程 | 1,800.00 | 2,640.00 | 3,120.00 | 3,660.00 | 3,042.00 | 14,262.00 |
| 3 | 安全文明施工费 | 94.66 | 138.83 | 164.07 | 192.47 | 159.97 | 750.00 |
| 合计 | 2,221.29 | 3,257.89 | 3,850.23 | 4,516.62 | 3,753.97 | 17,600.00 | |
5-2-7
为14,262.00万元。
（3）安全文明施工费
安全文明施工费主要包括：安全施工费、环境保护费、文明施工费、临时设施费，5个煤棚总金额为750.00万元，测算依据系按照国家现行取费标准,按4.47%取费估算，安全文明施工费按照（土建工程+钢结构工程）*4.47%测算，5个煤棚总金额约为750.00万元。
2、嘉易达海关监管场所储煤棚道路及场地硬化和配套设施设备建设项目
嘉易达海关监管场所储煤棚道路及场地硬化和配套设施设备建设项目系为5座封闭式煤棚配套相应的自动装车系统，根据每一个储煤棚，增设一套地下通廊传输及地上自动装车系统，通过集成式控制，达到无人值守、高效运行。
该项目具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 数量/面积 | 投资金额（万元） | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 通廊基础、汽车装车站筒仓等土建部分 | 230,000平方米 | 6,880.00 | 是 |
| 2 | 道路硬化 | 300,000平方米 | 8,000.00 | 是 |
| 3 | 智能装车系统集成 | 5套 | 3,000.00 | 是 |
| 4 | 电力系统改造和备用发电机 | 1套 | 1,500.00 | 是 |
| 5 | 电子卡口及电子设备 | 1套 | 700.00 | 是 |
| 6 | 雾炮、斗轮机 | 15台 | 1,920.00 | 是 |
| 合计 | - | 22,000.00 | - | |
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 建筑工程费 | 6,430.00 | 6,430.00 |
| 2 | 建筑工程配套 | 450.00 | 450.00 |
| 合计 | 6,880.00 | 6,880.00 | |
5-2-8
②建筑工程配套费用主要包括电气、照明及消防设施等，系参照项目初步设计图纸标准进行估算。
（2）道路硬化
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 建筑工程费 | 7,500.00 | 7,500.00 |
| 2 | 建筑工程配套 | 500.00 | 500.00 |
| 合计 | 8,000.00 | 8,000.00 | |
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 设备购置费 | 2,100.00 | 2,100.00 |
| 2 | 安装工程费 | 700.00 | 700.00 |
| 3 | 智能装车集成系统及配套 | 200.00 | 200.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 3,000.00 | |
| 序号 | 设备 | 设备单价（万元/台） | 数量 | 投资总额（万元） |
| 1 | 给煤机 | 55.00 | 10台 | 550.00 |
| 2 | 固定式胶带输送机 | 143.00 | 6台 | 858.00 |
| 3 | 皮带秤 | 50.00 | 5台 | 250.00 |
| 4 | 鹤壁称重 | 44.20 | 10台 | 442.00 |
| 合计 | 2,100.00 | |||
5-2-9
②安装工程费
项目安装工程费为700万元，由于安装使用的钢支架费用及起吊费用较高，且均为地下狭窄空间安装，需要人工协助安装。项目安装工程费以市场价格及对供应商询价后合理测算确定。
③智能装车集成系统及配套
智能装车集成系统及配套200万元，价格以市场价格及对供应商询价后合理测算确定。
（4）电力系统改造和备用发电机
电力系统改造和备用发电机包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费和高压供电许可，具体如下：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 电力建筑工程费 | 300.00 | 300.00 |
| 2 | 电力设备购置费 | 1,100.00 | 1,100.00 |
| 3 | 电力安装工程费 | 50.00 | 50.00 |
| 4 | 高压供电许可 | 50.00 | 50.00 |
| 合计 | 1,500.00 | 1,500.00 | |
| 序号 | 项目 | 土建安装工程 | ||
| 单位价值（元/平方米） | 面积（平方米） | 合计金额（万元） | ||
| 1 | 土建工程 | 400 | 5,500 | 220.00 |
| 2 | 安装工程 | - | - | 80.00 |
| 合计 | - | - | 300.00 | |
| 序号 | 设备 | 设备单价（万元） | 数量 | 投资总额（万元） |
| 1 | 高压控制柜 | 112.5 | 8台 | 900.00 |
| 2 | 发电机 | 50.00 | 4台 | 200.00 |
| 合计 | 1,100.00 | |||
5-2-10
③电力安装工程费
电力系统改造和设备安装工程费为50万元。
④高压供电许可
高压供电许可，总价为50万元，价格系依据电力公司标准确定。
（5）电子卡口及电子设备
电子卡口及电子设备是根据海关的要求，在海关监管场所建立的包括卡口前端采集系统、卡口通道视频监控系统和海关数据平台对接等主要功能的系统集成，涵盖系统软件、电子设备，总价为700万元。造价系以市场价格及对供应商询价后确定。
（6）雾炮、斗轮机
该项目主要包括设备购置费1,200.00万元、安装工程费720.00万元，具体如下：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 设备购置费 | 1,200.00 | 1,200.00 |
| 2 | 安装工程费 | 720.00 | 720.00 |
| 合计 | 1,920.00 | 1,920.00 | |
| 序号 | 设备 | 设备单价（万元） | 数量 | 投资总额（万元） |
| 1 | 雾炮 | 70.00 | 10台 | 700.00 |
| 2 | 斗轮机 | 100.00 | 5台 | 500.00 |
| 合计 | 1,200.00 | |||
| 序号 | 设施名称 | 单价（万元） | 数量 | 投资总额（万元） |
| 1 | 钢筋混凝土结构基础 | 15.00 | 10座 | 150.00 |
5-2-11
| 2 | 雾炮钢架 | 15.00 | 10座 | 150.00 |
| 3 | 供水管道 | 20.00 | 10座 | 200.00 |
| 4 | 安装费 | 22.00 | 10座 | 220.00 |
| 合计 | 720.00 | |||
| 序号 | 项目名称 | 投资金额（万元） | 投资占比 |
| 1 | 购置装载机车辆项目 | 5,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
| 序号 | 设备名称 | 台（辆）数 | 投资总额（万元） |
| 1 | 装载机 | 28 | 1,080.00 |
| 2 | 背吊车辆 | 14 | 3,920.00 |
| 合计 | 42 | 5,000.00 | |
5-2-12
近年来公司不断完善产业链，稳步实现业务发展战略规划，公司业务尤其是供应链贸易业务发展很快。随着本次募投项目的实施，物流仓储使用效率的提升对公司供应链贸易业务的进一步快速发展产生积极的影响，从而进一步助力扩张公司整体物流业务。供应链贸易业务需要一定的流动资金来支持其健康快速发展，本次募集资金补充流动资金后，将有效的满足公司业务规模扩大带来的新增流动资金需求。
2、进一步拓展公司融资渠道，满足公司业务发展的需要
近年来公司通过IPO、债务融资等多种融资方式，获得了业务发展所需的部分资金。随着公司经营规模的不断扩大，且随着刚果（金）项目资金的陆续投入，公司仅依靠目前的融资渠道仍无法满足日益增长的营运资金需求。公司通过本次募集资金补充流动资金，可以满足公司业务发展的需要，进一步优化公司资本结构，增强抗风险能力，为公司业务的发展提供有效保障。
二、募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）服务贸易基础设施技术改造项目
1、目前进展情况
截至本回复出具之日，公司已确定本项目的投资规模与具体投资计划，完成了项目立项、可行性分析论证、发改备案和环评批复等前期准备工作，以及部分设备的选型，供应商选择等工作，该项目土建部分已经开始施工。
2、预计进度安排与资金预计使用进度
本项目建设期1年。其中项目施工建设10个月，设备采购安装6个月，竣工验收和试运营2个月。具体实施计划如下：
| 项目 | 月份 | |||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | |
| 项目施工建设 | ||||||||||||
| 设备采购、安装 | ||||||||||||
| 竣工验收、试运营 | ||||||||||||
5-2-13
会决议日后已投入资金3,607.44万元。
（二）购置装载机车辆项目
1、目前进展情况
截至本回复出具之日，购置装载机车辆项目已经完成设备选型、供应商选择等工作，待本次非公开融资后完成设备购置。本项目不存在置换董事会前已投入资金的情况。综上，发行人募集资金使用与项目建设进度安排合理，不存在募投项目资金置换董事会前投入的情形。
三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
（一）募投项目新增产能规模合理性
公司自成立以来，便以中蒙甘其毛都口岸作为重点业务发展区域，甘其毛都口岸是距离蒙古两大矿山（南戈壁省塔本陶勒盖煤矿及奥云陶勒盖铜矿）最近的陆路口岸，公司在甘其毛都边境口岸布局保税物流中心、海关公用型保税仓库和海关监管场所等主要物流核心资产，聚焦铜精矿、主焦煤等物流需求巨大的物流标的，开展仓储及物流相关服务。
本次募投项目是在公司子公司嘉易达现有的土地上建设封闭式煤棚和自动装车系统及配套设施项目。通过建设封闭式煤棚用于煤炭仓储，可以大大减少煤炭仓储过程中无组织颗粒物的排放，净化当地的空气，落实国家环境保护的企业责任；自动装车系统及配套设施项目是配合封闭式煤棚，利用集成的皮带传输、筒仓、自动装车等系统，以及成熟的软硬件技术、网络技术、RFID技术，从门禁控制、计量管理、煤仓控制的业务流程出发注重系统的实用性和先进性，严格按照业务规范进行，使整个作业现场规范化、流程化，进而提高仓储作业效率，降低管理成本。本次募投项目的实施将进一步提高仓储装卸和周转效率。
（二）新增产能消化措施
1、煤炭贸易市场前景有助于推动新增产能消化
5-2-14
公司实施项目的主体嘉易达主要系发行人在中蒙陆运港口及矿能通道为一体的甘其毛都口岸从事中蒙跨境综合物流仓储业务的子公司。煤炭系蒙古国主要出口的大宗产品，也系蒙古国出口我国的主要资源。2018年、2019年和2020年，中国煤炭进口量分别为2.81亿吨、3.00亿吨和3.01亿吨，呈上涨趋势。2021年1-5月，蒙古国出口814万吨煤炭到中国，占蒙古煤炭总出口量的94.32%。因此，中国是蒙古国出口煤炭的最主要渠道，中蒙煤炭贸易市场具有较好的市场前景，而公司丰富的客户资源，可以为新增产能的消化创造良好条件。
2、公司在甘其毛都口岸投资的核心资产，能够为消化产能提供保障
公司成立以来一直专业从事跨境综合物流服务，经过多年持续不断的努力，在甘其毛都口岸投资布局核心资产/设施/资源，包括但不限于跨境运输工具、保税仓库及海关监管场所等。
报告期内，甘其毛都口岸中蒙贸易维持在较高水平，是蒙煤在中国进行物流配送的重要战略节点。据统计，2020年中国进口蒙古煤炭2,721万吨，其中甘其毛都口岸进口煤炭1,455.61万吨。
基于甘其毛都口岸在中蒙贸易中的重要地位，发行人在甘其毛都口岸投资的核心资产，能够为消化产能提供保障。
3、公司在跨境综合物流领域的行业经验，能够为产能消化提供有力支撑
公司成立以来一直专业从事跨境综合物流服务。以蒙古、中亚、非洲等内陆锁定国家和地区为重点，有着较多的成功案例并积累了丰富的投资建设运营陆港口岸经验。
公司业务覆盖中蒙、中亚、非洲等二十多个“一带一路”沿线国家和地区，以及部分欧美国家，是经中国商务部批准成立的“壹级国际货运代理”企业，是国际货运代理协会（FIATA）和中国国际货运代理协会（CIFA）会员，拥有国际货运代理企业资质、交通部无船承运人资质、道路运输许可证、公用保税库、海关监管仓库、保税物流中心（B型）、代理报关报检等一整套国际运输业务经营资质，并通过了ISO9001国际质量标准认证。
5-2-15
公司已经在跨境综合物流领域，尤其是中蒙边境的跨境综合物流方面，形成了较强的市场竞争力，公司成熟的行业经验能够为产能消化提供有力支撑。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎
（一）“服务贸易基础设施技术改造项目”效益的测算过程和测算依据
本项目系在原有场地上的升级改造，建设期1年，运营期10年。
1、营业收入估算
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该项目仓储收入根据蒙古煤炭在运营期的存储量以及存储单价进行估算，假设如下：
煤炭仓储单价：13.50元/吨，存储吨数前5年每年以3%增速增长，其后每年以2%增速增长，具体如下：
| 项目 | 建设期 | 运营期 | |||||||||
| T0 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 | |
| 仓储收入（万元） | - | 8,775.00 | 9,038.25 | 9,309.40 | 9,588.68 | 9,876.34 | 10,172.63 | 10,376.08 | 10,583.60 | 10,795.28 | 11,011.18 |
| 煤炭吨数（万吨） | - | 650.00 | 669.50 | 689.59 | 710.27 | 731.58 | 753.53 | 768.60 | 783.97 | 799.65 | 815.64 |
| 煤炭仓储单价（元/吨） | - | 13.50 | 13.50 | 13.50 | 13.50 | 13.50 | 13.50 | 13.50 | 13.50 | 13.50 | 13.50 |
| 项目（万元） | 建设期 | 运营期 | |||||||||
| T0 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 | |
| 主营业务成本 | - | 2,275.00 | 2,343.25 | 2,413.55 | 2,485.95 | 2,560.53 | 2,637.35 | 2,690.10 | 2,743.90 | 2,798.78 | 2,854.75 |
| 税金和附加 | - | 161.55 | 162.87 | 164.23 | 165.62 | 167.06 | 168.54 | 169.56 | 170.60 | 171.66 | 172.74 |
| 原制造类折旧 | - | 283.83 | 260.41 | 260.41 | 260.41 | 260.41 | 257.30 | 217.43 | 217.43 | 217.43 | 217.43 |
| 新增加折旧 | - | 2,336.00 | 2,336.00 | 2,336.00 | 2,336.00 | 2,336.00 | 2,336.00 | 2,336.00 | 2,336.00 | 2,336.00 | 2,336.00 |
| 管理费用 | - | 912.61 | 921.11 | 929.56 | 937.71 | 860.36 | 867.40 | 875.11 | 883.49 | 918.94 | 823.17 |
| 总成本费用 | - | 5,969.00 | 6,023.64 | 6,103.74 | 6,185.70 | 6,184.37 | 6,266.59 | 6,288.20 | 6,351.42 | 6,442.81 | 6,404.08 |
| 项目 | 建设期 | 运营期 |
5-2-17
| T0 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 | |
| 煤炭吨数（万吨） | - | 650.00 | 669.50 | 689.59 | 710.27 | 731.58 | 753.53 | 768.60 | 783.97 | 799.65 | 815.64 |
| 平均装卸成本（元/吨） | - | 3.50 | 3.50 | 3.50 | 3.50 | 3.50 | 3.50 | 3.50 | 3.50 | 3.50 | 3.50 |
| 主营业务成本 | - | 2,275.00 | 2,343.25 | 2,413.55 | 2,485.95 | 2,560.53 | 2,637.35 | 2,690.10 | 2,743.90 | 2,798.78 | 2,854.75 |
| 项目（万元） | T0 | 运营期 | |||||||||
| 建设期 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 | |
| 销售收入 | - | 8,775.00 | 9,038.25 | 9,309.40 | 9,588.68 | 9,876.34 | 10,172.63 | 10,376.08 | 10,583.60 | 10,795.28 | 11,011.18 |
| 营业成本 | - | 5,969.00 | 6,023.64 | 6,103.74 | 6,185.70 | 6,184.37 | 6,266.59 | 6,288.20 | 6,351.42 | 6,442.81 | 6,404.08 |
| 利润总额 | - | 2,806.00 | 3,014.61 | 3,205.65 | 3,402.98 | 3,691.97 | 3,906.04 | 4,087.88 | 4,232.19 | 4,352.47 | 4,607.10 |
| 所得税 | - | 420.90 | 452.19 | 480.85 | 510.45 | 553.80 | 781.21 | 817.58 | 846.44 | 870.49 | 921.42 |
5-2-18
| 项目（万元） | T0 | 运营期 | |||||||||
| 建设期 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 | |
| 净利润 | - | 2,385.10 | 2,562.42 | 2,724.80 | 2,892.53 | 3,138.18 | 3,124.83 | 3,270.31 | 3,385.75 | 3,481.98 | 3,685.68 |
5-2-19
5、本项目的预计效益评价
本项目的税前财务内部收益率为11.42%，税后财务内部收益率为8.37%，静态投资回收期为7.3年，动态投资回收期为9.01年。
（二）“购置装载机车辆项目”效益的测算过程和测算依据
本项目通过购置的28台装载机和14台背吊车辆来装卸煤炭。项目效益具体计算过程如下：
1、营业收入估算
5-2-20
该项目销售收入根据煤炭在运营期的存储量以及装卸费进行估算，假设如下：
装卸费为3.50元/吨，煤炭存储吨数前5年每年以3%增速增长，其后以每年以2%增速增长，具体如下：
| 项目 | 运营期 | |||||||||
| T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 | |
| 销售收入（万元） | 2,275.00 | 2,343.25 | 2,413.55 | 2,485.95 | 2,560.53 | 2,637.35 | 2,690.10 | 2,743.90 | 2,798.78 | 2,854.75 |
| 主焦煤吨数（万吨） | 650.00 | 669.50 | 689.59 | 710.27 | 731.58 | 753.53 | 768.60 | 783.97 | 799.65 | 815.64 |
| 装卸费（元/吨） | 3.50 | 3.50 | 3.50 | 3.50 | 3.50 | 3.50 | 3.50 | 3.50 | 3.50 | 3.50 |
| 项目（万元） | 运营期 | |||||||||
| T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 | |
| 营业成本 | 1,435.00 | 1,523.53 | 1,590.97 | 1,655.47 | 1,723.16 | 1,794.21 | 1,863.50 | 1,936.21 | 2,012.51 | 2,092.57 |
| 折旧费用 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 |
| 总成本费用 | 1,935.00 | 2,023.53 | 2,090.97 | 2,155.47 | 2,223.16 | 2,294.21 | 2,363.50 | 2,436.21 | 2,512.51 | 2,592.57 |
| 项目（万元） | 运营期 |
5-2-21
| T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 | |
| 职工薪酬 | 680.00 | 724.88 | 772.26 | 822.28 | 875.05 | 930.74 | 989.48 | 1,051.43 | 1,116.75 | 1,185.62 |
| 燃油费 | 455.00 | 468.65 | 482.71 | 497.19 | 512.11 | 527.47 | 538.02 | 548.78 | 559.76 | 570.95 |
| 轮胎/车辆维修费 | 300.00 | 330.00 | 336.00 | 336.00 | 336.00 | 336.00 | 336.00 | 336.00 | 336.00 | 336.00 |
| 主营业务成本 | 1,435.00 | 1,523.53 | 1,590.97 | 1,655.47 | 1,723.16 | 1,794.21 | 1,863.50 | 1,936.21 | 2,012.51 | 2,092.57 |
| 项目（万元） | 运营期 | |||||||||
| T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 | |
| 销售收入 | 2,275.00 | 2,343.25 | 2,413.55 | 2,485.95 | 2,560.53 | 2,637.35 | 2,690.10 | 2,743.90 | 2,798.78 | 2,854.75 |
| 营业成本 | 1,935.00 | 2,023.53 | 2,090.97 | 2,155.47 | 2,223.16 | 2,294.21 | 2,363.50 | 2,436.21 | 2,512.51 | 2,592.57 |
| 利润总额 | 340.00 | 319.72 | 322.58 | 330.49 | 337.37 | 343.14 | 326.60 | 307.69 | 286.27 | 262.18 |
| 所得税 | 51.00 | 47.96 | 48.39 | 49.57 | 50.61 | 68.63 | 65.32 | 61.54 | 57.25 | 52.44 |
| 净利润 | 289.00 | 271.76 | 274.19 | 280.91 | 286.77 | 274.51 | 261.28 | 246.15 | 229.01 | 209.75 |
5-2-22
5、本项目的预计效益评价
本项目的税前财务内部收益率为13.30%，税后财务内部收益率为11.24%，静态投资回收期为6.54年，动态投资回收期为7.85年。
（三）效益测算的谨慎性
发行人募投项目的税后内部收益率与现有业务、可比公司2020年的投资回报率对比如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 投资回报率 |
| 603128.SH | 华贸物流 | 11.96% |
| 600787.SH | 中储股份 | 4.34% |
| 600057.SH | 厦门象屿 | 6.11% |
| 603871.SH | 发行人 | 14.89% |
| 服务贸易基础设施技术改造项目 | 8.37% | |
| 购置装载机车辆项目 | 11.24% | |
5-2-23
4、查阅了本次募投项目的相关备案和环评文件。
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次募投项目投资数额的测算依据充分，具备募投项目实施的合理性；
2、本次募投项目“服务贸易基础设施技术改造项目”、“购置装载机车辆项目”拟使用募集资金金额分别为39,600万元、5,000万元，均属于资本性支出；
3、公司募集资金使用与项目建设进度安排合理，不存在募投项目资金置换董事会前投入的情形；
4、公司募投项目效益测算依据充分合理，本次募投项目内部收益率指标与同行业上市公司募投项目相比较低，效益的测算具有谨慎性；
5、结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，本次募投项目决策具备谨慎性，产能规模有所增加主要源于募投项目的实施提高了仓储效率，具备合理性，新增产能的消化措施具备可行性。
5-1-24
问题2：关于供应链贸易业务和融资租赁业务
申请人存在供应链贸易业务和融资租赁业务请申请人补充说明：（1）开展供应链贸易业务过程中是否存在垫资、借款等情形，是否涉及财务性投资与类金融业务；（2）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。回复：
一、开展供应链贸易业务过程中是否存在垫资、借款等情形，是否涉及财务性投资与类金融业务
（一）公司开展供应链贸易业务过程中是否存在垫资、借款等情形
1、公司开展供应链贸易的基本情况
区别于传统贸易经营模式，公司所从事的供应链贸易业务是根据供应商要求提供市场整体交易信息、客户价格反馈、物流方案、仓储、结算等服务，并自行购入商品，凭借公司长期从事跨境物流服务积累的经验和优势，将商品销售给境内客户。供应链贸易业务的利润是根据本公司提供的物流服务内容来获得，由于供应链贸易业务周转快，公司承担的商品价格波动带来的风险较小。供应链贸易服务的主要产品系主焦煤，公司供应链贸易业务采用总额法进行结算。
5-1-25
（1）采购模式
公司供应链贸易服务的采购包括实物采购和服务采购两大类，其中实物采购主要系向蒙古国采购主焦煤，服务采购主要包括各种运输模式的采购、港口转关及口岸综合服务采购。公司供应链贸易业务系根据客户需求，接受其委托进行境外主焦煤采购，境外供应商将主焦煤运至境内海关监管场所后，公司提供监管场所的仓储、装卸、报关等口岸通关服务以及从监管场所至客户指定地点的物流配送服务。具体流程如下：
A.发行人根据客户需求协商确定主焦煤数量和价格，并按照一定比例向客户收取预收款；
B.发行人根据供应商的框架合同和客户合同的约定，向境外主焦煤供应商进行采购，并根据合同的约定由发行人自行从境外矿山提货或由供应商在中国海关监管场所交货，发行人提供仓储、装卸和口岸等服务；
C.按客户指令进行主焦煤物流配送服务。
（2）服务模式
公司向供应商采购，以及提供配套的物流、库存管理、清关、结算等服务。
（3）销售模式
公司供应链贸易业务的目标客户主要为境内使用主焦煤的大型企业。公司在
5-1-26
签订销售合同后，即开始根据所签订委托合同条款，安排产品出库、清关、后续物流运输，通知客户支付款项、提货及验收等。
2、公司供应链贸易与其他上市公司供应链贸易业务比较分析
公司供应链贸易业务以自身名义购入主焦煤并最终将主焦煤销售给境内购买商。该业务的利润本质系为客户提供的物流服务内容来获得，由于公司需要承担商品价格波动的风险，该业务采用总额法进行结算。
报告期内，公司与同行业可比上市公司在供应链贸易业务毛利率对比情况如下：
| 可比上市公司 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 华贸物流 | 2.54% | 2.14% | 1.77% |
| 中储股份（商品流通） | 1.44% | 1.58% | 1.22% |
| 厦门象屿 | 1.75% | 2.70% | 2.29% |
| 平均值 | 1.91% | 2.14% | 1.76% |
| 发行人 | 3.12% | 3.66% | 3.38% |
5-1-27
通为例，其报告期内供应链金融的毛利率超过95%，远高于发行人，具体毛利率情况如下所示：
| 可比上市公司 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 瑞茂通-供应链金融业务 | 97.48% | 98.18% | 97.57% |
5-1-28
（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定：“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。”根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定：“类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等，但与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”
2、公司供应链贸易业务不涉及财务性投资与类金融业务
发行人供应链贸易业务系依托物流业务开展的以主焦煤销售为主的供应链贸易业务，公司承担交货前商品市场价格波动，由于供应链贸易业务周转快，公司承担的商品价格波动带来的风险较小。公司供应链贸易业务具有真实交易背景及商品实物流转，按照总额法确认收入，不存在商业保理及小贷业务等，故不涉及财务性投资及供应链金融等类金融业务。
报告期内，在不影响发行人正常经营情况下，为了有效提高发行人的资金使用效率，发行人对闲置资金进行现金管理，购买了风险较低的银行理财产品，实现对闲置资金的保值增值，列报在“交易性金融资产”。
发行人开展的融资租赁业务由子公司嘉和国际开展，仅为少量蒙古国车队提供，与公司主营业务发展密切相关，属于《再融资业务若干问题解答》中规定的“业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁”，故不纳入类金融计算口径，列报在“长期应收款”。且公司出具承诺“在本次非公开发行募集资金使用完毕前或本次承诺函作出之日起48个月内（两者以时间孰长为准），公司不再开展新的融资租赁业务，亦不会将本次非公开发行募集资金直接或变相用于类金融业务。”
（1）公司未将募集资金直接或变相用于类金融业务
公司前次IPO募集资金及可转债募集资金均已投入或者有确定的投资去向，
5-1-29
公司未将前次IPO募集资金及可转债募集资金直接或变相用于类金融业务。
（2）嘉和国际业务收入、利润占比均低于30%
发行人开展的融资租赁业务由子公司嘉和国际开展，仅为少量蒙古国车队提供，与公司主营业务发展密切相关，且报告期内嘉和国际业务收入、利润占比均低于30%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入 | 利润 | 收入 | 利润 | 收入 | 利润 | 收入 | 利润 | |
| 嘉和国际（子公司） | 143.97 | 107.47 | 187.83 | 135.37 | 36.12 | 29.67 | - | - |
| 嘉友国际 | 149,401.64 | 15,667.05 | 328,111.26 | 36,172.32 | 417,061.15 | 34,593.46 | 410,086.27 | 26,982.77 |
| 占比 | 0.10% | 0.69% | 0.06% | 0.37% | 0.01% | 0.09% | 0.00% | 0.00% |
5-1-30
输车辆130台，合计8,372.50万元。主要系进一步增强Mining向嘉友国际提供主焦煤跨境运输的运力。
②嘉和国际最近一年融资租赁业务的相关风险、债务偿付能力及经营合规性嘉和国际融资租赁对象为蒙古国运输公司Mining Construction ProjectLogistics Company Limited，该公司租赁车辆主要系为提高公司蒙古主焦煤跨境运输能力，债务偿付主要源于提供运输服务获得的业务报酬进行支付，嘉和国际具有融资租赁相关资质，且Mining租赁车辆全部用于主焦煤跨境运输，融资租赁业务合法合规。
综上所述，公司供应链贸易业务具有真实交易背景及商品实物流转，按照总额法确认收入，不涉及财务性投资及供应链金融等类金融业务；公司在开展供应链贸易业务的过程中不存在向主要客户及供应商提供借款、担保、垫资或其他金融服务；与客户及供应商结算模式主要为银行存款或部分银行承兑汇票结算，不存在变相提供资金融通的情形；公司的交易性金融资产系购买的风险较低的银行理财产品，子公司嘉和国际开展的融资租赁业务属于符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁；且公司出具承诺“在本次非公开发行募集资金使用完毕前或本次承诺函作出之日起48个月内（两者以时间孰长为准），公司不再开展新的融资租赁业务，亦不会将本次非公开发行募集资金直接或变相用于类金融业务。”因此，公司供应链贸易业务不属于供应链金融等类金融业务。
二、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
（一）报告期至今的财务性投资及类金融业务的具体情况，及最近一期末持有的财务性投资情况
公司报告期至今以及最近一期末（2021年6月30日）未持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务），2021年6月末，公司相关科目具体情况如下：
5-1-31
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 其中：财务性投资及类金融业务账面价值 |
| 长期股权投资 | 1,591.12 | - |
| 长期应收款 | 5,884.00 | |
| 合计 | 7,475.12 | - |
5-1-32
（二）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截至2021年6月30日，发行人归属于上市公司股东的净资产为209,411.09万元，关于本次募集资金的必要性，具体分析如下：
1、供应链贸易业务对营运资金需求较高
公司子公司内蒙古万利贸易有限责任公司（以下简称“万利贸易”）主要经营供应链贸易业务。2018年至2020年，万利贸易主要经营指标如下（摘自万利贸易财务报表）：
单位：万元
| 科目名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 214,937.91 | 310,161.17 | 339,822.31 |
| 营业成本 | 212,270.70 | 305,690.05 | 336,892.51 |
| 流动资产 | 29,818.86 | 37,573.34 | 50,932.01 |
| 流动负债 | 20,907.19 | 29,743.66 | 45,600.32 |
| 营运资金 | 8,911.67 | 7,829.68 | 5,331.69 |
| 存货 | 1,895.02 | 9,502.83 | 14,031.69 |
5-1-33
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》等文件关于类金融和财务性投资的定义，并与发行人情况进行对比；
2、取得了发行人的交易性金融资产明细，取得了相关短期银行理财产品或可提前终止的结构性存款的相关合同；
3、访谈了发行人的财务负责人；
4、取得了巴彦淖尔嘉毅国际物流有限公司营业执照、工商档案等资料；
5、取得了发行人与Mining Construction Project Logistics Company Limited、嘉和国际等签订的租赁合同；
6、取得了发行人前次募集资金投资项目的相关资料；
7、取得发行人关于类金融业务相关事项承诺。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人开展供应链贸易业务过程中不存在垫资、借款等情形，不涉及财务性投资与类金融业务；
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；
3、发行人本次募集资金具有助力公司进一步做大做强，促进公司业务收入持续增长，本次融资具有必要性。
5-2-34
问题3：关于新冠疫情
请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情、贸易摩擦对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
发行人已在本次发行《保荐人尽职调查报告》之“第七章 财务与会计信息”之“十四、新冠肺炎疫情及贸易摩擦对公司未来生产经营及业绩的影响”中进行补充披露如下：
“
一、新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩的影响
（一）新冠疫情对公司业绩影响
报告期内，公司营业收入按业务结构划分情况列示如下：
单位：万元
| 产品 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 供应链贸易服务 | 85,099.80 | 56.96% | 215,598.20 | 65.71% | 309,907.34 | 74.31% | 339,822.31 | 82.87% |
| 跨境多式联运综合物流服务 | 64,209.58 | 42.98% | 112,330.65 | 34.24% | 107,106.98 | 25.68% | 70,263.96 | 17.13% |
| 其他业务收入 | 92.26 | 0.06% | 182.42 | 0.06% | 46.83 | 0.01% | - | - |
| 合计 | 149,401.64 | 100.00% | 328,111.26 | 100.00% | 417,061.15 | 100.00% | 410,086.27 | 100.00% |
5-2-35
公司2021年上半年度与2020年上半年度的主要会计数据和财务数据指标如下：
单位：万元
| 科目 | 2021年上半年度 | 2020年末 | 增减幅度 |
| 总资产 | 357,583.96 | 340,163.74 | 5.12% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 209,411.09 | 216,466.97 | -3.26% |
| 科目 | 2021年上半年度 | 2020年上半年度 | 增减幅度 |
| 营业收入 | 149,401.64 | 142,963.88 | 4.50% |
| 净利润 | 15,667.05 | 15,477.45 | 1.23% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 15,688.54 | 15,407.80 | 1.82% |
5-2-36
临时管控，物流运输、通关效率出现较为明显的下滑，公司的供应链贸易业务受到冲击，营收和营业成本出现下滑。但由于蒙古煤炭产品需求属于刚性需求，未来，疫情得到有效管控后，公司以煤炭产品为主的供应链贸易业务营业收入有望恢复并进一步扩大。
（二）公司针对新冠疫情采取的针对性措施
公司高度重视抗疫工作，在做好疫情防控工作和确保公司员工健康安全的基础上，稳步推进正常经营，全力保证客户需求，努力将疫情对公司经营的影响降到最低。公司具体采取了以下疫情防控措施：
1、制定并落实公司疫情防控制度
公司成立了疫情防控领导小组，根据自身的生产经营情况制定了公司疫情防控预案。在疫情防控领导小组的指挥下，公司严格落实各级政府部门防控要求以及疫情防控预案，对公司内外部工作区域、生活区域每日定时消杀，并采取专人监督、动态管控的排查措施。同时建立人员健康异常信息表，认真组织开展公司全员健康情况上报工作。
2、充分准备并科学管理防疫物资
公司准备了充足的疫情物资等防护用具，并安排专人进行防疫物资的发放与定点回收工作。
3、客户开拓与服务保障
公司通过邮件、电话、视频等远程方式积极与客户保持沟通，密切跟踪、了解客户需求；同时，公司安排了专门人员远程对接合作中的客户，跟踪合同履行进度，并持续维护好、服务好重点客户。
未来，随着新型冠状病毒疫苗接种率的不断提高，新冠疫情有望得到更好的控制，我国边境口岸通关效率能得到更好的保证，新冠疫情对公司运营带来的风险将会进一步减少。
综上所述，由于公司业务主要聚焦覆盖中蒙、中亚、非洲等二十多个“一带一路”沿线国家和地区，未来，疫情得到有效管控后，营业收入有望扩大。但如
5-2-37
果这些国家或地区疫情不能在短期内得到全面控制，甚至频频复发，可能采取限制、限量甚至停止通关，将对跨境物流运输产生重大影响，公司可能面临经营业绩停滞甚至下滑的风险。公司在认真做好新冠肺炎疫情防控的前提下，紧密围绕既定的年度经营计划开展各项工作，将新冠肺炎对公司未来生产经营及业绩的造成的不利影响降到最低。
二、贸易摩擦对公司未来生产经营及业绩的影响
报告期内，我国发生的国际贸易摩擦主要为中美贸易摩擦，中澳贸易摩擦。自2018年以来，美国率先挑起中美贸易摩擦，陆续宣布对中国出口美国的商品加征关税，中国亦根据美国加征关税的行为实施反制措施。中美贸易摩擦的持续，给中美两国乃至全球的经济稳定发展造成不利影响。报告期内，公司业务主要聚焦覆盖中蒙、中亚、非洲等二十多个“一带一路”沿线国家和地区，因此中美贸易摩擦和中澳贸易摩擦不会对公司的生产经营以及业绩产生重大不利影响。目前，公司日常经营以及境外销售业务正常开展中，本次募投项目所在地在国内，且本次募投项目建成后主要用于服务中蒙跨境运输。因此国际贸易摩擦，尤其是中美贸易摩擦和中澳贸易摩擦，预计不会对公司日常经营及募投项目实施产生重大不利影响。澳大利亚是我国主要的煤炭进口国之一，由于中澳贸易摩擦，我国开始减少进口澳大利亚的煤炭，在过去二年中，蒙古煤炭跃居成为我国进口煤炭的第一来源国，我国未来可能继续增加向蒙古国进口煤炭作为替代。因此，公司以蒙古国主焦煤产品为主的供应链贸易业务有望受此影响增长，中澳贸易摩擦对公司未来的生产经营及业绩具有有利影响。
然而，若是我国与其他相关国家亦产生国际贸易摩擦，有可能影响到公司出口国家和地区的贸易政策，将有可能对公司日常经营及募投项目实施产生不利影响，进而影响公司经营业绩。”
三、核查程序及核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
5-2-38
1、查阅公开资料、行业分析报告，分析行业的发展趋势及产品需求变化趋势，了解发行人所在地区疫情及贸易摩擦情况；
2、获取发行人2020年、2021年上半年与去年同期的财务报表，分析发行人营业收入等主要财务数据变动情况；
3、与管理层进行访谈，了解新冠疫情及贸易摩擦对公司生产经营的影响情况及公司的应对措施，了解行业发展趋势以及发行人持续经营能力；通过网络公开信息持续了解疫情及贸易摩擦的进展及各项针对性的疫情及贸易摩擦政策，分析宏观和行业层面受疫情及贸易摩擦影响的具体情形。
4、取得了国际贸易摩擦的相关资料，分析国际贸易摩擦，尤其是中美贸易摩擦和中澳贸易摩擦对发行人所处行业和未来经营的影响；
5、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，分析国际贸易摩擦，尤其是中美贸易摩擦和中澳贸易摩擦对发行人募投项目实施的影响。
经核查，保荐机构认为：
由于公司业务主要聚焦覆盖中蒙、中亚、非洲等二十多个“一带一路”沿线国家和地区，而中蒙、中亚、非洲是新冠肺炎疫情重灾区，疫情形势较为严峻，对公司的业绩产生了一定影响，该风险因素已在《保荐人尽职调查报告》中“第十章 本次非公开发行相关的风险说明”之“一、风险因素”之“（六）其他风险”之“3、新型冠状病毒（COVID-19）疫情影响公司业务的风险”中予以披露。
报告期内，发行人公司业务主要覆盖中蒙、中亚、非洲等二十多个“一带一路”沿线国家和地区，且本次募投项目所在地在国内，本次募投项目建成后主要用于服务“一带一路”沿线项目，因此国际贸易摩擦尤其是中美贸易摩擦和中澳贸易摩擦对公司日常经营及募投项目实施产生的不利影响较小，但若我国与其他国家亦产生国际贸易摩擦，有可能影响到公司出口国家和地区的贸易政策，将有可能对公司日常经营及募投项目实施产生不利影响，进而影响公司经营业绩。该风险因素已在《保荐人尽职调查报告》中“第十章 本次非公开发行相关的风险说明”之“一、风险因素”之“（六）其他风险”之“1、地域政治风险”中予以披露。
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问题4：关于商誉
申请人2020年末商誉账面余额2.08亿元。请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露。
请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
发行人已在本次发行《保荐人尽职调查报告》之“第七章 财务与会计信息”之“八、财务状况分析”之“（一）资产分析”之“3、非流动资产构成分析”中进行补充披露如下：
“
一、公司最近一期末商誉明细和形成原因
（一）公司最近一期末的商誉明细
截至2021年6月30日，合并报表商誉账面原值20,837.02万元，具体明细如下：
单位：万元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期末余额 | 减值准备 | 账面价值 |
| 巴彦淖尔市临津物流有限公司 | 7.58 | - | 7.58 |
| 嘉荣悦达国际物流（上海）有限公司 | 6,080.97 | - | 6,080.97 |
| 内蒙古嘉易达矿业有限公司 | 14,748.47 | - | 14,748.47 |
| 合计： | 20,837.02 | - | 20,837.02 |
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限公司（以下简称“临津物流”）80%的股权，构成非同一控制下企业合并，合并日交易对价与临津物流对应股权部分的可辨认净资产公允价值份额差额形成商誉7.58万元。商誉确认过程如下：
单位：万元
| 收购标的名称 | 购买日 | 交易对价 | 取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额 | 商誉账面原值 |
| 临津物流 | 2016年1月1日 | 240.00 | 232.42 | 7.58 |
| 收购标的名称 | 购买日 | 交易对价 | 取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额 | 商誉账面原值 |
| 嘉荣悦达 | 2018年9月30日 | 7,075.00 | 994.03 | 6,080.97 |
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铎奕达矿业有限公司100%股权的议案》；2020年3月30日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权的议案》，公司拟变更募集资金投资项目“巴彦淖尔保税物流中心（B型）”中剩余的募集资金23,960.36万元（具体金额以资金转出当日募集资金银行账户余额为准）和自有资金4,039.64万元（具体金额以28,000万元扣除节余募集资金金额后的差额为准），合计28,000万元用于收购内蒙古铎奕达矿业有限公司（现已更名为“内蒙古嘉易达矿业有限公司”，以下简称“嘉易达”)100%股权。本次交易完成后，嘉易达成为公司全资子公司，构成非同一控制下的企业合并。合并日交易对价与嘉易达对应股权部分的可辨认净资产公允价值份额差额形成商誉14,748.47万元（购买日嘉易达可辨认净资产公允价值份额以北京中天华资产评估有限责任公司（中天华资评报字[2020]第10074号）按资产基础法确定的估值结果为基础确认）。商誉确认过程如下：
单位：万元
| 收购标的名称 | 购买日 | 交易对价 | 取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额 | 商誉账面原值 |
| 嘉易达 | 2020年3月31日 | 28,000.00 | 13,251.53 | 14,748.47 |
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组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值测算结果对存在减值的对象计提商誉减值准备。
（二）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，公司应充分考虑资产组产生现金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与商誉相关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别，并关注归属于少数股东的商誉。由于上述被收购公司产生的主要现金流均独立于公司及其他子公司，且公司对上述被收购公司均单独进行生产活动管理，因此，每个被收购公司被认定为一个资产组，企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司进行减值测试。公司在认定资产组或资产组组合时已充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合未包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。公司自购买日起按照一贯、合理的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组并进行减值测试。
（三）商誉减值测试过程和会计处理
1、商誉减值测试的方法和会计处理
按照《企业会计准则第8号—资产减值》的相关要求，公司每年末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值的方法如下：
由于公司商誉所在的资产组没有活跃交易市场报价，所以公司选取收益法测算商誉所在资产组的可收回金额，并至少在每年年度终了时进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
由于公司管理层对资产组没有对外出售意图，不存在销售协议价格；且在公
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开市场上难以找寻与资产组（或资产组组合）相同和相类似的交易案例，因此，公司在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，正确运用现金流量折现模型，充分考虑了减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致，即二者包括相同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测未来现金流量；对未来现金净流量预测时，以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据。对折现率预测时，与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。在确定未来现金净流量的预测期时，根据公司历史经营状况及行业发展趋势以及公司近期发展战略及经营规划等，采用两阶段模型，即未来5年预测期根据公司实际情况和政策、市场等因素对资产组营业收入、成本费用、利润等进行合理预测，之后为稳定期，稳定期增长率为零。减值测试中采用的关键数据包括：
收入增长率、毛利率、成本费用率等。公司根据历史经验及对市场发展以及公司发展战略及经营规划预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
2、商誉减值测试情况
公司主要商誉为2018年度收购嘉荣悦达100%股权、2020年度收购嘉易达100%股权形成，报告期每年年度终了，公司均对商誉进行了减值测试，其中，2018年度，对当年收购嘉荣悦达形成的商誉减值测试由公司管理层根据其历史数据、行业发展情况以及未来战略规划进行测试；2019年及2020年，公司管理层聘请具有从事证券期货相关业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司（已进行证券服务业务备案）对嘉荣悦达、嘉易达包含商誉资产组的可收回金额进行评估，并出具评估报告，经测试，公司商誉不存在减值情况。
2020年末，公司商誉减值测试情况如下：
单位：万元
| 项目 | 嘉荣悦达 | 嘉易达 |
| 商誉账面余额① | 6,080.97 | 14,748.47 |
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| 项目 | 嘉荣悦达 | 嘉易达 |
| 商誉减值准备余额② | - | - |
| 商誉的账面价值③=①-② | 6,080.97 | 14,748.47 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | - | - |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④ | 6,080.97 | 14,748.47 |
| 资产组账面价值⑥ | 4,551.24 | 17,889.98 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ | 10,632.21 | 32,638.45 |
| 资产组可收回金额⑧ | 11,282.03 | 34,829.67 |
| 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ | - | - |
| 项目 | 嘉荣悦达 | 嘉易达 |
| 预测期 | 2021年-2025年（后续为稳定期） | 2021年-2025年（后续为稳定期） |
| 预测期营业收入平均增长率 | 5.00%-15.00% | 5.00%-13.91% |
| 预测期毛利率 | 13.34%-13.39% | 77.85%-77.95% |
| 稳定期营业收入增长率 | 0.00% | 0.00% |
| 税前折现率 | 16.21% | 15.49% |
| 可收回金额 | 11,282.03 | 34,829.67 |
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益期，其中，第一阶段自2021年1月1日至2025年12月31日，在此阶段企业收益状况处于变化中；第二阶段自2026年1月1日起为永续经营，在此阶段企业将保持稳定的盈利水平。
2）折现率在确定折现率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，公司将WACC调整为税前的折现率（WACCBT）,嘉荣悦达、嘉易达资产组最终税前折现率取值分别为
16.21%、15.49%，WACC模型的参数选择过程如下：
①国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计，因此，选取基准日中国人民银行已发行尚未到期的中长期国债（10年期）收益率均值3.91%作为无风险报酬率；
②市场平均报酬率，参考行业惯例，以截至2020年12月31日沪深300指数计算，确定市场平均收益率为9.93%；
③预期市场风险系数采用同行业可比公司以周为计算周期的剔除财务杠杆后的β系数平均值作为目标公司的无杠杆β值，嘉荣悦达、嘉易达资产组无杠杆β值分别为0.8711、0.8735；
④个别风险调整系数根据嘉荣悦达、嘉易达所处经营环境、经营方向、管理水平、行业地位等因素综合确定，同时考虑到标的公司自身经营风险，将个别风险调整系数确定为3.00%、4.00%；
⑤付息负债资本成本选取基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4.65%确定。
3）营业收入增长率及毛利率
目前，嘉荣悦达业务主要来源于中国来往非洲的矿山工程和产品物流，在“一带一路”战略的引领下，越来越多的中资企业登陆非洲，在非洲基建、能源领域不断深化合作，综合嘉荣悦达业务状况及市场前景，预测期收入增长率分别为
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15.00%、10.00%、8.00%、6.00%、5.00%，稳定期收入增长率0%；2020年度，嘉荣悦达毛利率为13.53%，考虑到嘉荣悦达目前处于业务扩张期，为开拓客户，在收入上升的情况下，毛利率可能有所下降，但通过流程管理及承运商资源调度水平的提高预计能够弥补业务拓展导致的毛利率下降，基于谨慎性原则，预测期毛利率分别为13.39%、13.38%、13.37%、13.35%、13.34%，稳定期毛利率为
13.34%。
嘉易达目前主要开展蒙古进口煤炭仓储业务，拥有海关监管场所资质的仓储用地 970 亩，是甘其毛都口岸最大的海关监管仓储用地；甘其毛都口岸毗邻蒙古国最南部资源丰富的南戈壁省，是国内外开发利用蒙古国资源最近的出海通道、中国进出口贸易量最大的国际边贸陆路重要口岸。预测期内，嘉易达仓储量增长率分别为8.00%、7.00%、6.00%、5.50%、5.00%，预测期收入增长率分别为13.91%、7.00%、6.00%、5.50%、5.00%，稳定期收入增长率0%。嘉易达成本、费用主要包括装卸费、人工成本、折旧及其他费用，预测期装卸费按照2020年度装卸费占收入的比重进行测算；人工成本按照5%增长率测算，折旧费用按照主要资产转固情况综合测算。
4）可收回金额的测算
嘉荣悦达资产组可收回金额测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年至永续 |
| 资产组现金流量 | 858.25 | 1,205.18 | 1,428.04 | 1,638.06 | 1,779.83 | 2,124.46 |
| 税前折现率 | 16.21% | 16.21% | 16.21% | 16.21% | 16.21% | 16.21% |
| 折现期（年） | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 净现值 | 0.9277 | 0.7983 | 0.6870 | 0.5912 | 0.5087 | 3.1391 |
| 资产组估值 | 11,282.03 | |||||
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年至永续 |
| 资产组现金流量 | -548.84 | -7,114.00 | 7,474.27 | 7,918.75 | 8,289.79 | 7,920.91 |
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| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年至永续 |
| 税前折现率 | 15.49% | 15.49% | 15.49% | 15.49% | 15.49% | 15.49% |
| 折现期（年） | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 净现值 | 0.9305 | 0.8057 | 0.6976 | 0.6040 | 0.5230 | 3.3758 |
| 资产组估值 | 34,829.67 | |||||
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问题5：关于前次募投项目申请人2018年首发募集资金7.73亿元，募集资金到位后变更募集用途用于对外投资和收购，部分项目投入进度仅有46.53%和33.5%。2020年公开发行可转债募集资金使用进度仅5%。
请申请人补充说明：（1）首发募集资金到位后变更募集用途用于对外投资和收购的原因与合理性，首发募集资金用途信息披露是否真实准确，募投项目决策是否谨慎；（2）对外投资和收购的原因、必要性与合理性，是否收购关联方资产，收购价格是否公允，是否损害上市公司利益；（3）首发部分项目投入进度仅有46.53%和33.5%的原因及合理性，投入进度是否落后于计划，如是请补充说明原因、后续进度及预计完工时间；（4）2020年公开发行可转债募集资金使用进度仅5%的原因及合理性；（5）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，并结合前次募投项目进度低的情况补充说明本次融资的必要性与合理性，是否过度融资；（6）是否满足融资间隔的时间要求，是否构成本次发行障碍。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、首发募集资金到位后变更募集用途用于对外投资和收购的原因与合理性，首发募集资金用途信息披露是否真实准确，募投项目决策是否谨慎。
（一）首发募集资金投资项目基本情况
截至2020年12月31日，发行人的首发募集资金投资项目情况，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募资前承诺投资金额 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额/承诺投资金额 |
| 1 | 巴彦淖尔保税物流中心（B型） | 巴彦淖尔保税物流中心（B型） | 30,931.74 | 2,575.21 | 2,453.05 | 95.26% |
| 2 | 对外投资设立新疆嘉友恒信国际物流有限公司 | - | 6,000.00 | 6,000.00 | 100.00% | |
| 3 | 收购内蒙古铎奕达 | - | 23,960.36 | 23,800.00 | 99.33% |
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| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募资前承诺投资金额 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额/承诺投资金额 |
| 矿业有限公司100%股权 | ||||||
| 4 | 甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目 | 甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2,326.45 | 46.53% |
| 5 | 智能物流综合系统 | 智能物流综合系统 | 6,398.46 | 6,398.46 | 2,143.80 | 33.50% |
| 6 | 补充物流及供应链贸易营运资金 | 补充物流及供应链贸易营运资金 | 35,000.00 | 35,000.00 | 35,000.00 | 100.00% |
| 合计 | - | 77,330.20 | 78,934.03 | 71,723.30 | - | |
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建设用地支出5,049.44万元，项目营运资金尚未利用募集资金支付。经统筹考虑，并在保证本项目日常运营的基础上，公司拟将原计划利用募集资金投入的营运资金约5,000.00万元，转为根据本项目未来运营进度逐步使用自有资金投入。同意公司巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目利用募集资金投入金额由5,100.00万元缩减至2,575.21（5,049.44万元*51%）万元。
巴彦淖尔市保税物流中心（B型）项目已完成全部工程建设施工，并经海关总署、财政部、国家税务总局和国家外汇管理局四部委联合验收通过，取得《保税物流中心（B型）注册登记证书》。该项目已完成封关运营的前期各项准备工作，具备正式运营的条件，2019年12月18日，公司已对本项目进行结项。本次变更后，本项目的节余募集资金23,865.58万元（含利息收入及理财收益，最终金额以实际转出时募集资金专户中的节余募集资金余额为准）暂未确定用途，为了提高资金使用效益，公司将根据实际经营情况，对全部或部分节余募集资金暂时用于补充流动资金，待有新项目再行投入。
3、收购铎奕达
经公司第二届董事会第二十次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权的议案》，同意变更募集资金投资项目“巴彦淖尔保税物流中心（B型）”中结项后剩余的募集资金23,960.36万元（含利息收入及理财收益，具体金额以资金转出当日募集资金银行账户余额为准）和自有资金4,039.64万元（具体金额以28,000万元扣除节余募集资金金额后的差额为准），合计28,000万元用于收购内蒙古铎奕达矿业有限公司（以下简称“铎奕达”)100%股权。收购完成后，公司持有铎奕达100%的股权，铎奕达成为公司全资子公司。
（三）募投项目变更的原因及合理性
发行人变更巴彦淖尔保税物流中心（B型）募投项目投入金额的原因如下：
1、因政府统筹规划，用地面积调减，投资总额减少
公司上市后，为贯彻落实巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目所在地人民政府的统筹规划，最大限度发挥口岸功能，加强土地集约利用，促进保税物流中心
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健康发展，公司在满足巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目原设计所有功能的基础上，将用地面积由375亩缩小至103亩，仓储面积由55,500㎡缩小为23,000㎡，投资总额由38,664.68万元调整至10,000.00万元，其中工程建设及建设用地支出约5,000.00万元，项目运营资金约5,000.00万元。本次调整项目建设规模后，巴彦淖尔保税物流中心（B型）的原有功能区保持不变。
2、当地政府对项目实施主体临津物流进行增资，公司持股比例由80%下降至51%，导致投资总额减少
巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目实施主体系公司子公司临津物流，发行人原持有其80%股份，由于当地政府出于提升对项目的影响力考虑，通过增资的方式使政府的持股比例由20%提升到49%，公司持股比例调整为51%。2019年12月，该项目结项，实际工程建设及建设用地支出5,049.44万元，根据公司持有本项目实施主体临津物流51%的股权比例计算，公司预计利用募集资金投入金额由5,100.00万元缩减至2,575.21万元（5,049.44万元*51%），同时，将原计划利用募集资金投入的营运资金约5,000.00万元转为根据本项目未来运营进度逐步使用自有资金投入。
3、公司为进一步提升巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目物流资源共享能力，发挥各物流中心协同联动效应，同时也为了进一步降低巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目因当地政府统筹规划造成仓储面积缩减对公司业务的影响。公司将前次巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目剩余募集资金用于新疆霍尔果斯口岸建设新疆嘉恒物流园区海关监管场所建设项目及收购嘉易达100%股权项目，通过以上两个项目，公司海关监管场所分别增加了281.58亩及970亩，进一步扩充了公司海关监管场所仓储面积，同时公司配套建设仓库、保鲜及冷藏库等海关监管场所设施，缓解了公司仓储用地对公司业务规模的掣肘，为进一步提升公司中蒙、中亚陆路边境口岸业务能力夯实了基础。
基于霍尔果斯作为连接中亚的边境口岸存在地理优势、政策优势，为发展中亚跨境多式联运综合物流业务，优化运营结构，公司建设了新疆嘉恒物流园区海关监管场所建设项目。
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为加强公司中蒙跨境综合物流服务的核心竞争力及市场规模，实现公司以大宗矿产品为核心的中蒙跨境综合物流业务规模和效益的快速增长，公司收购了内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权。通过收购股权可以扩大公司在甘其毛都口岸的仓储用地，更好发挥公司在甘其毛都口岸与 B 保项目联动的物流资源共享、物流业务协同，有效保证公司在巴彦淖尔地区及所辖甘其毛都口岸业务的稳定增长，夯实公司中蒙跨境综合物流服务的核心竞争力及市场规模，实现公司中蒙跨境综合物流板块效益的稳定增长。
综上所述，公司变更募投系公司综合了自身经营情况、当地政府统筹规划等多方面因素进行的决策，一方面是在当地政府的统筹下以及基于持股比例的变化，对原有募投项目投资总额的削减，未影响募投项目的实际建设；另一方面，也提高了公司的资金使用效率，提升了巴彦淖尔地区及所辖甘其毛都口岸的联动及协作，进一步扩大了发行人市场规模，巩固了行业地位，具有合理性。
（四）首发募集资金用途信息披露是否真实准确，募投项目决策是否谨慎
公司首发募投项目经公司2016年第三次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会审议通过。公司在项目实施之前进行了充分的市场调研和可行性分析，聘请了可研咨询公司、环评咨询公司等第三方机构对募投项目进行了具体的可行性研究、环境影响评价研究。募投项目均取得了备案和环评文件。基于当时的市场判断和项目实施条件，公司首发募投项目实施方案可行，公司对募投项目进行了充分的可行性论证，履行了必要的决策程序，公司首发募集资金用途信息披露准确，决策谨慎。
二、对外投资和收购的原因、必要性与合理性，是否收购关联方资产，收购价格是否公允，是否损害上市公司利益。
（一）投资新疆嘉友恒信国际物流有限公司
1、交易的基本情况
发行人变更巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目募集资金6,000.00万元，用于与新疆生产建设兵团第四师国有资产监督管理委员会下属公司可克达拉市恒信物流集团有限公司共同出资设立新疆嘉友恒信国际物流有限公司，该公司注册
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资本10,000万元，其中发行人实缴6,000万元，可克达拉市恒信物流集团有限公司实缴4,000万元。可克达拉市恒信物流集团有限公司的基本情况，具体如下：
| 公司名称 | 可克达拉市恒信物流集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91659008MA77YKKE8Q |
| 法定代表人 | 范亚民 |
| 成立时间 | 2018年05月17日 |
| 营业期限 | 2018年05月17日至长期 |
| 注册地址 | 新疆可克达拉市客运站（汉江东路南面、紫金山路北面、迎宾大道东面） |
| 注册资本 | 39,970.97万元 |
| 股东结构 | 新疆伊力特实业股份有限公司43.69%； 新疆生产建设兵团第四师创锦农业开发有限公司0.5%； 新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任公司55.81% |
| 经营范围 | 普通货物道路运输；机动车维修（限分支机构经营）；预包装兼散装食品销售；仓储服务（易燃易爆除外）；信息咨询服务（中介除外）；销售日用品、化工产品（不含危险化学品及易燃易爆品）、文具用品、五金交电、汽车配件、金属材料、汽车、煤炭、新鲜蔬菜、新鲜水果、家用电器、建筑材料、厨房用具；国际货运代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）;房屋租赁；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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收购前铎奕达的基本情况，主要如下：
| 公司名称 | 内蒙古铎奕达矿业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91150824552847920U |
| 法定代表人 | 李钢 |
| 成立时间 | 2010年05月05日 |
| 营业期限 | 2010-05-05至长期 |
| 注册地址 | 内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特中旗甘其毛都口岸铎奕达海关监管物流园区 |
| 注册资本 | 8,500万元 |
| 股东结构 | 天亿（天津）企业管理合伙企业（有限合伙），100% |
| 经营范围 | 道路普通货物运输；仓储（危险品除外）；煤炭、铜铁铝锌矿石、焦炭、建材、机械设备销售；场地租赁、房屋出租；进出口贸易。 |
| 公司名称 | 天亿（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91120118MA06Y23B2N |
| 执行事务合伙人 | 王海钧 |
| 注册地址 | 天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦2-1204。 |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产总额 | 12,065.62 | 13,075.93 |
| 负债总额 | 7,696.72 | 12,653.71 |
| 所有者权益 | 4,368.91 | 422.21 |
| 营业收入 | 10,433.40 | 12,222.03 |
| 营业利润 | 4,692.09 | 3,963.56 |
| 净利润 | 3,946.69 | 3,553.23 |
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3、是否收购关联方资产，收购价格是否公允，是否损害上市公司利益。发行人与交易对方不存在关联关系，本次收购发行人委托了具有从事证券、期货资格的北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）进行评估工作，评估报告以2019年12月31日作为评估基准日。
根据中天华出具的中天华资评报字[2020]第10074号《嘉友国际物流股份有限公司拟收购内蒙古铎奕达矿业有限公司股权所涉及内蒙古铎奕达矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，铎奕达100%股权于评估基准日（2019年12月31日）的股东全部权益价值为人民币28,715万元，上述评估价值系采用收益法进行评估确认的价值，公司与出让方参考评估价值，通过友好协商确认转让价格为28,000万元。
上述收购在按收益法评估时，收益年限采用永续方式，其中，预测期为2020年1月1日至2024年12月31日，2025年1月1日起为永续经营。预测期2020年-2024年各年度的预测净利润分别为4,096.26万元、3,665.23万元、3,719.17万元、3,858.25万元、4,000.43万元；2020年度，被收购方实现净利润4,758.08万元，高于收购评估预测的2020年度净利润16.16%，收购价格公允且收购形成的商誉不存在减值迹象。
综上所述，本次收购价格公允，不存在损害上市公司利益的情况。
三、首发部分项目投入进度仅有46.53%和33.50%的原因及合理性，投入进度是否落后于计划，如是请补充说明原因、后续进度及预计完工时间。
截止本反馈意见出具日，首发部分项目进度如下：
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 是否结项 |
| 巴彦淖尔保税物流中心（B型） | 巴彦淖尔保税物流中心（B型） | 是 |
| 巴彦淖尔保税物流中心（B型） | 对外投资设立新疆嘉友恒信国际物流有限公司 | 是 |
| 巴彦淖尔保税物流中心（B型） | 收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权 | 是 |
| 甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目 | 不适用 | 否 |
| 智能物流综合系统 | 不适用 | 否 |
| 补充物流及供应链贸易营运资金 | 不适用 | 是 |
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截至本反馈意见出具日，首发募投项目“甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目”和“智能物流综合系统”暂未结项，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 募资前承诺投资金额 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额/承诺投资金额 |
| 1 | 甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2,326.45 | 46.53% |
| 2 | 智能物流综合系统 | 6,398.46 | 6,398.46 | 2,143.80 | 33.50% |
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综上所述，该项目投入进度较低，主要系由于当地政府整体物流产业发展规划调整以及新冠疫情等因素的影响，项目实施进度有所延缓。发行人已经履行了相关程序，延长了项目建设期，目前投入进度并未落后于调整后的计划时间，待项目履行工程竣工决算相关手续后，支付剩余款项后结项。
（二）智能物流综合系统项目
智能物流综合系统项目系以互联网为基础，通过信息采集、信息传递、信息处理、信息管理技术等一系列数字化系统集成贯穿物流过程中生产、配送、运输、销售全过程。由于公司业务的个性化、差异化等特点，智能物流综合系统开发项目均为定制化开发，且为了保证各项目与公司业务有较好的契合度、科学性、实用性，各个项目需要经过系统咨询规划、需求调研、软件开发、软件实施及现场测试、项目验收等环节，公司的各项目的实施周期较长。项目建设期为5年，预计项目于2023年2月建设完毕，项目投入进度不存在落后于计划的情况。
项目建设总投资6,398.46万元，截至2020年12月31日，智能物流综合系统累计投入金额为2,143.80万元，占承诺投入金额为33.50%，截至2021年6月30日，上述募投项目已累计投入资金2,624.03万元，占承诺投入金额为41.01%。目前已经完成、正在进行的智能物流综合系统研发项目进度，具体见下表。
| 序号 | 项目名称 | 研发进度 |
| 1 | RFID智能仓储系统 | 研发中 |
| 2 | 电子商务系统 | 研发中 |
| 3 | 手机端物流APP | 已完成 |
| 4 | 物流大数据分析系统 | 研发中 |
| 5 | 客户关系管理系统 | 研发中 |
| 6 | 物流询报价系统 | 已完成 |
| 7 | 物流任务分配及业务管理系统 | 已完成 |
| 8 | 物流结算管理与财务系统 | 已完成 |
| 9 | 物流货物跟踪及追溯系统 | 已完成 |
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积极研发中，公司将积极推进该项目的研发上线，预计将于2023年2月完成结项。
四、2020年公开发行可转债募集资金使用进度仅0.05%的原因及合理性
经中国证监会证监许可[2020]1341号文核准，发行人公开发行面值总额7.20亿元可转换公司债券，募集资金总额72,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额71,380.09万元，上述募集资金已于2020年8月11日存入公司募集资金专项账户中。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于2020年8月12日出具了信会师报字[2020]第ZB11577号《验资报告》。
发行人2020年公开发行可转债募投项目，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（美元） | 项目投资总额 （人民币） | 拟投入募集资金（人民币） |
| 1 | 卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目 | 22,904.36 | 160,330.52 | 72,000.00 |
| 合计 | 22,904.36 | 160,330.52 | 72,000.00 | |
| 项目 | 计划投入 | 截止2021年6月30日 | |
| 投入金额 | 占比 | ||
| 募集资金净额 | 71,380.09 | 16,384.30 | 22.95% |
| 自有资金 | 88,950.43 | 17,185.64 | 19.46% |
| 合计 | 160,330.52 | 33,569.94 | 20.94% |
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发行人会计师对公司截至2021年6月30日止公开发行可转换公司债券募集资金使用情况进行了鉴证，并出具了《嘉友国际物流股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZB11356号），截止2021年6月30日，公司公开发行可转债募集资金已投入16,384.30万元,占募集资金投资净额的
22.95%。
（一）公司设立NRA账户审批流程长，前期投资以自有资金为主
发行人公开发行可转换公司债券募集资金于2020年8月11日存入公司募集资金专项账户中。由于该募投项目需要将募集人民币兑换美元进行支付，公司需向外汇管理局和开户银行申请设立NRA账户，即美元募集资金专项账户，公司于2020年11月末完成NRA账户的开设。为积极推进刚果（金）项目，公司在发行可转换公司债券募集资金到位、美元募集资金专项账户NRA设立前，先期使用自有资金进行投入，同时由于每年11月至次年的3月是刚果（金）的雨季，工程主要以征地和拆迁、道路清表、施工准备等工作为主，需要的建设资金有限，同时考虑到该项目投入总额远超可转换公司债券募集资金规模，故公司未对前期自有资金投入与募集资金进行置换。截至2021年6月30日，该项目已经累计投入募集资金16,384.30万元，自有资金17,185.64万元，累计投入资金33,569.94万元。上述累计投入资金占可转债募集资金净额的比例达47.03%，占总计划投入的比例为20.94%。
（二）项目进度受新冠疫情和施工结算政策的影响
2020年初以来，新型冠状病毒（COVID-19）疫情爆发，致使包括刚果（金)在内的全球多数国家和地区遭受了不同程度的影响，刚果（金）实施了包括阻断人员往来、国内交通管制、以及限制人员、交通工具的跨境活动等多项措施严防新冠疫情的传播。这些措施严重影响了作为本项目总包方中国土木集团招聘当地施工人员和技术人员的派遣工作及施工设备的入场。同时，根据发行人与中土刚果（金）公司总包合同的结算政策，规定每季度按照工程施工量，并得到刚果（金）大工程局确认工程施工量后由发行人按照已经确认的工程施工量进行付款，所以公司募集资金向中土刚果（金）公司支付工程款普遍存在至少一个季度的滞后，也延缓了公司募投资金支付进度。
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综上所述，截止2020年末，2020年公开发行可转债募集资金使用进度较低主要受到公司设立NRA账户审批流程长，前期主要以自有资金投入，且项目进度受新冠疫情和施工结算政策的影响所致，具有合理性。公司将积极推动募投项目的持续建设，严格按照募投项目的建设规划和实施进度有序使用募集资金，确保募投项目按照预定计划顺利实施完毕。公司公开发行可转换公司债券募集资金将全部投入到刚果（金）项目，不会变更募集资金用途。
五、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，并结合前次募投项目进度低的情况补充说明本次融资的必要性与合理性，是否过度融资
（一）本次募投项目与前次募投项目的区别和联系
发行人前次公开发行可转债募投项目“卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目”位于刚果（金），建设刚果（金）1号国道线卡松巴莱萨-萨卡尼亚路段150公里公路、4座收费站，1座萨卡尼亚边境口岸，1个萨卡尼亚陆港、1座MOKAMBO边境口岸、2个现代停车场和1个生活区。
发行人本次非公开发行募投项目系对子公司嘉易达现有的海关监管场所储煤棚及配套的改造升级、购置装载机车辆项目和补充流动资金。与前次募投项目无论从项目实施地、项目建设内容、业务模式和业务关联度等方面完全不同，不存在任何联系。
（二）本次融资的必要性和合理性，是否过度融资
公司公开发行可转债募投项目“卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目”由于受到刚果（金）政府审批程序、新冠疫情、和资金结算流程等因素的影响，截至2021年6月30日，发行人已累计投资33,569.94万元，其中使用募集资金16,384.30万元，占募集资金净额的22.95%，截至本回复出具日，该项目正在按计划正常进行中。
本次募集资金投资项目包括嘉易达海关监管场所储煤棚建设项目、嘉易达海关监管场所储煤棚道路及场地硬化和配套设施建设项目和购置装载机车辆项目，投资总额44,600万元，以及补充流动资金13,783万元，通过投资建设封闭式煤棚用于煤炭仓储，可以大大减少煤炭仓储过程中无组织颗粒物的排放，净化当地
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的空气，落实国家环境保护的企业责任；自动装车系统及配套设施项目是配合封闭式煤棚，提高仓储作业效率，降低管理成本。本次募投项目的实施将进一步提高仓储装卸和周转效率，进一步巩固发展公司在中蒙跨境物流综合服务贸易核心竞争力。
尽管发行人近年来盈利状况和现金流状况良好，但公司已有明确的资金使用计划。首发募集资金已经使用91.04%，前次公开发行可转债募集资金已经使用
22.95%，根据工程进度计划，2021年计划投资资金13,000.00万美元，折人民币84,344万元（备注：美元汇率1:6.488），2021年度尚需投入资金67,992.1万元。同时随着公司现有业务稳定增长，营运资金需求逐年提高。公司现有资金规模难以满足公司本次募投项目的资金需求，因此公司拟通过本次非公开发行筹集资金用于建设服务贸易基础设施技术改造项目、购置装载机车辆项目和补充流动资金。
综上，本次募集资金具有必要性及合理性，不存在过度融资的情形。
六、本次发行是否满足融资间隔的时间要求，是否构成本次发行障碍。
根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（一）发行人前次募集资金情况
1、2018年首次公开发行股票
发行人经中国证监会证监许可［2017］2335号文核准，获准发行人民币普通股股票2,000万股，发行价格为41.89元/股，募集资金总额8.37亿元，减除发行费用人民币6,449.80万元，募集资金净额为7.73亿元。上述募集资金已于2018年1月31日全部到位，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2018]第ZB10040号《验资报告》。发行人2018年首次公开发行股票
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属于《发行监管问答》中所指的前次募集资金情形。
2、2020年公开发行可转债
经中国证监会证监许可[2020]1341号文核准，发行人于2020年8月5日公开发行720万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额7.2亿元，期限6年。实际募集资金净额7.14亿元。上述募集资金已于2020年8月11日汇入募集资金专户，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2020]第ZB11577号《验资报告》。发行人2020年公开发行可转债不属于《发行监管问答》中所指的前次募集资金情形。
（二）本次非公开发行股票情况
2021年4月22日，公司召开了第二届董事会第三十六次会议，审议通过了本次非公开发行股票事项的相关议案。
发行人本次非公开发行股票的董事会决议日距离前次募集资金到账时间已超过18个月，满足《发行监管问答》关于融资间隔的时间要求，对发行人本次非公开发行不构成障碍。
七、保荐机构和会计师核查意见
保荐机构和会计师进行了如下核查程序：
1、查阅了公司前次募投项目可研报告、募集资金变更相关协议、项目延期履行相关程序的决策及信息披露文件，了解公司募集资金变更用途的原因及合理性；
2、查阅了公司前募资金专户银行流水、抽查了部分前募资金使用的凭证；
3、查阅了项目决策阶段履行的相关程序及决策文件、检索交易对手方股权结构，确定是否存在关联关系；取得并检查评估作价相关资料，确定是否存在显失公允情形；
4、与公司管理层就前次募投项目实施进度、当前进展进行了解、核实公司部分项目投入进度较低的原因，结合项目进展情况，分析是否存在投入进度落后于计划的情况；
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5、了解本次募投项目与前次募投项目的区别与联系、查阅了本次非公开发行预案、可行性分析报告，同公司管理层就本次融资的必要性和合理性进行了解；
6、结合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，分析本次发行是否满足融资间隔的时间要求，是否构成本次发行障碍。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司部分首发募投变更用途系公司结合当时经营环境、政府规划等因素决策，具有合理性；关于首发募投，公司履行了相应的决策程序，项目用途信息披露真实准确，决策谨慎；
2、公司对外投资和收购系公司业务发展需要，具有合理性；收购价格公允，不存在损害上市公司利益的情况；
3、首发部分项目由于当地政府规划及新冠疫情等因素导致了进度延缓，项目进度延迟具有合理性；
4、2020年公开发行可转债募集资金投入较低主要系境外建设手续审批流程复杂、新冠疫情以及资金结算程序延缓了公司募投资金使用进度，具有合理性；
5、本次募投项目系在嘉易达现有基础上的进一步拓展，具有合理性，与公开发行可转债募投项目系不同业务，公司前次募集资金均已有明确的使用计划。公司本次募投不存在过度融资的情况；
6、本次发行满足融资间隔的时间要求，不构成发行障碍。
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问题6：关于现金分红
申请人货币资金充裕，无银行贷款，资产负债率较低。2020年现金分红比例60.95%。请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）结合资产负债率较低，现金分红比例高，账面货币资金充裕等情况补充说明本次募集资金的必要性、合理性请保荐机构发表核查意见。回复：
一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
（一）账面货币资金的具体用途
报告期各期末，公司货币资金余额分别为57,438.85万元、125,722.79万元、175,241.25万元和100,290.95万元，占对应期末流动资产的比例分别为33.75%、
70.83%、80.70%和49.67%。公司报告期各期末货币资金较上年末分别变动68,283.94万元、49,518.46万元和-74,950.31，变动幅度分别为118.88%、39.39%和-42.77%。货币资金主要构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 库存现金 | 6.85 | 0.01% | 2.04 | 0.00% | 0.90 | 0.00% | 1.18 | 0.00% |
| 银行存款 | 97,028.83 | 96.75% | 158,827.45 | 90.63% | 125,611.49 | 99.91% | 44,132.85 | 76.83% |
| 其他货币资金 | 3,255.27 | 3.25% | 16,411.76 | 9.37% | 110.39 | 0.09% | 13,304.82 | 23.16% |
| 小计 | 100,290.95 | 100.00% | 175,241.25 | 100.00% | 125,722.79 | 100.00% | 57,438.85 | 100.00% |
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其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金和海关保函保证金等，报告期内具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 银行承兑汇票保证金 | 116.79 | 3.59% | 907.49 | 5.53% | - | - | - | - |
| 信用证保证金 | 1.13 | 0.03% | 12,284.28 | 74.85% | 10.39 | 9.41% | 10,544.77 | 79.26% |
| 保函保证金 | 837.36 | 25.72% | 920.00 | 5.61% | 100.00 | 90.59% | 2,760.05 | 20.74% |
| 海关保函保证金 | 2,300.00 | 70.65% | 2,300.00 | 14.01% | - | - | - | - |
| 小计 | 3,255.27 | 100.00% | 16,411.76 | 100.00% | 110.39 | 100.00% | 13,304.82 | 100.00% |
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单位：元
| 开户主体 | 金额 | 使用受限资金金额及受限原因 | 大股东及关联方资金共管 | 银行账户归集 |
| 嘉友国际物流股份有限公司 | 754,198,002.40 | 1,167,886.64银行承兑汇票保证金 | 无 | 无 |
| 8,373,566.67 保函保证金 | ||||
| 乌拉特中旗甘其毛道金航国际物流有限公司 | 27,230.86 | - | 无 | 无 |
| 嘉宸国际贸易（内蒙古）有限公司 | 6,462,554.29 | 3,000,000.00 海关保函保证金 | 无 | 无 |
| 乌拉特中旗甘其毛都华方国际物流有限公司 | 1,267,672.53 | - | 无 | 无 |
| 内蒙古嘉易达矿业有限公司 | 1,510,936.90 | - | 无 | 无 |
| 新疆嘉友恒信国际物流有限公司 | 52,879,600.95 | - | 无 | 无 |
| Golden Deer Investment SARLU | 3,085,614.05 | - | 无 | 无 |
| SINO-AFRICA INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTMENT LIMITED | 41,118.02 | - | 无 | 无 |
| 乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司 | 2,682,887.63 | - | 无 | 无 |
| 内蒙古万利贸易有限责任公司 | 65,548,683.00 | 20,000,000.00 海关保函保证金 | 无 | 无 |
| 巴彦淖尔市临津物流有限公司 | 7,670,401.26 | - | 无 | 无 |
| 巴彦淖尔市甘其毛都嘉晟智慧物流有限公司 | 256,316.74 | - | 无 | 无 |
| 内蒙古嘉友国际物流有限公司 | 444,513.38 | - | 无 | 无 |
| 嘉荣悦达国际物流(上海)有限公司 | 5,109,192.05 | - | 无 | 无 |
| JASN INTERNATIONAL PTE.LTD | 77,987,579.68 | 11,257.69 信用证保证金 | 无 | 无 |
| 嘉盈智慧物流(天津)有限公司 | 2,764,072.50 | - | 无 | 无 |
| 嘉和国际融资租赁(天津)有限公司 | 216,901.82 | - | 无 | 无 |
| JASMON LOGISTICS LLC | 4,821,810.70 | - | 无 | 无 |
| Jiayou- M and D Global Logistics Namibia (Pty) Ltd | 16,008.74 | - | 无 | 无 |
5-2-67
| 开户主体 | 金额 | 使用受限资金金额及受限原因 | 大股东及关联方资金共管 | 银行账户归集 |
| 霍尔果斯嘉运智慧物流有限公司 | 15,912,672.10 | - | 无 | 无 |
| 巴彦淖尔市誉达物流有限公司 | 4,813.20 | |||
| 巴彦淖尔市嘉航供应链管理有限公司 | 900.90 |
| 开户主体 | 金额 | 使用受限资金金额及受限原因 | 大股东及关联方资金共管 | 银行账户归集 |
| 嘉友国际物流股份有限公司 | 1,313,558,216.27 | 9,074,886.58 银行承兑汇票保证金 | 无 | 无 |
| 1,000,000.00 保函保证金 | ||||
| 8,200,000.00 保函保证金 | ||||
| 40,286,457.96 信用证保证金 | ||||
| 乌拉特中旗甘其毛道金航国际物流有限公司 | 65,721.39 | - | 无 | 无 |
| 嘉宸国际贸易（内蒙古）有限公司 | 22,560,619.93 | 3,000,000.00 海关保函保证金 | 无 | 无 |
| 乌拉特中旗甘其毛都华方国际物流有限公司 | 6,861,340.53 | - | 无 | 无 |
| 内蒙古嘉易达矿业有限公司 | 899,702.25 | - | 无 | 无 |
| 新疆嘉友恒信国际物流有限公司 | 67,504,392.20 | - | 无 | 无 |
| Golden Deer Investment SARLU | 9,515,166.54 | - | 无 | 无 |
| SINO-AFRICA INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTMENT LIMITED | 45,182.98 | - | 无 | 无 |
| 乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司 | 21,210,844.02 | - | 无 | 无 |
| 内蒙古万利贸易有限责任公司 | 71,883,401.84 | 20,000,000.00 海关保函保证金 | 无 | 无 |
| 巴彦淖尔市临津物流有限公司 | 9,167,451.61 | - | 无 | 无 |
5-2-68
| 开户主体 | 金额 | 使用受限资金金额及受限原因 | 大股东及关联方资金共管 | 银行账户归集 |
| 巴彦淖尔市誉达物流有限公司 | 5,005.83 | - | 无 | 无 |
| 巴彦淖尔市甘其毛都嘉晟智慧物流有限公司 | 59,106.44 | - | 无 | 无 |
| 内蒙古嘉友国际物流有限公司 | 2,961,326.57 | - | 无 | 无 |
| 嘉荣悦达国际物流(上海)有限公司 | 9,757,602.15 | - | 无 | 无 |
| JASN INTERNATIONAL PTE.LTD | 165,931,967.11 | 82,556,297.25 信用证保证金 | 无 | 无 |
| 嘉盈智慧物流(天津)有限公司 | 1,908,981.35 | - | 无 | 无 |
| 嘉和国际融资租赁(天津)有限公司 | 247,982.63 | - | 无 | 无 |
| JASMON LOGISTICS LLC | 3,714,280.64 | - | 无 | 无 |
| Jiayou- M and D Global Logistics Namibia (Pty) Ltd | 119,505.84 | - | 无 | 无 |
| 霍尔果斯嘉运智慧物流有限公司 | 44,414,327.24 | - | 无 | 无 |
| 开户主体 | 金额 | 使用受限资金金额及受限原因 | 大股东及关联方资金共管 | 银行账户归集 |
| 嘉友国际物流股份有限公司 | 920,022,332.57 | 1,000,000.00保函保证金 | 无 | 无 |
| 103,922.43信用证保证金 | ||||
| 乌拉特中旗甘其毛都华方国际物流有限公司 | 6,551,649.54 | - | 无 | 无 |
| 乌拉特中旗甘其毛道金航国际物流有限公司 | 2,450,027.99 | - | 无 | 无 |
| 乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司 | 11,781,349.21 | - | 无 | 无 |
| 内蒙古嘉友国际物流有限公司 | 2,449,961.35 | - | 无 | 无 |
| 内蒙古万利贸易有限责任公司 | 168,232,325.07 | - | 无 | 无 |
| 巴彦淖尔市临津物流有限公司 | 10,383,642.66 | - | 无 | 无 |
| 嘉泓国际物流（天津）有限公司 | 5,547,812.98 | - | 无 | 无 |
5-2-69
| 开户主体 | 金额 | 使用受限资金金额及受限原因 | 大股东及关联方资金共管 | 银行账户归集 |
| 嘉荣悦达国际物流(上海)有限公司 | 1,681,487.05 | - | 无 | 无 |
| JASN INTERNATIONAL PTE.LTD. | 28,735,781.52 | - | 无 | 无 |
| JASMON LOGISTICS LLC | 25,703.79 | - | 无 | 无 |
| Jiayou- M and D Global Logistics Namibia (Pty) Ltd | 137,556.79 | - | 无 | 无 |
| 嘉盈智慧物流(天津)有限公司 | 5,529,614.19 | - | 无 | 无 |
| 嘉和国际融资租赁(天津)有限公司 | 79,900.55 | - | 无 | 无 |
| 新疆嘉友恒信国际物流有限公司 | 92,498,881.61 | - | 无 | 无 |
| 霍尔果斯嘉运智慧物流有限公司 | 1,110,826.61 | - | 无 | 无 |
| 开户主体 | 金额 | 使用受限资金金额及受限原因 | 大股东及关联方资金共管 | 银行账户归集 |
| 嘉友国际物流股份有限公司 | 375,777,737.67 | 40,260,000.00 信用证保证金 | 无 | 无 |
| 7,200,535.10 保函保证金 | ||||
| 乌拉特中旗甘其毛都华方国际物流有限公司 | 3,735,987.96 | - | 无 | 无 |
| 乌拉特中旗甘其毛道金航国际物流有限公司 | 876,240.33 | - | 无 | 无 |
| 乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司 | 12,282,069.46 | 400,000.00 保函保证金 | 无 | 无 |
| 内蒙古嘉友国际物流有限公司 | 421,183.43 | - | 无 | 无 |
| 内蒙古万利贸易有限责任公司 | 149,768,732.76 | 65,187,700.00信用证保证金 | 无 | 无 |
| 20,000,000.00 保函保证金 | ||||
| 巴彦淖尔市临津物流有限公司 | 5,086,945.73 | - | 无 | 无 |
| 嘉泓国际物流（天津）有限公司 | 4,168,748.31 | - | 无 | 无 |
5-2-70
| 开户主体 | 金额 | 使用受限资金金额及受限原因 | 大股东及关联方资金共管 | 银行账户归集 |
| 达茂旗嘉友国际供应链贸易有限责任公司 | 596,323.89 | - | 无 | 无 |
| 嘉友供应链（新疆）有限公司 | 1,272,400.84 | - | 无 | 无 |
| 嘉荣悦达国际物流(上海)有限公司 | 5,931,185.97 | - | 无 | 无 |
| JASN INTERNATIONAL PTE.LTD. | 6,474,065.63 | - | 无 | 无 |
| 嘉盈智慧物流(天津)有限公司 | 7,985,138.71 | - | 无 | 无 |
| 可比上市公司 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 华贸物流 | 39.80% | 37.48% | 34.81% | 28.05% |
| 中储股份 | 49.54% | 42.38% | 42.94% | 49.30% |
| 厦门象屿 | 72.92% | 69.66% | 66.84% | 64.46% |
| 平均值 | 54.09% | 49.84% | 48.20% | 47.27% |
| 发行人 | 39.47% | 34.29% | 19.26% | 26.28% |
5-2-71
（二）公司现金分红比例高
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 现金分红金额 | 21,952.51 | 15,680.00 | 5,600.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 36,019.80 | 34,333.15 | 27,003.45 |
| 未分配利润 | 103,309.85 | 84,138.75 | 56,706.57 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 60.95% | 45.67% | 20.74% |
| 当年分红占未分配利润的比例 | 21.25% | 18.64% | 9.88% |
5-2-72
3、日常经营所需货币资金
根据公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司资金周转率等因素，公司估算在现行运营规模下日常经营需要的最低货币资金保有量，具体测算如下：
最低货币资金保有量=年度付现金额/货币资金周转次数
根据公司2020年度财务报表，2020年度付现金额=营业成本+管理费用+研发费用+销售费用+财务费用+应缴税金-折旧摊销=285,724.61万元
货币资金周转期=存货周转期+应收账款周转期-应付账款周转期+预付账款周转期-预收账款周转期=5.77天
货币资金周转次数=360/货币资金周转期= 62.41
2020年度最低货币资金保有量=年度付现金额/货币资金周转次数=285,724.61万元/ 62.41 =4,577.89万元
根据以上测算，公司2019年度及2018年度最低货币资金保有量分别为11,321.95万元、6,897.10万元。
综上所述，由于2020年受到新冠疫情特殊情况的影响，公司基于报告期内三年的财务数据测算，公司年度平均最低资金保有量为7,598.98万元。
4、前次募投项目剩余需投入的资金
公司刚果（金）项目将用于卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（美元） | 项目投资总额（人民币） | |
| 1 | 卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目 | 22,904.36 | 160,330.52 [注] | |
| 合计 | 22,904.36 | 160,330.52 [注] | ||
5-2-73
5、资金使用计划
考虑以上因素，发行人资金使用计划如下所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 截至2021年6月30日货币资金余额 | 100,290.95 |
| 2 | 截至2021年6月30日合同负债金额 | 24,248.70 |
| 3 | 平均年度日常经营所需货币资金 | 7,598.98 |
| 4 | 刚果（金）项目剩余所需资金 | 126,760.58 |
| 5 | 资金需求=1-2-3-4 | -58,317.31 |
5-2-74
3、访谈公司管理层及财务总监，确认公司报告期是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
4、核查公司银行对账单及相关银行明细账，核查是否存在货币资金使用受限以及货币资金归集或余额管理情况；
5、核查公司财务报告及访谈公司管理层，了解公司货币资金未来使用计划和用途；
6、抽查公司往来大额银行流水，核查其大额资金原始凭证；
7、核查本次非公开相关议案及可行性分析报告，核查本次非公开的必要性及合理性。
经核查，保荐机构认为：
1、公司的银行存款均存放在各信用良好、有实力的银行类金融机构中，所有账户的开设均为开展经营、借贷必要，存款较分散。公司其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金、海关保函保证金，符合公司经营通常采用的结算模式，不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
2、公司资产负债率较低主要系公司特有业务模式所致，现金分红比例高主要为公司在报告期内积极履行上市公司分红义务，切实回报广大社会股东，并通过本次非公开发行股票募集资金投入形成资本增值及投资收益的良性投资循环；
3、公司账面货币资金余额较大，但是公司账面货币资金均有明确的用途，根据公司资金使用计划，在保证公司最低货币资金维持日常生产经营前提下，发行人仍然存在58,317.31万元的资金需求，综上，公司本次募集资金具有必要性和合理性。
5-2-75
问题7：关于商业土地
根据申请材料，申请人持有部分商业性质的土地。请申请人补充说明并披露，上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务。请保荐机构和律师发表核查意见。回复：
（一）上市公司及控股子公司和参股公司不存在房地产业务
截至本反馈回复出具之日，发行人子公司乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司（以下简称“甘其毛都嘉友”）名下拥有一处商业用地。
发行人已在本次发行《保荐人尽职调查报告》之“第三章 业务与技术”之“五、发行人的主要固定资产和无形资产”之“（二）发行人的主要无形资产”之“1、土地使用权”中进行补充披露如下：
1、商业用地的来源情况
发行人子公司乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司名下拥有一处商业用地。
甘其毛都嘉友与内蒙古巴彦淖尔市乌拉特中旗人民政府于2008年10月27日签署《国有土地使用权出让合同》（合同编号：2008.-228号），约定出让宗地位于乌拉特中旗海流图镇甘其毛道口岸，出让土地总面积为46,681.88平方米，出让宗地用途为商业用地，宗地土地使用权出让金总额为1,997,984.00元。乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司于2008年11月25日取得了土地使用权证号为乌中国用（2008）第2540号的该块土地的使用权证，土地用途为商业，具体情况如下：
| 所有权人 | 证号 | 座落 | 面积（㎡） | 用途 | 是否设定抵押 |
| 甘其毛都嘉友 | 乌中国用（2008）第2540号 | 甘其毛都口岸 | 46,681.88 | 商业 | 否 |
5-2-76
甘其毛都嘉友取得该项土地后，为进一步稳定拓展其在甘其毛都口岸业务，配套修建了为其业务开展的办公楼、宿舍及相应的库房、车库等，并取得了房权证2008字第306号房产证编号，具体情况如下：
| 所有 权人 | 房产证编号 | 房屋坐落 | 建筑面积 （㎡） | 规划用途 | 是否设定抵押 |
| 甘其毛都嘉友 | 房权证2008字第306号 | 甘其毛都口岸 | 1,533.78 | 办公 | 否 |
| 1,272.54 | 宿舍 | 否 | |||
| 457.02 | 车库 | 否 | |||
| 2,613.32 | 库房 | 否 | |||
| 50.63 | 厂房 | 否 |
| 规划用途 | 建筑面积 （㎡） | 备注 | 原值（万元） | 净值（万元） | 成新率 |
| 办公 | 1,533.78 | 3层，用于甘其毛都嘉友员工办公之用 | 254.54 | 113.48 | 44.58% |
| 宿舍 | 1,272.54 | 3层，用于员工住宿使用。 | 136.56 | 60.88 | 44.58% |
| 车库 | 457.02 | 3个车库，用于停放场地作业设备 | 57.65 | 25.70 | 44.58% |
| 库房 | 2,613.32 | 2间库房，用于存放海关监管场所相关货物 | 238.11 | 106.16 | 44.58% |
| 厂房（磅房） | 50.63 | 用于针对仓储货物和车辆进行过磅业务操作 | 7.51 | 3.35 | 44.58% |
5-2-77
该土地及地上建筑物均用于公司全资子公司甘其毛都嘉友在甘其毛都口岸开展报关、仓储、换装等业务，甘其毛都嘉友未利用该土地进行房地产开发、对外租赁等商业行为，发行人及其他控股子公司也未从事房地产开发等相关业务。
公司全资子公司甘其毛都嘉友主要经营范围如下：国际国内道路普通货物运输；道路危险货物运输经营；进出口贸易；承办陆运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、仓储、中转、报检、报关、报验、结算运杂费、集装箱、分拔、中转、服务及咨询业务；化工品仓储（不含危险化学品）等。
甘其毛都嘉友核准的营业范围不包含房地产开发等相关业务，其也从未开展房地产开发等相关业务。且发行人已出具承诺：“本公司将严格按照确定的用途使用现有土地及地上建筑物，并保证本次募集资金用途将仅用于募集资金投资项目，不用于房地产开发相关业务。”
根据发行人及其子公司提供的营业执照及业务资质，并经国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）官网对公司及子公司的营业范围、工商登记等信息进行的查询。截至本反馈回复出具之日，发行人及其控股子公司、参股子公司经营范围中均不含有“房地产开发经营”内容。
根据立信会计师对发行人2018-2020年度的财务报表进行审计并出具的“信会师报字[2019]第ZB10581号、信会师报字[2020]第ZB10651号、信会师报字[2021]第ZB10426号”《审计报告》，报告期内发行人及子公司不存在房地产开发业务收入。
（二）保荐机构和律师的核查意见
保荐机构及律师履行了如下核查程序：
1、取得了甘其毛都嘉友名下商业用地的相关《国有土地使用权出让合同》；
2、取得了发行人出具的《关于甘其毛都嘉友公司土地性质的情况说明》；
3、查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》等相关法律法规；
4、查阅了发行人及其子公司的营业执照及业务资质，并获取发行人关于房地产业务的相关承诺；
5-2-78
5、登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）官网对公司及子公司的营业范围、工商登记等信息进行的查询；
6、查阅了立信会计师出具相关《审计报告》；
经核查，保荐机构及律师认为，截至本反馈回复出具之日，发行人子公司甘其毛都嘉友取得的土地使用权证号为乌中国用（2008）第2540号的商业用地的土地未进行房地产开发经营，发行人及控股子公司、参股公司均不存在房地产业务。
（以下无正文）
5-2-79
（此页无正文，为嘉友国际物流股份有限公司《关于嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》之盖章页）
嘉友国际物流股份有限公司
年 月 日
5-2-80
（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _____________ _____________沈玉峰 程万里
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
5-2-81
声 明
本人已认真阅读嘉友国际物流股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
