国信证券股份有限公司关于北京交大思诺科技股份有限公司对外捐赠暨关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为北京交大思诺科技股份有限公司（以下简称“交大思诺”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的要求，对交大思诺对外捐赠暨关联交易进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、对外捐赠暨关联交易情况概述
（一）为切实履行社会责任，回馈社会，交大思诺拟以自有资金分5年向北京交通大学教育基金会（以下简称“北交大基金会”）累计捐赠人民币500万元（以下万元均指人民币万元）。捐赠主要用于学校科研平台建设、人才培养、学科建设、科学研究及教育发展等。
（二）北交大基金会理事长为北京交通大学（以下简称“北京交大”）党委常委、副校长，理事会半数以上成员任职于北京交大，北京交大系持有公司7.5%股份的法人股东北京交大资产经营有限公司的控股股东，公司基于“实质重于形式”的原则将北京交大及其直接或间接控制的企业视为公司关联方，本次捐赠事项构成关联交易。
（三）公司于2021年9月10日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于对外捐赠暨关联交易的议案》，同意公司本次向北交大基金会捐赠500万元，主要用于学校科研平台建设、人才培养、学科建设、科学研究及教育发展等。关联董事何青女士回避了表决。公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理和决策制度》、《对外捐赠管理制度》等相关规定，本次交易在公司董事会的批准权限内，无需提交公司股东大会批准。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）北交大基金会基本情况
基金会名称：北京交通大学教育基金会
基金会性质：非公募基金会
注册资金：2,000万元整
登记管理机关：民政部
业务主管单位：教育部
法定代表人：高艳
统一社会信用代码：531000005000215105
成立时间：2009年7月29日
住所：北京市海淀区上园村3号北京交通大学知行大厦8层8212
业务范围：资助贫困课题研究学术研讨专业培训国际合作咨询服务
宗旨：通过资金筹集及进行资助，推动教育事业的发展
（二）关联关系说明
北交大基金会理事长为北京交大党委常委、副校长，理事会半数以上成员任职于北京交大，北京交大系持有公司7.5%股份的法人股东（北京交大资产经营有限公司）的控股股东，基于“实质重于形式”的原则，北京交大及其直接或间接控制的企业视为公司关联方，本次捐赠事项构成关联交易。
（三）历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据
北交大基金会是2009年7月经国家民政部批准的非公募基金会。她的前身是成立于2006年的北京市北京交通大学教育基金会。北交大基金会接受社会各界的捐助，用于学校人才培养、学科建设、学术交流和开展各项公益活动等，致力于积极推动祖国轨道交通事业及教育事业的发展。
北交大基金会最近一个会计年度财务数据如下：
单位: 万元
| 捐赠收入 | 费用合计 | 资产合计 | |
| 2020年度 | 2,472.70 | 2,486.03 | 27,074.30 |
注：北交大基金会2020年度数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计
三、交易的目的和对公司的影响
公司本次向北交大基金会捐赠人民币500万元主要目的是通过北交大基金会推动学校科研平台建设、人才培养、学科建设、科学研究及教育发展等。
以上事项是公司积极履行上市公司社会责任、回馈社会的实践举措，有助于提升公司的社会形象，扩大公司品牌影响力。
本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不构成重大影响，亦不会影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、本年年初至本核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与北交大基金会（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）已发生的各类关联交易的总金额为3,742.24万元。其中：年初至披露日与北京交大发生关联交易金额为1.44万元；年初至披露日与北京交大资产经营有限公司发生关联交易金额为3,740.8万元。
五、独立董事事前认可、独立意见、监事会意见
（一）独立董事事前认可意见
经审查，公司本次向北交大基金会捐赠事项，旨在推动北京交通大学科研平台建设、人才培养、学科建设、科学研究及教育发展等。关联交易事项不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。基于上述情况，我们同意将该事项提交公司第三届董事会第五次会议审议。
（二）独立董事独立意见
经审查，公司本次向北交大基金会捐赠事项，是积极履行上市公司社会责任、回馈社会的重要表现。该捐赠暨关联交易事项对公司本期以及未来财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法合规。
独立董事一致同意《关于对外捐赠暨关联交易的议案》。
（三）监事会意见
公司于2021年9月10日召开的第三届监事会第四次会议审议通过了《关于对外捐赠暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：公司本次向北交大基金会捐赠，是上市公司积极履行社会责任的体现，本次捐赠对公司本期以及未来财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。该关联交易事项的审议与决策程序合法有效，关联董事依法进行了回避表决。
监事会一致同意《关于对外捐赠暨关联交易的议案》。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
交大思诺本次对外捐赠暨关联交易相关事项，已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，公司董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事亦发表了事前认可意见和明确的同意意见。本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。公司就该事项履行了必要的审议程序，符合相关规定的要求。
交大思诺本次对外捐赠暨关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次交大思诺对外捐赠暨关联交易的相关事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京交大思诺科技股份有限公司对外捐赠暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴风来 赵 刚
国信证券股份有限公司
年 月 日