上海开开实业股份有限公司2021年第一次临时股东大会
会议资料
2021年9月27日
上海开开实业股份有限公司2021年第一次临时股东大会须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本公司2021年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会指引》和上海市证监局《关于上市公司股东大会议事规则的有关指导意见》，提出如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东要求在大会上发言，须在大会正式开始前在大会登记处登记, 填写“股东大会发言登记表”,由大会工作人员交大会秘书处，发言顺序按持股数多的在先。
五、股东大会发言由大会主持人指名后到指定的位置进行发言，内容应围绕股东大会的主要议案，每位股东发言时间不超过五分钟。
六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。回答问题时间不超过五分钟。
七、股东大会的议案采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用书面表决，表决后由电脑进行选票录入及统计，与会股东在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的所选空格上选择一项“√”。大会表决时，股东不能进行大会发言。表决投票由大会工作人员进行录入、统计，并由二名股东代表和一名监事参加监票。
八、在股东表决程序后，不再进行解答股东提问。
九、本次大会请上海序伦律师事务所对大会全部议程进行见证，并出具法律意见。
上海开开实业股份有限公司
2021年9月27日
上海开开实业股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
时 间:2021年9月27日下午14:00地 点:上海市静安区昌平路710号7楼会议室主持人:庄虔贇董事长
一、审议相关议案
1、 关于公司拟购置房产暨关联交易的议案；
2、 关于全资子公司上海雷允上药业西区有限公司拟购置房产暨关联交易的议案。
二、股东代表发言
三、解答股东提问
四、投票表决
（休会，由工作人员统计表决结果）
五、宣布表决结果
六、律师宣读法律意见
七、宣布会议结束
上海开开实业股份有限公司关于公司拟购置房产暨关联交易的议案各位股东：
为全面推进公司“大健康”战略，落实医药、医疗、医养三轮驱动发展策略，充分利用优势资源，主动求变，为大健康发展增加不动产资源，为促进公司转型升级和高质量发展打下坚实基础。公司拟以自有资金向公司控股股东上海开开（集团）有限公司（以下简称“开开集团”）购置位于上海市静安区武定路1142号等房产用于拓展医疗板块业务布局，探索开设自营医疗机构的可能，寻求产业增长可能。本次交易完成后，公司仍有足够的流动资金来满足公司日常经营所需。因此，本次以自有资金购置房产不会对日常经营造成不利影响。本次交易具体内容如下：
一、关联交易概述：
为积极拓宽主营业务渠道，大力发展主营业务，寻找大健康产业领域拓展机会，培育公司新的营收和利润增长点，公司拟以自有资金购置上海市静安区武定路1130号1层、1132号1层、1134号1层、1136号1层、1138（1138-1）号1层、1142号1-2层的房产，用于培育公司医药健康、医疗健康、医养健康三大核心业务板块市场空间，寻求产业增长可能。上述房产面积合计为4,013.7平方米，经有证券期货业务从业资格的资产评估机构预评估，该房产预评估价1.4亿元人民币（含增值税），最终成交价格将不高于1.4亿元人民币。
本次交易所涉房产产权清晰，不存在任何产权受限的情形。开开集团已取得上述房产产权证。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易对方开开集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，开开集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。过去12个月公司与开开集团发生关联交易事项均与日常经营相关，金额约819.04万元。本次关联交易金额预估为1.4亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的26.88%。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
开开集团持有公司26.51%的股份，为公司第一大股东。
（二）关联人基本情况
名称：上海开开（集团）有限公司
类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：庄虔贇
注册资本：70,476万元
注册地址：上海市静安区江宁路575号401室
经营范围：衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用品，纺织面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），制冷设备，收费停车场（配建），化工原料（除危险品），化工产品（除危险品），自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）关联方主要业务最近三年发展状况
开开集团近三年经营状况稳定，主要财务指标（经审计）如下表：
单位：元
| 指标名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 1,599,931,181.69 | 1,767,046,887.95 | 1,741,917,493.81 |
| 净利润 | 45,886,757.90 | 50,954,532.10 | 38,461,944.03 |
| 资产总额 | 2,243,030,045.97 | 2,167,941,443.34 | 2,125,338,082.15 |
| 所有者权益合计 | 891,241,763.44 | 865,771,518.80 | 816,434,404.10 |
| 不动产权证号 | 房屋坐落 | 面积(㎡) | 使用期限 |
| 沪（2021）静字不动产权第011469号 | 武定路1130号1层 | 46.72 | 2072年7月12日止 |
| 沪（2021）静字不动产权第011486号 | 武定路1132号1层 | 45.21 | 2072年7月12日止 |
| 沪（2021）静字不动产权第011466号 | 武定路1134号1层 | 45.39 | 2072年7月12日止 |
| 沪（2021）静字不动产权第011474号 | 武定路1136号1层 | 18.71 | 2072年7月12日止 |
| 沪（2021）静字不动产权第011488号 | 武定路1138、1138-1号1层 | 46.16 | 2072年7月12日止 |
| 沪（2021）静字不动产权第011449号 | 武定路1142号1-2层等 | 3,811.51 | 2072年7月12日止 |
四、关联交易定价政策及定价依据
本次拟购置的房产位于上海市静安区，经过现场实地考察及与周边中介机构沟通，该区域附近类似房产的市场价格约为4万元/平米。本次拟购置的房产的交易价格将以不高于有证券期货业务从业资格的资产评估机构出具的评估报告价格为依据。本次交易价格与市场价格不存在明显差异，定价公允合理，未损害公司及公司股东特别是公司中小股东和非关联股东的利益，不会对公司的生产经营构成不利影响。
五、关联交易协议的主要内容
本次关联交易尚未签署相关协议，公司董事会授权公司总经理室从维护公司股东及公司的利益出发，以不高于有证券期货业务从业资格的资产评估机构出具的评估报告价格为依据与交易对方签署有关房产买卖协议及进行本次交易的后续工作。授权范围包含并不限于规避交易过程中或有的法律风险、签订交易合同，办理房产过户，向政府行政部门提交审批所需的材料等相关工作。
本次房产交易所产生的相关税费将根据有关规定各自承担。
六、关联交易目的和风险提示
（一）关联交易目的
本次关联交易事项符合公司“大健康”转型拓展需要，对公司未来发展有积极意义。本次拟购置的房产位于上海市中心的黄金地段，区位核心，交通便利，地段和房型稀缺。购置该处房产主要目的是为全面推进公司“大健康”战略，落实医药、医疗、医养三轮驱动发展
策略，拟利用该处房产拓展医疗板块业务布局，探索开设自营医疗机构的可能，为促进公司转型升级和高质量发展打下坚实基础。
（二）风险提示
本次关联交易拟购置房产资金为公司自有资金，不会对公司经营现金流产生重大影响,对公司日常经营及财务状况不会产生重大影响。从长期效益看，随着社会的发展、公众自我保健意识的提高、消费升级等因素驱动下，积极拓展大健康产业，有利于提升公司的可持续发展潜力，从而提升盈利能力和抗风险能力。从短期效益看：
1、由于自营医疗机构的开设受外部环境、市场变化、行业政策、医生资源以及消费习惯等因素的影响，同时需要经过严格的立项和政府审批流程，本次购置上海市静安区武定路1142号等房产拟投向的具体业务尚未确定，请广大投资者注意业务投向不确定的风险。
2、新设立自营医疗机构前期投入较大以及培育期较长（一般投资回收期为3-5年），且折旧成本以及装修等费用在经营初期对公司利润将会产生一定的负面影响。
3、公司预计未来将在医疗健康业务板块持续加大投入，投资收益短期难以显现，亦将会对公司利润产生一定的负面影响。
以上议案，请予以审议。
2021年9月27日
上海开开实业股份有限公司关于全资子公司上海雷允上药业西区有限公司
拟购置房产暨关联交易的议案各位股东：
公司股东上海静安国有资产经营有限公司（以下简称“国资经营公司”）经上海市静安区国有资产监督管理委员会批准，参与上海市江场西路299弄8-13号1-3层房产网络形式的司法拍卖，当时评估价格为1.35亿元。通过首轮拍卖流拍后，国资经营公司通过第二次拍卖最终以7687万元的价格竞得上述房产，在替卖方垫付了增值税及其附加税等相关税费以及处置完全部相关法律纠纷后，国资经营公司以该房产向上海开开（集团）有限公司（以下简称“开开集团”）注资，开开集团已与国资经营公司完成上海市江场西路299弄8-13号1-3层房产交易的全部手续。
由于上海市江场西路299弄8-13号1-3层房产为雷允上下属上海市北高新门诊部有限公司（以下简称“市北门诊部”）长期医疗营业场地，因此雷允上拟以自有资金向公司控股股东开开集团购置上海市江场西路299弄8-13号1-3层房产。本次交易完成后，本次交易后，雷允上经营物业变为自持物业，后续无需支付房屋租金，资金支出减少，有助于提高资金流动性；同时，减少对公司关联方的依赖，雷允上的经营稳定性进一步增强，有助于其未来的长远发展。
本次交易具体内容如下：
一、关联交易概述：
雷允上为满足下属市北门诊部日常经营需要，保障经营场所稳定的，同时减少未来经常性的关联交易，拟以自有资金购置上海市江场西路299弄8-13号1-3层房产，作为市北门诊部长期医疗营业场地。该房产面积3,668.76平方米，经有证券期货业务从业资格的资产评估机构预评估，该房产预评估价1.1亿元人民币（含增值税），最终成交价格将不高于1.1亿元人民币。
本次交易所涉房产产权清晰，不存在任何产权受限的情形。开开集团已取得上述房产产权证。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
截至本公告披露日，过去12个月公司与开开集团发生关联交易事项均与日常经营相关，金额约819.04万元。本次关联交易金额预估为
1.1亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的21.12%。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
开开集团持有公司26.51%的股份，为公司第一大股东。
（二）关联人基本情况
名称：上海开开（集团）有限公司
类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：庄虔贇
注册资本：70,476万元
注册地址：上海市静安区江宁路575号401室
经营范围：衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用品，纺织面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），制冷设备，收费停车场（配建），化工原料（除危险品），化工产品（除危险品），自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）关联方主要业务最近三年发展状况
开开集团近三年经营状况稳定，主要财务指标（经审计）如下表：
单位：元
| 指标名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 1,599,931,181.69 | 1,767,046,887.95 | 1,741,917,493.81 |
| 净利润 | 45,886,757.90 | 50,954,532.10 | 38,461,944.03 |
| 资产总额 | 2,243,030,045.97 | 2,167,941,443.34 | 2,125,338,082.15 |
| 所有者权益合计 | 891,241,763.44 | 865,771,518.80 | 816,434,404.10 |
三、关联交易标的基本情况
本次拟购置的房产基本信息如下：
| 不动产权证号 | 房屋坐落 | 面积(㎡) |
| 沪（2021）静字不动产权第019884号 | 江场西路299弄8-13号1-3层 | 3,668.76 |
六、关联交易目的和对公司影响
本次关联交易事项符合雷允上日常经营发展需要，对雷允上未来发展有积极意义。
1、本次交易有助于改善雷允上经营性现金流
雷允上购买该房产后，经营场所由租赁物业变为自持物业，后续无需支付房屋租金，减少资金支出，有助于提高资金流动性。
2、本次交易有助于改善雷允上资产质量
本次交易后，雷允上经营物业为自持物业，有助于增强其独立经营能力，减少对公司关联方的依赖，雷允上的经营稳定性进一步增强，有助于其未来的长远发展。
以上议案，请予以审议。
2021年9月27日