美的集团股份有限公司
2021年第三次临时股东大会
会 议 文 件
二〇二一年九月十七日
美的集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会现场会议议程
一、宣布股东大会现场会议的出席情况
二、宣读股东大会各项议案
三、股东咨询提问
四、投票表决
五、宣读股东大会投票表决结果
六、律师宣读股东大会法律见证意见
议 案 目 录
一、《公司章程修正案（2021年8月）》
二、《关于董事会换届选举及提名非独立董事候选人的议案》
三、《关于董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案》
四、《关于监事会换届选举及提名非职工代表监事候选人的议案》
五、《关于公司独立董事及外部董事薪酬标准的议案》
议案一
公司章程修正案（2021年8月）
各位股东：
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月30日召开了第三届董事会第三十五次会议审议通过了《公司章程修订案（2021年8月）》。公司于8月25日完成了回购股份的注销工作，根据公司最新的实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修改，具体修改如下：
| 原章程内容 | 修改后章程内容 | 修订说明 |
| 第六条 公司注册资本为人民币7,047,686,070元。 | 第六条 公司注册资本为人民币6,981,308,571元。 | 公司回购股份注销完成后，根据实际情况的修订 |
| 第二十条 公司股份总数为7,047,686,070股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为6,981,308,571股，均为人民币普通股。 | 公司回购股份注销完成后，根据实际情况的修订 |
除以上修订外，公司章程其他条款均保持不变。
议案二
关于董事会换届选举及提名非独立董事候选人的议案
各位股东：
公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及其他法律法规规定，公司第三届董事会提名方洪波先生、何剑锋先生、殷必彤先生、顾炎民先生、王建国先生、于刚先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
非独立董事候选人简历如下：
方洪波，男，54岁，硕士，1992年加入美的，曾任美的空调事业部总经理、美的制冷家电集团总裁、广东美的电器股份有限公司董事长兼总裁等职务，现任公司董事长兼总裁。
方洪波先生持有公司股票116,990,492股；与持股5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形；经查询，方洪波先生不是失信被执行人。
何剑锋，男，54岁，本科，现任公司董事。何剑锋先生同时任盈峰集团有限公司董事长兼总裁等职务。
何剑锋先生未持有公司股票；是公司实际控制人何享健先生的直系亲属、与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形；经查询，何剑锋先生不是失信被执行人。
殷必彤，男，53岁，硕士，1999年加入美的，曾任美的空调国内营销公司总经理助理和市场总监、无锡小天鹅股份有限公司董事兼总经理，现任公司董事、副总裁兼智能家居事业群联席总裁、家用空调事业部总裁、中国区域总裁。
殷必彤先生持有公司股票2,109,655股；与持股5%以上的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形；经查询，殷必彤先生不是失信被执行人。
顾炎民，男，58岁，博士，2000年加入美的，曾任美的企划投资部总监、美的制冷家电集团海外战略发展部总监、美的制冷家电集团副总裁兼市场部海外业务拓展总监、美的集团海外战略部总监等职务，现任公司董事、副总裁、机器人与自动化事业部总裁兼库卡集团监事会主席等职务。顾炎民先生未持有公司股票；与持股5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形；经查询，顾炎民先生不是失信被执行人。
王建国，男，45岁，硕士，1999年加入美的，曾任家用空调事业部供应链管理部总监、行政与人力资源部总监、冰箱事业部总经理等职务，现任公司副总裁、智能家居事业群联席总裁、美的国际总裁，分管TLSC、集团法务、和国际物流平台。
王建国先生未持有公司股票；与持股5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形；经查询，王建国先生不是失信被执行人。
于刚，男，62岁，宾西法尼亚大学沃顿商学院博士，1 号店荣誉董事长及联合创始人，曾任亚马逊全球供应链副总裁，戴尔全球采购副总裁，现为1药网联合创始人、执行董事长。
于刚先生目前未持有公司股票；与持股5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他部
门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形；经查询，于刚先生不是失信被执行人。
议案三
关于董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案
各位股东：
公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及其他法律法规规定，公司第三届董事会提名薛云奎先生、管清友先生、韩践女士为公司第四届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人简历如下：
薛云奎，男，57岁，西南大学博士，上海财经大学博士后，曾任上海财经大学会计学院副院长、博士生导师，上海国家会计学院副院长，长江商学院副院长，中国会计教授会秘书长，财政部国家会计学院教学指导委员会副主任委员等职务，现任长江商学院会计学教授，公司独立董事。
薛云奎先生持有公司股票179,914股（此部分股份为美的集团吸并小天鹅转换而来）；与持股5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形；经查询，薛云奎先生不是失信被执行人。
管清友，男，44岁，中国社会科学院经济学博士，清华大学博士后，曾任民生证券副总裁、研究院院长，现任如是金融研究院院长、首席经济学家；海南大学经济学院教授；中国民营经济研究会副会长。还兼任中国人民大学国际货币研究所学术委员、中关村股权投资协会和广东创业投资协会首席经济学家等职。
管清友先生未持有公司股票；与持股5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形；经查询，管清友先生不是失
信被执行人。
韩践，女，49岁，美国康奈尔大学博士，现任中欧国际工商学院管理学教授，世界经济论坛（World Economic Forum）全球专家理事会成员及公司独立董事。韩践女士未持有公司股票；与持股5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形；经查询，韩践女士不是失信被执行人。
议案四
关于监事会换届选举及提名非职工代表监事候选人的议案
各位股东：
公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第三届监事会由3人组成，其中1名为职工代表监事，2名为非职工代表监事。公司第三届监事会提名董文涛先生、赵军先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。
非职工代表监事简历如下：
董文涛，男，硕士，2016年加入美的集团，先后在美的集团法务、投资者关系等部门任职，拥有近十年的法律风控、市值管理及资本运作等工作经验。
董文涛先生未持有本公司股份；与持股5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形；经查询，董文涛先生不是失信被执行人。
赵军，男，硕士，2000年加入美的，曾任广东美的电器股份有限公司董事、财务总监，现任公司监事，同时兼任美的控股有限公司执行总裁，以及美的置业控股有限公司非执行董事。
赵军先生未持有本公司股份；在公司控股股东美的控股有限公司任高管职务、与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形；经查询，赵军先生不是失信被执行人
议案五
关于公司独立董事及外部董事薪酬标准的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，加强董事会的科学决策，保护中小投资者利益以及促进公司规范运作。董事会薪酬与考核委员会依据公司的经营情况及公司董事会的实际运作要求，参考其他上市公司独立董事及外部董事薪酬水平，提议公司独立董事及外部董事（指在公司没有担任职务且非公司控股股东关联人或其提名派出的董事）的薪酬标准确定为每人每年人民币45万元（税前）。
以上议案提请股东大会审议。
美的集团股份有限公司董事会
2021年9月13日