股票代码：000959 股票简称：首钢股份 上市地：深圳证券交易所
北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 类别 | 交易对方名称 |
| 发行股份购买资产 | 首钢集团有限公司 |
| 募集配套资金 | 符合条件的特定投资者 |
二〇二一年九月
公司声明
1、公司及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、截至本预案签署之日，本次发行股份购买资产并募集配套资金事项相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
3、中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
特此声明。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、发行股份购买资产 ...... 8
三、募集配套资金 ...... 11
四、本次交易不构成重大资产重组 ...... 13
五、本次交易构成关联交易 ...... 13
六、本次交易不构成重组上市 ...... 13
七、标的资产预估值和作价情况 ...... 14
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
九、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 15
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 16
十一、本次交易的业绩承诺及补偿 ...... 23
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 23
十三、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 23
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 24
十五、待补充披露的信息提示 ...... 26
重大风险提示 ...... 27
一、与本次交易相关的风险 ...... 27
二、与标的资产经营相关的风险 ...... 30
三、其他风险 ...... 32
第一节 本次交易概况 ...... 33
一、本次交易方案概述 ...... 33
二、本次交易的背景和目的 ...... 33
三、发行股份购买资产 ...... 35
四、募集配套资金 ...... 38
五、标的资产预估值和作价情况 ...... 41
六、本次交易不构成重大资产重组 ...... 41
七、本次交易构成关联交易 ...... 41
八、本次交易不构成重组上市 ...... 41
九、本次交易对上市公司的影响 ...... 42
十、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 43
十一、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 ...... 44
第二节 上市公司基本情况 ...... 45
一、公司基本情况简介 ...... 45
二、历史沿革及历次股本变动情况 ...... 45
三、公司最近六十个月的控制权变动情况 ...... 53
四、公司最近三年重大资产重组情况 ...... 53
五、公司主营业务发展情况 ...... 54
六、控股股东及实际控制人情况 ...... 55
七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 56
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 ...... 57
第三节 交易对方基本情况 ...... 58
一、交易对方的基本情况 ...... 58
二、交易对方的具体情况 ...... 58
第四节 交易标的基本情况 ...... 59
一、基本信息 ...... 59
二、股权结构及控制关系 ...... 59
三、主营业务发展情况 ...... 60
四、最近两年一期简要合并财务数据 ...... 66
第五节 本次发行股份购买资产情况 ...... 68
一、交易对价及支付方式 ...... 68
二、发行股份的种类、面值及上市地点 ...... 68
三、定价基准日、定价依据及发行价格 ...... 68
四、发行对象和发行数量 ...... 69
五、锁定期安排 ...... 70
六、过渡期间损益归属 ...... 70
七、滚存未分配利润安排 ...... 71
八、决议有效期 ...... 71
第六节 标的资产预估值及暂定价格 ...... 72
第七节 募集配套资金情况 ...... 73
一、发行股份的种类、面值及上市地点 ...... 73
二、定价基准日、定价依据及发行价格 ...... 73
三、发行对象和发行数量 ...... 73
四、锁定期安排 ...... 74
五、募集配套资金用途 ...... 74
六、滚存未分配利润安排 ...... 75
七、决议有效期 ...... 75
第八节 本次交易的主要合同 ...... 76
一、本次交易的基本情况 ...... 76
二、本次交易的合同主体及签订时间 ...... 76
三、交易方式 ...... 76
四、交易价格及定价方式 ...... 76
五、交易对价的支付方式 ...... 77
六、目标股权及对价股份的交割 ...... 78
七、滚存未分配利润安排 ...... 78
八、过渡期及期间损益安排 ...... 79
九、锁定期 ...... 79
十、公司法人治理结构以及员工安排 ...... 79
十一、协议的生效条件 ...... 80
十二、违约责任 ...... 80
第九节 本次交易对上市公司的影响 ...... 81
一、本次重组对上市公司主营业务的影响 ...... 81
二、本次重组对上市公司盈利能力的影响 ...... 81
三、本次重组对上市公司股权结构的影响 ...... 82
第十节 风险因素 ...... 83
一、与本次交易相关的风险 ...... 83
二、与标的资产经营相关的风险 ...... 86
三、其他风险 ...... 88
第十一节 其他重要事项 ...... 89
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 89
二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 ...... 91
三、上市公司停牌前股价波动情况的说明 ...... 91
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 92
五、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 92
六、本次交易相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 93
第十二节 独立董事意见 ...... 94
第十三节 声明与承诺 ...... 98
一、上市公司全体董事声明 ...... 98
二、上市公司全体监事声明 ...... 99
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 100
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 本公司/公司/上市公司/ 首钢股份 | 指 | 北京首钢股份有限公司 |
| 本次交易/本次重组/本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 | 指 | 北京首钢股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
| 预案/本预案 | 指 | 《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 《重组报告书（草案）》 | 指 | 《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 首钢集团/首钢总公司/交易对方 | 指 | 首钢集团有限公司，为本公司控股股东 |
| 交易标的/标的公司/钢贸公司 | 指 | 北京首钢钢贸投资管理有限公司 |
| 标的资产/目标股权 | 指 | 首钢集团有限公司持有的钢贸公司49.00%股权 |
| 京唐公司 | 指 | 首钢京唐钢铁联合有限责任公司 |
| 京投控股 | 指 | 北京京投投资控股有限公司 |
| 京国瑞 | 指 | 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） |
| 宝钢股份 | 指 | 宝山钢铁股份有限公司 |
| 钢铁权益产能 | 指 | 按上市公司对子公司持股比例计算的钢铁产能 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年修正） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正） |
| 《准则第26号》 | 指 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京首钢股份有限公司章程》 |
| 最近两年一期 | 指 | 2019、2020年及2021年1-6月 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 目标股权交割日 | 指 | 钢贸公司在公司登记机关完成目标股权转让的变更登记及备案手续之日 |
| 对价股份交割日 | 指 | 首钢股份向首钢集团所发行的对价股份在登记结算公司完成登记之日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。标的资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果及交易定价等将在《重组报告书（草案）》中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
本次交易前，首钢集团持有标的公司49.00%股权。上市公司拟以向特定对象非公开发行股份的方式购买首钢集团持有的钢贸公司49.00%股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、发行股份购买资产
（一）交易对价及支付方式
上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产的交易对价。截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以具有相关业务资格的评估机构出具并经首钢集团备案的评估结果为依据确定。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为首钢股份审议本次交易相关事项的七届董事会十次会议决议公告日。
2、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 7.15 | 6.44 |
| 前60个交易日 | 6.52 | 5.87 |
| 前120个交易日 | 5.93 | 5.35 |
通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%（结果保留至两位小数并向上取整），即5.87元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为首钢集团，交易对方的具体情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”。
2、发行数量
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。
截至本预案签署之日，交易标的的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具并经首钢集团备案的评估报告为依据确定，并在《重组报告书（草案）》中予以披露。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
交易对方首钢集团出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
交易各方约定，标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产以及在过渡期间运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产均由首钢股份享有或承担。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，钢贸公司截至目标股权交割日的滚存未分配利润由首钢股份享有。
在本次发行股份购买资产完成后，首钢股份截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价股份交割日后首钢股份届时的全体股东按其所持首钢股份之股份比例享有。
（八）决议有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价依据及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。
若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。
（三）发行对象和发行数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。
本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。若最终募集配套资金总额
不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。
（七）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易预计不构成重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方首钢集团为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司总股本为6,685,423,610股，首钢集团持有上市公司
50.94%的股份。本次重组前36个月内，首钢集团始终为上市公司的控股股东，北京市国资委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，首钢集团仍为上市公司的控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
七、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，具体预估值和交易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由符合相关法律法规要求的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的具体交易对价将以具有相关业务资格的评估机构出具并经首钢集团备案的评估结果为依据确定。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易前，上市公司直接持有标的公司51%的股权，上市公司直接持有京唐公司70.1823%的股权，标的公司持有京唐公司29.8177%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司钢贸公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接持有钢贸公司100%的股权，并直接以及通过钢贸公司合计持有京唐公司100.00%的股权。
上市公司所处行业为钢铁行业，主要业务为钢铁冶炼、钢压延加工等，拥有京唐基地和迁顺基地两大钢铁生产基地。钢贸公司承担首钢股份区域销售公司、钢材加工配送体系的建设、运作和管理的职能，形成了覆盖全国的首钢营销服务体系，在上海、广州、山东、天津、武汉等设立5个区域子公司，并在全国各地建成12家钢材加工配送中心、2家贸易公司及1家航运公司。钢贸公司参股的京唐公司钢铁产品主要包括热系和冷系两大系列板材产品，目前已形成以汽车板、镀锡板、家电板、彩涂板、冷轧专用钢为代表的冷系产品和以集装箱板、管线钢、车轮钢、耐候钢、桥梁钢为代表的热系产品的高端产品集群。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，首钢股份持有钢贸公司51.00%的股权，钢贸公司持有京唐公司
29.8177%股权。本次交易完成后，上市公司将持有钢贸公司100%的股权，并直接以及通过钢贸公司合计持有京唐公司100.00%的股权。本次交易前后上市公司的合并财务报表范围未发生变化，但钢贸公司、京唐公司的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。京唐公司盈利能力较强，资产质量较高，通过收购钢贸公司参股权将进一步提高持有京唐公司的权益比例，预计本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到增强。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估以及资产评估结果备案工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，首钢集团为上市公司控股股东，北京市国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为首钢集团，实际控制人仍为北京市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成以及资产评估结果备案完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
九、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、本次交易相关事项已经首钢集团董事会2021年第四次会议原则性同意；
2、本次交易已通过北京市国资委的预审核；
3、本次交易已经上市公司七届十次董事会会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司七届十次监事会会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、首钢集团对本次交易标的资产评估结果备案；
2、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认并完成资产评估结果备案程序后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的方案；
3、首钢集团批准本次交易；
4、上市公司股东大会审议批准本次交易；
5、中国证监会核准本次交易；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组预案及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整； 4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整， |
| 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 | |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。 |
| 首钢集团 | 1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 |
| 钢贸公司 | 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； |
| 2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司及子公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本公司及子公司若在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。 | |
| 钢贸公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。 |
（二）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 首钢集团 | 为维护首钢股份及其公众股东的合法权益，本公司承诺于首钢股份本次交易完成后，将继续履行本公司已经出具的关于避免本公司与首钢股份同业竞争问题相关承诺函内容，并将继续推进本公司与首钢股份同业竞争的解决措施并避免新增同业竞争情况的发生。 除非本公司不再为首钢股份之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给首钢股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。 |
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 首钢集团 | 为维护首钢股份及其公众股东的合法权益，本公司承诺于本次交易完成后，将继续履行本公司已经出具的关于减少及规范与首钢股份关联交易承诺函相关内容，并将继续推进减少与规范本公司与首钢股份之间关联交易的各项解决措施。 除非本公司不再为首钢股份之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给首钢股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。 |
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 首钢集团 | 在本次交易完成后，本公司将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与首钢股份保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不非法占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性。 除非本公司不再为首钢股份之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给首钢股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。 |
（五）关于标的资产权属的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 首钢集团 | 1、截至本承诺函签署之日，本公司持有标的公司49%股权。本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本公司对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次交易完成； 3、在本次交易完成之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利； 4、本公司在所知范围内保证标的公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司进行本次交易的限制性条款； 5、本公司在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次交易的限制性条款。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。 |
（六）关于股份锁定期的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 首钢集团 | 1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。 |
（七）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。 |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本人将承担相应赔偿责任。 |
| 首钢集团 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。 |
| 首钢集团全体董事、监事和高级管理人员 | 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。本人承诺在本次交易推进过程中继续遵守上述承诺。 |
| 钢贸公司 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚 |
| 或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。 | |
| 钢贸公司全体董事、监事、高级管理人员 | 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。本人承诺在本次交易推进过程中继续遵守上述承诺。 |
（八）关于不存在不得非公开发行股票的情形的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 本公司就本次交易所涉及的非公开发行股份相关事项，承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，具体如下： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 |
（九）关于守法及诚信情况的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 首钢集团 | 1、本公司最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。 3、本公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 4、本公司最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。 |
| 首钢集团全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 上市公司 | 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为，最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；最近36个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 3、本公司以及本公司的子公司不存在最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近12个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近36个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为，最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形； 3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形； 4、截至本承诺函签署之日，本人不存在中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形； 5、本人最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。 |
| 钢贸公司 | 1、最近三年内，本公司及本公司子公司、及本公司董事、监事和高级管理人员未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 2、最近三年内，本公司及本公司子公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录； 3、截至本承诺出具之日，本公司、本公司子公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件； 4、最近三年内，本公司、本公司子公司及本公司董事、监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况； 5、最近三年内，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案 |
| 调查的情形。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。 | |
| 钢贸公司全体董事、监事和高级管理人员 | 1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 本人承诺遵守上述承诺。 |
（十）关于股份减持的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 首钢集团 | 自本次交易复牌之日至本次交易实施完毕期间，本公司不存在主动减持所持有的上市公司股份的计划。 |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 截至本承诺函出具日，本人未持有上市公司股份，自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间亦无减持上市公司股票的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
十一、本次交易的业绩承诺及补偿
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司与交易对方尚未签署业绩承诺与盈利补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承诺与盈利补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东首钢集团已召开董事会2021年第四次会议原则性同意上市公司实施本次重组。
十三、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东首钢集团出具的说明，首钢集团自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间将不会主动减持所持上市公司的股票。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员于本次重组前未持有上市公司的股票，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间亦无减持上市公司股票的计划。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署之日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书（草案）》中予以披露。上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（六）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文及中介机构意见。
（七）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
十五、待补充披露的信息提示
截至本预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。
重大风险提示投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本预案提供的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易相关事项已经首钢集团董事会2021年第四次会议原则性同意；
2、本次交易已通过北京市国资委的预审核；
3、本次交易已经上市公司七届十次董事会会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司七届十次监事会会议审议通过。
截至本预案签署之日，本次交易尚需取得下述批准或核准：
1、首钢集团对本次交易标的资产评估结果进行备案；
2、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认并完成资产评估结果备案程序后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的方案；
3、首钢集团批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议批准本次交易；
5、中国证监会核准本次交易；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，提请投资者关注相关风险。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告《重组报告书（草案）》，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
（四）交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有相关业务资格的资产评估机构出具并经首钢集团备案的评估报告的评估结果为基础，根据国有产权转让相关监管规定以及证券监督管理部门相关规则确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署之日，标的
资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司整体净利润水平预计将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向首钢集团发行股份购买资产并向特定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（六）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（七）业绩承诺相关风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司与本次交易对方尚未签署明确的业绩承诺与盈利补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承诺与盈利补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标
的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
此外，在本次交易的业绩承诺与盈利补偿协议签署后，若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）宏观经济风险
全球疫情的演变仍在持续，对世界经济、政治各领域的影响不断深化，原材料价格上涨、物流成本飙升和全球供应链瓶颈带来了新的挑战。
标的公司及上市公司所属的钢铁行业是宏观经济基础性产业，具有典型的周期性特征，钢铁行业的发展与经济的运行周期密切相关。当经济增速放缓时，钢铁需求量或将下降，将对标的公司及上市公司的生产经营产生不利影响。
（二）钢铁行业政策风险
2020年以来，钢铁行业密集出台了产业政策，工信部发布《钢铁行业产能置换实施办法》、《关于推动钢铁工业高质量发展的指导意见（征求意见稿）》，继续深化钢铁行业供给侧结构性改革；《钢铁企业超低排放改造技术指南》、《重污染天气重点行业应急减排措施制定技术指南（2020年修订版）》进一步鼓励行业采用先进的清洁生产和过程控制技术，实现大气污染物的源头削减。
钢铁行业属于重资产行业，结构调整与产业升级、产能调控及行业整合均需要系统性、持续性的稳步推进。若钢铁行业政策出现不利于标的公司及上市公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。
（三）行业竞争风险
公司所处的钢铁行业市场化程度较高，近年来，随着国内钢铁行业整合力度的加大，一些大型钢铁企业通过兼并收购及整合以提升综合实力、拓展市场份额，并进行全国范围内的产业布局。尽管上市公司近年来持续推进低成本制造高端产
品进入高端市场，具有较强的市场竞争力，但若未来公司不能持续优化产品结构、提高技术水平、增强综合竞争能力，则有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
（四）钢材价格波动风险
我国钢铁行业目前市场化程度较高，钢材价格受宏观经济政策、下游用钢行业景气程度的影响较大，未来几年主要经济体货币政策变化、国内双碳战略下对钢铁产能释放的影响、房地产调控形势变化等将成为影响钢材市场价格走势的重要因素，波动幅度和频率也将会因此而加大。由于未来国际国内经济增长及钢铁上、下游行业发展存在较大不确定性，钢材价格仍然存在出现较大幅度波动的可能性，从而可能对标的公司及上市公司盈利能力造成一定影响。
（五）原材料采购风险
钢铁行业主要原材料包括铁矿石和焦炭。铁矿石采购方面，2020年以来，基于疫情带来的不确定性及供需关系的变化，铁矿石价格持续波动。焦炭采购方面，自2016年煤炭行业供给侧改革的逐步实施以来，焦炭价格整体维持高位。
因铁矿石、焦炭等原材料价格波动较大，不排除后续因铁矿石、焦炭价格持续上升而导致标的公司和上市公司成本控制压力加大，进而导致盈利下滑的风险。
（六）安全环保风险
近年来，国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。虽然标的公司和上市公司高度重视安全生产工作，不断改善安全设施，但是由于钢铁行业特点，或有的安全生产事故将在一定程度上影响上市公司及标的公司声誉及正常生产经营。
钢贸公司及其参股的京唐公司属于钢铁行业，随着绿色发展的理念形成全民共识，钢铁企业的环保支出压力增加。尽管上市公司已到达较高环保水平，并已根据监管要求制定环保制度和措施，加强环保管理考核，加大环保设施设
备的升级改造和运维管理，但若国家政策要求的环保标准进一步提高，标的公司和上市公司将面临较大的环保投入成本压力，进而出现企业经营业绩因此受到影响的风险。此外，标的公司可能存在在今后的生产经营过程中因突发事件等情形而导致发生环境污染事故及受到相关处罚的风险。
同时，随着环保限产政策的逐渐出台落地，上市公司和标的公司可能受到相关限产政策的影响，从而对产量和盈利能力造成负面影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
本次交易前，首钢集团持有标的公司49.00%股权。上市公司拟以向特定对象非公开发行股份的方式购买首钢集团持有的标的公司49.00%股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全面深化国有企业改革
2013年以来，党中央、国务院提出了“全面深化改革”的战略要求。2013年，十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明
确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。2015年9月，党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，从总体要求到分类改革、完善现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失等方面提出国企改革目标和举措。2018年8月，国务院国有企业改革领导小组办公室正式启动国企改革“双百行动”，选取百家中央企业子企业和百家地方国有骨干企业在2018-2020年期间实施“国企改革双百行动”，首钢集团成功入选“双百企业”名单；该行动旨在深入推进综合改革，聚焦重点难点，补齐改革短板，在改革重点领域和关键环节率先取得突破。2020年6月，中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020——2022年）》，进一步推进国有经济布局优化和结构调整，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。2020年初，北京市国资委提出抓好六项重点工作，即“一是稳增长，强化国有经济的支撑作用；二是抓转型，扎实推动国有企业高质量发展；三是促改革，确保关键领域取得实质性成果；四是转职能，切实提升监管系统性有效性；五是作表率，坚决履行好国企责任；六是强党建，推进全面从严治党向纵深发展。”因此，首钢股份作为国有控股上市公司，不断聚焦主业，提高资产质量，降低成本，符合北京市国资委的工作导向。
2、首钢集团承诺将首钢股份打造成集团钢铁板块唯一上市平台根据首钢钢铁业发展规划，首钢股份将作为首钢集团在中国境内的钢铁及上游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台，最终实现首钢集团在中国境内的钢铁、上游铁矿资源业务整体上市。根据首钢集团承诺，在首钢集团其它从事钢铁经营生产业务的公司通过积极落实国家产业政策及环保要求，进一步优化调整产品结构，实现连续3年盈利，且行业整体状况不出现较大波动的情况下，首钢集团将按照证券法律法规和行业政策的要求，启动包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式将相关优质资产注入首钢股份。2020年7月，首钢股份以其持有的北京汽车股份有限公司12.83%内资股与首钢集团持有的钢贸公司51%股权进行置换，置换完成之后，钢贸公司成为首钢股
份控股子公司。2021年5月，首钢股份通过发行股份购买资产方式收购京唐公司
19.1823%股权，收购完成后，上市公司钢铁权益产能进一步提升，资产质量和持续盈利能力均得到增强。
（二）本次交易的目的
1、推进首钢集团资产重组整合，提高国有资产证券化率
目前，首钢集团持有上市公司股权比例为50.94%，本次交易完成后，有利于进一步提高首钢集团持股比例，维持上市公司治理和控制权稳定。同时，充分发挥上市公司平台作用，对首钢集团优质资产实施重组整合，加快推进钢铁资产整体上市，提高国有资产证券化率。
2、有利于首钢股份进一步聚合优质钢铁资产，增厚业绩
同时，本次交易完成后，钢贸公司和京唐公司均将成为首钢股份全资子公司，有利于首钢股份进一步聚合优质钢铁资产，增厚业绩，提高钢铁权益产能。本次交易将提高归属上市公司母公司所有者净利润，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况，有助于优化上市公司运营成本、增强公司盈利能力和可持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
三、发行股份购买资产
（一）交易对价及支付方式
上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以具有相关业务资格的评估机构出具并经首钢集团备案的评估结果为依据确定。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为首钢股份审议本次交易相关事项的七届十次董事会会议决议公告日。
2、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 7.15 | 6.44 |
| 前60个交易日 | 6.52 | 5.87 |
| 前120个交易日 | 5.93 | 5.35 |
通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%（结果保留至两位小数并向上取整），即5.87元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为首钢集团，交易对方的具体情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”。
2、发行数量
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。
截至本预案签署之日，交易标的的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具并经首钢集团备案的评估报告为依据确定，并在《重组报告书（草案）》中予以披露。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
交易对方首钢集团出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份
由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
交易各方约定，标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产以及在过渡期间运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产均由首钢股份享有或承担。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，钢贸公司截至目标股权交割日的滚存未分配利润由首钢股份享有。
在本次发行股份购买资产完成后，首钢股份截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价股份交割日后首钢股份届时的全体股东按其所持首钢股份之股份比例享有。
（八）决议有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
四、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价依据及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。
若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。
（三）发行对象和发行数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。
（七）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
五、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，具体预估值和交易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由符合相关法律法规要求的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的具体交易对价将以具有相关业务资格的评估机构出具并经首钢集团备案的评估结果为依据确定。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易预计不构成重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方首钢集团为上市公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司总股本为6,685,423,610股，首钢集团持有上市公司
50.94%的股份。本次重组前36个月内，首钢集团始终为上市公司的控股股东，北京市国资委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，首钢集团仍为上市公司的控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司直接持有标的公司51%的股权，上市公司直接持有京唐公司70.1823%的股权，标的公司持有京唐公司29.8177%的股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司钢贸公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接持有钢贸公司100%的股权，并直接以及通过钢贸公司合计持有京唐公司100.00%的股权。
上市公司所处行业为钢铁行业，主要业务为钢铁冶炼、钢压延加工等，拥有京唐基地和迁顺基地两大钢铁生产基地。钢贸公司承担首钢股份区域销售公司、钢材加工配送体系的建设、运作和管理的职能，形成了覆盖全国的首钢营销服务体系，在上海、广州、山东、天津、武汉等设立5个区域子公司，并在全国各地建成12家钢材加工配送中心、2家贸易公司及1家航运公司。钢贸公司参股的京唐公司钢铁产品主要包括热系和冷系两大系列板材产品，目前已形成以汽车板、镀锡板、家电板、彩涂板、冷轧专用钢为代表的冷系产品和以集装箱板、管线钢、车轮钢、耐候钢、桥梁钢为代表的热系产品的高端产品集群。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，首钢股份持有钢贸公司51.00%的股权，钢贸公司持有京唐公司
29.8177%股权。本次交易完成后，上市公司将持有钢贸公司100%的股权，并直接以及通过钢贸公司合计持有京唐公司100.00%的股权。本次交易前后上市公司的合并财务报表范围未发生变化，但钢贸公司、京唐公司的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。京唐公司盈利能力较强，资产质量较高，通过收购钢贸公司参股权进一步提高持有京唐公司的权益比例，预计本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作以及资产评估结果备案工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，首钢集团为上市公司控股股东，北京市国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为首钢集团，实际控制人仍为北京市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作以及资产评估结果备案工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
十、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、本次交易相关事项已经首钢集团董事会2021年第四次会议原则性同意；
2、本次交易已通过北京市国资委的预审核；
3、本次交易已经上市公司七届十次董事会会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司七届十次监事会会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、首钢集团对本次交易标的资产评估结果备案；
2、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认并完成资产评估结果备案程序后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的方案；
3、首钢集团批准本次交易；
4、上市公司股东大会审议批准本次交易；
5、中国证监会核准本次交易；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易对方尚未签署明确的业绩承诺与盈利补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承诺与盈利补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
| 中文名称 | 北京首钢股份有限公司 |
| 英文名称 | Beijing ShouGang Co., Ltd. |
| 社会统一信用代码 | 911100007002343182 |
| 法定代表人 | 赵民革 |
| 注册资本 | 6,685,423,610元 |
| 成立时间 | 1999年10月15日 |
| 上市时间 | 1999年12月16日 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 000959.SZ |
| 股票简称 | 首钢股份 |
| 注册地址 | 北京市石景山区石景山路 |
| 办公地址 | 北京市石景山区石景山路99号 |
| 董事会秘书 | 陈益 |
| 电话号码 | 010-88293727 |
| 传真号码 | 010-88292055 |
| 电子邮箱 | sggf@sgqg.com |
| 互联网网址 | www.sggf.com.cn |
| 经营范围 | 钢铁冶炼，钢压延加工；铜冶炼及压延加工、销售；烧结矿、焦炭、化工产品制造、销售；高炉余压发电及煤气生产、销售；工业生产废异物加工、销售；销售金属材料、焦炭、化工产品、机械电器设备、建筑材料、通用设备、五金交电（不含电动自行车）、家具、装饰材料；设备租赁(汽车除外)；装卸搬运；软件开发；广告设计、代理；仓储服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；投资及投资管理；经营电信业务；保险代理业务；保险经纪业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、保险代理业务、保险经纪业务依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、历史沿革及历次股本变动情况
（一）公司设立并上市
1997年10月24日，北京市经济委员会核发《关于同意首钢总公司股份制改造方案的批复》（（1997）京经企字451号），同意由首钢总公司独家发起，以部分绩优资产折价入股，以社会募集方式设立北京首钢股份有限公司。
1998年6月10日，北京市人民政府核发《关于同意设立北京首钢股份有限公司的批复》（京证函[1998]34号），同意设立北京首钢股份有限公司，设立方式为募集设立，股份总数231,000万股，其中发起人首钢总公司认购196,000万股，向社会募集35,000万股。
1999年，首钢总公司作出《发起人决议》，同意作为独家发起人，以募集方式设立北京首钢股份有限公司（股份公司）。
1999年7月5日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）核发《对组建北京首钢股份有限公司并公开发行A种上市股票资产评估项目审核意见的函》（财评字[1999]305号），对北京德威评估公司出具的《北京首钢股份有限公司（筹）资产评估报告书》（德威评报字（1999）第016号）资产评估结果予以确认。
1999年7月27日，中国证监会核发《关于核准北京首钢股份有限公司（筹）公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]91号），同意首钢股份采用法人配售和上网发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股35,000万股，每股面值一元，其中上网发行部分的股票利用深交所交易系统发行。
1999年9月22日，北京市国有资产管理局向首钢总公司核发《关于同意首钢总公司以调整后资产价值投入股份公司问题的批复》（京国资工[1999]448号），同意首钢总公司将首钢焦化厂、首钢烧结厂、首钢第二炼铁厂、首钢第二炼钢厂、首钢第一线材厂、首钢第二线材厂、首钢第三线材厂等七户企业的资产及负债纳入北京首钢股份有限公司改组范围，纳入改组范围的资产评估结果经过财政部财评字[1999]305号文审核，总资产为789,263.85万元，负债为488,094.18万元，净资产为301,169.67万元；同意首钢总公司所报的折股方案，即将净资产的
65.08%折为股本，计196,000万股，股权设置为国有法人股，其余105,169.67万元计入首钢股份的资本公积金。首钢股份经国家证券监督管理部门批准，在境内向社会公开发行股票后，总股本达到231,000.00万股。其中国有法人股196,000.00
万元，由首钢总公司持有，占总股本的84.85%。1999年10月11日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（北京京都验字（1999）第118号），经验证，截至1999年10月11日，深交所网上发行17,500万股公众股股款898,095,630.44元和对法人配售17,500万股股款901,250,000元，共计1,799,345,630.44元。其中350,000,000元为股本，1,449,345,630.44元为资本公积，至此注册资本231,000万元已全部缴足。
1999年10月12日，首钢股份召开创立大会暨首届股东大会，会议审议通过了公司筹建工作报告、公司发起人关于用于抵作股款的财产作价情况的说明、公司设立费用报告、公司章程（草案）、选举董事及监事、关于公司股票在深交所上市的议案、关于募集资金运作的议案等议案。1999年10月15日，首钢股份经北京市工商行政管理局核准登记并取得《企业法人营业执照》（注册号为1100001028663）。首钢股份公司设立并上市时的股权结构如下：
单位：万股
| 序号 | 股东 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 首钢总公司 | 196,000 | 84.85% |
| 2 | 上海宝钢集团 | 1,200 | 0.52% |
| 3 | 青岛国信实业公司 | 1,488 | 0.44% |
| 4 | 上海金陵股份有限公司 | 1,000 | 0.43% |
| 5 | 昆明云内动力股份有限公司 | 1,000 | 0.43% |
| 6 | 上海仪电控股（集团）公司 | 1,000 | 0.43% |
| 7 | 上海久事公司浦东公司 | 614.73 | 0.27% |
| 8 | 浙江华日集团公司 | 600 | 0.26% |
| 9 | 华企投资有限公司 | 450 | 0.19% |
| 10 | 中远集团财务公司 | 409.82 | 0.18% |
| 前十名股东合计 | 207,763 | 88.00% |
| 合 计 | 231,000 | 100.00% |
（二）公司历次股本变动情况
1、2003年，公司发行20亿元可转换公司债券
2003年12月16日，经中国证券监督管理委员会于2003年9月1日核发的证监发行字［2003］107号文核准，首钢股份通过深交所发行20亿元可转换公司债券（以下简称“首钢转债”）。2003年12月31日，首钢转债在深交所挂牌交易。2004年6月16日，首钢转债开始实施转股。2007年2月26日，首钢转债满足赎回条件，上市公司董事会发布赎回公告，截至2007年4月6日转债赎回日，首钢转债共计有195,021.75万元被转为656,526,057股公司股份，首钢股份的股份总额累计增加656,526,057股。首钢股份于2008年1月20日取得新的企业法人营业执照，注册资本增至296,652.61万元。
2、2005年，首钢股份进行股权分置改革
2005年9月21日，北京市国资委核发《关于同意北京首钢股份有限公司进行股权分置改革的批复》，原则同意首钢股份进行股权分置改革。2005年11月1日，北京市国资委核发《关于北京首钢股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（京国资产权字[2005]111号），批准首钢股份股权分置改革方案。此次股权分置改革完成后，首钢股份唯一的国有法人股股东首钢总公司持有的国有法人股股份具有流通权。2005年11月9日，经首钢股份2005年股权分置改革相关股东会议表决通过，首钢股份流通股股东按每10股流通股股份获得首钢总公司支付的2.4股股份及现金2.71元为方案进行股改。由于实施股权分置改革计划正处于首钢转债转股阶段，股权分置改革完成后，首钢股份的总股份数为2,310,039,570股。
3、2014年7月，重大资产置换及发行股份购买资产
2012年5月17日，首钢股份召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。根据该议案，本次重大资产置换及发行股份购买资产交易的主要内容为：首钢股份以下属炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、第一线材厂的全部资产和负债以及公司持有的北京首钢嘉华建材有限公司、北京首钢富路仕彩涂板有限公司的全部股权，包括上述相关的土地租赁权价值作为置出资产，与首钢总公司下属全资子公司河北省首钢迁安钢铁有限责任公司的全部相关资产（炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作
业部等全部资产和负债，以及河北省首钢迁安钢铁有限责任公司持有的迁安中化煤化工有限责任公司、迁安首钢恒新冶金科技有限公司、迁安首嘉建材有限公司、迁安中石油昆仑燃气有限公司的全部股权）进行置换；置出资产与置入资产差额部分由首钢股份以4.29元/股为价格向首钢总公司发行股份作为对价。2012年8月23日，首钢股份召开2012年度第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2012年12月27日，首钢股份召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司根据实际情况调整发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》，对本次重组的交易价格及置换差额的处理和发行股份数额进行了调整。
2012年12月31日，北京市国资委核发《关于北京首钢股份有限公司资产置换有关事项的意见》，原则同意首钢总公司根据市场变化情况对置入资产盈利预测及相关事项作出的安排。
2013年1月16日，首钢股份重大资产重组事项经中国证监会重组委审核，并获得无条件通过。2014年1月29日，中国证监会下发了《关于核准北京首钢股份有限公司重大资产重组及向首钢总公司发行股份购买资产的批复》。
2014年4月16日，致同出具了《验资报告》（致同验字（2014）第110ZA0080号），验证截至2014年4月15日止，首钢股份已收到首钢总公司缴纳的新增注册资本。
本次重大资产重组首钢股份向首钢总公司定向增发2,322,863,543股，每股面值1元，每股发行价4.29元。首钢股份于2014年7月9日取得增资后的企业法人营业执照，注册资本变更为5,289,389,600元。本次重大资产重组完成后，上市公司股权结构如下：
单位：万股
| 序号 | 股东 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 首钢总公司 | 419,876 | 79.38% |
| 2 | 山西焦煤集团有限责任公司 | 3,011 | 0.57% |
| 3 | 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 | 2,599 | 0.49% |
| 4 | 胡晓斌 | 1,386 | 0.26% |
| 序号 | 股东 | 持股数量 | 持股比例 |
| 5 | 开滦（集团）有限责任公司 | 1,006 | 0.19% |
| 6 | 兖矿集团有限公司 | 701 | 0.13% |
| 7 | 陈辉 | 680 | 0.13% |
| 8 | 王治 | 470 | 0.09% |
| 9 | 华夏成长证券投资基金 | 400 | 0.08% |
| 10 | 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 369 | 0.07% |
| 前十名股东合计 | 430,498 | 81.39% |
| 合计 | 528,939 | 100.00% |
4、2015年，首钢股份进行重大资产置换，置入京唐公司51%股权2015年8月3日，首钢股份召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了有关公司重大资产置换暨关联交易的议案。首钢股份以持有的贵州首钢产业投资有限公司（以下简称“贵州投资”）100%股权与首钢总公司持有的京唐公司51%股权进行置换，差额部分由首钢股份以现金方式进行补足。置出资产为贵州投资100%股权，交易价格为评估基准日2015年3月31日贵州投资净资产评估值的100%即53,667.08万元；置入资产为京唐公司51%股权，交易价格即评估基准日2015年3月31日京唐公司净资产评估值的51%即1,025,475.12万元。置出资产和置入资产的交易价格差额部分为971,808.04万元，由首钢股份以现金方式进行补足。
2015年9月，首钢股份收到北京市国资委《关于同意北京首钢股份有限公司重大资产置换的批复》（京国资产权﹝2015﹞166号），原则同意首钢股份本次重大资产置换方案。2015年9月29日，首钢股份2015年度第一次临时股东大会审议通过本次重大资产置换方案。2015年12月，置入资产京唐公司51%股权变更登记手续办理完毕。
本次交易为重大资产置换，置入资产和置出资产的差额部分通过现金方式补足，未导致首钢股份控股股东持有公司股份发生变更，本次交易未对首钢股份股权结构造成影响。
5、2019年，首钢股份国有股权无偿划转
2019年11月7日，首钢集团与宝武集团签署《关于北京首钢股份有限公司之无偿划转协议》，根据协议约定，首钢集团将其持有的首钢股份793,408,440股无限售条件流通股（占上市公司总股本的15.00%）划转至宝武集团。2019年11月22日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意上述股份无偿划转事项。2019年12月6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，首钢集团和宝武集团已完成被划转股份的证券过户登记手续，上述股份已划转至宝武集团。
6、2021年，首钢股份发行股份购买资产并募集配套资金
2020年9月24日，首钢股份召开七届五次董事会会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。根据该议案，本次发行股份购买资产并募集配套资金交易的主要内容为：首钢股份以发行股份方式购买京投控股持有的京唐公司11.5094%股权和京国瑞持有的京唐公司
7.6729%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份购买资产的发行价格为4.51元/股。
2020年11月30日，首钢股份召开七届六次董事会会议，确定拟购买资产的交易价格为556,939.44万元，发行股份购买资产的股份发行总数为1,234,898,985股，其中向京投控股发行740,940,679股，向京国瑞发行493,958,306股。
2020年12月17日，北京市国资委下发了《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京京投投资控股有限公司与北京首钢股份有限公司资产重组的批复》（京国资产权[2020]68号），原则同意首钢股份资产重组的方案。
2020年12月18日，首钢股份召开2020年度第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2021年3月31日，首钢股份重大资产重组事项经中国证监会重组委审核，并获得无条件通过。
2021年4月21日，中国证监会下发了《关于核准北京首钢股份有限公司向
北京京投投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1400号）。
截至2021年4月22日，首钢股份已收到京投控股以京唐公司11.5094%股权作价投入的新增注册资本（股本）合计人民币740,940,679.00元和京国瑞以京唐公司7.6729%股权作价投入的新增注册资本（股本）合计人民币493,958,306.00元，致同会计师出具了《北京首钢股份有限公司验资报告》（致同验字（2021）第110C000199号），对上述情况进行了审验。
首钢股份本次配套融资实际非公开发行A股普通股股票161,135,025股，每股发行价格5.11元，募集资金总额为人民币823,399,977.75元，扣除相关发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币794,365,426.24元，其中：计入股本人民币161,135,025.00元，余额计人民币633,230,401.24元转入资本公积。2021年6月18日，致同会计师出具《北京首钢股份有限公司验资报告》（致同验字（2021）第110C000291号），对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。
上述重大资产重组完成后，上市公司前十名股东的持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 首钢集团有限公司 | 3,405,352,431 | 50.94% |
| 2 | 中国宝武钢铁集团有限公司 | 793,408,440 | 11.87% |
| 3 | 北京京投投资控股有限公司 | 740,940,679 | 11.08% |
| 4 | 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） | 493,958,306 | 7.39% |
| 5 | 北京易诊科技发展有限公司 | 130,792,100 | 1.96% |
| 6 | 北京石榴港商业管理有限公司 | 58,590,000 | 0.88% |
| 7 | 北京小间科技发展有限公司 | 49,270,000 | 0.74% |
| 8 | 香港中央结算有限公司 | 47,690,093 | 0.71% |
| 9 | 北京纳木纳尼资产管理有限公司 | 39,950,000 | 0.60% |
| 10 | 山西焦煤集团财务有限责任公司 | 39,138,943 | 0.59% |
| 青岛海达源采购服务有限公司 | 39,138,943 | 0.59% |
| 前十名股东合计 | 5,838,229,935 | 87.33% |
| 合 计 | 6,685,423,610 | 100.00% |
（三）公司目前股本结构
截至2021年8月31日，公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 首钢集团有限公司 | 3,405,352,431 | 50.94 |
| 中国宝武钢铁集团有限公司 | 793,408,440 | 11.87 |
| 北京京投投资控股有限公司 | 740,940,679 | 11.08 |
| 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） | 493,958,306 | 7.39 |
| 申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户 | 187,754,452 | 2.81 |
| 山西焦煤集团财务有限责任公司 | 39,138,943 | 0.59 |
| 青岛海达源采购服务有限公司 | 39,138,943 | 0.59 |
| UBSAG | 35,616,674 | 0.53 |
| 香港中央结算有限公司 | 32,261,618 | 0.48 |
| 中国银行股份有限公司－国泰江源优势精选灵活配置混合型证券投资基金 | 26,893,477 | 0.40 |
| 前十名股东合计 | 5,794,463,963 | 86.67% |
| 总股本 | 6,685,423,610 | 100.00% |
注：首钢集团持有宝钢股份1.22%的股份，中国宝武钢铁集团有限公司及其一致行动人持有宝钢股份61.93%的股份，除此之外首钢集团与其他前10名股东之间无关联关系或一致行动人关系。
三、公司最近六十个月的控制权变动情况
公司控股股东为首钢集团，实际控制人为北京市国资委，最近六十个月公司控制权未发生变化。
四、公司最近三年重大资产重组情况
2020年9月24日，首钢股份召开七届五次董事会会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司以发行股份方式购买京投控股持有的京唐公司11.5094%股权和京国瑞持有的京唐公司
7.6729%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。2020年12月18日，首钢股份召开2020年度第一次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2021年4月21日，中国证监会下发了《关于核准北京首钢股份有限公司向北京京投投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2021]1400号）。
京唐公司已完成了工商变更登记，并已取得唐山市曹妃甸区行政审批局换发的新的《营业执照》（统一社会信用代码：911302307808371268）。该次变更后，京唐公司19.1823%股权已过户至首钢股份名下。
五、公司主营业务发展情况
（一）公司最近三年一期的主营业务发展情况
公司主要以生产钢铁及其相关产品为主营业务。公司拥有国际一流装备和工艺水平，具有品种齐全、规格配套的冷热系全覆盖板材产品序列。其中，电工钢、汽车板、镀锡板、管线钢、家电板，以及其它高端板材产品处于国内领先地位。
目前，公司拥有迁顺和京唐两个主要生产基地。其中，迁顺基地钢铁产品包括热系和冷系两大系列板材产品。热系产品形成以酸洗板、耐候钢、汽车结构钢、高强钢、管线钢、锯片钢为主的产品系列；冷系产品形成以汽车板、电工钢、家电板、专用板为主的产品系列。京唐基地钢铁产品亦包括热系和冷系两大系列板材产品，其中热系产品形成以汽车结构钢、管线钢、耐候钢、高强钢为主的热连轧产品和桥梁钢、造船及海工钢、风电钢、高建钢、管线钢为主的中厚板产品系列；冷系产品形成了汽车板、家电板、专用板、镀锡板、镀铬板、彩涂板、普板七大产品系列。
公司主体生产设备达到了国际同行业先进水平，是目前我国上市公司中最大的钢铁联合企业之一。公司产品广泛应用于现代制造业、建筑、金属制品、家用电器等行业，产品质量享誉海内外。最近三年及一期，公司营业收入来源主要包括冷轧、热轧、其他钢铁产品等，其中冷轧和热轧收入在营业收入中占比90%以上，是公司营业收入的主要来源。
（二）公司最近三年一期主要财务指标
公司最近三年一期合并资产负债表主要数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 15,266,078.70 | 14,436,722.20 | 14,687,247.19 | 14,014,400.08 |
| 总负债 | 10,867,160.84 | 10,553,604.21 | 10,670,573.75 | 10,324,322.83 |
| 所有者权益 | 4,398,917.86 | 3,883,117.99 | 4,016,673.44 | 3,690,077.24 |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,878,732.77 | 2,895,939.53 | 2,688,193.57 | 2,526,792.74 |
注：公司2018-2020年度财务数据已经审计，2021年1-6月财务数据未经审计，下同。公司2020年6月通过资产置换合并钢贸公司，构成同一控制下企业合并，2018年-2019年财务数据已追溯调整并经致同会计师审阅，出具了《审阅报告》（致同审字(2021)第110A001211号），下同。
公司最近三年一期合并利润表主要数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 6,337,787.94 | 7,995,118.19 | 6,884,130.78 | 6,647,518.41 |
| 利润总额 | 490,503.66 | 277,795.24 | 193,252.21 | 314,503.21 |
| 净利润 | 416,623.48 | 241,114.28 | 169,237.03 | 330,215.21 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 343,342.00 | 178,645.28 | 118,558.97 | 237,045.33 |
公司最近三年一期的主要财务指标：
| 项目 | 2021年6月30日 /2021年1-6月 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 |
| 毛利率 | 12.01% | 8.60% | 10.26% | 12.98% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.34 | 0.22 | 0.45 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.51% | 6.40% | 4.77% | 9.29% |
| 资产负债率 | 71.19% | 73.10% | 72.65% | 73.67% |
| 每股净资产（元/股） | 5.80 | 5.47 | 5.08 | 4.78 |
六、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署之日，首钢集团持有上市公司50.94%的股份，为上市公司的控股股东，北京市国资委为公司的实际控制人。
（一）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本预案签署之日，首钢股份与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
（二）首钢集团基本情况
七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易作价尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在《重组报告
| 公司名称 | 首钢集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 911100001011200015 |
| 法定代表人 | 张功焰 |
| 注册资本 | 2,875,502.497783万元 |
| 成立日期 | 1981年5月13日 |
| 企业地址 | 北京市石景山区石景山路 |
| 经营范围 | 工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；文艺创作及表演；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；体育场馆经营；互联网信息服务；城市生活垃圾处理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；城市生活垃圾处理、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
书（草案）》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。本次交易预计不会影响首钢集团的控股股东地位及北京市国资委的实际控制人地位。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明最近三年内，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年，公司及现任董事、监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为首钢集团，持有钢贸公司49.00%的股权。
二、交易对方的具体情况
（一）基本情况
首钢集团基本情况详见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”之“（二）首钢集团基本情况”。
（二）产权控制关系
首钢集团与主要股东之间的产权控制关系如下：
首钢集团是北京国有资本经营管理中心出资设立的国有独资公司，公司的出资人职责由北京市国资委行使，因此，首钢集团的实际控制人为北京市国资委。北京国有资本经营管理中心现已更名为“北京国有资本运营管理有限公司”。
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
| 企业名称 | 北京首钢钢贸投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000675702764T |
| 住所 | 北京市石景山区首都钢铁公司行政处21号楼三层315房间 |
| 法定代表人 | 李明 |
| 注册资本 | 113,679.8235万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 投资管理；项目投资；资产管理；仓储服务；市场调查；技术开发；销售钢材。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2008年5月26日 |
二、股权结构及控制关系
（一）产权控制结构
截至本预案签署之日，钢贸公司的股权结构图如下所示：
（二）控股股东及实际控制人
首钢股份持有钢贸公司51.00%股权，首钢集团持有钢贸公司49.00%股权，首钢股份为钢贸公司控股股东；钢贸公司的实际控制人为北京市国资委。
三、主营业务发展情况
（一）钢贸公司主营业务概况
钢贸公司定位为经营服务型营销，承担首钢股份区域销售公司、钢材加工配送体系的建设、运作和管理的职能，销售产品包括镀锌板、冷轧板、热轧板、中厚板、酸洗板等，覆盖汽车制造业、家电制造业、金属制品业、机械制造业、船舶制造业等行业大型企业。钢贸公司已建成总部集中管控、执行层、服务层延伸相结合的首钢新型板材营销体系，形成了覆盖全国的首钢营销服务体系，在上海、广州、山东、天津、武汉等设立5个区域子公司，并在全国各地建成12家钢材加工配送中心、2家贸易公司及1家航运公司。
2019年、2020年和2021年1-6月，钢贸公司营业总收入分别为64,512.44万元、87,067.77万元及51,590.59万元，净利润分别为512.45万元、45,013.75万元及89,769.44万元。钢贸公司2019、2020年度财务数据已经审计，2021年1-6月财务数据未经审计。
（二）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业管理体制
标的公司属于钢铁行业，行业主管部门包括中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部和中华人民共和国生态环境部，行业自律组织为中国钢铁工业协会，主要相关职能详见下表：
| 主管部门 | 主要相关职能 |
| 中华人民共和国国家发展和改革委员会 | 1、负责研究拟订并组织实施钢铁行业的发展战略、规划和其中重点领域的专项规划（含基地规划），提出总量平衡、结构调整目标及产业布局；2、审核钢铁行业的重大项目以及大型企业集团的投资规划，协调重大问 |
| 题；3、研究、拟订、修订钢铁行业的产业政策，起草法律、法规及配套的规章、制度并监督实施；4、提出钢铁行业的体制改革、技术进步、投融资、利用外资、金融、贸易、财税政策建议及专项消费政策和配套措施 | |
| 中华人民共和国工业和信息化部 | 1、负责研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施；2、指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；3、对工业日常运行进行监测等；4、制定钢铁行业技术法规和行业标准 |
| 中华人民共和国生态环境部 | 1、负责提出环境保护领域固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见；2、承担从源头上预防、控制环境污染和环境破坏的责任，并承担环境监测和信息发布；3、对钢铁企业的环境污染情况进行监测，同时对环境污染行为进行监督管理 |
| 中国钢铁工业协会 | 1、根据国家有关政策法规，结合行业特点，制定行规行约，建立自律机制，不断规范企业行为；2、开展行业调查研究，参与拟定行业发展规划、产业政策法规等工作；3、组织收集、整理、分级发布国内外钢铁行业市场状况和经营管理、经济技术等信息；4、经政府部门批准或授权参与制修订行业有关标准、规范，组织推进贯彻实施等 |
2、钢铁行业主要法律法规及产业政策
钢铁工业是国民经济的支柱产业，在我国推进工业化和城镇化进程中发挥着重要作用。为促进钢铁工业的全面、协调和可持续健康发展，国家近年来出台了多项行业规划性政策，主要如下：
| 时间 | 法律法规及政策 | 主要内容 |
| 2013年 | 《钢铁工业污染防治技术政策》 | 提出了钢铁工业污染防治可采取的技术路线和技术方法，鼓励钢铁工业大力发展循环经济 |
| 《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》 | 提出重点推动山东、河北、辽宁、江苏、山西、江西等地区钢铁产业结构调整，充分发挥地方政府的积极性，整合分散钢铁产能，推动城市钢厂搬迁，优化产业布局，压缩钢铁产能总量8000万吨以上；逐步提高热轧带肋钢筋、电工用钢、船舶用钢等钢材产品标准，修订完善钢材使用设计规范，在建筑结构纵向受力钢筋中全面推广应用400兆帕及以上强度高强钢筋，替代335兆帕热轧带肋钢筋等低品质钢材；加快推动高强钢筋产品的分类认证和标识管理；落实公平税赋政策，取消加工贸易项下进口钢材保税政策。 | |
| 《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 | 指导意见指出：重点支持大型钢铁企业集团开展跨地区、跨所有制兼并重组。积极支持区域优势钢铁企业兼并重组。大幅减少企业数量，提高钢铁产业集中度。支持重组后的钢铁企业开展技术改造、淘汰落后产能、优化区域布局，提高市场竞争力。鼓励钢铁企业参与国外钢铁企业的兼并重组。 鼓励钢铁企业延伸产业链。重点支持钢铁企业参与国内现有矿山资源、焦化企业的整合，鼓励钢铁企业重组符 |
| 合环保要求的国内废钢加工配送企业。 | ||
| 2014年 | 《关于做好“十三五”期间重点行业淘汰落后和过剩产能目标计划制定工作的通知》 | 结合环保、能耗等标准实施及结构调整推进情况，制定重点行业，化解产能过剩矛盾和大气污染防治涉及的钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、焦化、电石、铁合金等行业“十三五”淘汰目标，以及到2017年阶段性目标。 |
| 2015年 | 《国家发展改革委、工业和信息化部关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》 | 意见汇总了全国各地区按照“国发[2013]41”全面清理整顿要求上报的过剩产能行业在建和建项目清理整顿情况，并委托咨询机构进行评估，形成了并对各省下发处理意见。各省发改委和工信部应按照意见对违规项目进行清理整顿。 |
| 《钢铁行业规范条件（2015年修订）》和《钢铁行业规范企业管理办法》 | 旨在进一步加强钢铁行业管理，建立统一开放、竞争有序的市场体系，强化环保节能，优化产业结构，促进钢铁产业转型升级 | |
| 2016年 | 《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》 | 提出了今后一个时期化解钢铁行业过剩产能、推动钢铁企业实现脱困发展的总体要求、主要任务、政策措施，并就加强组织领导、推进组织实施作出了具体部署。 |
| 《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》 | 为实现钢铁行业的整体转型升级，规划文件落实了2016-2020年需落实完成的十大重点任务：1、积极稳妥去产能去杠杆；2、完善钢铁布局调整格局；3、提高自主创新能力；4、提升钢铁有效供给水平；5、发展智能制造；6、推进绿色制造；7、促进兼并重组；8、深化对外开放；9、增强铁矿资源保障能力；10、营造公平竞争环境。 | |
| 2017年 | 《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》 | 意见指出：1、牢牢把握钢铁煤炭去产能的指导思想和基本原则；2、加强统筹协调，精心做好2017年钢铁煤炭去产能工作；3、狠抓任务落实，确保去产能各项工作落到实处见到实效 |
| 《关于进一步落实有保有压政策促进钢材市场平衡运行的通知》 | 通知要求，对长期亏损、失去清偿能力和市场竞争力的钢铁企业，落后产能和其他不符合产业政策的产能，坚决压缩退出相关贷款。严禁向生产销售“地条钢”的企业提供任何形式的授信支持。 | |
| 《关于进一步落实有保有压政策促进钢材市场平衡运行的通知》 | 通知指出：对长期亏损、失去清偿能力和市场竞争力的钢铁企业，落后产能和其他不符合产业政策的产能，坚决压缩退出相关贷款。严禁向生产销售“地条钢”的企业提供任何形式的授信支持。 积极支持合法合规企业加强有效供给。引导支持合法合规的钢铁企业按照市场需求组织生产，不断提高钢材产品特别是建筑钢材有效供给质量和水平。鼓励合法合规的钢铁企业与上游煤炭企业，下游汽车、家电、建筑等用钢企业签订长期合同，建立稳定、诚信的合作关系。 | |
| 2018年 | 《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计 | 通知要求，1、调整优化产业结构，推进产业绿色发展；2、加快调整能源结构，构建清洁低碳高效能源体系；3、 |
| 划的通知》 | 积极调整运输结构，发展绿色交通体系；4、优化调整用地结构，推进面源污染治理；5、实施重大专项行动，大幅降低污染物排放；6、强化区域联防联控，有效应对重污染天气；7、健全法律法规体系，完善环境经济政策；8、加强基础能力建设，严格环境执法督察；9、明确落实各方责任，动员全社会广泛参与 | |
| 2019年 | 《两部门关于加快推进工业节能与绿色发展的通知》 | 为服务国家生态文明建设战略，推动工业高质量发展，工业和信息化部、国家开发银行将进一步发挥部行合作优势，充分借助绿色金融措施，大力支持工业节能降耗、降本增效，实现绿色发展。 |
| 2020年 | 《关于推动钢铁工业高质量发展的指导意见（征求意见稿）》 | 力争到2025年，钢铁工业基本形成产业布局合理、技术装备先进、质量品牌突出、智能化水平高、全球竞争力强、绿色低碳可持续的发展格局。 |
| 《钢铁企业超低排放改造技术指南》 | 加强源头控制，采用低硫煤、低硫矿等清洁原、燃料，采用先进的清洁生产和过程控制技术，实现大气污染物的源头削减。 | |
| 《重污染天气重点行业应急减排措施制定技术指南（2020年修订版）》 | 在重污染天气预警期间，环保绩效水平先进的企业，可以减少或免除应急减排措施，从而鼓励“先进"，鞭策“后进”，促进全行业高质量发展。 | |
| 2021年 | 《钢铁行业产能置换实施办法》 | 大气污染防治重点区域扩为京津冀、长三角、珠三角、汾渭平原等地区以及其他“2+26”大气通道城市。上述地区严禁增加钢铁产能总量。未完成钢铁产能总量控制目标的省（区、市），不得接受其他地区出让的钢铁产能。长江经济带地区禁止在合规园区外新建、扩建钢铁冶炼项目。大气污染防治重点区域置换比例不低于1.5∶1，其他地区置换比例不低于1.25∶1。对完成实质性兼并重组（实现实际控股且完成法人或法人隶属关系、股权关系、章程等工商变更）后取得的合规产能用于项目建设时，大气污染防治重点区域的置换比例可以不低于1.25:1，其他地区的置换可以不低于1.1:1。 |
（三）主要产品或服务
钢贸公司自成立以来，始终围绕着钢材销售、加工、配送及客户服务开展业务，定位为经营服务型营销，承担首钢股份区域销售公司、钢材加工配送体系的建设、运作和管理，销售产品包括镀锌板、冷轧板、热轧板、中厚板、酸洗板等。
（四）主要经营模式
钢贸公司作为首钢股份的营销服务平台，其主要定位系围绕“制造+服务”战略要求，强化经营意识和服务意识、提高市场响应速度和服务能力、加大高端品
种和终端渠道的开发力度，扩大终端用户群体，加大区域公司的业务协同，做好产业链延伸服务及质量管控，不断提高对区域用户的服务能力，维护首钢股份的品牌形象，确保首钢股份生产基地产销衔接顺畅，为提升产品效益提供有效支撑。钢贸公司主要业务包括钢材产品销售业务、钢材产品加工业务及废钢销售业务。
1、钢材产品销售业务
（1）代订销售业务
钢贸公司根据客户向其提报的订货确认单的需求内容向上市公司采购钢材产品，采购价格执行上市公司统一价格政策、招投标价格或终端用户议价，采购款根据合同约定的结算方式与上市公司进行结算。按照钢贸公司与客户签订的销售合同，将钢材产品销售于客户，销售货款按合同约定的方式与时间结算。此类型业务中，钢贸公司虽然分别与上市公司及客户结算采购、销售款项，但钢贸公司以净额法进行收入确认。
缴付全款的客户产品将发运到客户指定的卸货地点，支付定金或使用授信的客户产品发运至钢贸公司的协议仓库暂存，由钢贸公司进行控货，客户在产品到库后带款提货或送货。销售渠道主要分为直供、第三方直供及经销。直供系直接与终端客户签订销售合同；第三方直供系与终端客户的配件厂商签订销售合同；经销系与钢材贸易企业签订销售合同。
（2）备库销售业务
备库销售模式系为满足战略客户的JIT（准时化配送）需求，钢贸公司在战略客户的生产基地附近设立仓库，为战略客户提供滚动库存保障，确保客户生产顺稳。钢贸公司根据客户提报的生产需求，综合考虑在库产品、订单情况，向上市公司提出采购计划，采购价格执行上市公司统一价格政策、招投标价格或终端用户协价。按照钢贸公司与客户签订的销售合同，将钢材产品销售于客户，销售货款按合同约定的方式与时间结算。
此类型业务中，钢贸公司虽然分别与上市公司及客户结算采购、销售款项，
但钢贸公司以净额法进行收入确认。
销售渠道主要分为直供与第三方直供。直供系直接与终端客户签订销售合同；第三方直供系与终端客户的配件厂商签订销售合同。
2、钢材产品加工业务
钢贸公司的主要加工工艺系横切、纵切、落料及激光拼焊。横切/摆剪加工系通过矫直和剪切设备把钢卷剪切成矩形板或梯形板；纵切加工系通过纵剪设备将钢卷分切成不同宽度或长度的钢卷；落料加工系通过矫直和模具将钢卷冲切成特定形状的成品件；激光拼焊加工系通过激光焊接装置将不同材质及不同厚度的钢材原材料拼合焊接成整体产品。
钢贸公司加工配送中心主要业务模式为来料加工和加工配送。
（1）来料加工业务
来料加工业务系钢贸公司与客户签订合同，使用客户提供的原材料，通过前述加工工艺，制成客户所需的产成品，并收取加工费用。
（2）加工配送业务
加工配送系钢贸公司根据客户需求，使用客户从钢贸公司购买的钢材产品，通过前述加工工艺，制成客户所需的产成品，并收取加工费用。
3、废钢销售业务
钢贸公司的废钢销售业务系秉承低碳环保的理念，将优质废钢进行回收并循环再利用。钢贸公司与终端客户签订合作协议，将终端客户在生产中产出的优质废钢资源定向回收，根据合作协议约定的结算方式与其结算废钢采购款项。此后将回收的废钢资源销售于钢材产品制造商，以降低其冶炼过程成本，同时满足限产环保等指标要求，做到合作共赢。该项业务中，钢贸公司将根据与终端客户签订的合作协议约定的结算方式与其结算废钢采购款项，同时与钢材产品制造商签订销售合同，销售废钢的货款按合同约定的方式与时间结算。
4、盈利模式
目前，钢贸公司主营业务的具体盈利模式为，通过销售客户所需的钢材产品，获得相应收入；通过为客户加工定制化的钢材产品，收取加工服务费；通过销售客户所需废钢，获得相应收入。
（五）核心竞争优势
钢贸公司以客户需求为导向，以产业链延伸为先导，以技术精品为支撑，持续推进以汽车板、家电板、管线钢、集装箱板为重点的高端产品开发，不断提升钢铁材料制造服务水平和运行效益，形成一批具有竞争力的战略产品客户集群，努力打造新常态下经营服务型营销组织，切实提升首钢股份“制造+服务”综合竞争力。
一是发挥贴近市场、贴近用户的优势，快速准确反馈市场及用户需求，服务上市公司营销体系和生产基地，增强产品市场竞争力；
二是发挥首钢股份营销整体合力，不断优化渠道，提升用户服务能力，为用户提供高端板材产品，覆盖汽车制造业、家电制造业、工程机械制造业、造船与海工制造业、桥梁制造业、食品加工业、金属制品业、风电行业、石油管线、基建及房地产等行业大型企业；
三是不断优化布局，推进规范化管理，提升“最后一公里”服务能力，为终端用户提供专业的配套服务；
四是随着营销工贸管理系统的切换上线，并同首钢股份产销系统、首钢集团管控系统、智慧营销平台、物流协同平台（3PL）等系统的贯通，初步搭建了集中一贯、产销一体、职责清晰、流程规范、协同高效的营销信息化协同平台。
四、最近两年一期简要合并财务数据
钢贸公司2019年、2020年和2021年1-6月简要合并财务数据如下（2019年、2020年财务数据已经审计、2021年1-6月财务数据未经审计）：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 1,834,881.10 | 1,666,896.21 | 741,654.83 |
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总负债 | 764,940.56 | 730,616.64 | 639,928.78 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,047,063.54 | 913,552.11 | 78,988.46 |
注：钢贸公司2019-2020年度财务数据已经审计，2021年1-6月财务数据未经审计，下同。
（二）简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 |
| 营业收入 | 51,590.59 | 87,067.77 | 64,512.44 |
| 利润总额 | 90,802.49 | 46,602.37 | 1,330.74 |
| 净利润 | 89,769.44 | 45,013.75 | 512.45 |
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,436.22 | -2,693.72 | 9,637.31 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 945.95 | -3,571.44 | -8,426.41 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,646.47 | -911.88 | -4,900.74 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 26,028.64 | -7,177.04 | -3,689.85 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 67,406.00 | 41,377.37 | 48,554.40 |
第五节 本次发行股份购买资产情况
一、交易对价及支付方式
上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以具有相关业务资格的评估机构出具并经首钢集团备案的评估结果为依据确定。
二、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
三、定价基准日、定价依据及发行价格
（一）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为首钢股份审议本次交易相关事项的七届董事会十次会议决议公告日。
（二）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 7.15 | 6.44 |
| 前60个交易日 | 6.52 | 5.87 |
| 前120个交易日 | 5.93 | 5.35 |
通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%（结果保留至两位小数并向上取整），即5.87元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
四、发行对象和发行数量
（一）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为首钢集团，交易对方的具体情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”。
（二）发行数量
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。
截至本预案签署之日，交易标的的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具并经首钢集团备案的评估报告为依据确定，并在《重组报告书（草案）》中予以披露。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
五、锁定期安排
交易对方首钢集团出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、过渡期间损益归属
评估基准日至目标股权交割日的期间为本次股权收购的过渡期。
交易各方约定，标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产以及在过渡期间运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产均由首钢股份享有或承担。
七、滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，钢贸公司截至目标股权交割日的滚存未分配利润由首钢股份享有。在本次发行股份购买资产完成后，首钢股份截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价股份交割日后首钢股份届时的全体股东按其所持首钢股份之股份比例享有。
八、决议有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
第六节 标的资产预估值及暂定价格截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，具体预估值和交易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由符合相关法律法规要求的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的具体交易对价将以具有相关业务资格的评估机构出具并经首钢集团备案的评估结果为依据确定。
第七节 募集配套资金情况
一、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
二、定价基准日、定价依据及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。
若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。
三、发行对象和发行数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
四、锁定期安排
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、募集配套资金用途
募集配套资金拟在扣除发行费用后用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
六、滚存未分配利润安排
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。
七、决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
第八节 本次交易的主要合同
一、本次交易的基本情况
首钢股份拟通过发行股份的方式首钢集团持有的钢贸公司49%的股权。截至本报告书签署之日，本公司与交易对方均已签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议书》。
二、本次交易的合同主体及签订时间
本次交易的合同主体为首钢股份与本次交易的交易对方首钢集团。
2021年9月10日，上市公司与首钢集团签署了《发行股份购买资产协议书》。
三、交易方式
首钢股份同意以向首钢集团发行股份的方式收购首钢集团持有的钢贸公司49%的股权，首钢集团同意转让其所持的49%的钢贸公司股权。本次股权收购完成后，首钢集团不再持有目标公司股权，首钢股份将持有目标公司100%的股权。
在本次股权收购的同时，首钢股份拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金。本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次股权收购不会导致首钢股份的控股股东和实际控制人发生变化，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）第十三条所规定的重组上市情形。
四、交易价格及定价方式
经交易双方协商同意，本次股权收购价格按照评估机构出具且经首钢集团
备案的资产评估报告所载评估结果为依据确定。最终的交易价格将由双方按照经首钢集团备案的资产评估报告所载评估结果确定并另行签署补充协议。
五、交易对价的支付方式
（一）支付方式
首钢股份将以向首钢集团发行股份的方式支付其收购目标股权所应支付的对价。本次股权收购中发行股份的数量将根据目标股权的交易价格和对价股份的发行价格确定，计算公式为：发行股份数量=目标股权的交易价格/对价股份的发行价格。按上述公式计算的对价股份发行总数向下取整精确至股，不足一股的，首钢集团自愿放弃。
（二）发行价格
首钢股份本次发行股份购买资产的股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元，并将于本次发行股份购买资产完成后在深交所上市。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%（即定价基准日前60个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整），为5.87元/股。
（三）发行数量
首钢股份最终的发行数量将根据首钢股份股东大会审议通过且经中国证监会正式核准的发行数量为准。
（四）发行价格和发行数量的调整
自定价基准日至对价股份交割日期间，首钢股份如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将相应调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
六、目标股权及对价股份的交割
（一）目标股权的交割
目标股权交割的先决条件包括：（1）发行股份购买资产协议已经正式生效；
（2）目标股权的转让已经取得任何相关第三方的同意、授权及核准，目标股权上不存在质押、冻结或任何可能限制或阻碍本次股权收购的第三方权利；（3）钢贸公司及其控股子公司不存在导致本次股权收购无法完成的重大障碍；（4）交易双方在发行股份购买资产协议项下所作任何声明、陈述、保证和承诺，在上述先决条件成就日于所有重大方面均为真实、准确和完整的，如同该等声明、陈述、保证和承诺于先决条件成就日作出一样；（5）交易双方出具上述先决条件得以满足的书面确认。在上述先决条件全部得以满足之日起二十（20）个工作日内，交易双方应督促京唐公司在公司登记机关完成目标股权转让的变更登记及备案手续。前述变更登记及备案完成之日为目标股权交割日。
（二）对价股份的交割
在目标股权交割日起二十（20）个工作日内，首钢股份应当按照本协议之约定以及中国证监会的核准向发行对象发行股票，并使得对价股份在登记结算公司被登记在发行对象名下。首钢股份向发行对象所发行的对价股份在登记结算公司完成登记之日为对价股份交割日。
七、滚存未分配利润安排
在本次发行股份购买资产完成后，钢贸公司截至目标股权交割日的滚存未分配利润，由首钢股份享有。
在本次发行股份购买资产完成后，首钢股份截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价股份交割后首钢股份届时的全体股东按其所持首钢股份之股份比例享有。
八、过渡期及期间损益安排
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。目标股权对应的京唐公司在过渡期内运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产以及在过渡期内运营所产生的亏损或其他原因减少的净资产，均由首钢股份享有或承担。首钢集团保证，在过渡期内：其作为钢贸公司股东，应依据法律、法规和公司章程行使其股东权利，不得作出损害钢贸公司及其子公司以及首钢股份利益或者影响本次股权收购的行为。其不得将其持有的钢贸公司股权以任何方式转让、处置或设置任何抵押、质押等权利负担，并确保目标股权不存在任何冻结或任何其他第三方权利限制。
九、锁定期
首钢集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则首钢集团通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，首钢集团将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
十、公司法人治理结构以及员工安排
本次股权收购完成之后，钢贸公司的执行董事、监事及高级管理人员均由首钢股份委派。
本次股权收购不涉及员工安置，钢贸公司现有员工的劳动关系不因本次股权收购发生变化。
十一、协议的生效条件
协议经双方法定代表人/授权代表签署并加盖公章后，在下述条件均得以满足后生效：
（一）本次股权收购的资产评估报告已经首钢集团备案；
（二）本次交易已经首钢集团履行决策程序予以批准；
（三）本次交易已经首钢股份董事会和股东大会审议通过；
（四）本次交易已经中国证监会核准且首钢股份已取得中国证监会核发的正式核准文件。
十二、违约责任
如违约方违反其在本协议项下的声明、承诺和保证，或出现违约行为，使得本次股权收购无法进行或守约方无法实现本次股权收购的目的，则违约方应当按法律法规及本协议之约定承担违约责任，且对于守约方因此遭受的直接损失以及守约方为追究违约方违约责任所支出的费用，应由违约方全额赔偿和补偿。
如因法律法规或政策限制或监管要求、首钢股份股东大会未能审议通过本次股权收购、首钢集团未能核准本次交易或中国证监会未能核准本次交易、或不可抗力导致本次股权收购无法进行且双方未履行本协议项下义务的，不视为任何一方违约。
第九节 本次交易对上市公司的影响
一、本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司直接持有标的公司51%的股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司钢贸公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接持有钢贸公司100%的股权。
上市公司所处行业为钢铁行业，主要业务为钢铁冶炼、钢压延加工等，拥有京唐基地和迁顺基地两大钢铁生产基地。钢贸公司承担首钢股份区域销售公司、钢材加工配送体系的建设、运作和管理的职能，形成了覆盖全国的首钢营销服务体系，在上海、广州、山东、天津、武汉等设立5个区域子公司，并在全国各地建成12家钢材加工配送中心、2家贸易公司及1家航运公司。钢贸公司参股的京唐公司钢铁产品主要包括热系和冷系两大系列板材产品，目前已形成以汽车板、镀锡板、家电板、彩涂板、冷轧专用钢为代表的冷系产品和以集装箱板、管线钢、车轮钢、耐候钢、桥梁钢为代表的热系产品的高端产品集群。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。
二、本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，首钢股份持有钢贸公司51.00%的股权，钢贸公司持有京唐公司
29.8177%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有钢贸公司100%的股权，并直接以及通过钢贸公司合计持有京唐公司100.00%的股权。本次交易前后上市公司的合并财务报表范围未发生变化，但钢贸公司、京唐公司的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。京唐公司盈利能力较强，资产质量较高，通过收购钢贸公司参股权进一步提高持有京唐公司的权益比例，预计本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作以及资产评估结果备案工作，并再
次召开董事会对本次交易作出决议，在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，首钢集团为上市公司控股股东，北京市国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为首钢集团，实际控制人仍为北京市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作以及资产评估结果备案工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
第十节 风险因素投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项时，除本预案提供的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易相关事项已经首钢集团董事会2021年第四次会议原则性同意；
2、本次交易已通过北京市国资委的预审核；
3、本次交易已经上市公司七届十次董事会会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司七届十次监事会会议审议通过。
截至本预案签署之日，本次交易尚需取得下述批准或核准：
1、首钢集团对本次交易标的资产评估结果进行备案；
2、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认并完成资产评估结果备案手续后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的方案；
3、首钢集团批准本次交易；
4、上市公司股东大会审议批准本次交易；
5、中国证监会核准本次交易；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，提请投资者关注相关风险。
在本次交易相关的审计与评估工作以及资产评估结果备案工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告《重组报告书（草案）》，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、经备案的评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
（四）交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有相关业务资格的资产评估机构出具并经首钢集团备案的评估报告的评估结果为基础，根据国有产权转让相关监管规定以及证券监督管理部门相关规则确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本
次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司整体净利润水平预计将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向首钢集团发行股份购买资产并向特定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（六）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（七）业绩承诺相关风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易对方尚未签署明确的业绩承诺与盈利补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承诺与盈利补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的业绩承诺与盈利补偿协议签署后，若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）宏观经济风险
全球疫情的演变仍在持续，对世界经济、政治各领域的影响不断深化，原材料价格上涨、物流成本飙升和全球供应链瓶颈带来了新的挑战。
标的公司及上市公司所属的钢铁行业是宏观经济基础性产业，具有典型的周期性特征，钢铁行业的发展与经济的运行周期密切相关。当经济增速放缓时，钢铁需求量或将下降，将对标的公司及上市公司的生产经营产生不利影响。
（二）钢铁行业政策风险
2020年以来，钢铁行业密集出台了产业政策，工信部发布《钢铁行业产能置换实施办法》、《关于推动钢铁工业高质量发展的指导意见（征求意见稿）》，继续深化钢铁行业供给侧结构性改革；《钢铁企业超低排放改造技术指南》、《重污染天气重点行业应急减排措施制定技术指南（2020年修订版）》进一步鼓励行业采用先进的清洁生产和过程控制技术，实现大气污染物的源头削减。
钢铁行业属于重资产行业，结构调整与产业升级、产能调控及行业整合均需要系统性、持续性的稳步推进。若钢铁行业政策出现不利于标的公司及上市公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。
（三）行业竞争风险
公司所处的钢铁行业市场化程度较高，近年来，随着国内钢铁行业整合力度的加大，一些大型钢铁企业通过兼并收购及整合以提升综合实力、拓展市场份额，并进行全国范围内的产业布局。尽管上市公司近年来持续推进低成本制造高端产
品进入高端市场，具有较强的市场竞争力，但若未来公司不能持续优化产品结构、提高技术水平、增强综合竞争能力，则有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
（四）钢材价格波动风险
我国钢铁行业目前市场化程度较高，钢材价格受宏观经济政策、下游用钢行业景气程度的影响较大，未来几年主要经济体货币政策变化、国内双碳战略下对钢铁产能释放的影响、房地产调控形势变化等将成为影响钢材市场价格走势的重要因素，波动幅度和频率也将会因此而加大。由于未来国际国内经济增长及钢铁上、下游行业发展存在较大不确定性，钢材价格仍然存在出现较大幅度波动的可能性，从而可能对标的公司及上市公司盈利能力造成一定影响。
（五）原材料采购风险
钢铁行业主要原材料包括铁矿石和焦炭。铁矿石采购方面，2020年以来，基于疫情带来的不确定性及供需关系的变化，铁矿石价格持续波动。焦炭采购方面，自2016年煤炭行业供给侧改革的逐步实施以来，焦炭价格整体维持高位。
因铁矿石、焦炭等原材料价格波动较大，不排除后续因铁矿石、焦炭价格持续上升而导致标的公司和上市公司成本控制压力加大，进而导致盈利下滑的风险。
（六）安全环保风险
近年来，国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。虽然标的公司和上市公司高度重视安全生产工作，不断改善安全设施，但是由于钢铁行业特点，或有的安全生产事故将在一定程度上影响上市公司及标的公司声誉及正常生产经营。
钢贸公司及其参股的京唐公司属于钢铁行业，随着绿色发展的理念形成全民共识，钢铁企业的环保支出压力增加。尽管上市公司已到达较高环保水平，并已根据监管要求制定环保制度和措施，加强环保管理考核，加大环保设施设
备的升级改造和运维管理，但若国家政策要求的环保标准进一步提高，标的公司和上市公司将面临较大的环保投入成本压力，进而出现企业经营业绩因此受到影响的风险。此外，标的公司可能存在在今后的生产经营过程中因突发事件等情形而导致发生环境污染事故及受到相关处罚的风险。
同时，随着环保限产政策的逐渐出台落地，上市公司和标的公司可能受到相关限产政策的影响，而对产量和盈利能力造成负面影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第十一节 其他重要事项
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署之日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书（草案）》中予以披露。上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（六）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文及中介机构意见。
（七）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
上市公司最近12个月内购买、出售资产的情况如下：
2020年9月24日，首钢股份召开七届五次董事会会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司以发行股份方式购买京投控股持有的京唐公司11.5094%股权和京国瑞持有的京唐公司
7.6729%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。2020年12月18日，首钢股份召开2020年度第一次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2021年4月21日，中国证监会下发了《关于核准北京首钢股份有限公司向北京京投投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1400号）。京唐公司已完成了工商变更登记，并已取得唐山市曹妃甸区行政审批局换发的新的《营业执照》（统一社会信用代码：911302307808371268）。本次变更后，京唐公司19.1823%股权已过户至首钢股份名下。
由于该次重组属于已按照《重组管理办法》的规定编制并披露了重大资产重组报告书的资产交易行为，因此，不再纳入本次交易的累计计算范围。
截至本预案签署之日，除上述交易之外，上市公司在最近12个月内不存在其他重大资产购买或出售情况。
三、上市公司停牌前股价波动情况的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所有关规定的要求，本公司对公司股票本次重组停牌前
20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深证成指、Wind钢铁指数的波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
| 项目 | 停牌前第21个交易日 （2021年7月30日） | 停牌前1个交易日 （2021年8月27日） | 涨跌幅 |
| 首钢股份（000959.SZ） | 7.08 | 8.25 | 16.53% |
| 深圳成指（399001.SZ） | 14,473.21 | 14,436.90 | -0.25% |
| Wind钢铁指数（882417.WI） | 3,320.31 | 3,635.98 | 9.51% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | 16.78% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | 7.02% | ||
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，首钢股份停牌前股价无异常波动。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东首钢集团已召开董事会2021年第四次会议原则性同意上市公司实施本次重组。
五、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东首钢集团出具的说明，首钢集团自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间将不会主动减持所持上市公司的股票。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员于本次重组前未持有上市公司的股票，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间亦无减持上市公司股票的计划。
六、本次交易相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明截至本预案签署之日，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十二节 独立董事意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《北京首钢股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事对本次交易事项发表独立意见如下：
一、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见
1、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，我们认为公司符合有关法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
2、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案进行逐项认真自查论证后，我们认为本次交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
3、本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为首钢集团，系上市公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
4、本次交易涉及的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议书》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
5、本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易完成后，公司的控股股东仍为首钢集团有限公司，公司的实际控制人仍为北京市国资委，故本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
6、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条、《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形。
7、根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定，授权董事会全权办理本次交易相关事宜有利于高效、有序落实好本次交易具体工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。
8、本次交易将根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定合法合规履行全部程序，并提交合法有效的法律文件。
9、本次交易有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。
综上，我们同意将本次交易相关议案提交公司七届十次董事会进行审议。
二、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
1、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。相关议案经公司七届十次董事会审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《北京首钢股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
2、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，我们认为公司符合有关法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
3、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案进行逐项认真自查论证后，我们认为本次交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
4、本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为首钢集团，系上市公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
5、本次交易涉及的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议书》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
6、本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易完成后，公司的控股股东仍为首钢集团，公司的实际控制人仍为北京市国资委，故本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
7、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条、《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形。
8、根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定，授权董事会全权办理本次交易相关事宜有利于高效、有序落实好本次交易具体工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。
9、本次交易中，公司发行股份购买资产和募集配套资金所发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。
10、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
11、本次发行股份购买资产事项中聘请的中介机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，不存在除专业收费外的现实和
预期利害关系。
12、本次交易尚需公司再次召开董事会审议正式方案，尚需提交公司股东大会的审议，并经首钢集团批准及中国证监会核准后实施。
第十三节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
| 赵民革 | 刘建辉 | 邱银富 | ||
| 吴东鹰 | 尹 田 | 叶 林 | ||
| 杨贵鹏 | 刘 燊 | 彭 锋 |
北京首钢股份有限公司
年 月 日
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体监事签字：
| 郭丽燕 | 杨木林 | 梁望南 | ||
| 崔爱民 | 屈二龙 |
北京首钢股份有限公司
年 月 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签字：
| 刘建辉 | 彭开玉 | 李 明 | ||
| 李百征 | 孙茂林 | 李景超 | ||
| 马家骥 | 陈 益 |
北京首钢股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
北京首钢股份有限公司
年 月 日