天风证券股份有限公司
关于
金陵华软科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告
| 独立财务顾问 |
二〇二一年九月
中国证券监督管理委员会：
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233号），核准金陵华软科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”“发行人”）非公开发行股份募集配套资金不超过64,000.00万元。天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”“独立财务顾问（主承销商）”）接受发行人的委托，承担发行人本次非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的承销工作。独立财务顾问（主承销商）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《金陵华软科技股份有限公司公司章程》的有关规定，现就本次发行过程及认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、 本次发行概况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，发行承销方式为代销。
（二）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币A股普通股。
（三）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为165,803,108股，未超过上市公司本次发行前总股本的30%。
（五）发行定价方式及发行价格
根据《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）、发行人第五届董事会第十二次会议决议、2020年第一次临时股东大会决议及《金陵华软科技股份有限公司非公开发行股票之认购合同》（以下称“《认购合同》”），本次发行的定价基准日为发行人第五届董事会第十二次会议决议公告日，本次发行的发行价格为
3.86元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%。
（六）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币64,000.00万元，符合中国证监会《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2020]2233号）中本次非公开发行募集配套资金不超过64,000.00万元的要求。
（七）发行对象和认购方式
根据《重组报告书》、发行人第五届董事会第十二次会议决议、2020年第一次临时股东大会决议及《认购合同》，本次发行为向董事会决议确定的具体发行对象发行股份，发行人第五届董事会第十二次会议决议确定的发行对象为发行人的控股股东舞福科技集团有限公司（系发行人控股股东，曾用名“华软投资控股有限公司”，2021年1月变更为现名称，以下简称“舞福科技”），本次发行的股票全部采用现金方式认购。
（八）限售期安排
舞福科技在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让；募集配套资金发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者募集配套资金发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。上述法定锁定期限届满之日起至其在本次发行中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。
除上述锁定期承诺外，舞福科技还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，舞福科技承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
本次发行结束后，如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，
亦应遵守上述锁定期的约定。
（九）上市地点
本次非公开发行股票的上市地点为深圳证券交易所。经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、 本次交易相关决策过程及批准情况
1、上市公司已履行的程序
2019年11月8日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2020年4月23日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书相关议案，并同意与交易对方签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》，与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》，与华软控股签署《认购合同》。
2020年6月8日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2、交易对方已履行的程序
2019年11月8日，八大处科技召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；申得兴投资召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；湖商智本出具股东决定，同意本次交易相关事宜；金控浙商召开合伙事务会议，审议通过本次交易相关事宜。
2020年4月23日，八大处科技召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；申得兴投资召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；湖商智本出具股东决定，同意本次交易相关事宜；金控浙商召开合伙事务会议，审议通过本次交易正式交易方案相关事宜；华软控股出具股东决定，同意本次交易募集配套资金相关事宜。
3、标的公司已履行的程序
2019年11月8日、2020年4月22日，奥得赛化学召开董事会，审议通过本次交易相关事宜。
2020年6月8日，奥得赛化学召开股东大会，审议通过了本次交易相关事宜。
4、中国证监会对本次交易的核准
2020年9月18日，上市公司取得中国证监会于2020年9月15日印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233号），本次交易已取得中国证监会核准。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，上市公司已就本次发行履行了法定的内部决策程序，并取得了中国证监会的核准。
三、 本次发行的具体情况
（一）发行对象、发行价格及发行数量
1．发行对象
根据《重组报告书》、发行人第五届董事会第十二次会议决议、2020年第一次临时股东大会决议及《认购合同》，本次发行为向董事会决议确定的具体发行对象发行股份，发行人第五届董事会第十二次会议决议确定的发行对象为发行人的控股股东舞福科技。
2．发行价格
根据《重组报告书》、发行人第五届董事会第十二次会议决议、2020年第一次临时股东大会决议及《认购合同》，本次发行的定价基准日为发行人第五届董事会第十二次会议决议公告日，本次发行的发行价格为3.86元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%。
3．发行数量
中国证监会核准本次发行募集配套资金不超过64,000.00万元，按照前述发
行价格计算，本次募集配套资金发行的股份数量为不超过165,803,108股。根据舞福科技认购股份的缴款凭证，本次发行人共发行股份165,803,108股。
（二）缴款与验资
发行人与主承销商于2021年8月26日向发行对象舞福科技发出了《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集资金认购及缴款通知》（以下称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。截至2021年8月30日12:00止，舞福科技已将认购资金全部汇入主承销商指定账户。2021年9月1日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字[2021]第2-10015号”《验资报告》，截至2021年8月30日12时止，天风证券已收到认购对象舞福科技缴存的申购资金共计人民币640,000,000.00元。
2021年9月1日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚验字[2021]210Z0021号”《验资报告》，验证截至2021年9月1日止，华软科技已收到募集资金净额人民币637,400,000.00元，其中计入股本人民币165,803,108.00元，计入资本公积人民币471,596,892.00元。舞福科技全部以货币出资。截至2021年9月1日止，变更后的注册资本人民币944,217,225元，累计实收资本（股本）人民币944,217,225元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《发行管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、 本次发行发行对象的核查
根据舞福科技出具的《承诺函》，舞福科技用于认购本次发行的资金为其自有资金或合法自筹资金，认购资金来源真实、合法、合规；认购资金不存在代持、
结构化安排或者直接间接使用华软科技及其关联方资金用于本次认购的情形。
舞福科技不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募投资基金备案程序。根据舞福科技出具的《投资者参与认购向特定对象发行股票风险揭示书及投资者确认函》《投资者基本信息表（机构版）》及相关资料，舞福科技为专业投资者，其参与本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办法》等相关规范性文件的要求。
本次发行的发行对象舞福科技为发行人控股股东，本次发行构成关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。舞福科技为公司控股股东，其控制的其他关联方、发行人其他董事、监事、高级管理人员，经办本次发行业务的主承销商、律师、审计机构，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过其他方式直接或间接参与认购。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行的发行对象符合股东大会决议的要求，符合《发行管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、 本次非公开发行股票募集配套资金过程中的信息披露
公司于2020年9月18日取得中国证监会于2020年9月15日印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并于2020年9月22日披露。
独立财务顾问（主承销商）将按照《发行管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、 结论意见
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：
（一）本次发行过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行的定价和发行过程符合《证券法》《公司法》和中国证监会颁布的《重组管理办法》《发行管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（二）本次发行发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《公司法》和中国证监会颁布的《发行管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：__________________ __________________
章琦 张兴旺
法定代表人： __________________
余磊
天风证券股份有限公司
2021年9月3日