天风证券股份有限公司
关于金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年九月
声明天风证券股份有限公司受上市公司委托，担任华软科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问。
依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组实施情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该重组报告书全文刊载于深圳证券交易所网站。（www.szse.cn）。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 本次交易的基本情况 ...... 6
一、公司基本情况 ...... 6
二、本次交易方案的基本情况 ...... 6
（一）发行股份及支付现金购买资产的主要内容 ...... 6
（二）发行股份募集配套资金 ...... 14
三、本次交易批准与授权 ...... 15
四、本次股份发行情况 ...... 16
（一）发行种类和面值 ...... 16
（二）发行对象和发行方式 ...... 17
（三）发行价格及定价原则 ...... 17
（四）发行股份数量 ...... 17
（五）上市地点 ...... 17
（六）锁定期 ...... 17
（七）募集配套资金用途 ...... 18
五、本次发行对上市公司股权结构的影响 ...... 18
（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 18
（二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 19
（三）本次发行前后股份变动情况 ...... 19
第二节 本次交易的实施情况 ...... 21
一、本次交易的实施情况 ...... 21
（一）标的资产过户情况 ...... 21
（二）发行股份购买资产的验资情况 ...... 21
（三）发行股份购买资产新增股份登记情况 ...... 21
（四）过渡期间损益的安排 ...... 22
（五）本次募集配套资金到账及验资情况 ...... 22
（六）本次募集配套资金新增股份登记情况 ...... 22
二、实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 23
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 23
四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 23
五、相关协议及承诺的履行情况 ...... 23
（一）相关协议及履行情况 ...... 24
（二）相关承诺及履行情况 ...... 24
六、本次交易后续事项 ...... 24
第三节 独立财务顾问结论意见 ...... 25
释义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
| 本报告书/本公告书 | 指 | 《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金实施情况报告暨上市公告书》 |
| 华软科技/公司/上市公司 | 指 | 金陵华软科技股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 北京奥得赛化学股份有限公司98.94%股权 |
| 奥得赛化学/标的公司 | 指 | 北京奥得赛化学股份有限公司，现已更名为北京奥得赛化学有限公司 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 华软科技拟发行股份及支付现金购买奥得赛化学98.94%股权并募集配套资金 |
| 募集配套资金/配套融资 | 指 | 华软科技向控股股东舞福科技发行股份募集配套资金 |
| 发行对象、认购对象、募集配套资金认购方、舞福科技 | 指 | 舞福科技集团有限公司，本公司控股股东，曾用名华软投资控股有限公司 |
| 八大处科技 | 指 | 八大处科技集团有限公司，持有舞福科技100%股权 |
| 申得兴投资 | 指 | 北京申得兴投资管理咨询有限公司 |
| 湖商智本 | 指 | 北京湖商智本投资有限公司 |
| 金控浙商 | 指 | 北京金控浙商资本管理中心（普通合伙） |
| 购买资产交易对方/发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 指 | 吴细兵、涂亚杰、王军、吴剑锋、邢光春、刘清、刘冬梅、黄芳兰、赖文联、华师元、吴加兵、马志强、刘斌、许屹然、尹虹、丰芸、张民、杨寿山、刘海然、陈斯亮、佟立红、方丹22名自然人和八大处科技集团有限公司、北京湖商智本投资有限公司、北京申得兴投资管理咨询有限公司、北京金控浙商资本管理中心（普通合伙）4家企业 |
| 补偿义务人 | 指 | 吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资 |
| 购买资产发行股份定价基准日/募集配套资金发行股份定价基准日/本次交易定价基准日 | 指 | 华软科技第五届董事会第十二次会议决议公告日 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 上市公司与交易对方于2019年11月8日就本次交易分别签署的《金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛化学股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协 | 指 | 上市公司与交易对方于2020年4月23日就本次交易分别签署的《<金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛 |
| 议》 | 化学股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》 | |
| 《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议之二》 | 指 | 上市公司与交易对方于2020年8月19日就本次交易分别签署的《<金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛化学股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议之二》 |
| 《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议之三》 | 指 | 上市公司与交易对方于2021年4月26日就本次交易分别签署的《<金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛化学股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议之三》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 | 指 | 《发行股份及支付现金购买资产协议》《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议之二》及《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议之三》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 上市公司与补偿义务人于2020年4月23日就本次交易分别签署的《金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛化学股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》 |
| 《<盈利预测补偿协议>的补充协议》 | 指 | 上市公司与补偿义务人于2021年4月26日就本次交易分别签署的《<金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛化学股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议>的补充协议》 |
| 《认购合同》 | 指 | 上市公司与控股股东舞福科技于2020年4月23日就本次交易募集配套资金签署的《金陵华软科技股份有限公司非公开发行股票之认购合同》 |
| 《评估报告》 | 指 | 由中水致远资产评估有限公司就本次交易以2019年12月31日为评估基准日出具的中水致远评报字[2020]第010042号《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 |
| 天风证券/独立财务顾问 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 法律顾问/发行人律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 中水致远/评估机构 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 监管机构 | 指 | 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、中国证监会及其派出机构 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《金陵华软科技股份有限公司公司章程》 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：若出现加总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、公司基本情况
| 公司名称 | 金陵华软科技股份有限公司 |
| 证券简称 | 华软科技 |
| 证券代码 | 002453 |
| 公司股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 成立时间 | 1999年1月13日 |
| 注册地址 | 江苏省苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1号 |
| 主要办公地址 | 苏州市苏站路1588号世界贸易中心B座21层 |
| 注册资本 | 77,841.41万元 |
| 法定代表人 | 沈明宏 |
| 上市公司曾用名 | 苏州天马精细化学品股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913205007132312124 |
| 邮政编码 | 215101 |
| 联系电话 | 0512-66571019 |
| 传真 | 0512-68098817 |
| 电子邮箱 | stock@gcstgroup.com |
| 经营范围 | 计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；软件信息服务；计算机系统集成；自动化控制工程设计、安装；计算机及配件的销售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售；供应链管理；经济信息咨询；企业管理；会议服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 |
二、本次交易方案的基本情况
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产的主要内容
1、交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吴细兵、涂亚杰、王军、吴剑锋、邢光春、刘清、刘冬梅、黄芳兰、赖文联、华师元、吴加兵、马志强、刘斌、许屹然、尹虹、丰芸、张民、杨寿山、刘海然、陈斯亮、佟立红、方丹22名自然人和八大处科技、湖商智本、申得兴投资、金控浙商4家企业，共计26名交易对方。
2、标的资产
本次交易标的资产为奥得赛化学98.94%股权。
3、标的资产评估及作价情况
本次交易中，中水致远采用资产基础法和收益法两种方法，对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日2019年12月31日，奥得赛化学全部股东权益的评估值为136,514.13万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益39,806.75万元增值96,707.38万元，增值率为242.94%，较评估基准日的母公司净资产28,616.91万元增值107,897.22万元，增值率为377.04%。
在中水致远所作出的标的公司的评估价值基础上，经交易各方友好协商，奥得赛化学100%股权的价格确定为136,000.00万元，基于前述协商结果，标的资产奥得赛化学98.94%股权交易价格确定为134,556.65万元。
4、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 定价基准日前20个交易日 | 4.81 | 4.34 |
| 定价基准日前60个交易日 | 5.21 | 4.69 |
| 定价基准日前120个交易日 | 5.61 | 5.05 |
注：上述数据已经除权除息处理。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日均价的90%，即4.69元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
5、交易对价支付方式
经交易各方协商一致，除八大处科技所持有的奥得赛化学股权的交易对价为100%股份对价、湖商智本和金控浙商所持有的奥得赛化学股权的交易对价为100%现金对价外，上市公司向其他奥得赛化学股东支付部分股份对价及部分现金对价收购标的资产，其中股份对价与现金对价之比为70%:30%。具体支付情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 持有/拟交易的奥得赛化学股份数量（股） | 交易对价 （万元） | 发行股份支付对价 | 支付现金数额 （万元） | |
| 股份对价支付金额 （万元） | 发行股份数量（股） | |||||
| 1 | 吴细兵 | 28,400,000 | 55,177.14 | 38,624.00 | 82,353,944 | 16,553.14 |
| 2 | 八大处科技 | 21,855,900 | 42,462.89 | 42,462.89 | 90,539,214 | - |
| 3 | 湖商智本 | 4,800,000 | 9,325.71 | - | - | 9,325.71 |
| 4 | 涂亚杰 | 2,776,900 | 5,395.12 | 3,776.58 | 8,052,417 | 1,618.54 |
| 5 | 申得兴投资 | 2,724,900 | 5,294.09 | 3,705.86 | 7,901,628 | 1,588.23 |
| 6 | 金控浙商 | 2,400,000 | 4,662.86 | - | - | 4,662.86 |
| 7 | 王军 | 600,000 | 1,165.71 | 816.00 | 1,739,872 | 349.71 |
| 8 | 吴剑锋 | 600,000 | 1,165.71 | 816.00 | 1,739,872 | 349.71 |
| 序号 | 发行对象 | 持有/拟交易的奥得赛化学股份数量（股） | 交易对价 （万元） | 发行股份支付对价 | 支付现金数额 （万元） | |
| 股份对价支付金额 （万元） | 发行股份数量（股） | |||||
| 9 | 邢光春 | 600,000 | 1,165.71 | 816.00 | 1,739,872 | 349.71 |
| 10 | 刘清 | 600,000 | 1,165.71 | 816.00 | 1,739,872 | 349.71 |
| 11 | 刘冬梅 | 600,000 | 1,165.71 | 816.00 | 1,739,872 | 349.71 |
| 12 | 黄芳兰 | 600,000 | 1,165.71 | 816.00 | 1,739,872 | 349.71 |
| 13 | 赖文联 | 300,000 | 582.86 | 408.00 | 869,936 | 174.86 |
| 14 | 华师元 | 300,000 | 582.86 | 408.00 | 869,936 | 174.86 |
| 15 | 吴加兵 | 300,000 | 582.86 | 408.00 | 869,936 | 174.86 |
| 16 | 马志强 | 300,000 | 582.86 | 408.00 | 869,936 | 174.86 |
| 17 | 刘斌 | 300,000 | 582.86 | 408.00 | 869,936 | 174.86 |
| 18 | 许屹然 | 300,000 | 582.86 | 408.00 | 869,936 | 174.86 |
| 19 | 尹虹 | 300,000 | 582.86 | 408.00 | 869,936 | 174.86 |
| 20 | 丰芸 | 247,600 | 481.05 | 336.74 | 717,987 | 144.32 |
| 21 | 张民 | 150,000 | 291.43 | 204.00 | 434,968 | 87.43 |
| 22 | 杨寿山 | 73,900 | 143.58 | 100.50 | 214,294 | 43.07 |
| 23 | 刘海然 | 50,000 | 97.14 | 68.00 | 144,989 | 29.14 |
| 24 | 陈斯亮 | 33,800 | 65.67 | 45.97 | 98,012 | 19.70 |
| 25 | 佟立红 | 22,050 | 42.84 | 29.99 | 63,940 | 12.85 |
| 26 | 方丹 | 22,050 | 42.84 | 29.99 | 63,940 | 12.85 |
| 合计 | 69,257,100 | 134,556.65 | 97,136.52 | 207,114,117 | 37,420.13 | |
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
6、业绩补偿安排
（1）补偿义务人
本次交易的补偿义务人为吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资。
（2）业绩承诺
本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即：如果本次发行股份及支付现金购买资产于2020年交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为2020年度、2021年度和2022
年度；如果本次发行股份及支付现金购买资产于2021年交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为2021年度、2022年度和2023年度。以此类推。
补偿义务人承诺，标的公司在2020年至2022年期间各年度实现预测净利润分别不低于人民币7,650.00万元、9,950.00万元和12,150.00万元。若业绩承诺期顺延，则标的公司2021至2023年期间各年度实现的预测净利润分别不低于9,950.00万元、12,150.00万元和14,250.00万元。前述“净利润”指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。根据中国证监会相关规定及有关指导意见，考虑到2020年疫情对奥得赛化学的影响，并结合上市公司的实际情况，经上市公司与业绩承诺方吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资协商，并经上市公司召开的2021年4月26日第五届董事会第二十次会议、2021年5月18日召开的2020年度股东大会审议通过了《关于调整发行股份计支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的议案》，对原业绩承诺进行部分调整并签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议之三》《<盈利预测补偿协议>的补充协议》，调整方案如下：以原业绩承诺口径和计算方法为基础，公司与业绩承诺方拟将2020年度承诺净利润由7,650万元调整为6,200万元；将2020年度业绩承诺净利润调减额1,450万元调整至2021年度、2022年度履行，即将原2021年度业绩承诺净利润9,950万元调整为10,675万元；将原2022年度业绩承诺净利润12,150万元调整为12,875万元。
（3）业绩补偿方式
补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，剩余不足部分，由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人按照下表中的业绩补偿的比例承担补偿义务：
| 序号 | 业绩承诺方 | 业绩承诺补偿比例 |
| 1 | 吴细兵 | 20.00% |
| 2 | 八大处科技 | 70.13% |
| 3 | 涂亚杰 | 4.98% |
| 4 | 申得兴投资 | 4.89% |
| 序号 | 业绩承诺方 | 业绩承诺补偿比例 |
| 合计 | 100.00% | |
实际补偿金额的计算公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次股份的发行价格。
根据上述公式，假设极端情况下，标的公司在业绩承诺期内累计净利润为0，补偿义务人向上市公司补偿的金额为本次标的资产交易价格，本次交易业绩补偿安排能够完全覆盖本次交易的全部交易对价。
7、超额业绩奖励
盈利补偿期满后，如标的公司实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的累积净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的30%用于对以吴细兵为首的核心管理团队进行奖励，且该等超额业绩奖励不超过本次交易对价的20%。具体奖励人员名单及发放方案由标的公司董事会决定。
业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累积实际净利润—承诺期累积承诺净利润）×30%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产最终交易价格的20%的，则业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%。
8、股份锁定期
交易对方于本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、信托安排等。具体如下：
（1）八大处科技在本次发行中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，八大处科技持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。
前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，八大处科技需根据《盈利预测补偿协议》履行股份补偿义务，上述涉及八大处科技所持股份的锁定期延长至其股份补偿义务履行完毕之日。
（2）除八大处科技之外的其他股东，对本次发行用于认购上市公司股份的奥得赛化学股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则该名股东在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则该名股东在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。上述法定限售期限届满之日起至其在本次交易中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。
吴细兵、涂亚杰、申得兴投资除履行前述法定限售义务外，按照下述约定执行限售义务：
①第一期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满12个月；B.根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》以下简称“《专项审核报告》”），标的公司业绩承诺期第一个会计年度实际净利润不低于承诺净利润，或者标的公司实际净利润低于承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的30%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起12个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。
②第二期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月；B.若标的公司业绩承诺期的前两个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者标的公司业绩承诺期前两个会计年度累计实际净利润低于累计承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的累计60%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起24个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。
③第三期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月；B.业绩承诺补偿期间届满后，上市公司应在三个月内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若业绩承诺期第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于补
偿义务人所持上市公司股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前补偿义务人所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，补偿义务人所持剩余全部限售股份方可解除股份锁定。
（3）除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。根据中国证监会相关规定及有关指导意见，考虑到2020年疫情对奥得赛化学的影响，并结合上市公司的实际情况，经上市公司与业绩承诺方吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资协商，并经上市公司2021年4月26日第五届董事会第二十次会议、2021年5月18日2020年度股东大会审议通过了《关于调整发行股份计支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的议案》，对原业绩承诺进行部分调整并签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议之三》《<盈利预测补偿协议>的补充协议》，同时对本次发行股份购买资产中所取得的股份锁定期进行调整，即前述第一期解禁条件中解禁比例由以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的30%调整为24%；第二期解禁条件中累计解禁比例由以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的60%调整为57%，其余不变。
本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
9、过渡期损益安排
标的资产自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）期间所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的奥得赛化学产生的任何不利影响由交易对方以现金方式予以弥补，交易对方应根据其持有奥得赛化学股份的比例以现金方式分担。
10、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行后的全体股东共享。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的股份发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为3.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
2、募集配套资金的股份发行数量
本次募集配套资金不超过64,000.00万元（含64,000.00万元），按照前述发行价格计算，本次募集配套资金发行的股份数量为不超过16,580.31万股（含16,580.31万股），发行数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行数量将作相应调整。
3、发行对象
本次募集配套资金发行对象为上市公司控股股东舞福科技。
4、配套募集资金用途
本次交易募集资金总额不超过64,000.00万元，拟用于以下用途：
| 募集资金用途 | 使用金额（万元） |
| 支付购买标的资产的现金对价 | 37,420.13 |
| 支付中介机构费用 | 1,665.08 |
| 补充流动资金 | 24,914.79 |
| 合计 | 64,000.00 |
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于
预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
本次募集配套资金中24,914.79万元用于补充公司流动资金，补充流动资金比例占交易作价的18.52%，占募集配套资金总额的38.93%，不超过交易作价的25%及募集配套资金总额的50%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
5、股份锁定期
舞福科技本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，八大处科技持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，舞福科技通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次交易完成后，舞福科技巩固了控制权，根据《收购管理办法》第七十四条，舞福科技承诺其在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起18个月内不进行转让。
6、本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行后的全体股东共享。
三、本次交易批准与授权
1、上市公司已履行的程序
2019年11月8日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2020年4月23日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书相关议案，并同意与交易对方签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》，与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》，与
舞福科技签署《认购合同》。
2020年6月8日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2、交易对方已履行的程序
2019年11月8日，八大处科技召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；申得兴投资召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；湖商智本出具股东决定，同意本次交易相关事宜；金控浙商召开合伙事务会议，审议通过本次交易相关事宜。
2020年4月23日，八大处科技召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；申得兴投资召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；湖商智本出具股东决定，同意本次交易相关事宜；金控浙商召开合伙事务会议，审议通过本次交易正式交易方案相关事宜；舞福科技出具股东决定，同意本次交易募集配套资金相关事宜。
3、标的公司已履行的程序
2019年11月8日、2020年4月22日，奥得赛化学召开董事会，审议通过本次交易相关事宜。
2020年6月8日，奥得赛化学召开股东大会，审议通过了本次交易相关事宜。
4、中国证监会对本次交易的核准
2020年9月18日，上市公司取得中国证监会于2020年9月15日印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233号），本次交易已取得中国证监会核准。
四、本次股份发行情况
本次股份发行仅指本次交易中非公开发行股票募集配套资金的股份发行。
（一）发行种类和面值
本次募集配套资金非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司控股股东舞福科技。舞福科技系成立于2010年9月21日的有限责任公司（法人独资），注册资本为200,000万元，法定代表人为沈明宏，住所为北京市海淀区海淀南路21号四层4-1-5，经营范围为：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；经济贸易咨询（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金采定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为3.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
（四）发行股份数量
本次募集配套资金不超过64,000.00万元（含64,000.00万元），按照前述发行价格计算，本次募集配套资金发行的股份数量为不超过165,803,108股（含165,803,108股），发行数量将不超过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
（五）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（六）锁定期
舞福科技在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，舞福科技于本次发行取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，舞福科技通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）募集配套资金用途
本次交易募集资金总额不超过64,000.00万元，拟用于以下用途：
| 募集资金用途 | 使用金额（万元） |
| 支付购买标的资产的现金对价 | 37,420.13 |
| 支付中介机构费用 | 1,665.08 |
| 补充流动资金 | 24,914.79 |
| 合计 | 64,000.00 |
本次募集配套资金中24,914.79万元用于补充公司流动资金，补充流动资金比例占交易作价的18.52%，占募集配套资金总额的38.93%，不超过交易作价的25%及募集配套资金总额的50%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
五、本次发行对上市公司股权结构的影响
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 持股总数（股） |
| 1 | 舞福科技集团有限公司 | 18.66 | 145,233,595 |
| 2 | 八大处科技集团有限公司 | 11.63 | 90,539,214 |
| 3 | 吴细兵 | 10.58 | 82,353,944 |
| 4 | 王米红 | 1.49 | 11,590,400 |
| 5 | 招商银行股份有限公司－交银施罗德新成长混合型证券投资基金 | 1.49 | 11,569,704 |
| 6 | 潘杨 | 1.31 | 10,204,000 |
| 7 | 中国农业银行股份有限公司－交银施罗德精选混合型证券投资基金 | 1.15 | 8,988,500 |
| 8 | 中国农业银行股份有限公司－交银施罗德先进制造混合型证券投资基金 | 1.08 | 8,379,938 |
| 9 | 涂亚杰 | 1.03 | 8,052,417 |
| 10 | 北京申得兴投资管理咨询有限公司 | 1.02 | 7,901,628 |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行后，公司前十大股东如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 持股总数（股） |
| 1 | 舞福科技集团有限公司 | 32.94 | 311,036,703 |
| 2 | 八大处科技集团有限公司 | 9.59 | 90,539,214 |
| 3 | 吴细兵 | 8.72 | 82,353,944 |
| 4 | 王米红 | 1.23 | 11,590,400 |
| 5 | 招商银行股份有限公司－交银施罗德新成长混合型证券投资基金 | 1.23 | 11,569,704 |
| 6 | 潘杨 | 1.08 | 10,204,000 |
| 7 | 中国农业银行股份有限公司－交银施罗德精选混合型证券投资基金 | 0.95 | 8,988,500 |
| 8 | 中国农业银行股份有限公司－交银施罗德先进制造混合型证券投资基金 | 0.89 | 8,379,938 |
| 9 | 涂亚杰 | 0.85 | 8,052,417 |
| 10 | 北京申得兴投资管理咨询有限公司 | 0.84 | 7,901,628 |
（三）本次发行前后股份变动情况
本次非公开发行165,803,108股，本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
| 股份类型 | 发行前 | 本次发行 | 发行后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 无限售条件股份 | 571,300,000 | 73.39 | 0 | 571,300,000 | 60.51 |
| 有限售条件股份 | 207,114,117 | 26.61 | 165,803,108 | 372,917,225 | 39.49 |
| 股份总数 | 778,414,117 | 100 | 165,803,108 | 944,217,225 | 100 |
本次发行不会导致公司控制权发生变化，发行人控股股东仍为舞福科技，本次发行后发行人仍符合股票上市条件。以2020年年度和2021年1-6月的财务数据为基础模拟计算，公司本次非公开发行后每股收益如下：
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-6月 | ||
| 发行前 | 发行后 | 发行前 | 发行后 | |
| 每股收益（元） | 0.0567 | 0.0353 | 0.0252 | 0.0208 |
注：2020年发行前每股收益经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了容诚审字[2021]210Z0084号《审计报告》，2021年1-6月数据未经审计；发行后每股收益对应股数为假设公司在2020年1月1日完成本次发行计算。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2020年10月10日，本次交易之标的公司奥得赛化学取得了北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010875671306XM），奥得赛化学已经整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“北京奥得赛化学有限公司”。
2020年10月23日，奥得赛化学98.94%的股权过户至华软科技名下的工商变更登记手续已办理完毕，已取得北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010875671306XM）。本次工商变更登记完成后，奥得赛化学成为上市公司控股子公司。
（二）发行股份购买资产的验资情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2020]210Z0031号），经审验，截至2020年11月2日止，奥得赛化学98.94%的股权已变更登记至公司名下，公司向奥得赛化学原股东发行共计207,114,117股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币4.69元，共计97,136.52万元，此次发行后公司总股本为人民币778,414,117.00元。该次变更后，截至2020年11月2日止，公司变更后的注册资本为人民币778,414,117.00元，股本为人民币778,414,117.00元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记情况
2020年11月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，公司本次发行的207,114,117股股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行后公司股份数量为778,414,117股。新增股份上市日期为2020年11月12日。
（四）过渡期间损益的安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，标的资产自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）期间所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的奥得赛化学产生的任何不利影响由交易对方以现金方式予以弥补，交易对方应根据其持有奥得赛化学股份的比例以现金方式分担。公司聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期损益进行了专项审计，并出具了《北京奥得赛化学有限公司专项审计报告》（容诚专字[2021]210Z0059号）。根据审计结果，过渡期间，奥得赛化学实现的归属于母公司所有者的净利润为3,859.94万元。根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，标的公司在过渡期间盈利，故交易对方无需就标的公司过渡期间的损益情况进行补偿。
（五）本次募集配套资金到账及验资情况
2021年9月1日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字[2021]第2-10015号”《验资报告》，截至2021年8月30日12时止，天风证券已收到认购对象舞福科技缴存的申购资金共计人民币640,000,000.00元。
2021年9月1日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚验字[2021]210Z0021号”《验资报告》，验证截至2021年9月1日止，华软科技已收到募集资金净额人民币637,400,000.00元，其中计入股本人民币165,803,108.00元，计入资本公积人民币471,596,892.00元。舞福科技全部以货币出资。截至2021年9月1日止，变更后的注册资本人民币944,217,225元，累计实收资本（股本）人民币944,217,225元。
发行人将依据《发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（六）本次募集配套资金新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年9月3日出具的《股份登记申请受理确认书》《证券持有人名册》（前10名）及《股本结构表》（含在途股份），中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次募集配套资金项下的非公开发行165,803,108股新股的登记申请材料，相关新股已预登记至舞福科技集团有限公司名下，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份数量为165,803,108股（有限售条件流通股），本次募集配套资金完成后，公司总股本944,217,225股。
二、实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本公告书签署日，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议及履行情况
2019年11月8日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，同日与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2020年4月23日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，同日与交易对方签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》，与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》，与舞福科技签署《认购合同》。
2020年8月19日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，同日与交易对方签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议之二》。
2021年4月26日，经上市公司第五届董事会第二十次会议审议通过，交易各方签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议之三》《<盈利预测补偿协议>的补充协议》。
截至本报告出具日，上述协议已生效，交易各方如约履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，未发生违反约定的行为。
（二）相关承诺及履行情况
截至本报告出具日，上市公司及本次交易的其他相关方不存在违反《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
六、本次交易后续事项
1、上市公司尚需就本次交易所涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜在主管工商登记部门办理变更登记或备案手续；
2、上市公司尚需根据相关法律法规的要求继续履行本次交易涉及的信息披露义务；
3、本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺等相关事项。
第三节 独立财务顾问结论意见本独立财务顾问认为：
1、本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；相关资产已完成过户及交付，上市公司已收到交易对方新增注册资本，本次发行股份购买资产项下新增股份已完成登记手续；本次募集配套资金非公开发行股票的过程及本次配套发行所确定的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《发行管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情形，相关承诺方未出现违反承诺的情形；在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
2、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为华软科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐华软科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
财务顾问主办人：
章 琦 张兴旺
天风证券股份有限公司2021年9月10日