关于吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（住所：济南市市中区经七路86号）
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深圳证券交易所：
贵所于2021年6月24日出具的《关于吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕010726号）（以下简称“问询函”）已收悉，中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）作为吉安满坤科技股份有限公司（以下简称“满坤科技”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），会同发行人、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实，现对问询函回复如下，请审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称和名词的释义与招股说明书（申报稿）中的相同。
本问询函回复的字体：
| 黑体加粗 | 问询函所列问题 |
| 宋体 | 问询函所列问题的回复 |
| 楷体加粗 | 对招股说明书的修改及补充 |
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目录
问题1、关于实际控制权 ...... 3
问题2、关于历史沿革和员工持股平台 ...... 12
问题3、关于实际控制人协助调查事项 ...... 19
问题4、关于满坤职业学校 ...... 23
问题5、关联方和关联交易 ...... 32
问题6、关于外销 ...... 40
问题7、关于收入 ...... 57
问题8、关于成本 ...... 69
问题9、关于供应商 ...... 82
问题10、关于深圳满坤 ...... 92
问题11、关于毛利率 ...... 103
问题12、关于客户 ...... 113
问题13、关于存货 ...... 123
问题14、关于应收账款 ...... 130
问题15、关于期间费用 ...... 153
问题16、关于环保和经营资质 ...... 160
问题17、关于行政处罚 ...... 169
问题18、土地房屋 ...... 172
问题19、关于税收优惠 ...... 182
问题20、关于废料销售 ...... 184
问题21、关于财务规范性 ...... 193
问题22、关于在建工程 ...... 194
问题23、资金往来核查 ...... 199
问题24、关于股东核查 ...... 211
问题25、关于信息披露 ...... 211
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问题1、关于实际控制权申报文件显示：
（1）洪氏家族为公司的控股股东、实际控制人。其中，洪俊城、洪娜珊系夫妻关系，洪俊城为公司董事长、总经理，洪娜珊为公司董事；洪耿奇、洪耿宇系洪氏夫妇之子，洪耿奇任公司董事、副总经理，洪耿宇任公司重大项目办建设项目副总经理；洪丽旋、洪丽冰系洪氏夫妇之女，洪丽旋任公司董事、董事会秘书，洪丽冰任公司总经办主任；洪记英系洪俊城之妹，任公司副总经理。
（2）实际控制人洪俊城、洪娜珊、洪耿奇、洪耿宇、洪丽旋、洪丽冰、洪记英直接持有公司股份分别为2,000万股、2,000万股、2,500万股、2,000万股、600万股、500万股、400万股，占公司总股本比例分别为18.08%、18.08%、
22.60%、18.08%、5.42%、4.52%、3.62%，洪氏家族未间接持有公司股份。洪氏家族合计持有公司10,000万股，占公司总股本的90.42%。
（3）公司股东洪氏家族已签署《一致行动协议》，约定未来在公司的经营投资决策及董事会、股东大会审议表决等事项上保持一致行动。
请发行人：
（1）说明《一致行动协议》的签署时间、权利义务、履行期限、可否解除、违约责任等主要条款，是否存在影响发行人控制权稳定性的其他协议或安排；结合上述事项，分析并说明发行人实际控制人认定结论是否准确。
（2）结合发行人股权结构、董监高人员构成，说明发行人公司治理情况及内部控制能否有效运行，家族控股权较为集中是否影响公司治理结构有效性，发行人防范实际控制人不当控制风险的具体措施。
（3）就公司治理有效性风险补充重大风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人情况说明
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（一）说明《一致行动协议》的签署时间、权利义务、履行期限、可否解除、违约责任等主要条款，是否存在影响发行人控制权稳定性的其他协议或安排；结合上述事项，分析并说明发行人实际控制人认定结论是否准确
1、《一致行动协议》的签订背景、主要条款，是否存在影响发行人控制权稳定性的其他协议或安排
2017年12月29日，洪俊城分别与其子女洪耿奇、洪丽冰签订《股权转让协议》，向洪耿奇、洪丽冰分别转让满坤有限25%和5%股权；洪娜珊分别与其子女洪耿宇、洪丽旋及洪俊城妹妹洪记英签订《股权转让协议》，向洪耿宇、洪丽旋、洪记英分别转让满坤有限20%、6%和4%股权。本次股权转让前后，各股东的出资情况如下：
| 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 出资额（万元） | 占注册资本比例 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 | |
| 洪俊城 | 3,000.00 | 50.00% | 1,200.00 | 20.00% |
| 洪娜珊 | 3,000.00 | 50.00% | 1,200.00 | 20.00% |
| 洪耿奇 | - | - | 1,500.00 | 25.00% |
| 洪耿宇 | - | - | 1,200.00 | 20.00% |
| 洪丽旋 | - | - | 360.00 | 6.00% |
| 洪丽冰 | - | - | 300.00 | 5.00% |
| 洪记英 | - | - | 240.00 | 4.00% |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00% | 6,000.00 | 100.00% |
如上表所述，转让后公司股权结构较为分散，其中洪耿奇持股25%，洪俊城、洪娜珊、洪耿宇各持股20%，洪丽旋持股6%，洪丽冰持股5%，洪记英持股4%。为了明确公司的控制权关系，前述洪氏家族成员于2017年12月29日共同签订了《一致行动协议》，约定如下：
| 主要条款 | 具体约定 |
| 协议各方权利义务 | 1. 协议各方一致承诺，在其作为公司的股东期间（无论持股数量多少），确保其（包括其代理人）全面履行本协议的义务。 2. 协议各方承诺，协议各方应在公司股东大会投票表决前通过友好协商、讨论等方式就有关事宜达成一致表决意见。如经协商仍未能达成一致表决意见的，协议各方应按照各方持股比例就有关事宜进行内部表决，以持股比例少数服从多数的原则得出表决意见，在公司的股东大会投票表决时应依据协议各方内部协商或表决确定的表决意见予以表决，并以该表决意见的投票结果作为投票结果，确保一致行动。若协议各方按照各方持股比例进行内部表决时达成平票或无法得出多数表决意见，则以洪俊城的表决意见予以表决，并以其表决意见的投票结果作为投票结果，确保一致行动。 该等事项包括但不限于如下事项： （1）决定公司的经营方针和投资计划； |
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| （2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事会或者监事的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （9）对发行公司债券作出决议； （10）对股东转让出资作出决议； （11）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议； （12）制定和修改公司章程； （13）提交公司股东（大）会决定的其他事项。 3. 各方承诺，如各方现在或未来在公司担任董事的，担任公司董事的协议各方应在董事会会议表决前通过友好协商、讨论等方式就有关事宜达成一致表决意见。如经协商仍未能达成一致表决意见的，担任公司董事的协议各方应按照各方持股比例就有关事宜进行内部表决，以持股比例少数服从多数的原则得出表决意见，在公司的董事会会议投票表决时应依据担任董事的协议各方内部协商或表决确定的表决意见予以表决，并以该表决意见的投票结果作为投票结果，确保一致行动。若协议各方按照各方持股比例进行内部表决时达成平票或无法得出多数表决意见，则以洪俊城的表决意见予以表决，并以其表决意见的投票结果作为投票结果，确保一致行动。 | |
| 履行期限 | 本协议自协议各方签署之日起生效，有效期至各方书面同意终止本协议止。 |
| 解除或终止 | 本协议确定之一致行动关系不得为协议的任何一方单方解除或撤销。本协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。 |
| 违约责任 | 如任何一方违约致使本协议的目的无法实现，违约方应承担违约责任，给守约方造成损失的应当予以赔偿；如各方违约则分别承担违约责任。 |
除上述《一致行动协议》以外，洪氏家族成员不存在影响发行人控制权稳定性的其他协议或安排。发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况”中补充披露相关内容：
“……
自2017年12月29日洪氏家族签署《一致行动协议》以来，洪氏家族在公司的重大决策过程中均保持了一致行动，《一致行动协议》中协议各方承诺：
（1）协议各方应在公司股东大会投票表决前通过友好协商、讨论等方式就有关事宜达成一致表决意见。如经协商仍未能达成一致表决意见的，协议各方应按照各方持股比例就有关事宜进行内部表决，以持股比例少数服从多数的原则得出表决意见，在公司的股东大会投票表决时应依据协议各方内部协商或表决确定的表决意见予以表决，并以该表决意见的投票结果作为投票结果，确保一致
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行动。若协议各方按照各方持股比例进行内部表决时达成平票或无法得出多数表决意见，则以洪俊城的表决意见予以表决，并以其表决意见的投票结果作为投票结果，确保一致行动。（2）如各方现在或未来在公司担任董事的，担任公司董事的协议各方应在董事会会议表决前通过友好协商、讨论等方式就有关事宜达成一致表决意见。如经协商仍未能达成一致表决意见的，担任公司董事的协议各方应按照各方持股比例就有关事宜进行内部表决，以持股比例少数服从多数的原则得出表决意见，在公司的董事会会议投票表决时应依据担任董事的协议各方内部协商或表决确定的表决意见予以表决，并以该表决意见的投票结果作为投票结果，确保一致行动。若协议各方按照各方持股比例进行内部表决时达成平票或无法得出多数表决意见，则以洪俊城的表决意见予以表决，并以其表决意见的投票结果作为投票结果，确保一致行动。
??”
2、结合上述事项，分析并说明发行人实际控制人认定结论是否准确《公司法》第二百一十六条规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①为上市公司持股50%以上的控股股东；②可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；③通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会或者本所认定的其他情形。根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第9点的规定：在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发行人律
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师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。
依据上述规定，发行人认定实际控制人为洪氏家族，相关认定结论准确，具体分析如下：
①洪氏家族成员合计持有公司90%以上股份，且其内部具有较为紧密的近亲属关系和持续稳定的一致行动约定，可对公司股东大会决策产生重大影响
洪氏家族成员之间具有紧密的近亲属关系，并共同签署了长期有效的《一致行动协议》，以协议方式确定了洪氏家族成员之间在公司重大经营决策方面的一致行动关系。《一致行动协议》经全体洪氏家族成员共同自愿签署，体现了洪氏家族成员的真实意思表示，且自《一致行动协议》签署以来，洪氏家族成员在公司重大事项决策过程中均保持了一致意见，《一致行动协议》得到持续、有效履行。由于洪氏家族成员之间的近亲属关系和一致行动关系，使得洪氏家族的共同控制关系具有持续稳定性，洪氏家族依其合计所持的公司90.42%的股份比例可对公司股东大会决策产生重大影响。
②洪氏家族提名公司过半数董事会成员，可对公司董事会决策产生重大影响
公司目前董事会由7名董事组成，均由洪氏家族提名并当选，且洪氏家族成员中的洪俊城、洪娜珊、洪耿奇、洪丽旋均为公司董事，洪氏家族成员依据《一致行动协议》约定在董事会层面保持一致行动，对董事会决策产生重大影响。
③洪氏家族主要成员还分别在公司担任高级管理人员，对公司经营决策产生重大影响
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洪氏家族成员中，洪俊城为公司总经理、洪耿奇和洪记英为公司副总经理、洪丽旋为公司董事会秘书，洪氏家族成员依据其在公司所担任的高级管理人员岗位对公司经营决策产生重大影响，在公司经营决策中发挥重要作用。
综上，发行人实际控制人认定结论准确。
（二）结合发行人股权结构、董监高人员构成，说明发行人公司治理情况及内部控制能否有效运行，家族控股权较为集中是否影响公司治理结构有效性，发行人防范实际控制人不当控制风险的具体措施
1、发行人股权结构、董监高人员构成情况
（1）发行人股权结构
截至本问询函回复出具日，发行人的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 1 | 洪俊城 | 2,000.00 | 18.08 | 实际控制人 |
| 2 | 洪娜珊 | 2,000.00 | 18.08 | 实际控制人 |
| 3 | 洪耿奇 | 2,500.00 | 22.60 | 实际控制人 |
| 4 | 洪耿宇 | 2,000.00 | 18.08 | 实际控制人 |
| 5 | 洪丽旋 | 600.00 | 5.42 | 实际控制人 |
| 6 | 洪丽冰 | 500.00 | 4.52 | 实际控制人 |
| 7 | 洪记英 | 400.00 | 3.62 | 实际控制人 |
| 8 | 瑞智炜信 | 462.50 | 4.18 | 外部投资者 |
| 9 | 明德伟达 | 216.15 | 1.95 | 员工持股平台 |
| 10 | 盛德伟达 | 200.00 | 1.81 | 员工持股平台 |
| 11 | 信德伟达 | 181.35 | 1.64 | 员工持股平台 |
| 合计 | 11,060.00 | 100.00 | — | |
如上表所述，发行人实际控制人洪氏家族合计持有的公司股份比例为
90.42%，员工持股平台合计持股比例为5.40%，外部投资者持股比例为4.18%。
（2）董监高人员构成
截至本问询函回复出具日，发行人的董监高人员构成情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 身份 |
| 1 | 洪俊城 | 董事长、总经理 | 实际控制人 |
| 2 | 洪娜珊 | 董事 | 实际控制人 |
| 3 | 洪耿奇 | 董事、副总经理 | 实际控制人 |
| 4 | 洪丽旋 | 董事、董事会秘书 | 实际控制人 |
| 5 | 洪记英 | 副总经理 | 实际控制人 |
| 6 | 胡小彬 | 财务总监 | 内部职工 |
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| 7 | 刘娥平 | 独立董事 | 外部董事 |
| 8 | 罗宏 | 独立董事 | 外部董事 |
| 9 | 张清伟 | 独立董事 | 外部董事 |
| 10 | 肖学慧 | 监事会主席、核心技术人员 | 内部职工 |
| 11 | 彭威 | 监事 | 内部职工 |
| 12 | 杨向丽 | 职工代表监事 | 内部职工 |
从上表可以看出，发行人的董事会成员由7名董事组成，除3名独立董事以外，其余4名非独立董事（含董事长）均由实际控制人洪氏家族成员担任；发行人的高级管理人员合计5名，其中4名高级管理人员（含总经理）均由实际控制人洪氏家族成员担任，另有1名高级管理人员由内部职工担任；发行人的监事会成员均由内部职工担任。
2、说明发行人公司治理情况及内部控制能否有效运行，家族控股权较为集中是否影响公司治理结构有效性，发行人防范实际控制人不当控制风险的具体措施
虽然发行人实际控制人洪氏家族持有发行人的股份比例较为集中，但自发行人设立以来，发行人已通过建立完善的内部决策机制和内部监督机制、优化股权结构、强化公司管理层的规范运作意识，充分发挥内部职工及外部董事在公司内部决策中的作用等方式避免家族控股权较为集中对公司治理有效性的不利影响，具体分析如下：
（1）建立完善的内部决策机制
发行人于2018年11月7日由满坤有限整体变更设立，自设立以来，发行人已按照股份公司的规范治理要求设置了股东大会、董事会（下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会）、监事会等决策及监督机构，设立了独立董事制度，并制定《公司章程》、三会议事规则、专门委员会工作细则、独立董事工作细则、总经理工作细则等规章制度，并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，上述机构人员设置及内部制度构建了一套权责清晰、权限分明、分工合作、各司其职的内部决策机制。自发行人设立至今，发行人均严格按照上述规章制度履行相关决策程序，发行人具备健全且运行良好、与发行人实际情况相匹配的内部决策机制。
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（2）建立完善的内部监督机制
发行人通过设置监事会、独立董事、审计部等内部监督机构，并通过《公司章程》相关章节、独立董事工作细则、关联交易管理制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、财务管理制度等内部管理制度及聘请内审负责人、外部审计机构，构建了一套完善的内部监督机制。自发行人设立以来，上述机构及人员严格履行岗位职责，对发行人董事会和管理层决策发挥着有效的监督作用。
（3）通过引入员工持股和外部投资者的方式优化公司股权结构
发行人2018年11月7日设立时的全部股份均由实际控制人洪氏家族持有，为优化公司股权结构，减少家族控股权过度集中对公司治理的影响，发行人相继引入了三个员工持股平台及1家外部投资者作为公司股东，实际控制人的持股比例由100%逐步下降至90.42%。截至本问询函回复出具日，通过员工持股平台间接持有发行人股份的员工人数为51人。员工持股平台及外部投资者作为发行人的中小股东虽未向发行人提名或委派董事、监事，但积极参与发行人股东大会决策，出席了发行人历次股东大会并进行表决，在发行人公司治理过程中发挥着重要作用。
（4）强化公司管理层的规范运作意识
自发行人设立以来，发行人已督促公司董事、监事、高级管理人员接受中介机构辅导，深入学习《公司法》《证券法》以及证监会、深交所制定的业务规则等相关法律法规及规范性文件，认真执行《公司章程》及公司内部控制制度，强化管理层的规范运作意识，保障公司各项内部制度和内部机构规范运行。自2018年11月设立以来，发行人严格按照公司治理机制履行相关决策程序，严格控制与实际控制人之间的关联交易和资金往来，自2019年至今，发行人与实际控制人及其控制企业之间未再发生关联交易，也未发生资金占用情形，发行人也不存在因控股股东、实际控制人侵犯中小股东利益而发生诉讼、仲裁或纠纷事项。
（5）充分发挥内部职工及外部董事在公司内部决策中的作用
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自发行人设立以来，一部分员工通过员工持股平台间接持有发行人股份，部分员工更是通过选聘或选举的方式成为发行人的高级管理人员、监事，发行人也通过选举方式聘请了专业人士成为发行人的独立董事，该等员工及独立董事依其股东身份或职务以其专业知识和职业经验为发行人经营管理活动提供策略性建议，从而提高公司的决策水平，降低实际控制人的不当控制风险。综上，通过以上措施，发行人已建立健全公司治理机制和内部控制机制并得到有效运行，中小股东积极参与公司内部决策，家族控股权较为集中不会对公司治理结构有效性产生重大不利影响。
（三）就公司治理有效性风险补充重大风险提示
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“四、提请特别关注的风险因素”之“（十）实际控制人不当控制风险”及“第四节风险因素”之“四、内控风险”之“（一）实际控制人不当控制风险”中补充披露相关内容：
“公司实际控制人洪氏家族本次发行前直接控制公司90.42%的股权；本次发行后，洪氏家族仍居绝对控股地位。截至本招股说明书签署之日，公司董事会成员均由洪氏家族提名并当选，总经理、副总经理、董事会秘书均由洪氏家族成员担任。未来若公司无法有效做到股东大会、董事会、监事会和管理层之间的相互制衡，则存在公司治理有效性不足的风险，将可能对公司发展产生不利影响、损害公司及其他中小股东的利益。”
二、中介机构核查情况
（一）保荐人、发行人律师就问题（一）的核查程序及核查结论
1、核查程序
（1）查阅洪氏家族共同签订的《一致行动协议》、洪氏家族填写的调查表；
（2）访谈洪氏家族，了解是否存在与发行人控制权相关的其他协议或安排。
2、核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：
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洪氏家族签署的《一致行动协议》包含签署时间、权利义务、履行期限、可否解除、违约责任等主要条款；洪氏家族不存在影响发行人控制权稳定性的其他协议或安排；发行人实际控制人的认定结论准确。
（二）保荐人、发行人律师就问题（二）的核查程序及核查结论
1、核查程序
（1）取得并查阅发行人股东名册、工商登记资料，了解发行人股权结构、董监高人员构成；
（2）取得并查阅发行人组织架构设置方案、相关内部规章制度以及申报会计师出具的《吉安满坤科技股份有限公司内部控制鉴证报告》和安永（中国）企业咨询有限公司深圳分公司出具的《吉安满坤科技股份有限公司内部控制评价报告》，了解发行人公司治理及内部控制有效性情况。
2、核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：
发行人已制定防范实际控制人不当控制风险的具体措施，建立健全了公司治理机制，内部控制能够有效运行，家族控股权较为集中不影响公司治理结构有效性。
（三）保荐人、发行人律师就问题（三）的核查程序及核查结论
1、核查程序
（1）取得并查阅《招股说明书》，了解是否对公司治理有效性风险进行重大风险提示。
2、核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：
发行人已在《招股说明书》重大风险提示中补充公司治理有效性风险。
问题2、关于历史沿革和员工持股平台
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申报文件显示：
（1）2019年8月31日，员工持股平台盛德伟达、信德伟达和明德伟达以8元/股价格分别向公司增资200.00万股、181.35万股和122.15万股。本次增资价格为8元/股，本次增资价格参照满坤科技截至2018年12月31日的评估值确定，评估的每股价格为7.96元/股。
（2）2020年12月22日，明德伟达以11元/股价格向公司增资94万股，本次增资价格参照公司前次增资的市盈率倍数协商确定。
请发行人：
（1）分析并说明2019年8月增资时间与参照的基准日间隔时间较长且增资价格与评估价格相近的合理性、两次员工持股计划入股价格的公允性。
（2）说明员工持股平台是否存在非员工入股情形，是否存在股权代持或其他利益安排，是否存在实际控制人向员工提供财务资助情形。
请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见。
请保荐人、发行人律师对问题（2）发表明确意见，并说明对员工持股平台持股主体身份等情况的核查情况。
回复：
一、发行人情况说明
（一）分析并说明2019年8月增资时间与参照的基准日间隔时间较长且增资价格与评估价格相近的合理性、两次员工持股计划入股价格的公允性
1、分析并说明2019年8月增资时间与参照的基准日间隔时间较长且增资价格与评估价格相近的合理性
发行人2019年8月增资价格参考满坤科技截至2018年12月31日的评估值确定，增资时间与参照的基准日间隔时间较长，主要原因系本次增资涉及首轮员工持股和引入外部投资者，涉及员工人数较多，且员工持股方案的论证、与员工的沟通协商、外部投资人的遴选与谈判等工作繁琐，耗时较长。
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2019年2月27日，发行人总经理办公会作出决议，同意委托中联资产评估集团有限公司对公司股东全部权益价值进行评估，作为增资扩股的参考依据。2019年6月26日，中联资产评估集团有限公司出具《吉安满坤科技股份有限公司拟增资扩股资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1408号），截至评估基准日2018年12月31日，满坤科技经评估的净资产价值为79,614.24万元，评估的每股价格为7.96元/股。2019年8月增资价格系参照满坤科技截至2018年12月31日的评估值协商确定，经沟通谈判后确定为8元/股，与评估价格相近，具备合理性。
综上分析，2019年8月增资时间与参照的基准日间隔时间较长且增资价格与评估价格相近具有合理性。
2、分析并说明两次员工持股计划入股价格的公允性
发行人2019年8月增资价格为8.00元/股，增资价格参照发行人截至2018年12月31日的评估值确定。根据中联资产评估集团有限公司于2019年6月26日出具的《吉安满坤科技股份有限公司拟增资扩股资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1408号），截至评估基准日2018年12月31日，发行人经评估的净资产价值为79,614.24万元，评估的每股价格为7.96元。同时，本次员工持股平台增资价格与同次增资引进的外部机构股东瑞智炜信的增资价格一致。
由于两次增资均系员工持股计划，且公司于2019年8月至2020年12月期间未引入其他外部股东，因此第二次员工持股平台增资的价格系参照2019年8月增资的市盈率协商确定。按照经天健所审计的2019年净利润计算，2019年8月增资对应的市盈率为9.96倍。2020年12月增资价格为11.00元/股，按照经天健所审计的2020年净利润计算，对应的市盈率为10.13倍。
此外，近年来PCB行业并购重组市盈率为10倍左右，具体如下:
| 序号 | 收购方 | 收购时间 | 标的 | 标的价格 （万元） | 市盈率 （倍） |
| 1 | 博敏电子 | 2018年8月 | 君天恒讯 | 125,000.00 | 10.93 |
| 2 | 广东骏亚 | 2018年10月 | 深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 | 72,820.00 | 11.00 |
8-1-15
| 3 | 崇达技术 | 2019年4月、2018年7月 | 三德冠 | 90,000.00 | 8.75 |
| 4 | 容大感光 | 2019年7月 | 高仕电研 | 18,000.00 | 12.00 |
| 平均值 | 10.67 | ||||
注：数据来源于上市公司公告
综上分析，发行人两次员工持股计划入股价格是公允的。
（二）说明员工持股平台是否存在非员工入股情形，是否存在股权代持或其他利益安排，是否存在实际控制人向员工提供财务资助情形发行人的员工持股平台为明德伟达、盛德伟达和信德伟达，截至本问询函回复出具日，该等员工持股平台的持股人员基本情况如下：
1、明德伟达
| 序号 | 出资人姓名 | 出资额 （万元） | 权益比例（%） | 出资人类型 | 在发行人处的任职 |
| 1 | 张永俊 | 647.90 | 30.44 | 普通合伙人 | 销售副总 |
| 2 | 廖乐华 | 330.00 | 13.88 | 有限合伙人 | 制造总经理 |
| 3 | 林芃年 | 173.00 | 7.40 | 有限合伙人 | 销售副总 |
| 4 | 肖学慧 | 133.50 | 6.25 | 有限合伙人 | 客户项目技术管理部副总经理、监事 |
| 5 | 平雪芬 | 96.00 | 5.55 | 有限合伙人 | 销售总监 |
| 6 | 张孝斌 | 84.00 | 4.86 | 有限合伙人 | 一厂厂长 |
| 7 | 胡颂德 | 80.00 | 4.63 | 有限合伙人 | 采购总监 |
| 8 | 周立荣 | 64.00 | 3.70 | 有限合伙人 | 行政副总 |
| 9 | 胡小彬 | 44.00 | 2.54 | 有限合伙人 | 财务总监 |
| 10 | 谢外军 | 40.00 | 2.31 | 有限合伙人 | 信息经理 |
| 11 | 魏金柱 | 32.00 | 1.85 | 有限合伙人 | 证券事务代表 |
| 12 | 王虎 | 28.00 | 1.62 | 有限合伙人 | 工艺高级经理 |
| 13 | 王宇翔 | 24.00 | 1.39 | 有限合伙人 | 生产副经理 |
| 14 | 宋晓花 | 24.00 | 1.39 | 有限合伙人 | 品质经理 |
| 15 | 旷珊 | 20.00 | 1.16 | 有限合伙人 | 市场主管 |
| 16 | 杨向丽 | 20.00 | 1.16 | 有限合伙人 | 生产主管、监事 |
| 17 | 罗俊胜 | 20.00 | 1.16 | 有限合伙人 | 品质总监 |
| 18 | 曹永彬 | 20.00 | 1.16 | 有限合伙人 | 生产经理 |
| 19 | 何惠红 | 16.00 | 0.93 | 有限合伙人 | 审计经理 |
| 20 | 胡剑锋 | 16.00 | 0.93 | 有限合伙人 | 工程经理 |
| 21 | 罗小玲 | 16.00 | 0.93 | 有限合伙人 | 生产主管 |
| 22 | 吴芳俊 | 14.40 | 0.83 | 有限合伙人 | 行政主管 |
| 23 | 曾立亿 | 14.40 | 0.83 | 有限合伙人 | 环保高工 |
| 24 | 练祖裕 | 12.00 | 0.69 | 有限合伙人 | 生产副经理 |
| 25 | 郭军利 | 12.00 | 0.69 | 有限合伙人 | 品质主管 |
| 26 | 洪秀凤 | 12.00 | 0.69 | 有限合伙人 | 采购专员 |
| 27 | 刘美英 | 10.00 | 0.58 | 有限合伙人 | 精益生产组长 |
8-1-16
| 28 | 阳志高 | 8.00 | 0.46 | 有限合伙人 | 物控部副经理 |
| 合计 | 2,011.20 | 100.00 | -- | -- | |
自成立以来，明德伟达合伙人退出情况如下：
| 转让协议 签署时间 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 作价依据 | 转让 原因 | 款项是否足额支付 | |
| 姓名 | 在发行人处的任职 | ||||||
| 2019-12-23 | 刘明 | 计划部经理 | 魏金柱 | 20.00 | 出资额加上同期人民银行基准存款利息 | 转让方离职 | 是 |
| 2020-05-23 | 柏贞银 | 品质总监 | 张永俊 | 14.40 | |||
| 2020-08-07 | 曹可辉 | 二厂厂长 | 张永俊 | 160.00 | |||
| 2020-08-07 | 屈云波 | 环保经理 | 魏金柱 | 12.00 | |||
| 张永俊 | 28.00 | ||||||
| 何惠红 | 8.00 | ||||||
| 2020-08-07 | 姚理化 | 修理部经理 | 郭军利 | 12.00 | |||
| 张孝斌 | 8.00 | ||||||
| 2020-12-08 | 高飞 | 客服经理 | 肖学慧 | 12.00 | |||
| 林芃年 | 8.00 | ||||||
| 2021-01-21 | 曾新 | 生产总监 | 张孝斌 | 28.00 | |||
| 王虎 | 28.00 | ||||||
| 周立荣 | 24.00 | ||||||
| 2021-01-21 | 宋先波 | 设备经理 | 何惠红 | 8.00 | |||
| 洪秀凤 | 12.00 | ||||||
| 2021-05-26 | 黄英海 | 工艺总监 | 肖学慧 | 28.00 |
注：洪秀凤为洪乐英之女，洪乐英为公司实际控制人之一洪俊城之妹、洪记英之姐。
2、盛德伟达
| 序号 | 出资人姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资人类型 | 在发行人处的任职 |
| 1 | 彭清林 | 1,560.00 | 97.50 | 普通合伙人 | 销售副总 |
| 2 | 王辰 | 40.00 | 2.50 | 有限合伙人 | 销售总监 |
| 合计 | 1,600.00 | 100.00 | -- | -- | |
3、信德伟达
| 序号 | 出资人姓名 | 出资额 | 出资比例 | 出资人类型 | 在发行人处的任职 |
8-1-17
| （万元） | （%） | ||||
| 1 | 肖学慧 | 120.00 | 8.27 | 普通合伙人 | 客户项目技术管理部副总经理、监事 |
| 2 | 曾伟其 | 600.00 | 41.36 | 有限合伙人 | 销售总监 |
| 3 | 陈小兵 | 120.00 | 8.27 | 有限合伙人 | 销售经理 |
| 4 | 林玲 | 96.00 | 6.62 | 有限合伙人 | 销售总监 |
| 5 | 林芃年 | 76.00 | 5.24 | 有限合伙人 | 销售副总 |
| 6 | 张永俊 | 64.00 | 4.41 | 有限合伙人 | 销售副总 |
| 7 | 杨锋 | 36.00 | 2.48 | 有限合伙人 | 深圳厂长 |
| 8 | 邓刚 | 32.00 | 2.21 | 有限合伙人 | 采购经理 |
| 9 | 何惠红 | 28.00 | 1.93 | 有限合伙人 | 审计经理 |
| 10 | 尹中洲 | 28.00 | 1.93 | 有限合伙人 | 客服副总监 |
| 11 | 陈维明 | 28.00 | 1.93 | 有限合伙人 | 工程经理 |
| 12 | 奈宾柯 | 24.00 | 1.65 | 有限合伙人 | 销售经理 |
| 13 | 阳吉兴 | 24.00 | 1.65 | 有限合伙人 | 生产经理 |
| 14 | 姚宏伟 | 20.00 | 1.38 | 有限合伙人 | 销售经理 |
| 15 | 张创祥 | 20.00 | 1.38 | 有限合伙人 | 物流经理 |
| 16 | 孙乾蓉 | 18.00 | 1.24 | 有限合伙人 | 生产主管 |
| 17 | 陈军国 | 16.00 | 1.10 | 有限合伙人 | 采购主管 |
| 18 | 彭菊花 | 16.00 | 1.10 | 有限合伙人 | 行政主管 |
| 19 | 吴雪华 | 16.00 | 1.10 | 有限合伙人 | 品质主管 |
| 20 | 王远春 | 14.40 | 0.99 | 有限合伙人 | 生产主管 |
| 21 | 姚茂苏 | 14.40 | 0.99 | 有限合伙人 | 生产主管 |
| 22 | 罗树红 | 12.00 | 0.83 | 有限合伙人 | 计划部副经理 |
| 23 | 耿久艳 | 12.00 | 0.83 | 有限合伙人 | 财务经理 |
| 24 | 邹开菊 | 8.00 | 0.55 | 有限合伙人 | 生产主管 |
| 25 | 白玉军 | 8.00 | 0.55 | 有限合伙人 | 维修主管 |
| 合计 | 1,450.80 | 100.00 | -- | -- | |
自成立以来，信德伟达合伙人退出情况如下：
| 转让协议 签署时间 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 作价 依据 | 转让 原因 | 款项是否足额支付 | |
| 姓名 | 在发行人处的任职 | ||||||
| 2019-08-27 | 洪伟锋 | 市场部 经理 | 尹中洲 | 28.00 | 转让方未实缴出资，转让价格均为0元 | 个人原因 | - |
| 林芃年 | 12.00 | ||||||
| 何志军 | 品质部 经理 | 陈军国 | 16.00 | ||||
| 2020-04-14 | 梁发艈 | 财务经理 | 耿久艳 | 12.00 | 出资额加上同期人民银行基准存款利息 | 是 |
注：洪伟锋为公司实际控制人之一洪娜珊弟弟之子。
8-1-18
如上表所述，截至本问询函回复出具日，三个员工持股平台涉及51名出资人，相关员工持股平台的出资人均为发行人的在册员工；退出持股平台的员工为12人，认缴出资时均为在册员工，不存在非员工入股情形。
根据三个员工持股平台的合伙人填写的调查表以及保荐人、发行人律师对相关人员的访谈，员工持股平台不存在股权代持或其他利益安排，不存在实际控制人向员工提供财务资助的情形。
综上，发行人员工持股平台不存在非员工入股情形，不存在股权代持或其他利益安排，不存在实际控制人向员工提供财务资助情形。
二、中介机构核查情况
（一）保荐人、申报会计师就问题（一）的核查程序及核查结论
1、核查程序
（1）取得并查阅两次增资的内部决议、增资协议、投资合同书，核查两次增资的增资价格，以及比较2019年8月增资价格与引入外部投资者价格之间是否存在差异；
（2）取得并查阅中联资产评估集团有限公司出具《吉安满坤科技股份有限公司拟增资扩股资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1408号），比较2019年8月增资价格与评估价格是否存在重大差异；
（3）取得并查阅申报会计师出具的2019年和2020年审计报告，计算两次增资的市盈率，核查两次增资价格对应的市盈率的差异；
（4）查阅同行业公司博敏电子、广东骏亚、崇达技术和容大感光公告，了解同行业并购重组市盈率情况，并与发行人增资市盈率进行比较；
（5）对发行人总经理、董事会秘书进行访谈，了解首轮员工持股计划的整体安排，以及2019年8月增资时间与参照的基准日间隔时间较长的原因及合理性。
2、核查结论
8-1-19
经核查，保荐人和申报会计师认为：
2019年8月增资时间与参照的基准日间隔时间较长且增资价格与评估价格相近具有合理性；发行人两次员工持股计划入股价格公允。
（二）保荐人、发行人律师就问题（二）的核查程序及核查结论
1、核查程序
（1）取得并查阅三个员工持股平台的合伙协议、工商资料，以及发行人员工名册、持股人员的身份证明、劳动合同，核查员工持股平台是否存在非员工入股情形；
（2）取得并查阅三个员工持股平台的合伙人填写的调查表、出资凭证，核查比对发行人实际控制人报告期内的全部银行账户资金流水、出资金额较高的员工（彭清林、肖学慧、曾伟其、张永俊、廖乐华、林芃年）提供的银行账户资金流水等出资资金来源证明，逐一访谈员工持股平台员工（包括已退出员工持股平台的员工），核查是否存在股权代持或其他利益安排与财务资助情形。
2、核查结论
经核查，保荐人和发行人律师认为：
发行人员工持股平台不存在非员工入股情形，不存在股权代持或其他利益安排，不存在实际控制人向员工提供财务资助情形。
问题3、关于实际控制人协助调查事项
申报文件显示，洪记英曾于2019年根据江西省监察委员会办案人员要求，协助调查原江西省生态环境厅党组成员、副厅长曹永琳受贿案件。根据“（2019）赣10刑初26号”《判决书》所记载的内容：2013年5月，吉安满坤科技股份有限公司因不正常使用大气污染物处理设施和废水排放超标两次被省环境监察局下达处罚告知书，拟共计罚款26.5万元。应洪记英的请托，曹永琳决定将罚款降为10万元。为感谢曹永琳的关照，2013年5月，洪记英在省环保厅停车场送给曹永琳3万元。2017年9月，曹永琳已退回该笔款项。2020年7月21日，江西省抚州市中级人民法院对曹永琳案作出刑事判决。
8-1-20
请发行人：
（1）说明相关案件基本情况、判决结果，发行人及其实际控制人、董监高是否曾经或正在因相关案件被司法机关立案侦查。
（2）说明发行人及其实际控制人、董监高是否存在因相关案件被继续追诉或受到行政处罚风险，是否构成刑事犯罪或重大违法行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并就相关事项是否构成本次发行上市的障碍，发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的发行条件、上市条件发表明确意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）说明相关案件基本情况、判决结果，发行人及其实际控制人、董监高是否曾经或正在因相关案件被司法机关立案侦查
1、曹永琳案件的基本情况、判决结果
经查阅曹永琳案件的“抚检三部刑诉[2019]1号”起诉书及“（2019）赣10刑初26号”判决书摘要：2019年5月19日，曹永琳因涉嫌违法违纪被江西省监察委员会立案调查；2019年10月30日，曹永琳被移送江西省人民检察院审查起诉；2019年10月31日，江西省人民检察院将该案交江西省抚州市人民检察院审查起诉；2019年12月9日，江西省抚州市人民检察院指控曹永琳犯受贿罪并向江西省抚州市中级人民法院提起公诉；2020年7月21日，江西省抚州市中级人民法院对曹永琳案作出刑事判决。
根据“（2019）赣10刑初26号”《判决书》摘要，江西省抚州市中级人民法院经审理后对曹永琳案作出以下判决：（1）被告人曹永琳犯行贿罪，判处有期徒刑七年，并处罚金人民币五十万元。（2）追缴的赃款705.6万元，依法没收，上缴国库。
8-1-21
2、发行人及其实际控制人、董监高是否曾经或正在因相关案件被司法机关立案侦查根据洪记英的陈述及江西省监察委员会、江西省人民检察院、江西省抚州市人民检察院、江西省抚州市中级人民法院等司法监察机关出具的情况说明或证明，尽管洪记英曾根据江西省监察委员会办案人员要求，协助调查曹永琳案并接受办案人员的询问，但发行人及洪记英均未因曹永琳案被司法机关立案侦查，也不会因此被追究相关责任。根据江西省监察委员会及江西省人民检察院、江西省抚州市人民检察院、江西省抚州市中级人民法院、吉安市公安局井开区分局高新派出所、中共井冈山经济技术开发区纪检监察工作委员会、董监高住所地或居住地公安机关出具的证明或情况说明并经保荐人、发行人律师检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网、12309中国检察网，发行人及其实际控制人、董监高不存在因曹永琳案件曾经或正在被司法机关立案侦查的情况。
综上分析，发行人及其实际控制人、董监高不存在曾经或正在因相关案件被司法机关立案侦查的情况。
（二）说明发行人及其实际控制人、董监高是否存在因相关案件被继续追诉或受到行政处罚风险，是否构成刑事犯罪或重大违法行为
根据江西省监察委员会（曹永琳案调查机关）于2021年4月30日出具的《情况说明》，江西省监察委员会在办理江西省生态环境厅原党组成员、副厅长曹永琳受贿案件中，满坤科技副总经理洪记英积极配合调查；2020年7月，江西省抚州市中级人民法院依法对曹永琳案作出判决，江西省监察委员会对曹永琳受贿案已调查终结，处理完毕；在该案中，江西省监察委员会未对满坤科技及洪记英进行立案调查，也未对满坤科技及洪记英提出刑事指控，也不因该案再追究满坤科技及洪记英的责任。
根据江西省人民检察院于2021年4月30日出具的《情况说明》，曹永琳受贿案由江西省监察委员会立案调查。2020年7月，抚州市中级人民法院依法对曹永琳受贿案作出判决。在该案中，未见对满坤科技及其副总经理洪记英涉嫌刑事犯罪的立案材料，也未对其提出刑事指控。
8-1-22
根据江西省抚州市人民检察院于2021年5月8日出具的《回复函》，在抚州市检察机关未发现2013年以来洪记英及满坤科技存在被起诉的记录。
根据江西省抚州市中级人民法院2021年5月8日出具的《证明》，洪记英和满坤科技在我院无涉诉案件记录。
根据吉安市公安局井开区分局高新派出所、中共井冈山经济技术开发区纪检监察工作委员会、董监高住所地或居住地公安机关出具的证明或情况说明并经保荐人、发行人律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、12309中国检察网等政府网站，满坤科技及其实际控制人、董监高不存在违法犯罪记录。
综上分析，发行人及洪记英不存在因曹永琳案件被继续追诉或受到行政处罚风险，其他实际控制人、董监高未涉及曹永琳案件，不存在因此被追诉或受到行政处罚的风险；鉴于发行人及洪记英向曹永琳送礼的行为未被司法机关立案侦查或提出刑事指控，也未被人民法院认定为犯罪违法行为，更不会再因此被追究任何法律责任。因此，发行人及洪记英的前述行为不构成刑事犯罪或重大违法行为，其他实际控制人、董监高亦不存在违法犯罪记录。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅曹永琳案件的起诉书及判决书摘要、访谈洪记英，了解案件具体情况；
2、查阅江西省监察委员会及江西省人民检察院、江西省抚州市人民检察院、江西省抚州市中级人民法院、吉安市公安局井开区分局高新派出所、中共井井冈山经济技术开发区纪检监察工作委员会、董监高住所地或居住地公安机关出具的证明或情况说明；
3、检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网、12309中国检察网，确认发行人及其实际控制人、董监高是否存在被司法机关立案侦查的情况。
（二）核查结论
经核查，保荐人和发行人律师认为：
8-1-23
发行人及其实际控制人、董监高不存在因曹永琳案件被立案侦查，不存在被继续追诉或受到行政处罚的风险，也不构成刑事犯罪或重大违法行为，上述相关事项不构成本次发行上市的障碍。发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》所规定的发行条件、上市条件。问题4、关于满坤职业学校申报文件显示，满坤职业学校是发行人全资投资的民办非企业单位，属于非营利性的民办职业培训机构。该学校尚未实际对外开展业务。由于发行人并不能从满坤职业学校从事的活动中获得经济上的利益，因而未将其纳入合并报表范围。
请发行人：
（1）说明满坤职业学校设立过程的合法合规性，该学校是否具备从事教育业务所需全部经营资质；将满坤职业学校纳入发行人主体范围是否符合《民办教育促进法》《民办教育促进法实施条例》等相关规定。
（2）说明满坤职业学校与发行人是否相互独立，是否存在资产、人员、业务混同，教职工是否为发行人员工或在发行人领薪，是否存在为发行人承担成本费用情形。
（3）结合其他上市公司对此类主体的会计处理方式，进一步说明未将满坤职业学校纳入合并报表范围的合理性。
保荐人、发行人律师就问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、申报会计师就问题（3）发表明确意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）说明满坤职业学校设立过程的合法合规性，该学校是否具备从事教育业务所需全部经营资质；将满坤职业学校纳入发行人主体范围是否符合《民办教育促进法》《民办教育促进法实施条例》等相关规定
8-1-24
1、满坤职业学校设立过程的合法合规性，该学校是否具备从事教育业务所需全部经营资质满坤职业学校系依据《民办教育促进法》及其实施条例、《民办非企业单位登记管理暂行条例》的规定，由发行人举办的以提高职业技能为主的民办学校，其登记管理机关是吉安市民政局，业务主管单位是井冈山经济技术开发区人力资源和社会保障局。满坤职业学校的设立已履行了以下程序：
（1）2019年8月30日，满坤职业学校（筹）理事会表决通过了满坤职业学校章程，根据该章程，满坤职业学校由满坤科技开办，开办资金20万元，业务范围为“印制电路制作工（初、中级）”。
（2）2019年11月4日，江西鹭洲会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣鹭洲验字[2019]第018号），验证满坤职业学校（筹）已收到发行人缴纳的开办资金20万元。
（3）2019年12月2日，井冈山经济技术开发区人力资源和社会保障局核发了《中华人民共和国民办学校办学许可证》（人社民3608004014005号），有效期自2019年12月2日至2022年12月1日。
（4）2020年1月7日，吉安市民政局在其官方网站公示《关于同意注册登记井冈山经济技术开发区满坤职业技术培训学校为民办非企业单位的批复》，同意满坤职业学校作为全市性（法人制）民办非企业单位注册登记。同日，吉安市民政局向满坤职业学校核发了《民办非企业单位登记证书》（52360800MJD102683K）。
根据吉安市民政局社会组织管理局于2021年7月9日出具的《证明》，满坤职业学校已依法履行注册登记民办非企业单位的必备程序，设立过程合法合规，满坤职业学校设立至今未发生因违反民办非企业单位登记管理相关法律法规而受到该局处罚的情形。
综上，满坤职业学校是依法设立的民办学校，其设立过程合法合规；满坤职业学校已取得了《民办学校办学许可证》，具备从事教育业务所需全部经营资质。
8-1-25
2、将满坤职业学校纳入发行人主体范围是否符合《民办教育促进法》《民办教育促进法实施条例》等相关规定满坤职业学校是发行人为响应当地政府发展民办教育事业的号召，以提高当地工人职业技术水平为目的而举办的民办学校。根据满坤职业学校章程的规定，满坤职业学校的经费必须用于章程规定的业务范围和事业的发展，盈余不得分红。满坤职业学校属于公益性事业，不以营利为目的。因此，发行人未将满坤职业学校纳入发行人主体范围，作为关联方披露。具体披露如下：
1、发行人招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股权结构及实际控制人控制的其他企业”之“（一）股权结构图”中不包括满坤职业学校:
“截至本招股说明书签署之日，公司的股权结构情况如下：
截至本招股说明书签署之日，公司股东中不存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情况。”
2、将原在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人控股子公司和参股公司情况”之“（三）民办非企业单位简要情况”中披露内容变更在
8-1-26
“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“其他关联方”披露：
“7、其他关联方公司出资设立满坤职业学校，其单位性质是利用非国有资产自愿投资举办的从事职业培训的非营利性的民办职业培训机构，因此未纳入发行人合并报表范围。满坤职业学校登记管理机关是吉安市民政局，业务主管单位是井冈山经济技术开发区人力资源和社会保障局。满坤职业学校成立宗旨是以优质的教育培训资源服务社会、以培养高素质的应用型技能人才回报社会，积极探索先进的管理模式等。满坤职业学校的设立响应了主管部门加强提高劳动者就业的积极倡导，具备一定的必要性。满坤职业学校的设立已取得井冈山经济技术开发区人力资源和社会保障局颁发的《中华人民共和国民办学校办学许可证》（人社民3608004014005号），取得了吉安市民政局颁发的《民办非企业单位登记证书》（52360800MJD102683K），满坤职业学校从事的经营活动符合《民办非企业单位登记管理暂行条例》的相关规定。截至本招股说明书签署之日，满坤职业学校尚未实际对外开展业务。满坤职业学校具体情况如下表所示：
| 名称 | 井冈山经济技术开发区满坤职业技术培训学校 |
| 地址 | 江西省吉安市井冈山经济技术开发区火炬大道191号 |
| 负责人 | 洪丽旋 |
| 开办资金 | 20万元 |
| 出资人 | 满坤科技 |
| 经营范围 | 印制电路制作工（初、中级） |
| 设立时间 | 2020年4月24日 |
……”
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满坤职业学校的设立、存续均符合《民办教育促进法》《民办教育促进法实施条例》《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“教育行业双减政策”）等相关法律、法规规定，具体如下：
| 法律法规 | 核心内容 | 满坤职业学校符合相应法律法规的具体情形 |
| 《中华人民共和国民办教育促进法》 | 第十条举办民办学校的社会组织，应当具有法人资格。 | 发行人具有法人资格，作为举办方符合上述规定。 |
| 第十二条举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批；举办实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校，由县级以上人民政府人力资源社会保障行政部门按照国家规定的权限审批，并抄送同级教育行政部门备案。 | 满坤职业学校属于实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校，已由井开区人力资源和社会保障局审批并核发了有效的《民办学校办学许可证》。 | |
| 第十九条民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。但是，不得设立实施义务教育的营利性民办学校。 非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学。 营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关法律、行政法规的规定处理。 民办学校取得办学许可证后，进行法人登记，登记机关应当依法予以办理。 | 1、满坤职业学校为非营利性民办学校； 2、根据满坤职业学校章程的规定，满坤职业学校的经费必须用于章程规定的业务范围和事业的发展，盈余不得分红； 3、满坤职业学校已作为全市性（法人制）民办非企业单位注册登记并取得《民办非企业单位登记证书》。 | |
| 《民办教育促进法实施条例》 | 第二条 国家机构以外的社会组织或者个人可以利用非国家财政性经费举办各级各类民办学校；但是，不得举办实施军事、警察、政治等特殊性质教育的民办学校。 民办教育促进法和本条例所称国家财政性经费，是指财政拨款、依法取得并应当上缴国库或者财政专户的财政性资金。 | 满坤职业学校系发行人以自有资金举办的非营利性民办学校，不属于实施军事、警察、政治等特殊性质教育的民办学校。 |
| 第八条 民办学校的举办者应当按时、足额履行出资义务。民办学校存续期间，举办者不得抽逃出资，不得挪用办学经费。 民办学校的举办者不得向学生、学生家长筹集资金举办民办学校，不得向社会公开募集资金举办民办学校。 | 1、发行人已按时履行出资义务，不存在抽逃出资、挪用办学经费的情形； 2、发行人系以自有资金举办满坤职业学校，不存在向向学生、学生家长或社会公开筹集/募集资金的情形。 | |
| 第十九条 民办学校理事会、董事会或者其他形式决策机构的负责人应当品行良好，具有政治权利和完全民事行为能力。 国家机关工作人员不得担任民办学校理事会、董事会或者其他形式决策机构的成员。 | 满坤职业学校的董事会成员均具有政治权利和完全民事行为能力，不存在国家机关工作人员担任董事会成员的情形。 | |
| 《关于进一步减轻义务教育 | 13.坚持从严审批机构。各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机 | 满坤职业学校主营业务为面向成年人的以提高当地工人 |
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| 阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》 | 构，现有学科类培训机构统一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为审批制。各省（自治区、直辖市）要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并按标准重新办理审批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务业务经营许可证（ICP）。对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不具备相应资质条件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外资不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类培训机构。已违规的，要进行清理整治。 | 职业技术水平为目的而举办的民办学校，不属于学科类培训机构，因此不会受到教育行业双减政策影响。 |
满坤职业学校为非营利性民办学校，发行人未将满坤职业学校纳入发行人主体范围符合相关法律法规的规定，满坤职业学校的设立、存续均符合《民办教育促进法》《民办教育促进法实施条例》《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关规定。
（二）说明满坤职业学校与发行人是否相互独立，是否存在资产、人员、业务混同，教职工是否为发行人员工或在发行人领薪，是否存在为发行人承担成本费用情形
受疫情影响，满坤职业学校自2020年1月批准成立以来，至今未实际开展教学业务，无教职工，无培训场所，除发行人拨付的20万元开办资金及其利息外，不存在其他任何资产，亦未与发行人发生其他资金往来。满坤职业学校除使用发行人地址作为注册地址外，与发行人不存在资产、人员、业务混同情况，也不存在为发行人承担成本费用的情形。未来若满坤职业学校在2021年底前未实际开展业务，则启动注销程序。
根据满坤职业学校的承诺，满坤职业学校以提高当地工人职业技术水平为办学宗旨，未来将以自有资金、人员、场所自行开展职业培训业务并自行承担费用，保证满坤职业学校与发行人在资产、人员、业务方面的相互独立性，也不会为发行人承担成本费用。
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综上分析，满坤职业学校截至目前为止未实际开展教学业务，与发行人不存在资产、人员、业务混同的情况，也不存在为发行人承担成本费用情形。
（三）结合其他上市公司对此类主体的会计处理方式，进一步说明未将满坤职业学校纳入合并报表范围的合理性
1、满坤职业学校不纳入合并范围的依据及说明
（1）会计准则及其相关规定
《企业会计准则第33号―合并财务报表》第二章“合并范围”第七条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
（2）满坤职业学校章程及相关规定
《井冈山经济技术开发区满坤职业技术培训学校章程》第一章第二条规定，满坤职业学校的性质是利用非国有资产自愿投资举办的从事职业培训的非营利性的民办职业培训机构。
《井冈山经济技术开发区满坤职业技术培训学校章程》第二章第七条规定，满坤职业学校的举办者是满坤科技。举办者享有以下权利：（1）了解满坤职业学校经营状况和财务状况；（2）推荐理事和监事；（3）有权查阅理事会会议记录和满坤职业学校财务会计报告。
《井冈山经济技术开发区满坤职业技术培训学校章程》第五章第二十六条和第二十七条规定，满坤职业学校经费来源于开办资金、政府资助、在业务范围内开展服务活动的收入、利息、捐赠和其他合法收入。经费必须用于章程规定的业务范围和实业的发展，盈余不得分红。
（3）满坤职业学校不纳入合并范围的说明
满坤职业学校系满坤科技设立的非营利性的民办职业培训机构，自成立以来尚未开展相关业务，未产生相关培训业务收入，且章程约定盈余不得分红。根据《井冈山经济技术开发区满坤职业技术培训学校章程》，公司作为满坤职
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业学校举办者，其对满坤职业学校所拥有的权利仅限于了解满坤职业学校的经营状况和财务状况、推荐理事和监事以及查阅理事会会议记录和财务会计报告的权利，该等权利不属于企业会计准则中投资方拥有对被投资方的权力，不能使满坤科技通过参与满坤职业学校的相关活动而享有可变回报或影响其回报金额。满坤科技不能对满坤职业学校实施控制。综上，满坤科技对满坤职业学校所拥有的权利，不属于企业会计准则中投资方拥有对被投资方的权力，不能够对满坤职业学校实施控制，故不应纳入合并范围。满坤科技未将满坤职业学校纳入合并范围，符合企业会计准则的规定。
2、其他上市公司对此类主体的会计处理方式
（1）漱玉平民（股票代码：301017）
漱玉平民全资子公司山东飞跃达医药物流有限公司于2015年5月27日成立了民办非企业单位山东鹊华职业培训学校，出资额100万元，漱玉平民未将其纳入合并范围。
（2）咸亨国际（股票代码：605056）
杭州咸亨国际职业技能培训学校系咸亨国际举办的民办非企业单位，咸亨国际未将其纳入合并范围。
二、中介机构核查情况
（一）保荐人、发行人律师就问题（一）的核查程序及核查结论
1、核查程序
（1）取得并查阅满坤职业学校的《民办非企业单位登记证书》《章程》《民办学校办学许可证》《验资报告》等资料，同时查阅吉安市民政局在其官方网站公示的《关于同意注册登记井冈山经济技术开发区满坤职业技术培训学校为民办非企业单位的批复》及吉安市民政局社会组织管理局出具的书面说明，核查满坤职业学校设立过程；
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（2）查阅《民办教育促进法》《民办教育促进法实施条例》《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关规定，核查未将满坤职业学校纳入发行人主体范围是否符合相关规定。
2、核查结论
经核查，保荐人和发行人律师认为：
满坤职业学校是依法设立的民办学校，其设立过程合法合规；满坤学校已取得了《民办学校办学许可证》，具备从事教育业务所需全部经营资质；发行人未将满坤职业学校纳入发行人主体范围并修订了招股说明书相关披露，符合《民办教育促进法》《民办教育促进法实施条例》《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关规定。
（二）保荐人、发行人律师就问题（二）的核查程序及核查结论
1、核查程序
（1）取得并查阅满坤职业学校自设立以来的银行账户资金流水；
（2）取得并查阅满坤职业学校出具的书面说明与承诺。
2、核查结论
经核查，保荐人和发行人律师认为：
满坤职业学校截至本问询函回复出具日未实际开展教学业务，与发行人不存在资产、人员、业务混同的情况，也不存在为发行人承担成本费用情形。
（三）保荐人、申报会计师就问题（三）的核查程序及核查结论
1、核查程序
（1）查阅满坤职业学校民办非企业单位登记证书，了解满坤职业学校的成立时间、业务主管单位等；
（2）查阅满坤职业学校的章程，了解满坤职业学校的性质、举办者拥有的权利、经费来源及使用规定等；
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（3）获取满坤职业学校自成立以来的银行流水，了解满坤职业学校的经费使用情况及业务开展情况；
（4）查阅《企业会计准则第33号―合并财务报表》中关于合并范围的规定，了解发行人作为举办者对满坤职业学校拥有的权利，是否符合企业会计准则中关于控制的定义。
2、核查结论
经核查，保荐人和申报会计师认为：
满坤科技对满坤职业学校所拥有的权利，不属于企业会计准则中投资方拥有对被投资方的权力，不能够对满坤职业学校实施控制，满坤科技未将满坤职业学校纳入合并范围，符合企业会计准则的规定，具备合理性，与其他上市公司漱玉平民、咸亨国际的会计处理方式相同。
问题5、关联方和关联交易
申报文件显示，发行人实际控制人相关的关联法人共9家，其中8家主营业务为对外投资。
请发行人：
（1）说明上述关联方及其控制或实施重大影响的企业及旗下产品的基本情况，上述主体报告期内与发行人及其董监高、实际控制人是否存在资金往来，是否存在体外资金循环。
（2）说明上述主体与发行人的客户、供应商之间是否存在资金往来，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人是否存在重合；是否存在构成重大不利影响的同业竞争。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人情况说明
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（一）说明上述关联方及其控制或实施重大影响的企业及旗下产品的基本情况，上述主体报告期内与发行人及其董监高、实际控制人是否存在资金往来，是否存在体外资金循环
1、上述关联方及其控制或实施重大影响的企业及旗下产品的基本情况
截至本问询函回复出具日，发行人实际控制人相关的关联法人共9家，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 关联关系 | 主营 业务 | 是否实际开展业务 |
| 1 | 香港满坤电子有限公司（HONGKONG FULLRING ELECTRONIC） | 2004年4月 | 洪娜珊持股100% | 对外 投资 | 持有满坤电子（惠州）有限公司100%出资 |
| 2 | 满坤电子（惠州）有限公司 | 2007年4月 | 香港满坤电子有限公司持股100% | 自有房屋租赁 | 是 |
| 3 | 启明科技有限公司（VENUS TECHNOLOGY LTD） | 2013年3月 | 洪娜珊持股100% | 对外 投资 | 否 |
| 4 | 恒盈资本有限公司（HENGWIN CAPITAL LTD） | 2014年5月 | 洪娜珊持股30% 洪俊城持股25% 洪耿东持股45% | 对外 投资 | 否 |
| 5 | 深圳零和投资有限公司 | 2020年9月 | 洪丽旋持股55% 洪丽冰持股45% | 投资兴办实业；创业投资业务 | 否 |
| 6 | 恒盈资产管理有限公司（HENG WIN ASSET MANAGEMENT LTD） | 2014年5月 | 洪俊城、洪娜珊之子洪耿东持股100%并担任执行董事 | 投资 管理 | 否 |
| 7 | 深圳市恒盈富达资产管理有限公司 | 2014年7月 | 投资 管理 | 是 | |
| 8 | 香港恒盈控股有限公司（HENGWIN HOLDLINGS LIMITED） | 2018年4月 | 对外 投资 | 持有广州恒盈股权投资有限公司100%出资 | |
| 9 | 广州恒盈股权投资有限公司 | 2018年6月 | 洪俊城、洪娜珊之子洪耿东通过香港恒盈控股有限公司持股100%并担任执行董事兼总经理的企业 | 投资管理及相关咨询服务 | 是 |
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截至本问询函回复出具日，上述9家关联公司中：①满坤电子（惠州）有限公司（以下简称“惠州满坤”）从事自有房屋租赁业务，深圳市恒盈富达资产管理有限公司和广州恒盈股权投资有限公司实际开展投资业务；②香港满坤电子有限公司持有惠州满坤100%出资，香港恒盈控股有限公司持有广州恒盈股权投资有限公司100%出资，除此之外，香港满坤电子有限公司和香港恒盈控股有限公司未开展其他业务；③启明科技有限公司、恒盈资本有限公司、深圳零和投资有限公司和恒盈资产管理有限公司4家企业均未实际开展业务。
惠州满坤、深圳市恒盈富达资产管理有限公司和广州恒盈股权投资有限公司业务开展情况如下：
（1）惠州满坤
惠州满坤成立于2007年4月，主营业务为自有房屋租赁，报告期内，惠州满坤的主要财务情况如下：
| 项目 | 2021年6月30日/2021年1-6月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 总资产（万元） | 10,472.31 | 8,751.59 | 7,364.35 | 7,457.83 |
| 净资产（万元） | 2,968.17 | 2,790.00 | 2,701.15 | 2,671.71 |
| 净利润（万元） | 178.17 | 88.85 | 29.44 | 50.81 |
| 审计情况 | 未经审计 | 已经深圳华众杰会计师事务所（普通合伙）审计 | 已经深圳日成会计师事务所（普通合伙）审计 | 已经深圳日成会计师事务所（普通合伙）审计 |
（2）深圳市恒盈富达资产管理有限公司
深圳市恒盈富达资产管理有限公司成立于2014年7月，为私募证券投资基金管理人，已于2016年12月23日办理私募基金管理人登记（登记编号为P1060537），主营业务为投资管理。截至本问询函回复出具日，深圳市恒盈富达资产管理有限公司作为私募证券投资基金管理人已发行3只私募证券投资基金，相关基金的基本情况如下：
| 基金名称 | 基金编号 | 投资范围 | 成立时间 | 基金规模 | 运作状态 |
| 恒盈风格进取一号私募证券 | SLV031 | 沪深交易所上市交易的股票、新股申购、港股通股票；银行间市场债券、交易所债券、债券逆回 | 2020年9月29日 | 5,000万元以下 | 正在运作 |
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| 投资基金 | 购、债券正回购、同业存单；证券公司收益凭证、融资融券；银行存款（包括银行活期存款、协议存款、定期存款及其他银行存款）、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具；公开募集证券投资基金 |
| 恒盈周期灵魂1号私募证券投资基金 | SLM705 | 沪深交易所交易的股票、全国中小企业股份转让系统挂牌股票、各类固定收益产品（包括国债、金融债、企业债、公司债、央行票据、中期票据、可转换债券、资产支持证券、中小企业私募债券、债券回购等）、新股申购、公募基金、商业银行理财产品、LOF 申赎、期货、期权、收益互换、权证、货币基金；信托计划、证券公司（含证券公司资产管理子公司）资产管理计划、基金公司（含基金子公司）资产管理计划、期货公司（含期货资产管理子公司）资产管理计划、保险公司(含保险公司资产管理子公司)资产管理计划、有基金托管人托管的私募证券基金。投资金融产品时，仅限于通过认购、申购方式参与；可以参与融资融券交易，也可以将其持有的证券作为融券标的出借给证券金融公司。若法律法规允许，本基金可参与港股通、沪伦通交易 | 2020年9月17日 | 500万元以下 | 正在运作 |
| 恒盈创富私募基金 | SR7646 | 沪深交易所发行、上市的股票（包括上市公司非公开发行股票、新股申购）、新三板挂牌公司股份、沪港通中港股通标的范围内的股票、深港通中港股通标的范围内的股票、债券、资产支持证券/票据、证券公司收益凭证、债券回购、商业银行理财产品、现金、银行存款（包括定期存款、协议存款和其他银行存款）、同业存单、融资融券、股指期货、商品期货、国债期货、股票期权、上海黄金交易所上市的合约品种、权证、仅以证券公司为交易对手的收益互换、仅以证券公司为交易对手的场外期权、公募基金、信托计划、证券公司资产管理计划、保险公司资 | 2017年6月14日 | 5,000万元以下 | 正在运作 |
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产管理计划、期货公司资产管理计划、基金公司及其子公司特定客户资产管理计划、于基金业协会官方网站公示已登记的私募基
金管理人发行的私募基金
报告期内，深圳市恒盈富达资产管理有限公司的主要财务情况如下：
| 项目 | 2021年6月30日/2021年1-6月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 总资产（万元） | 450.31 | 465.61 | 458.40 | 459.44 |
| 净资产（万元） | -247.37 | -79.37 | 254.28 | 444.77 |
| 净利润（万元） | -167.99 | -333.66 | -190.49 | -289.23 |
注：2018-2020年财务数据已经深圳市义达会计师事务所有限责任公司审计，2021年上半年财务数据未经审计。
（3）广州恒盈股权投资有限公司
广州恒盈股权投资有限公司成立于2018年6月，主营业务为投资管理及相关咨询服务，业务方向为一级市场股权投资。截至本问询函回复出具日，该公司无实际对外投资。报告期内，广州恒盈股权投资有限公司的主要财务情况如下：
| 项目 | 2021年6月30日/2021年1-6月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 总资产（万元） | 4.69 | 0.59 | 1.59 | 4.74 |
| 净资产（万元） | -10.31 | -8.41 | -4.71 | -1.47 |
| 净利润（万元） | -1.90 | -3.70 | -3.24 | -1.47 |
注：2018年财务数据已经广州联审会计师事务所（普通合伙）审计，2019年、2020年和2021年上半年财务数据未经审计。
2、上述主体报告期内与发行人及其董监高、实际控制人是否存在资金往来，是否存在体外资金循环
报告期内，洪娜珊、洪俊城和惠州满坤，洪娜珊、洪耿宇和启明科技有限公司，洪娜珊和香港满坤电子有限公司存在资金往来，具体情况如下：
| 报告期 | 付款方 | 收款方 | 金额 | 交易背景 |
| 2018年度 | 洪娜珊 | 惠州满坤 | 1,264.15万元 | 实际控制人借款 |
| 惠州满坤 | 洪娜珊 | 3.00万元 | 支付工资 |
8-1-37
| 洪娜珊 | 启明科技有限公司 | 15.69万港元 | 实际控制人归还借款 |
| 28.80万美元 |
| 洪耿宇 | 启明科技有限公司 | 180.00万美元 | 实际控制人亲属归还借款 |
| 香港满坤电子有限公司 | 洪娜珊 | 94.00万美元 | 归还实际控制人借款 |
| 15.45万港元 |
| 洪娜珊 | 香港满坤电子有限公司 | 61.47万美元 | 实际控制人归还借款 |
| 2019年度 | 洪娜珊 | 惠州满坤 | 520.00万元 | 实际控制人借款 |
| 惠州满坤 | 洪娜珊 | 1,584.00万元 | 归还实际控制人借款 | |
| 洪俊城 | 1,485.00万元 | 归还实际控制人借款 |
| 2020年度 | 洪娜珊 | 惠州满坤 | 1,000.00万元 | 实际控制人借款 |
| 惠州满坤 | 洪娜珊 | 530.00万元 | 归还实际控制人借款 | |
| 7.15万元 | 支付工资 |
| 2021年 1-6月 | 惠州满坤 | 洪娜珊 | 14.05万元 | 支付工资 |
由于洪娜珊是惠州满坤的实际控制人且在惠州满坤任职，洪娜珊、洪俊城报告期内与惠州满坤的资金往来主要系惠州满坤向洪氏夫妇借款用于建筑物建设、归还洪氏夫妇借款和支付洪娜珊工资等，均属于正常业务往来。
启明科技有限公司、香港满坤电子有限公司系洪娜珊100%持股的公司，洪娜珊、洪耿宇与启明科技有限公司之间的资金往来，以及洪娜珊与香港满坤电子有限公司之间的资金往来，均系相关主体之间的借款。
除此以外，上述主体报告期内与发行人及其董监高、实际控制人不存在其他资金往来，不存在体外资金循环。
（二）说明上述主体与发行人的客户、供应商之间是否存在资金往来，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人是否存在重合；是否存在构成重大不利影响的同业竞争
报告期内，上述主体中仅惠州满坤因与发行人存在少量客户供应商重合而与发行人个别客户、供应商发生业务往来，具体交易情况如下：
单位：万元
| 序 | 重叠客户/供 | 发行人 | 惠州满坤 |
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| 号 | 应商名称 | 业务 | 2021年1-6月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 业务 | 2021年1-6月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018年度 |
客户
| 1 | TCL通力 | 销售 商品 | 897.91 | 3,892.31 | 4,333.53 | 4,372.17 | 出租 房产 | 508.18 | 629.02 | - | - |
| 惠州普力电声科技有限公司 | - | - | - | - | - | 312.69 | 871.75 | 395.88 | |||
| 合计 | 897.91 | 3,892.31 | 4,333.53 | 4,372.17 | 508.18 | 941.71 | 871.75 | 395.88 |
供应商
| 2 | 深圳市金环宇电线电缆有限公司 | 采购电线电缆 | 0.52 | 0.84 | 19.45 | 69.91 | 采购电线电缆 | - | - | 15.80 | - |
| 3 | 惠阳城市建筑设计研究院 | 采购设计服务 | - | - | 4.80 | - | 采购设计服务 | 0.55 | - | 8.85 | - |
| 4 | 深圳日成会计师事务所（普通合伙） | 采购审计服务 | - | - | 0.40 | 0.40 | 采购审计服务 | - | 0.55 | 0.60 | - |
| 5 | 深圳华众杰会计师事务所（普通合伙） | 采购审计服务 | 1.45 | - | - | - | 采购审计服务 | 0.70 | - | - | - |
注：根据通力电子控股有限公司官网公布的股权结构图，惠州普力电声科技有限公司为TCL通力的全资子公司。
报告期内，发行人向TCL通力销售PCB产品，惠州满坤向TCL通力及其全资子公司惠州普力电声科技有限公司出租其位于惠州市仲恺高新区潼侨镇工业基地联发大道北面的自有厂房、仓库、宿舍及其他配套建筑物。此外，发行人和惠州满坤报告期内均存在向深圳市金环宇电线电缆有限公司采购电线电缆、向惠阳城市建筑设计研究院采购基建设计服务以及向深圳日成会计师事务所（普通合伙）、深圳华众杰会计师事务所（普通合伙）采购审计服务。
惠州满坤与发行人供应商、客户存在少量重叠系基于自身经营需求所产生的正常商业行为，惠州满坤主要从事物业租赁，与发行人的主营业务不同，二者不存在采购销售渠道重合的情况。
综上分析，惠州满坤与发行人供应商、客户存在重叠系正常商业行为，不存在特殊利益安排。除上述情况外，上述主体与发行人的客户、供应商之间不存在其他资金往来，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人不存在其他重合，上述主体与发行人不存在同业竞争。
8-1-39
二、中介机构核查情况
（一）保荐人、申报会计师、发行人律师就问题（一）的核查程序及核查结论
1、核查程序
（1）取得并查阅上述关联方的工商资料、周年申报表、股东名册、营业执照或公司注册证书、公司章程等，核查上述关联方的股东结构、经营范围等；
（2）取得并查阅上述关联方出具的《关于公司业务情况的说明》，核查上述关联方经营情况、账户开立情况及与发行人资金往来情况等；
（3）查询中国证券投资基金业协会中关于深圳市恒盈富达资产管理有限公司的私募基金管理人公示信息，取得并查阅三只基金的基金合同，核查深圳市恒盈富达资产管理有限公司私募产品基本情况；
（4）取得并查阅发行人及其董监高、实际控制人报告期内的银行流水和承诺函，深圳市恒盈富达资产管理有限公司、广州恒盈股权投资有限公司、惠州满坤等公司的银行账户清单和报告期内的银行流水，启明科技有限公司、香港满坤电子有限公司报告期内的银行流水等资料，核查资金往来情况。
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：
洪娜珊及其配偶洪俊城与惠州满坤之间存在资金往来，主要系惠州满坤向洪氏夫妇借款用于建筑物建设、归还洪氏夫妇借款和支付洪娜珊工资等，均属于正常业务往来。启明科技有限公司、香港满坤电子有限公司系洪娜珊100%持股的公司，洪娜珊、洪耿宇与启明科技有限公司之间的资金往来，以及洪娜珊与香港满坤电子有限公司之间的资金往来，均系相关主体之间的借款。除此之外，上述主体报告期内与发行人及其董监高、实际控制人不存在其他资金往来，不存在体外资金循环。
（二）保荐人、申报会计师、发行人律师就问题（二）的核查程序及核查结论
8-1-40
1、核查程序
（1）取得并查阅深圳市恒盈富达资产管理有限公司、广州恒盈股权投资有限公司、惠州满坤的往来明细，核查相关方的客户、供应商情况；
（2）取得并查阅发行人及其董监高、实际控制人报告期内的银行流水和承诺函，深圳市恒盈富达资产管理有限公司、广州恒盈股权投资有限公司、惠州满坤银行账户清单和报告期内的银行流水，上述9家关联法人出具的《关于公司业务情况的说明》等资料，核查资金往来情况。
（二）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：
惠州满坤与发行人供应商、客户存在少量重叠系正常商业行为，不存在特殊利益安排。除上述情况外，上述主体与发行人的客户、供应商之间不存在其他资金往来，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人不存在其他重合。上述主体与发行人不存在同业竞争。
问题6、关于外销
申报文件显示：
（1）报告期内，发行人境外毛利率分别为41.20%、43.32%和38.67%，同行业可比公司平均值分别为24.64%、26.82%和24.69%。发行人境外毛利率显著高于同行业可比公司平均值。发行人分析主要原因为发行人外销以多批次小批量为主，且外销主要为工业控制领域客户。
（2）报告期内，发行人内销毛利率分别为19.27%、16.95%和20.75%，外销毛利率分别为41.20%、43.32%和38.67%，外销毛利率高于内销毛利率。
（3）2018年，发行人通过香港满坤集团、H&L进行外销销售，交易金额分别为469.35万元和162.19万元。发行人与香港满坤集团、H&L之间的交易按照终端客户的约九四折进行定价。
8-1-41
（4）2018年度，香港满坤集团营业收入和净利润分别为107.92万美元和-
0.42万美元；H&L营业收入和净利润分别为30.28万美元和-1.15万美元。
（5）香港满坤集团和H&L未按相关规定履行外汇登记手续，设立过程存在瑕疵。香港满坤集团已于2020年7月完成注销；H&L已于2021年2月完成注销。
请发行人：
（1）分析并说明相同应用领域产品、相同批量规模内外销毛利率差异情况以及与可比公司对比情况，并结合上述情况分析外销毛利率合理性。
（2）说明香港满坤集团、H&L报告期内主要财务数据情况，其向发行人采购后对外销售的毛利率及净利率情况及其合理性，并结合相关情况分析并说明香港满坤集团、H&L是否存在为发行人承担成本费用的情况。
（3）说明通过香港满坤集团和H&L销售的外销收入相关资金流转方式，发行人是否存在外汇违规风险。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对境外客户函证及走访情况，对外销收入是否真实最终销售的核查情况，核查方式、核查比例及核查结论。
回复：
一、发行人情况说明
（一）分析并说明相同应用领域产品、相同批量规模内外销毛利率差异情况以及与可比公司对比情况，并结合上述情况分析外销毛利率合理性
1、分析并说明相同应用领域产品、相同批量规模内外销毛利率差异情况
（1）内外销毛利率整体情况
报告期内，发行人内销与外销毛利率整体情况如下表所示：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 内销 | 16.07% | 20.75% | 16.95% | 19.27% |
| 外销 | 28.95% | 38.67% | 43.32% | 41.20% |
| 主营业务毛利率 | 16.98% | 22.32% | 19.53% | 21.61% |
注：2020年和2021年1-6月毛利率剔除了仓储物流费的影响
8-1-42
报告期内，发行人外销毛利率分别为41.20%、43.32%、38.67%和28.95%，内销毛利率分别为19.27%、16.95%、20.75%和16.07%，外销毛利率显著高于内销毛利率，主要原因系：
全球PCB产能主要集中在国内，国内市场竞争较国外激烈。报告期内，发行人以内销为主（占比约90%），发行人主要客户共9家（报告期各期前五大），各期合计占主营业务收入比重分别为85.70%、84.32%、84.20%和
82.21%，集中度较高，该9家客户除了台达电子同时存在内销、外销外，其余均为内销客户，由于销售规模大，客户议价能力较强，使得内销毛利率整体较低。而外销客户集中度较低，其对价格敏感度较低，毛利率相对较高。除上述9家客户外，发行人其他内销客户收入金额与外销客户收入金额差异不大，相应的内销、外销毛利率整体较为接近。因此，发行人内、外销毛利率的差异主要与内、外销客户的销售规模有关。
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）主营业务毛利及毛利率分析”之“4、主营业务毛利率按内外销分析”中补充披露如下：
“??
报告期内，公司内销毛利率分别为19.27%、16.95%、20.75%和16.07%，外销毛利率分别为41.20%、43.32%、38.67%和28.95%，外销毛利率高于内销毛利率，主要系：全球PCB产能主要集中在国内，国内市场竞争较国外激烈。报告期内，公司以内销为主（占比约90%），公司主要客户共9家（报告期各期前五大），各期合计占主营业务收入比重分别为85.70%、84.32%、84.20%和
82.21%，集中度较高，该9家客户除了台达电子同时存在内销、外销外，其余均为内销客户，由于销售规模大，客户议价能力较强，使得内销毛利率整体较低。而外销客户集中度较低，其对价格敏感度较低，毛利率相对较高。除上述9家客户外，公司其他内销客户收入金额与外销客户收入金额差异不大，相应的内销、外销毛利率整体较为接近。因此，公司内、外销毛利率的差异主要与内、外销客户的销售规模有关。根据中富电路、科翔股份招股说明书，其外销毛利率均显著高于内销毛利率。
8-1-43
公司2020年外销毛利率较2019年下降4.65个百分点，主要系客户和产品结构变化的影响。2020年贸易商客户艾佳普、EMS客户飞旭销售收入增加，其毛利率低于其他外销终端客户。此外，2020年，部分客户品质扣款金额较大，也对外销毛利率有一定影响。2021年1-6月受覆铜板等原材料涨价影响，公司内、外销毛利率均有所下降，其中外销毛利率下降幅度更大，主要系部分外销客户未提价或涨幅较小所致。”
（2）分应用领域、批量规模的内外销毛利率差异情况
报告期内，发行人外销小批量板收入占比高于内销。从批量规模上看，由于小批量板交期短，生产柔性化管理要求高，生产难度通常较大，PCB供应商的议价能力较强，销售价格普遍较高，通常毛利率高于大批量板。报告期内，发行人内、外销收入按批量规模划分的金额及占比如下表所示：
单位：万元
| 批量 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 内销 | 外销 | 内销 | 外销 | 内销 | 外销 | 内销 | 外销 | ||
| 大批量 | 金额 | 36,447.89 | 2,459.28 | 62,000.73 | 5,761.90 | 48,051.24 | 3,376.89 | 46,618.04 | 3,355.85 |
| 占比 | 78.28% | 68.94% | 73.37% | 70.99% | 68.29% | 44.17% | 75.01% | 45.12% | |
| 小批量 | 金额 | 10,115.93 | 1,108.13 | 22,498.80 | 2,354.45 | 22,311.54 | 4,268.72 | 15,530.77 | 4,081.08 |
| 占比 | 21.72% | 31.06% | 26.63% | 29.01% | 31.71% | 55.83% | 24.99% | 54.88% | |
注：发行人将订单面积超过50平方米划分为大批量板，订单面积不超过50平方米划分为小批量板，下同。
报告期内，发行人大批量板主要集中在通信电子（占比74%以上）、消费电子领域（占比75%以上），工控安防和汽车电子领域大小批量板占比存在一定波动，工控安防和汽车电子领域除2019年小批量占比超过50%外，其他各期均为大批量占比较高，具体如下表所示：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 大批量 占比 | 小批量 占比 | 大批量 占比 | 小批量 占比 | 大批量 占比 | 小批量 占比 | 大批量 占比 | 小批量 占比 | |
| 通信电子 | 85.65% | 14.35% | 82.28% | 17.72% | 74.71% | 25.29% | 77.64% | 22.36% |
| 消费电子 | 81.67% | 18.33% | 77.62% | 22.38% | 75.47% | 24.53% | 76.74% | 23.26% |
| 工控安防 | 64.26% | 35.74% | 55.40% | 44.60% | 44.35% | 55.65% | 55.16% | 44.84% |
| 汽车电子 | 72.49% | 27.51% | 63.37% | 36.63% | 45.70% | 54.30% | 55.72% | 44.28% |
| 其他 | 76.10% | 23.90% | 69.59% | 30.41% | 57.69% | 42.31% | 52.44% | 47.56% |
8-1-44
报告期内，发行人内销集中在通信电子、消费电子领域，合计占比分别为
82.92%、74.33%、73.31%和67.27%；外销集中在工控安防领域，占比分别为
53.27%、57.80%、55.95%和43.04%，具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 应用领域 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 内销 | 通信电子 | 13,551.64 | 29.10% | 32,783.63 | 38.80% | 27,787.93 | 39.49% | 30,930.99 | 49.77% |
| 消费电子 | 17,773.17 | 38.17% | 29,158.23 | 34.51% | 24,513.94 | 34.84% | 20,604.00 | 33.15% | |
| 工控安防 | 10,143.55 | 21.78% | 15,382.07 | 18.20% | 11,943.89 | 16.97% | 4,387.94 | 7.06% | |
| 汽车电子 | 5,083.31 | 10.92% | 7,130.68 | 8.44% | 6,075.48 | 8.63% | 6,198.93 | 9.97% | |
| 其他 | 12.14 | 0.03% | 44.92 | 0.05% | 41.53 | 0.06% | 26.94 | 0.04% | |
| 外销 | 通信电子 | 34.60 | 0.97% | 17.58 | 0.22% | - | - | - | - |
| 消费电子 | 819.31 | 22.97% | 1,224.41 | 15.09% | 1,427.71 | 18.67% | 1,024.48 | 13.78% | |
| 工控安防 | 1,535.30 | 43.04% | 4,541.38 | 55.95% | 4,419.30 | 57.80% | 3,961.94 | 53.27% | |
| 汽车电子 | 268.91 | 7.54% | 308.33 | 3.80% | 43.28 | 0.57% | 7.59 | 0.10% | |
| 其他 | 909.27 | 25.49% | 2,024.64 | 24.95% | 1,755.31 | 22.96% | 2,442.91 | 32.85% | |
报告期内，发行人分应用领域产品、批量规模的内外销毛利率差异情况如下表所示：
| 2021年1-6月 | ||||||
| 应用领域 | 大批量 | 小批量 | ||||
| 内销 | 外销 | 合计 | 内销 | 外销 | 合计 | |
| 通信电子 | 7.64% | 9.93% | 7.64% | 18.97% | 4.22% | 18.95% |
| 消费电子 | 15.61% | 30.49% | 16.33% | 10.08% | 11.58% | 10.12% |
| 工控安防 | 12.96% | 34.46% | 15.18% | 27.85% | 37.30% | 29.57% |
| 汽车电子 | 37.85% | 17.34% | 36.67% | 29.65% | 27.29% | 29.58% |
| 其他 | / | 20.35% | 20.35% | 28.19% | 25.23% | 25.39% |
| 合计 | 14.81% | 27.38% | 15.61% | 20.57% | 32.42% | 21.74% |
| 2020年度 | ||||||
| 应用领域 | 大批量 | 小批量 | ||||
| 内销 | 外销 | 合计 | 内销 | 外销 | 合计 | |
| 通信电子 | 14.61% | 15.91% | 14.61% | 21.83% | 17.16% | 21.82% |
| 消费电子 | 16.04% | 52.23% | 17.65% | 17.88% | 37.94% | 18.41% |
| 工控安防 | 25.59% | 33.15% | 27.63% | 38.16% | 47.31% | 39.77% |
| 汽车电子 | 38.03% | 30.69% | 37.57% | 36.11% | 61.72% | 36.24% |
| 其他 | / | 32.73% | 32.73% | 19.85% | 38.41% | 37.08% |
| 合计 | 18.23% | 36.34% | 19.77% | 27.69% | 44.38% | 29.27% |
| 2019年度 | ||||||
| 应用领域 | 大批量 | 小批量 | ||||
| 内销 | 外销 | 合计 | 内销 | 外销 | 合计 | |
| 通信电子 | 15.87% | / | 15.87% | 21.42% | / | 21.42% |
| 消费电子 | 10.20% | 49.74% | 11.73% | 13.99% | 48.24% | 17.60% |
| 工控安防 | 15.97% | 33.90% | 19.78% | 26.86% | 48.94% | 33.83% |
8-1-45
| 汽车电子 | 31.63% | 43.55% | 31.80% | 28.22% | 74.36% | 28.26% |
| 其他 | / | 34.90% | 34.90% | 29.93% | 41.76% | 41.11% |
| 合计 | 14.57% | 37.87% | 16.10% | 22.07% | 47.63% | 26.18% |
| 2018年度 | ||||||
| 应用领域 | 大批量 | 小批量 | ||||
| 内销 | 外销 | 合计 | 内销 | 外销 | 合计 | |
| 通信电子 | 16.43% | / | 16.43% | 21.97% | / | 21.97% |
| 消费电子 | 19.86% | 37.02% | 20.51% | 16.04% | 39.33% | 17.89% |
| 工控安防 | 17.05% | 46.72% | 26.30% | 20.46% | 47.65% | 38.81% |
| 汽车电子 | 28.60% | / | 28.60% | 29.59% | 75.12% | 29.72% |
| 其他 | / | 29.18% | 29.18% | 16.20% | 36.39% | 35.93% |
| 合计 | 18.55% | 38.14% | 19.87% | 21.42% | 43.72% | 26.06% |
注：2020年、2021年1-6月毛利率剔除了仓储物流费的影响
发行人内、外销毛利率具体按应用领域分析如下：
①通信电子领域
在通信电子领域，报告期内发行人大批量板占比在74%以上，且以内销为主（仅2020年和2021年1-6月存在外销收入，金额分别为17.58万元和34.60万元），整体毛利率较低。2020年，小批量板外销毛利率为17.16%，低于小批量板内销毛利率，主要系小批量外销产品主要为双面板，毛利率较低，而小批量内销产品以毛利率更高的多层板为主，占比60%以上。2021年1-6月小批量板外销毛利率为4.22%，毛利率较低，主要系覆铜板等原材料价格上涨，而外销客户未提价所致；大批量毛利率较低，主要系覆铜板等原材料价格上涨所致。
②消费电子领域
在消费电子领域，报告期内发行人大批量板占比在75%以上，且以内销为主，外销收入占比仅5%左右。整体上，该领域内销毛利率显著低于外销，主要系内销客户集中度高，议价能力强，毛利率相对低。报告期内，消费电子领域内销收入中格力电器、视源股份、TCL通力占比较高，合计占比分别95.58%、
96.25%、91.35%和86.75%，且上述客户定价时不考虑批量因素，相同产品大、小批量的价格无差异。此外，2019年、2020年及2021年1-6月消费电子大批量板外销毛利率较高，且高于小批量板外销毛利率，主要原因系该期间发行人承接的大批量外销客户订单，终端产品用于彩色影像传感器、太阳能组件等产品，技术难度较大，附加值较高，毛利率较高。2021年1-6月小批量外销毛利率较低，主要原因系覆铜板等原材料价格上涨，而部分外销客户未提价所致。
8-1-46
③工控安防领域
在工控安防领域，报告期内发行人小批量板占比分别为44.84%、55.65%、
44.60%和35.74%，较通信电子、消费电子领域高；工控安防领域内销收入占比较高，分别为52.55%、72.99%、77.21%和86.85%。报告期内，该领域内、外销毛利率差距缩小，且2020年内销毛利率上涨幅度较大，主要系2019年下半年发行人与台达电子下属交易主体进行调整，降低对台达电子下属公司DeltaElectronics Int`l(Singapore)Pte.LTD的境外销售，加大对台达电子（东莞）有限公司与台达电子电源（东莞）有限公司（已于2021年6月注销）的内销，同时对台达电子整体销售收入增加，台达电子内销收入在工控安防领域占比提高所致。台达电子产品多为厚铜板产品，表面处理工艺为沉金（镀金）、金手指等，附加值较高，毛利率相对较高。2021年1-6月工控安防领域大批量内销毛利率较2020年下降12.63个百分点，与同期外销毛利率相差21.50个百分点，主要系海康威视销售收入占比增加（从2020年占主营业务收入比重的5.21%上升至2021年1-6月份的10.18%），而海康威视的毛利率低于其他客户所致。
④汽车电子领域
在汽车电子领域，报告期内发行人小批量板占比分别为44.28%、54.30%、
36.63%和27.51%，较通信电子、消费电子领域高；汽车电子领域外销收入占比较低，分别为0.12%、0.71%、4.14%和5.02%。2018-2020年，该领域小批量板外销毛利率高于60%，主要系为零星样板收入，金额较小，样板单价较高，毛利率较高；2021年1-6月，小批量板外销毛利率29.29%，下降幅度较大，主要系当期除零星样板收入外，其他外销小批量汽车电子客户销售规模增加，由于原材料价格上涨，其毛利率较低所致。
2020年，汽车电子大批量外销毛利率较2019年下降12.86个百分点，且低于大批量内销毛利率，主要原因系对外销大批量汽车电子客户销售产品主要为双面板，销量增加所致。2021年1-6月，汽车电子大批量板外销毛利率较2020年下降13.35个百分点，主要系当期原材料价格上涨，外销大批量汽车电子客户销售毛利率较低所致。
2、分析并说明内外销毛利率差异情况与可比公司对比情况
8-1-47
（1）内外销毛利率与可比公司整体对比情况
报告期内，发行人外销毛利率与可比公司外销毛利率对比情况如下表所示：
| 公司 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 内销 | 外销 | 内销 | 外销 | 内销 | 外销 | 内销 | 外销 | |
| 胜宏科技（300476.SZ） | / | / | / | / | / | / | / | / |
| 博敏电子（603936.SH） | 18.97% | 17.10% | 18.25% | 24.40% | 16.85% | 29.07% | 16.76% | 23.05% |
| 世运电路 （603920.SH） | / | / | 18.46% | 23.93% | 18.66% | 24.46% | 18.38% | 21.42% |
| 奥士康 （002913.SZ） | 20.49% | 19.91% | 18.44% | 24.87% | 21.70% | 25.97% | 25.40% | 18.70% |
| 中京电子 (002579.SZ) | / | / | 21.73% | 28.52% | 20.71% | 30.48% | 17.92% | 26.79% |
| 广东骏亚 (603386.SH) | / | / | 20.23% | 18.41% | 14.83% | 19.91% | 17.31% | 27.58% |
| 科翔股份 （300903.SZ） | 14.60% | 16.28% | 21.19% | 20.21% | 19.84% | 26.57% | 19.21% | 24.13% |
| 中富电路 (300814.SZ) | / | / | 18.53% | 32.35% | 18.74% | 31.30% | 19.64% | 30.83% |
| 平均值 | 18.02% | 17.76% | 19.55% | 24.69% | 18.76% | 26.82% | 19.23% | 24.64% |
| 发行人 | 16.07% | 28.95% | 20.75% | 38.67% | 16.95% | 43.32% | 19.27% | 41.20% |
数据来源：可比公司招股说明书、年度报告、半年度报告，部分公司定期报告未披露相关数据。注：2020年、2021年1-6月发行人内外销毛利率剔除了仓储物流费的影响
如上表所示，2018-2020年，同行业可比公司平均内销毛利率分别为
19.23%、18.76%和19.55%，平均外销毛利率分别为24.64%、26.82%和24.69%，内销毛利率整体低于外销毛利率，发行人2018-2020年销毛利率分别为19.27%、
16.95%和20.75%，外销毛利率分别为41.20%、43.32%和38.67%，内销毛利率整体低于外销毛利率，与同行业可比公司一致。2021年1-6月，受原材料涨价等因素影响，发行人与可比公司平均内、外销毛利率均有所下降，且发行人外销毛利率下降幅度大于内销，与可比公司平均值变动一致。
发行人外销毛利率显著高于同行业可比公司平均值，主要原因系：①2018-2020年，同行业可比公司外销收入占比均值在30%-40%之间，发行人外销收入占比仅在8%-11%之间，以内销为主，因此，发行人在承接外销订单时会优先选择毛利率较高的客户或项目；同行业可比公司如世运电路，以大批量板为主，外销占比约90%，外销客户集中度较高，议价能力相对较强；而发行人相较之
8-1-48
下，以内销为主，外销业务还在持续拓展之中，各外销客户较为分散且订单量较小，因此外销客户议价能力相对内销客户较低，导致外销毛利率相对较高；
②发行人外销主要集中在工控安防领域，该领域销售收入占外销收入的比重超过50%，发行人工控安防领域小批量占比相对其他领域高、并以多层板为主。部分终端产品工艺复杂，附加值较高：如工业电源多为厚铜板产品，表面处理工艺为沉金（镀金）、金手指等；如条码阅读器、移动数据终端产品，多层板层数较其他产品高，对产品一致性要求较高，且表面处理工艺涉及沉金、金手指、沉银等。
（2）内外销毛利率与可比公司分应用领域、批量对比情况
报告期内，发行人同行业可比公司仅中富电路披露了工业控制和汽车电子领域和按批量规模划分的内外销毛利率，同行业公司本川智能（300964.SZ）披露了按汽车电子领域划分的内外销毛利率。其余同行业公司均未披露相关数据。
①工业控制领域
A、中富电路
2018-2020年，中富电路工业控制应用领域的销售收入占比及毛利率按境内外划分如下表所示：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 毛利率 | 占比 | 毛利率 | 占比 | 毛利率 | 占比 | |
| 境内客户 | 8.04% | 44.46% | 7.02% | 47.44% | 11.80% | 36.69% |
| 境外客户 | 36.92% | 55.54% | 33.13% | 52.56% | 31.85% | 63.31% |
| 合计 | 24.08% | 100.00% | 20.74% | 100.00% | 24.49% | 100.00% |
数据来源：中富电路招股说明书
2018-2020年，中富电路工业控制应用领域的销售收入占比及毛利率按批量划分如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 毛利率 | 占比 | 毛利率 | 占比 | 毛利率 | 占比 | |
| 大批量 | 12.67% | 48.27% | 10.10% | 47.52% | 13.32% | 36.54% |
| 小批量 | 34.72% | 51.73% | 30.37% | 52.48% | 30.92% | 63.46% |
| 合计 | 24.08% | 100.00% | 20.74% | 100.00% | 24.49% | 100.00% |
数据来源：中富电路招股说明书
8-1-49
2018-2020年，中富电路工业控制领域境外销售占比相对较高，境外销售毛利率在31%-37%之间，显著高于境内销售毛利率。该领域销售小批量占比在50%以上，2018-2020年，工业控制领域小批量毛利率在30-35%之间，毛利率高于大批量产品。
B、本川智能
2018-2020年，本川智能工业控制领域的销售收入占比及毛利率按境内外划分如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 毛利率 | 占比 | 毛利率 | 占比 | 毛利率 | 占比 | |
| 境内客户 | 24.87% | 48.61% | 26.83% | 48.61% | 28.16% | 38.39% |
| 境外客户 | 35.78% | 51.39% | 34.89% | 51.39% | 33.21% | 61.61% |
| 合计 | 30.48% | 100.00% | 30.97% | 100.00% | 31.27% | 100.00% |
数据来源：本川智能招股说明书注：2020年毛利率为剔除运费的毛利率
2018-2020年，本川智能工业控制领域中境外销售占比相对较高，该领域中外销毛利率在33%-36%之间，内销毛利率在24%-29%之间，工业控制领域外销毛利率高于内销。C、发行人
2018-2020年，发行人工控安防领域的销售收入占比及毛利率按境内外划分如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 毛利率 | 占比 | 毛利率 | 占比 | 毛利率 | 占比 | |
| 境内客户 | 31.57% | 77.21% | 21.65% | 72.99% | 18.00% | 52.55% |
| 境外客户 | 38.04% | 22.79% | 43.68% | 27.01% | 47.31% | 47.45% |
| 合计 | 33.04% | 100.00% | 27.60% | 100.00% | 31.91% | 100.00% |
2018-2020年，发行人工控安防领域外销毛利率在38%-48%之间，高于内销毛利率，与中富电路、本川智能一致。发行人工控安防领域外销毛利率略高于中富电路、本川智能，主要系工控安防领域产品类型及厂商众多，发行人与中富电路、本川智能在该领域的客户重叠度较低，不同客户的不同产品毛利率存在一定差异，故无法直接进行比较。
发行人与中富电路、本川智能在工控安防领域的主要客户如下表所示：
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| 公司 | 工控安防领域主要客户 |
| 中富电路 | 华为、飞旭、PLEXUS、Lensz、NCAB、Lacroix |
| 本川智能 | Federal Signal（联邦信号）、Miller Electric（米勒电气）、TE Connectivity（泰科电子）、科大智能、南京德朔、光一科技、科远智慧、飞腾电子 |
| 发行人 | 台达电子、康舒科技、海康威视、大华股份、得利捷、萨基姆 |
②汽车电子领域
2018-2020年，中富电路汽车电子应用领域的销售收入占比及毛利率按境内外划分如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 毛利率 | 占比 | 毛利率 | 占比 | 毛利率 | 占比 | |
| 境内客户 | 18.69% | 48.10% | 17.69% | 46.64% | 27.43% | 72.44% |
| 境外客户 | 25.99% | 51.90% | 20.09% | 53.36% | 26.65% | 27.56% |
| 合计 | 22.48% | 100.00% | 18.97% | 100.00% | 27.21% | 100.00% |
2018-2020年，中富电路汽车电子领域外销毛利率分别为26.65%、20.09%和25.99%，2019年和2020年，该应用领域境外毛利率高于境内毛利率。
2018-2020年，发行人汽车电子领域的销售收入占比及毛利率按境内外划分如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 毛利率 | 占比 | 毛利率 | 占比 | 毛利率 | 占比 | |
| 境内客户 | 37.30% | 95.86% | 29.77% | 99.29% | 29.04% | 99.88% |
| 境外客户 | 32.08% | 4.14% | 45.70% | 0.71% | 75.12% | 0.12% |
| 合计 | 37.08% | 100.00% | 29.88% | 100.00% | 29.10% | 100.00% |
2018-2020年，发行人汽车电子领域销售以内销为主，占比在95%以上，该领域外销毛利率分别为75.12%、45.70%和32.08%，2018年、2019年显著高于内销毛利率。2018年该领域外销毛利率较高主要系小批量外销为零星样品收入，样品单价较高，毛利率较高。发行人汽车电子领域外销毛利率高于中富电路，主要系该领域的客户重叠度较低，不同客户的不同产品毛利率存在一定差异，故无法直接进行比较。
发行人与中富电路汽车电子领域的主要客户如下表所示：
| 公司 | 汽车电子领域主要客户 |
| 中富电路 | NCAB、ZAPI SPA、深圳威迈斯新能源股份有限公司、深圳市夏瑞科技有限公司、德昌电机、AST International GmbH、Cal-Comp Electronics、 |
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| 汇川科技、斯比泰、Asteelflash | |
| 发行人 | 德赛西威、延锋伟世通、江苏天宝、马瑞利、航盛电子、均联智行、联合电子、宁德时代、海纳川海拉 |
综上，发行人外销毛利率相对内销毛利率较高，具有合理性。
（二）说明香港满坤集团、H&L报告期内主要财务数据情况，其向发行人采购后对外销售的毛利率及净利率情况及其合理性，并结合相关情况分析并说明香港满坤集团、H&L是否存在为发行人承担成本费用的情况
1、香港满坤集团、H&L报告期内主要财务数据情况
（1）香港满坤集团报告期内主要财务数据
单位：万美元
| 项目 | 2020.12.31/2020年度 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31/2018年度 |
| 总资产 | - | - | 0.03 |
| 总负债 | - | - | 0.51 |
| 净资产 | - | - | -0.48 |
| 营业收入 | - | - | 107.92 |
| 净利润 | - | -0.10 | -0.42 |
注：2018年财务数据已经百利来会计师行审计
香港满坤集团已于2018年12月终止与发行人的交易，于2019年初开始启动注销程序，于2019年12月完成银行账户注销，于2020年7月完成撤销公司注册程序。因此，报告期内，香港满坤集团仅2018年度存在销售收入；2019年由于业务已终止、银行账户已注销，财务账套于2019年末关闭；2020年度未发生业务，无相关财务数据。
报告期内，香港满坤集团主要财务数据情况与其业务开展情况以及注销流程相匹配，具备合理性。
（2）H&L报告期内主要财务数据
单位：万美元
| 项目 | 2020.12.31/2020年度 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31/2018年度 |
| 总资产 | - | - | 0.03 |
| 总负债 | - | - | 14.19 |
| 净资产 | - | - | -14.16 |
| 营业收入 | - | - | 30.28 |
8-1-52
| 净利润 | - | -0.16 | -1.16 |
注：2018年财务数据已经百勤会计师事务所审计
H&L已于2018年12月终止与发行人的交易，于2019年初开始启动注销程序，最终于2019年12月完成银行账户注销，于2021年2月完成撤销公司注册程序。报告期内，H&L仅2018年度存在销售收入；2019年由于业务已终止、银行账户已注销，财务账套于2019年末关闭；2020年度未发生业务，无相关财务数据。
报告期内，H&L主要财务数据情况与其业务开展情况以及注销流程相匹配，具备合理性。
2、香港满坤集团、H&L报告期内销售毛利率及净利率情况及其合理性
报告期内，香港满坤集团、H&L的销售毛利率及净利率情况如下：
单位：万美元
| 主体 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 香港满坤集团 | 营业收入 | - | - | 107.92 |
| 营业成本 | - | - | 106.98 | |
| 净利润 | - | -0.10 | -0.42 | |
| 毛利率 | - | - | 0.88% | |
| 净利率 | - | - | -0.39% | |
| H&L | 营业收入 | - | - | 30.28 |
| 营业成本 | - | - | 30.06 | |
| 净利润 | - | -0.16 | -1.15 | |
| 毛利率 | - | - | 0.71% | |
| 净利率 | - | - | -3.82% |
香港满坤集团和H&L原系发行人PCB境外销售平台，2018年12月公司已终止与上述两家企业的交易，因此报告期内香港满坤集团和H&L仅在2018年度存在销售业务。香港满坤集团、H&L作为合同签订主体、资金结算主体、运费、境外员工工资等承担主体，发行人在通过香港满坤集团、H&L向境外客户销售 PCB时，发行人需为其留存适当的利润，在考虑运费、工资、未来市场开拓、战略发展对资金的需求、汇率波动等因素的情况下，在参考最终对外销售价格的基础上，发行人与香港满坤集团、H&L之间的交易按照终端客户销售价
8-1-53
格的约九四折进行定价。2018年汇率波动较大，导致香港满坤集团和H&L按美元计算的毛利率不足1%。
3、香港满坤集团、H&L是否存在为满坤科技承担成本费用的情况报告期内，香港满坤集团、H&L主要成本费用情况如下：
单位：万美元
| 主体 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 香港满坤集团 | 营业成本 | - | - | 106.98 |
| 销售费用 | - | - | 3.01 | |
| 管理费用 | - | 0.08 | 0.94 | |
| H&L | 营业成本 | - | - | 30.06 |
| 销售费用 | - | - | - | |
| 管理费用 | - | 0.04 | 1.40 |
2018年度，香港满坤集团、H&L的营业成本分别为106.98万美元和30.06万美元，均系自发行人采购印制电路板的成本。
2018年度，香港满坤集团的销售费用为3.01万美元，主要系客户品质扣款和运输费用。
2018年和2019年，香港满坤集团的管理费用分别为0.94万美元和0.08万美元，H&L的管理费用分别为1.40万美元和0.04万美元，主要系人员薪酬以及付给会计师事务所的审计费。
综上所述，报告期内香港满坤集团、H&L的资金流水主要为其正常业务经营产生，不存在替发行人承担成本费用的情形。
（三）说明通过香港满坤集团和H&L销售的外销收入相关资金流转方式，发行人是否存在外汇违规风险
报告期内，发行人仅2018年存在通过香港满坤集团和H&L销售的外销收入。2018年12月，发行人已终止与香港满坤集团和H&L的交易，未再通过香港满坤集团、H&L对外销售印制电路板，并收回所有货款。
8-1-54
2018年发行人对香港满坤集团实现销售收入74.86万美元，当期自香港满坤集团收回241.33万美元。同时，2018年香港满坤集团向终端客户实现销售收入107.92万美元，本期自终端客户收回162.38万美元。
2018年发行人对H&L实现销售收入26.01万美元，本期自H&L收回
383.69万美元。同时，2018年H&L向终端客户实现销售收入30.28万美元，本期自终端客户收回196.71万美元。
中国人民银行吉安市中心支行外汇管理科于2021年1月15日开具《外汇行政处罚查询结果》，“经查询，未找到与统一社会信用代码或组织机构代码‘91360805672429045F’匹配的近三年外汇违规行政处罚记录”。保荐人于2021年7月9日对中国人民银行吉安市中心支行外汇管理科进行访谈，确认发行人2021年1月1日至2021年7月9日不存在外汇违规行政处罚记录。中国人民银行深圳市中心支行办公室于2021年2月1日、2021年7月30日分别出具《企业违法违规记录情况证明》，证明2018年1月1日起至2021年6月30日期间，未发现深圳市满坤电子有限公司因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录。
综上，发行人与香港满坤集团和H&L的往来款已全部结清，并取得主管部门出具的相关文件，发行人不存在外汇违规风险。
二、中介机构核查情况
（一）保荐人、发行人会计师就问题（一）的核查程序及核查结论
1、核查程序
查阅同行业可比公司及披露相关数据的同行业公司的招股说明书与年度报告，获得发行人不同维度（按内外销、按批量规模、按应用领域）的毛利率数据，分析波动情况，并对比分析差异原因。
2、核查结论
经核查，保荐人、发行人会计师认为：
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发行人外销毛利率高于内销毛利率，具有合理性。
（二）保荐人、发行人会计师就问题（二）、（三）的核查程序及核查结论
1、核查程序
（1）获取并检查香港满坤集团、H&L报告期内的财务报表及经香港会计师出具的审计报告，了解报告期内香港满坤集团、H&L的主要财务数据情况；
（2）取得香港满坤集团、H&L就其银行流水提供情况及资金往来情况的承诺函；
（3）获取并检查香港满坤集团、H&L报告期内的银行流水，并关注报告期内香港满坤集团、H&L是否存在将资金划转给发行人的客户、供应商、其他与发行人存在业务关系的对手方及其关联方或经办人员的情况，是否存在替发行人承担成本费用的情况；
（4）取得中国人民银行吉安市中心支行外汇管理科于2021年1月15日开具的《外汇行政处罚查询结果》并于2021年7月9日访谈了中国人民银行吉安市中心支行外汇管理科工作人员；取得中国人民银行深圳市中心支行办公室于2021年2月1日及2021年7月30日分别出具的《企业违法违规记录情况证明》。
2、核查结论
经核查，保荐人和申报会计师认为：
（1）香港满坤集团、H&L向发行人采购后，对外销售的毛利率及净利率情况与其境外销售平台的定位以及实际业务开展情况相匹配，具备合理性，香港满坤集团、H&L不存在为发行人承担成本费用的情况；
（2）发行人与香港满坤集团和H&L的往来款已全部结清，发行人不存在外汇违规风险。
（三）保荐人、发行人会计师对境外客户的核查程序及核查结论
1、核查程序
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（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）对外销收入按产品类别、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
（3）检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；
（4）结合应收账款函证，以抽样方式向主要外销客户函证销售额；对主要外销客户实施现场走访和视频访谈，对报告期内付款条件、信用期等关键合同条款信息进行确认。函证和走访程序核查的外销收入比例分别为77.09%、
78.57%、64.15%和83.67%。具体核查情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 回函核查金额 | 1,918.61 | 3,065.15 | 2,718.90 | 2,802.27 |
| 走访核查金额 | 1,909.06 | 4,902.75 | 3,510.35 | 3,294.27 |
| 其中：现场走访 | 1,547.94 | 2,916.00 | 2,610.97 | 3,289.71 |
| 视频访谈 | 361.11 | 1,986.75 | 899.38 | 4.57 |
| 合计核查金额 | 2,984.75 | 5,206.32 | 6,006.79 | 5,732.89 |
| 外销收入 | 3,567.40 | 8,116.34 | 7,645.60 | 7,436.93 |
| 回函比例 | 53.78% | 37.77% | 35.56% | 37.68% |
| 走访及函证核查比例 | 83.67% | 64.15% | 78.57% | 77.09% |
注：对部分客户同时实施访谈及函证程序
（5）获取出口退税系统出口数据并与账面记录核对，并以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单、签收单、销售发票等支持性文件。报告期内，发行人外销收入与出口退税系统统计数据之间差异金额较小，不存在异常情况；
（6）对于通过香港满坤集团、H&L销售的外销收入，获取并检查香港满坤集团、H&L报告期内的银行资金流水、银行日记账等；
（7）对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认。
2、核查结论
经核查，保荐人和申报会计师认为：
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发行人外销收入均真实最终销售。问题7、关于收入申报文件显示：
（1）发行人主要盈利模式系为客户提供定制化PCB产品。报告期各期，发行人寄售模式销售金额占主营业务收入的比例分别为10.63%、21.87%和
29.05%，寄售模式收入占比大幅提升。
（2）发行人不同产品单价差异较大。
（3）PCB行业上市公司较多，发行人选取其中8家作为可比公司。
请发行人：
（1）按批量规模分类（大批量板、中小批量板等）说明收入金额、占比、毛利率情况，并结合产品批量规模分析与可比公司毛利率差异情况。
（2）分析并说明在产品定制化程度较高的情况下，采用寄售模式的合理性，结合发行人客户的其他供应商采用寄售模式销售情况，说明寄售模式是否为该客户的行业惯例，发行人是否存在通过主动选择寄售模式刺激销售的情况。
（3）对比发行人产品单价与可比公司差异情况，分析并说明差异原因。
（4）结合发行人与PCB行业上市公司细分产品类别情况，分析并说明可比公司选取是否恰当。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）按批量规模分类（大批量板、中小批量板等）说明收入金额、占比、毛利率情况，并结合产品批量规模分析与可比公司毛利率差异情况
1、报告期内，发行人按批量规模划分收入、毛利率情况如下：
单位：万元
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| 产品类别 | 批量 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | ||
| 单面板 | 大批量 | 132.66 | 51.45% | 16.82% | 51.44 | 14.90% | 31.38% |
| 小批量 | 125.18 | 48.55% | 15.51% | 293.78 | 85.10% | 29.36% | |
| 小计 | 257.84 | 100.00% | 16.18% | 345.22 | 100.00% | 29.66% | |
| 双面板 | 大批量 | 23,119.25 | 79.23% | 14.23% | 40,820.30 | 76.84% | 16.05% |
| 小批量 | 6,059.21 | 20.77% | 20.17% | 12,302.36 | 23.16% | 26.58% | |
| 小计 | 29,178.46 | 100.00% | 15.46% | 53,122.66 | 100.00% | 18.49% | |
| 多层板 | 大批量 | 15,655.25 | 75.65% | 17.63% | 26,890.89 | 68.69% | 25.40% |
| 小批量 | 5,039.67 | 24.35% | 23.79% | 12,257.11 | 31.31% | 31.98% | |
| 小计 | 20,694.92 | 100.00% | 19.13% | 39,147.99 | 100.00% | 27.46% | |
| 合计 | 大批量 | 38,907.16 | 77.61% | 15.61% | 67,762.62 | 73.17% | 19.77% |
| 小批量 | 11,224.06 | 22.39% | 21.74% | 24,853.25 | 26.83% | 29.27% | |
| 小计 | 50,131.22 | 100.00% | 16.98% | 92,615.87 | 100.00% | 22.32% | |
| 产品类别 | 批量 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 单面板 | 大批量 | 33.28 | 10.93% | 9.25% | 94.96 | 24.19% | 25.18% |
| 小批量 | 271.21 | 89.07% | 32.52% | 297.64 | 75.81% | 27.73% | |
| 小计 | 304.49 | 100.00% | 29.98% | 392.59 | 100.00% | 27.11% | |
| 双面板 | 大批量 | 34,672.23 | 73.63% | 12.76% | 35,912.79 | 76.21% | 17.96% |
| 小批量 | 12,415.55 | 26.37% | 21.80% | 11,213.39 | 23.79% | 22.25% | |
| 小计 | 47,087.78 | 100.00% | 15.15% | 47,126.18 | 100.00% | 18.98% | |
| 多层板 | 大批量 | 16,722.62 | 54.62% | 23.02% | 13,966.14 | 63.29% | 24.74% |
| 小批量 | 13,893.49 | 45.38% | 29.96% | 8,100.82 | 36.71% | 31.27% | |
| 小计 | 30,616.11 | 100.00% | 26.17% | 22,066.96 | 100.00% | 27.14% | |
| 合计 | 大批量 | 51,428.13 | 65.93% | 16.10% | 49,973.89 | 71.82% | 19.87% |
| 小批量 | 26,580.25 | 34.07% | 26.18% | 19,611.84 | 28.18% | 26.06% | |
| 小计 | 78,008.38 | 100.00% | 19.53% | 69,585.73 | 100.00% | 21.61% | |
注：2020年、2021年1-6月毛利率剔除了仓储物流费的影响
在单面板中，报告期内发行人整体销售金额较小，各期均不到400万元，以小批量为主，2018-2020年占比在75%以上，2021年1-6月占比为48.55%。大批量板毛利率波动较大，主要系受不同客户产品结构影响较大。2018-2020年，单面板整体毛利率较高，主要原因系部分产品为铁氟龙、铝基板等特殊板材，工艺研发要求较高，毛利率相对较高。2021年1-6月，单面板毛利率16.18%，较2020年下降幅度较大，主要系当期原材料价格上涨幅度较大，部分外销客户销售价格未上涨所致。
在双面板中，报告期内大批量双面板毛利率分别为17.96%、12.76%、16.05%和14.23%，低于小批量毛利率，主要原因系大批量双面板主要客户为普联技术和视源股份，由于采购量大，价格较为优惠，且主要为通信电子、消费电子领域产品，毛利率相对较低。发行人2019年度大批量双面板毛利率较低，主要系
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普联技术与视源股份降价幅度较大，2020年大批量双面板毛利率有所回升，主要系除上述两家公司外的其他客户双面板销量有所提升，其他客户的双面板毛利率较高，且随着产量增加，双面板整体单位成本下降所致。
在多层板中，报告期内大批量毛利率分别为24.74%、23.02%、25.40%和
17.63%，低于小批量毛利率，主要系小批量多层板主要应用于工控安防领域，毛利率高于通信电子和消费电子领域。
2、与同行业可比公司的对比情况
2018-2020年，发行人同行业可比公司仅中富电路按批量规模披露了毛利率情况，同行业公司迅捷兴、金百泽按批量规模披露了毛利率情况。
（1）中富电路
2018-2020年，中富电路按批量规模划分毛利率与发行人对比情况如下：
| 产品类别 | 批量 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 中富电路 | 发行人 | 中富电路 | 发行人 | 中富电路 | 发行人 | ||
| 双面板 | 大批量 | 23.16% | 16.05% | 23.45% | 12.76% | 27.47% | 17.96% |
| 小批量 | 26.58% | 26.58% | 25.92% | 21.80% | 28.85% | 22.25% | |
| 小计 | 24.34% | 18.49% | 24.37% | 15.15% | 28.21% | 18.98% | |
| 多层板 | 大批量 | 17.54% | 25.40% | 19.83% | 23.02% | 15.73% | 24.74% |
| 小批量 | 27.49% | 31.98% | 25.86% | 29.96% | 28.69% | 31.27% | |
| 小计 | 21.46% | 27.46% | 22.10% | 26.17% | 23.02% | 27.14% | |
注：中富电路双面板为单/双面板数据。
2018-2020年，发行人和中富电路在双面板和多层板中，小批量板毛利率均高于大批量板。在双面板中，发行人大批量板毛利率低于中富电路，主要系发行人双面板主要客户为普联技术和视源股份，由于采购量大，价格低于其他客户，且采购的产品系通信电子、消费电子类产品，毛利率相对较低。多层板中，发行人小批量板毛利率均高于中富电路，主要系发行人多层板小批量主要应用于工控安防、汽车电子领域，该领域终端产品如工业电源多为厚铜板产品，表面处理工艺为沉金（镀金）、金手指等；如条码阅读器、移动数据终端产品，多层板层数较其他产品高，对产品一致性要求较高，且表面处理工艺涉及沉金、金手指、沉银等，上述产品附加值较高，毛利率相对较高。中富电路多层板主要应用于通信领域，主要客户为华为，其毛利率相对较低。
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（2）迅捷兴
2018-2020年，迅捷兴按批量规模划分毛利率与发行人对比情况如下：
| 批量 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 迅捷兴 | 发行人 | 迅捷兴 | 发行人 | 迅捷兴 | 发行人 | ||
| 样板 | 收入占比 | 32.07% | / | 33.13% | / | 30.01% | / |
| 毛利率 | 40.58% | / | 40.35% | / | 38.37% | / | |
| 小批量 | 收入占比 | 41.69% | 26.83% | 39.28% | 34.07% | 37.84% | 28.18% |
| 毛利率 | 29.65% | 29.27% | 25.22% | 26.18% | 22.85% | 26.06% | |
| 大批量 | 收入占比 | 26.24% | 73.17% | 27.59% | 65.93% | 32.15% | 71.82% |
| 毛利率 | 16.17% | 19.77% | 17.76% | 16.10% | 18.20% | 19.87% | |
| 主营业务毛利率- | 29.62% | 22.32% | 28.18% | 19.53% | 26.01% | 21.61% | |
注：迅捷兴2020年度毛利率为2020年1-6月毛利率。迅捷兴划分标准：平均订单面积5平方米以下为样板，5-50平方米为小批量板，50平方米以上为大批量板2018-2020年，发行人2019年度及2018年度小批量板毛利率略高于迅捷兴，2020年小批量板毛利率与迅捷兴接近，主要系迅捷兴将订单面积小于5平方米的样板单独拆分，其毛利率较小批量板更高，而发行人将订单面积小于50平方米统一划分为小批量板。2018年和2020年，发行人大批量板毛利率略高于迅捷兴，2019年度略低于迅捷兴，系主要客户普联技术与视源股份对发行人的销售单价波动所致。2018-2020年，迅捷兴样板、小批量板产品收入占比65%以上，毛利率在22%-41%之间，显著高于大批量板毛利率，导致其主营业务毛利率整体高于发行人。
（3）金百泽
2018-2020年，金百泽按批量规模划分毛利率与发行人对比情况如下：
| 批量 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金百泽 | 发行人 | 金百泽 | 发行人 | 金百泽 | 发行人 | |
| 样板 | 39.60% | / | 36.06% | / | 34.33% | / |
| 小批量 | 20.96% | 29.27% | 25.55% | 26.18% | 25.01% | 26.06% |
| 中/大批量 | 18.21% | 19.77% | 20.37% | 16.10% | 18.42% | 19.87% |
| 小计 | 30.35% | 22.32% | 30.53% | 19.53% | 27.99% | 21.61% |
注：金百泽批量标准：样品批量的印制电路板，面积通常在5平方米以下，小批量印制电路板，面积通常为5-20平方米，中大批量印制电路板，面积通常为20平方米以上
金百泽专注于样板、小批量板的制造，报告期内，由于金百泽将订单面积为5-20平方米定义为小批量板，20平方米以上定义为中大批量板，与发行人以50平方米为界限定义大/小批量的划分标准存在较大差异，因此按批量规模划分的各毛利率并不完全可比。2018-2020年，金百泽样板类产品收入占比50%左右，
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毛利率在35%-40%之间，显著高于小批量和大批量板毛利率，导致其主营业务毛利率整体高于发行人。
（二）分析并说明在产品定制化程度较高的情况下，采用寄售模式的合理性，结合发行人客户的其他供应商采用寄售模式销售情况，说明寄售模式是否为该客户的行业惯例，发行人是否存在通过主动选择寄售模式刺激销售的情况
1、报告期内，VMI模式及各主要VMI模式销售客户的销售金额构成
单位：万元、%
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 非寄售模式 | 33,168.06 | 66.16 | 65,706.67 | 70.95 | 60,944.37 | 78.13 | 62,187.35 | 89.37 |
| 寄售模式 | 16,963.16 | 33.84 | 26,909.20 | 29.05 | 17,064.01 | 21.87 | 7,398.38 | 10.63 |
| 其中：格力电器 | 8,443.55 | 16.84 | 9,238.24 | 9.97 | 2,852.00 | 3.66 | 121.85 | 0.18 |
| 台达电子 | 2,727.91 | 5.44 | 6,002.70 | 6.48 | 3,298.52 | 4.23 | 1,752.03 | 2.52 |
| 大华股份 | 2,467.27 | 4.92 | 4,503.70 | 4.86 | 4,713.36 | 6.04 | - | - |
| 德赛西威 | 1,955.96 | 3.90 | 3,065.62 | 3.31 | 3,159.22 | 4.05 | 4,291.09 | 6.17 |
| 延锋伟世通 | 1,008.19 | 2.01 | 1,918.91 | 2.07 | 1,381.36 | 1.77 | 269.54 | 0.39 |
| 江苏天宝 | - | - | 1,427.38 | 1.54 | 847.44 | 1.09 | 831.76 | 1.20 |
| 其他 | 360.28 | 0.72 | 752.64 | 0.81 | 812.11 | 1.04 | 132.11 | 0.19 |
| 合计 | 50,131.22 | 100.00 | 92,615.87 | 100.00 | 78,008.38 | 100.00 | 69,585.73 | 100.00 |
报告期内，发行人寄售模式销售收入分别为7,398.38万元、17,064.01万元、26,909.20万元和16,963.16万元，销售占比分别为10.63%、21.87%、29.05%和
33.84%，2019年销售占比较2018年增加11.24个百分点，2020年较2019年增加7.18个百分点，2021年1-6月占2020年全年的63.04%，主要系格力电器、台达电子、大华股份等VMI客户销量增加所致。报告期内，格力电器、台达电子、大华股份寄售模式销售收入合计占比分别为2.70%、13.93%、21.31%和
27.20%，2019年较2018年增加11.23个百分点，2020年较2019年增加7.38个百分点，2021年1-6月较2020年增加5.89个百分点。
2、分析并说明在产品定制化程度较高的情况下，采用寄售模式的合理性
VMI模式（寄售模式）是指供应商在客户的要求下将货物运送至客户指定仓库，并根据客户需求维护库存水平，客户领用之前的货物仍归供应商所有。发行人的PCB产品定制化程度较高，在VMI模式下，发行人均根据客户送货
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要求（不超出订单范围内）的数量送至客户指定的VMI仓内，即VMI仓内的货物均是有客户的需求订单，并且是经客户许可后送货，不存在超出客户的需求量的情况。因此，在PCB产品定制化程度较高的情况下，采用VMI模式主要是客户为了降低存货管理风险、减少存货资金占用而主动提出的要求，发行人为满足部分客户要求采用寄售模式具有合理性。在寄售模式下，发行人承担由发行人仓库至相关客户指定仓库的运输风险，且对发行人资金形成了一定的占用，降低了发行人的存货周转率。
3、结合发行人客户的其他供应商采用寄售模式销售情况，说明寄售模式是否为该客户的行业惯例
（1）通过保荐人和申报会计师对VMI模式主要客户格力电器、台达电子、大华股份、德赛西威的访谈，上述客户其他供应商采用寄售模式销售情况如下：
| 客户 | 其他供应商采用寄售模式情况 |
| 格力电器 | 采用寄售模式为行业惯例，除采用美元结算的供应商之外，绝大部分供应商均采用寄售模式 |
| 台达电子 | 约90%供应商（交易金额较大）均采用寄售模式 |
| 大华股份 | 采用寄售模式为行业惯例，绝大部分供应商采用寄售模式 |
| 德赛西威 | 采用寄售模式为行业惯例，奥士康、景旺电子、胜宏科技等均为其采用寄售模式的供应商 |
（2）根据公开信息查询，发行人同行业公司亦存在寄售模式销售情况，具体如下：
| 上市公司 | 寄售模式情况 |
| 奥士康 | 对德赛西威、达创科技、光宝科技等客户采用寄售模式 |
| 中富电路 | 对华为、Lacroix等境内外主要客户采用寄售模式 |
| 迅捷兴 | 自2019 年5月起，对大华股份开始采用寄售模式 |
| 科翔股份 | 对东聚电子、爱联科技、大华股份等客户采用寄售模式 |
| 金禄电子 | 对双翼科技、中兴康讯、海信集团等客户采用寄售模式 |
综上，结合保荐人和申报会计师与VMI模式主要客户的访谈信息以及公开信息查询，发行人主要客户其他供应商亦存在采用寄售模式进行销售的情况，采用寄售模式符合行业惯例。
4、发行人是否存在通过主动选择寄售模式刺激销售的情况
如上所述，格力电器、台达电子、大华股份和德赛西威等VMI客户为了降低存货管理风险、减少存货资金占用，均要求大部分供应商采用寄售模式，采
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用寄售模式系行业惯例。采用寄售模式进行销售，对于发行人的客户更为有利，通常情况下，采用寄售模式进行销售均由发行人客户主动要求。报告期内，格力电器和德赛西威均采用VMI模式合作；大华股份2019年6月之后全部改为VMI模式合作，根据科翔股份招股说明书披露，科翔股份2019年4月开始与大华股份采用VMI模式合作，与大华股份切换与发行人合作模式时间大致相当；台达电子下属企业Delta Electronics（Thailand）PublicCompany Limited 2020年9月开始要求由非VMI模式改为部分产品VMI模式、部分非VMI模式，但该公司2020年VMI模式销售收入较小，低于100万元。寄售模式下，在客户实际领用寄售存货前，寄售仓的存货所有权仍归属于供应商，因此，寄售模式下的收入确认时点较非寄售模式并未发生实质变化，不会导致收入确认时点提前，从而增加销售收入。综上所述，发行人不存在通过主动选择寄售模式刺激销售的情况。
（三）对比发行人产品单价与可比公司差异情况，分析并说明差异原因
1、与同行业可比公司整体价格对比分析
2018-2020年，发行人产品单价与同行业可比公司差异情况对比如下：
单位：元/平方米
| 公司名称 | 产品单价 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 胜宏科技 | 782.32 | 720.02 | 743.94 |
| 世运电路 | 753.69 | 779.61 | 736.27 |
| 博敏电子 | 1,007.13 | 884.67 | 935.47 |
| 奥士康 | 644.92 | 616.65 | 623.12 |
| 中京电子 | 993.30 | 918.55 | 838.19 |
| 广东骏亚 | 580.42 | 414.84 | 479.82 |
| 中富电路 | 1,423.50 | 1,323.61 | 1,142.76 |
| 科翔股份 | 695.59 | 633.27 | 658.45 |
| 平均值 | 860.11 | 786.40 | 769.75 |
| 发行人 | 427.38 | 421.34 | 427.43 |
数据来源：可比公司招股说明书、年度报告。
2018-2020年，发行人产品单价分别为427.43元/平方米、421.34元/平方米和427.38元/平方米，整体低于同行业可比公司，发行人产品单价与同行业可比公司的差异主要受产品结构、产品种类、产品应用领域等因素的影响。通常来
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讲，层数越高，加工难度高，价格越高，多层板价格普遍要高于单/双面板；HDI、挠性板、刚挠结合板、厚铜板、高频高速板等产品价格要高于普通刚性板；对同于类产品，小批量板因交期短、生产柔性化管理要求高，生产难度通常较大，价格通常高于大批量板。发行人整体价格低于同行业可比公司主要原因系发行人产品均为刚性板，以大批量生产为主，且双面板占比较高，而同行业可比公司大多以多层板为主，产品类型还涉及高密度互联板（HDI）、挠性板、刚挠结合板等，且部分可比公司厚铜板、高频高速板等特殊板材产品占比较高，因此，整体均价较高。具体分析如下：
| 可比公司 | 原因分析 |
| 胜宏科技 | 胜宏科技主要产品以多层板为主，占比80%左右，应用领域主要为计算机及网络通讯。胜宏科技2019年HDI（高密度互联板）事业部投产，其主要产品包含HDI板。胜宏科技多层板占比高于发行人，且包含HDI板，因此，整体均价略高于发行人。 |
| 世运电路 | 世运电路主要产品以多层刚性板为主，同时拥有HDI板、软板、软硬结合板和金属基板，2018-2020年多层板占比在63%-66%，因此整体均价略高于发行人。 |
| 博敏电子 | 博敏电子主要产品产品包括高密度互联HDI板、高频高速板、多层板、刚挠结合板（含挠性电路板）和其他特殊规格板（含：金属基板、厚铜板、超长板等）；2020年产品结构占比：高密度互联HDI板40%，多层板24%，高频高速板20%，其他7%；高频高速板、HDI板价格较高，因此，整体均价高于发行人。 |
| 奥士康 | 奥士康主要产品为PCB刚性板；2018-2020年，多层板占比约为76%-81%，占比高于发行人，因此整体均价高于发行人。 |
| 中京电子 | 中京电子主要产品为刚性板、HDI、柔性板、刚柔结合板和柔性电路板组件等；2018-2020年，刚性板占比约为68%-77%；柔性板占比约为11%-14%；柔性板组件占比约为10-17%。柔性板、HDI板价格较高，因此，整体均价高于发行人。 |
| 广东骏亚 | 广东骏亚主要产品包括刚性电路板、柔性电路板（FPC）、刚柔结合板（RFPC）、PCBA 及整机组装。2018-2020年，PCB板业务占比约为86-91%，广东骏亚PCB价格略高于发行人主要与产品类型相关。 |
| 科翔股份 | 科翔股份主要产品为双层板、多层板、HDI板、厚铜板、高频/高速板、金属基板、IC载板等。2018-2020年，双面板占比约26%-29%，多层板占比约54%-57%，HDI占比约13%-14%（2020年分类数据未披露）。科翔股份多层板占比高于发行人，且HDI板销售价格在1,200元/平米以上，整体导致产品均价略高于发行人。 |
| 中富电路 | 中富电路主要产品以多层板为主，2018-2020年占比约76%-79%。2018-2020年，中富电路对第一大客户华为的销售收入占比分别为 30.49%、40.51%和 46.94%。中富电路向华为销售的5G/4G 天线板等产品部分采用高频高速覆铜板，单价在1,500元/平米以上，因此整体产品价格较高。 |
资料来源：同行业公司招股说明书、定期报告
2、双面板、多层板价格与同行业公司价格对比分析
单位：元/平方米
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| 名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 双面板 | 多层板 | 双面板 | 多层板 | 双面板 | 多层板 | |
| 生益电子 | / | 4,781.81 | / | 3,903.09 | / | 2,557.73 |
| 中富电路 | 1,099.00 | 1,566.75 | 983.96 | 1,465.64 | 778.48 | 1,308.10 |
| 迅捷兴 | 752.00 | 1,268.21 | 803.20 | 1,343.29 | 863.82 | 1,263.57 |
| 五株科技 | 737.57 | 904.75 | 640.48 | 904.15 | 639.76 | 830.36 |
| 本川智能 | 722.06 | 1,194.59 | 743.91 | 1,648.44 | 728.76 | 1,230.15 |
| 科翔股份 | 423.68 | 749.15 | 403.97 | 744.85 | 428.97 | 739.43 |
| 金禄电子 | 379.26 | 714.61 | 404.96 | 759.53 | 420.91 | 794.48 |
| 发行人 | 348.19 | 620.52 | 344.34 | 645.31 | 366.25 | 668.84 |
数据来源：同行业公司招股说明书。为增强可比性，选取披露了双面板、多层板价格数据的同行业公司生益电子、迅捷兴、五株科技、本川智能、金禄电子进行对比。其中：
科翔股份数据为2020年1-3月价格，生益电子为2020年1-6月价格，五株科技为2020年1-9月价格，中富电路、金禄电子、本川智能、五株科技为单/双面板价格，生益电子产品均为多层板。
2018-2020年，同行业公司产品结构及变化如下表所示：
| 同行业公司 | 产品特点 | 批量情况 |
| 生益电子 | 2018-2020年，生益电子产品类型均为多层板，其中高频、高速板占比50%以上，普通板占比50%以下。生益电子70%以上多层板均为八层及以上产品，应用领域集中于通信设备及网络设备领域。 | - |
| 中富电路 | 2018-2020年，中富电路单/双面板产品以通信领域为主，2019年度及2020年度占比均在40%以上，单/双面板产品中高频高速板占比较高，2019年度和2020年度分别为33.33%和33.21%。中富电路多层板中厚铜板占40%及以上，普通板占比较小。 | 2018-2020年小批量板占比分别为 55.77%、 37.59%、 38.21% |
| 科翔股份 | 2018-2020年，科翔股份产品应用领域集中在消费电子与通讯设备领域。2019年以来，科翔股份积极调整产品结构，多层板中八层及以上销量大幅提升。 | 大批量为主 |
| 金禄电子 | 2018-2020年，金禄电子单双面板中汽车电子占比29%-34%，工业控制占比23%-30%；多层板中汽车电子占比48%左右，工业控制占比10%-20%。汽车电子和工业控制领域单价相对其他领域较高。 | 大批量为主 |
| 本川智能 | 本川智能单/双面板主要应用于通信设备、工业控制、汽车电子等领域。2018年度本川智能多层板主要应用于工业控制、汽车电子领域，以境外销售为主。2019及2020年度本川智能应用于通信领域多层板销售大幅增长。 | 小批量为主 |
| 迅捷兴 | 迅捷兴双面板产品客户主要为安防电子领域客户。迅捷兴2019年度推动订单结构调整，提升六层及以上多层板产品销售占比。迅捷兴安防电子及工业控制领域产品销售收入占总体收入的40%左右。 | 小批量为主 |
| 五株科技 | 2018-2020年，五株科技单/双面板销售单价提升，主要系提高了5G通讯应用领域高附加值产品的占比。2018-2020年，五株科技高多层板（8层及以上）占比分别为13.28%、14.62%和14.79%。随着通信技术更迭，5G应用场景对信号时延、设备连接数量提出了更高的要求，五株科技对上述客户所售多层板技术要求相应提升。 | 大批量为主 |
| 发行人 | 2018-2020年，发行人产品结构以双面板为主，双面板中 | 大批量为主 |
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2018-2020年，上述同行业公司产品价格差异较大，发行人双面板和多层板的价格与科翔股份和金禄电子相近，低于其他公司，主要系产品类型、产品结构、应用领域、产品批量等差异造成。
2018-2020年，发行人产品结构以双面板为主，双面板中通信电子与消费电子应用领域收入占比80%左右，主要客户为普联技术与视源股份，相对于5G通讯应用领域、工控安防等应用领域价格低。例如，中富电路单/双面板产品以通信领域为主且高频高速板占比较高，2020年单/双面板价格高达1,099.00元/平方米；本川智能单/双面板主要应用于通信设备、工业控制、汽车电子等领域，迅捷兴双面板产品客户主要为安防电子领域客户，且本川智能、迅捷兴均以小批量板为主，价格也相对较高。
一般情况下，多层板层数越多，工艺越复杂、技术要求越高，对生产环境、产品精度、可靠性等要求更为严苛，产品附加值较高，故而单价较高。2018-2020年，发行人多层板中主要以四层板为主，多层板中通信电子领域占比40%以上，工控安防领域占比20%-30%，系发行人多层板单价较同行业可比公司较低的原因。例如，生益电子70%以上多层板均为八层及以上产品，应用领域集中于通信设备及网络设备领域，多采用高频高速板，2020年多层板平均价格高达4,781.81元/平方米；科翔股份自2019年以来积极调整产品结构，多层板中八层及以上销量大幅提升，多层板平均价格略高于发行人；金禄电子多层板中汽车电子占比48%左右，工业控制占比10-20%，汽车电子和工业控制领域产品单价相对其他领域较高。
（四）结合发行人与PCB行业上市公司细分产品类别情况，分析并说明可比公司选取是否恰当
报告期内，发行人与可比公司在主营业务、细分产品类别、应用领域、市场地位（营收规模）方面的对比情况如下：
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| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 细分产品类别 | 应用领域 | 2020年营业收入（亿元） |
| 1 | 胜宏科技 （300476.SZ） | 新型电子器件（印制电路板）的研究开发、生产和销售 | 产品主要为双面板、多层板（含HDI）；2018-2020年，双面板占比约15-22%，多层板占比约78-85% | 计算机、网络通讯、消费电子、汽车电子、工控安防、医疗仪器等 | 56.00 |
| 2 | 博敏电子 （603936.SH） | 从事高密度印制电路板的研发、生产和销售 | 产品包括高密度互联HDI板、高频高速板、多层板、刚挠结合板（含挠性电路板）和其他特殊规格板（含：金属基板、厚铜板、超长板等）；2020年产品结构占比：高密度互联HDI板40%，多层板24%，高频高速板20%，其他7% | 智能终端、数据通讯、汽车电子、工控医疗等 | 27.86 |
| 3 | 世运电路 （603920.SH） | 印制电路板（PCB）的研发、生产、销售 | 产品包括高多层硬板，高精密互连HDI，软板（FPC）、软硬结合板（含HDI）和金属基板。2018-2020年，单/双面板占比约为31-35%，多层板占比约为63-66% | 汽车电子、高端消费电子、计算机及相关设备、工业控制、医疗设备等 | 25.36 |
| 4 | 奥士康 （002913.SZ） | 高密度印制电路板的研发、生产和销售 | 主要产品为PCB刚性板，按层数可分为双面板、四层板、六层板、八层及以上板；2018-2020年，单/双面板占比约为14-18%；四层及以上占比约为76-81% | 计算机、消费电子、通讯设备、汽车电子、工控设备以及医疗电子等 | 29.11 |
| 5 | 中京电子 （002579.SZ） | 印制电路板（PCB）的研发、生产、销售与服务 | 主要产品为刚性板、HDI、柔性板、刚柔结合板和柔性电路板组件等；2018-2020年，刚性板占比约为68-77%；柔性板占比约为11-14%；柔性板组件占比约为10-17% | 网络通信、新型高清显示、智能终端、汽车电子、人工智能、数据中心与云计算、医疗防疫、安防工控等 | 23.40 |
| 6 | 广东骏亚 （603386.SH） | 印制电路板的研发、生产和销售，及印制电路板的表面贴装（SMT） | 刚性电路板、柔性电路板（FPC）、刚柔结合板（RFPC）、 PCBA 及整机组装。2018-2020年，PCB板业务占比约为86-91% | 消费电子、工业控制及医疗、计算机及网络设备、汽车电子、安防电子和航空航天等 | 20.66 |
| 7 | 科翔股份 （300903.SZ） | 高密度印制电路板研发、生产和销售 | 主要产品为双层板、多层板、HDI板、厚铜板、高频/高速板、金属基板、IC载板等。2018-2020年，双面板占比约26-29%，多层板占比约54-57%，HDI占比约13-14%（2020年分类数据未披露） | 消费电子、通讯设备、工业控制、汽车电子、计算机等 | 16.02 |
| 8 | 中富电路 （300814.SZ) | 印制电路板（PCB）的研发、生产、销售与服务 | 主要产品为单面板、双面板、多层板；2018-2020年，单/双面板占比约为21-23%，多层板占比约为76-79% | 通信、工业控制、消费电子、汽车电子及医疗电子等 | 10.82 |
| 9 | 发行人 | 印制电路板（PCB）的研 | 主要产品为单/双面板、多层板，产品主要为刚性版；2018-2020 | 通信电子、消费电子、工控安防和汽 | 9.62 |
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| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 细分产品类别 | 应用领域 | 2020年营业收入（亿元） |
| 发、生产、销售与服务 | 年，单/双面板占比约为58-69%，多层板占比约为31-42% | 车电子等 |
资料来源：各公司招股说明书、年度报告
由上表可知，所选取的8家可比公司细分产品类别均主要或部分为刚性板产品（包括单/双面板、多层板）等，应用领域在通信、消费电子、汽车电子、工控安防等领域存在重叠，市场地位（营收规模）也较为相近，故上述8家可比公司选取具备合理性。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、获取发行人不同维度（按产品类型、按批量规模）的毛利率，查阅同行业可比公司的招股说明书、反馈意见回复与年度报告，对比发行人与同行业可比公司毛利率、产品单价的差异，分析差异的合理性；
2、了解与寄售模式收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
3、取得并查阅发行人寄售模式下主要客户的合同，核实寄售模式下关于相关运输及仓储的责任承担的约定情况；对发行人销售负责人进行访谈，了解针对寄售模式下客户开发及维护等情况，了解寄售模式的主要客户情况及合作历史；
4、对发行人主要寄售客户进行了实地走访，并对寄售模式的发出商品进行了监盘。对发行人主要寄售模式客户的采购人员进行访谈，了解主要寄售模式客户针对其他供应商是否也采用寄售模式；
5、获取寄售模式下的销售明细表，了解寄售模式下各客户销售收入金额及占比；
6、查阅同行业公司招股说明书与年度报告、公司网站，分析其主营业务、产品分类、产品应用领域、市场地位及与发行人的竞争关系，确定可比公司筛选标准。
8-1-69
（二）核查结论
经核查，保荐人和申报会计师认为：
1、按批量规模分析毛利率与同行业公司对比，毛利率存在差异，但差异原因合理，发行人毛利率情况与发行人产品结构、实际生产经营情况等相匹配。
2、发行人PCB产品定制化程度较高，寄售模式下的产品均有客户订单，采用寄售模式主要系应发行人客户的要求，具有合理性，发行人采用寄售模式符合行业惯例，发行人不存在通过主动选择寄售模式刺激销售的情况。
3、发行人与同行业公司产品单价的差异主要受产品结构、产品种类、产品应用领域、产品批量等因素的影响，差异合理。
4、根据对比PCB行业上市公司细分产品类别情况，同时结合同行业公司主营业务、产品应用领域、市场地位等方面筛选，发行人同行业可比公司的选取恰当。
问题8、关于成本
申报文件显示：
（1）2021年以来，铜等大宗原材料价格大涨。
（2）报告期各期，发行人制造费用占主营业务成本比例分别为22.24%、
21.62%、20.04%，可比公司平均值分别为27.25%、28.87%、30.37%，发行人显著低于可比公司。
（3）发行人覆铜板以普通FR-4板为主，采购均价分别为90.81元/平方米、
86.78元/平方米和85.79元/平方米。可比公司本川智能普通FR-4板采购均价分别为114.15元/平方米、106.25元/平方米和103.46元/平方米，中富电路普通FR-4板采购均价分别为93.56元/平方米、85.34元/平方米、94.35元/平方米。发行人采购均价低于可比公司。
请发行人：
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（1）披露主要原材料报告期后波动情况，结合实际价格波动幅度就主要原材料价格对毛利率的影响进行敏感性分析。
（2）结合2021年上半年主要财务数据情况，对比与历史毛利率的差异情况，分析并说明原材料价格波动风险对毛利率的影响，并进一步完善相关重大风险提示。
（3）分析并说明制造费用占比显著低于同行业可比公司的原因，制造费用确认是否完整，固定资产折旧年限是否合理。
（4）分析并说明覆铜板采购价格低于可比公司的原因，采购价格是否公允。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对制造费用确认完整性的核查方式及核查结论。
回复：
一、发行人情况说明及补充披露
（一）披露主要原材料报告期后波动情况，结合实际价格波动幅度就主要原材料价格对毛利率的影响进行敏感性分析
2021年7月，发行人覆铜板、铜球、铜箔采购均价较2021年1-6月分别上涨1.67%、4.32%和5.12%，而报告期内发行人覆铜板、铜球、铜箔采购金额占原材料整体采购金额的比例超过60%。报告期内，发行人主营业务毛利率对主要原材料价格变动的敏感系数如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 覆铜板 | -0.35 | -0.27 | -0.26 | -0.24 |
| 铜球 | -0.07 | -0.06 | -0.06 | -0.06 |
| 铜箔 | -0.03 | -0.02 | -0.02 | -0.02 |
注：敏感系数表示原材料价格每增加1%，发行人主营业务毛利率相应的变动百分比
发行人主营业务毛利率对覆铜板价格波动的敏感程度较高，对铜球与铜箔价格波动的敏感程度相对较低。根据2021年1-6月价格敏感系数测算，若覆铜板、铜球、铜箔价格上涨1%，主营业务毛利率将分别为下降0.35个百分点、
0.07个百分点和0.03个百分点，若不考虑其他因素影响，2021年7月覆铜板、
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铜球、铜箔价格上涨对主营业务毛利率影响分别为下降0.58百分点、0.30个百分点和0.15个百分点。发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、采购情况和主要供应商”之“2、主要原材料价格波动分析”补充披露如下：
“??
（7）报告期后主要原材料价格波动情况
2021年7月，公司覆铜板、铜球、铜箔采购均价较2021年1-6月分别上涨1.67%、4.32%和5.12%。”
（二）结合2021年上半年主要财务数据情况，对比与历史毛利率的差异情况，分析并说明原材料价格波动风险对毛利率的影响，并进一步完善相关重大风险提示
2021年以来，铜等大宗商品涨价幅度较大，根据WIND统计数据，2021年1-6月上海有色金属网电解铜1#均价（含税）为66.74元/千克，较2020年均价上涨37.21%；2021年1-6月，发行人覆铜板、铜球、铜箔采购均价较2020年分别上涨58.41%、32.63%和45.46%。为降低原材料上涨对经营业绩的影响，发行人积极与客户沟通提价，但由于价格传导速度及提价幅度不及原材料上涨幅度，覆铜板、铜球、铜箔等原材料采购价格上涨导致2021年1-6月毛利率较上年同期下降3.46个百分点，从而在2021年上半年营业收入较上年同期增长
39.50%的情况下，归属于母公司所有者的净利润仅比上年同期增长4.65%。具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 52,986.17 | 37,981.75 | 39.50% |
| 综合毛利率 | 20.73% | 24.19% | -3.46% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,573.24 | 4,370.09 | 4.65% |
注：2020年上半年财务数据未经审计
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发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“（五）主要原材料价格波动的风险”及“第四节风险因素”之“三、经营风险”之“（三）主要原材料价格波动的风险”中进一步完善相关重大风险提示如下：
“报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例较高，超过60%。公司生产经营所使用的主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、干膜、半固化片、油墨和金盐等，主要原材料采购成本受铜、石油、黄金等大宗商品的价格、市场供需关系、阶段性环保监管政策等因素影响。2021年以来，铜等大宗商品涨价幅度较大，根据WIND统计数据，2021年1-6月上海有色金属网电解铜1#均价（含税）为66.74元/千克，较2020年均价上涨37.21%；2021年1-6月，发行人覆铜板、铜球、铜箔采购均价较2020年分别上涨58.41%、32.63%和45.46%。报告期内，发行人主营业务毛利率对覆铜板价格波动的敏感程度较高，敏感系数分别为-0.24、-0.26、-0.27和-0.35。公司主要原材料采购价格的波动一方面对公司成本管理能力提出了较高要求，另一方面，当公司主要原材料采购价格出现大幅上涨时，若公司不能通过向下游转移、技术工艺创新、产品结构优化等方式应对成本上涨的压力，将会对公司的盈利能力产生较大不利影响。”
（三）分析并说明制造费用占比显著低于同行业可比公司的原因，制造费用确认是否完整，固定资产折旧年限是否合理
1、同行业可比公司制造费用占比情况
2018-2020年，同行业可比公司制造费用占比如下表所示：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 胜宏科技 | 23.89% | 24.50% | 25.49% |
| 世运电路 | 25.14% | 25.51% | 25.71% |
| 博敏电子 | 44.81% | 45.09% | 41.37% |
| 奥士康 | 21.13% | 25.32% | 18.60% |
| 中京电子 | 35.12% | 29.95% | 33.30% |
| 广东骏亚 | 29.54% | 28.64% | 25.35% |
| 中富电路 | 29.00% | 28.26% | 26.13% |
| 科翔股份 | 34.30% | 23.69% | 22.05% |
| 平均值 | 30.37% | 28.87% | 27.25% |
| 发行人 | 20.04% | 21.62% | 22.24% |
数据来源：可比公司招股说明书、年度报告
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同行业可比公司制造费用占比差异较大，其中：博敏电子最高，2018-2020年均超过40%；奥士康2018年最低，为18.60%；根据科翔股份年报披露，由于2020年外协加工费增加，其制造费用占比从2019年的23.69%增长至2020年的34.30%，变化较大。2018-2020年，发行人制造费用占比分别为22.24%、
21.62%和20.04%，同行业可比公司平均值分别为27.25%、28.87%和30.37%，发行人制造费用占比显著低于同行业可比公司均值，与胜宏科技、世运电路和奥士康差异不大，2018年和2019年与科翔股份基本一致。
2、同行业可比公司制造费用构成情况对比
发行人制造费用主要构成与同行业可比公司对比情况如下表所示：
| 公司名称 | 制造费用主要构成 |
| 胜宏科技 | 外协加工费、水电费、折旧费以及其他制造费用 |
| 世运电路 | 折旧费、能源费、设备维修费等其他制造费用 |
| 奥士康 | 外发加工费、水电费、折旧费等 |
| 广东骏亚 | 外协加工费、生产人员工资等 |
| 中富电路 | 间接人工成本、间接材料、折旧和摊销、能源耗用、外协加工费等其他费用 |
| 科翔股份 | 设备厂房折旧、水电费、外协加工费、维修费、间接人员工资福利等 |
| 发行人 | 机器设备折旧费、水电汽、外协加工费、车间管理人员薪酬及辅助物料等间接费用 |
注：数据来源于可比公司招股说明书，博敏电子、中京电子招股说明书中未披露制造费用构成情况，故未予列示
如上表所示，发行人制造费用主要核算生产过程中发生的机器设备折旧费、水电气、外协加工费、车间管理人员薪酬及辅助物料等间接费用，发行人制造费用核算内容与同行业可比公司没有重大差异。
3、发行人制造费用具体构成
报告期内，发行人制造费用金额分别为12,128.96万元、13,572.86万元、14,417.40万元和7,331.82万元，占比较高的主要系折旧及摊销费、水电气和外协加工费，报告期内该三项费用合计占制造费用的80%以上，具体如下表所示：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 折旧及摊销费 | 2,251.48 | 30.71 | 3,947.29 | 27.38 | 3,145.74 | 23.18 | 2,012.35 | 16.59 |
| 水电气 | 2,867.12 | 39.11 | 4,940.42 | 34.27 | 4,811.51 | 35.45 | 3,581.48 | 29.53 |
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| 外协加工费 | 1,184.54 | 16.16 | 2,951.52 | 20.47 | 3,446.72 | 25.39 | 4,275.59 | 35.25 |
| 其他 | 1,028.68 | 14.03 | 2,578.17 | 17.88 | 2,168.89 | 15.98 | 2,259.54 | 18.63 |
| 合计 | 7,331.82 | 100.00 | 14,417.40 | 100.00 | 13,572.86 | 100.00 | 12,128.96 | 100.00 |
（1）折旧及摊销费
①固定资产折旧政策与同行业可比公司对比情况
发行人固定资产折旧年限与同行业可比公司基本趋同，不存在重大差异，固定资产折旧年限合理，具体如下表所示：
| 公司名称 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 其他 |
| 胜宏科技 | 20-30年 | 10年 | 5年 | 5-30年 |
| 世运电路 | 20年 | 5-10年 | 5年 | 3-5年 |
| 博敏电子 | 20-40年 | 10年 | 5年 | 5年 |
| 奥士康 | 20-30年 | 5-10年 | 5年 | 5年 |
| 中京电子 | 20-40年 | 10年 | 5年 | 5年 |
| 广东骏亚 | 20年 | 10年 | 5年 | 3-5年 |
| 中富电路 | 20年 | 10年 | 4-5年 | 3-5年 |
| 科翔股份 | 20-50年 | 3-10年 | 4年 | 3-5年 |
| 发行人 | 20年 | 5-10年 | 5年 | 3-5年 |
②折旧及摊销费占比与同行业可比公司对比情况
2018-2020年，发行人折旧及摊销费占主营业务成本的比例与同行业可比公司对比情况如下：
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 胜宏科技 | 7.19% | 7.10% | 6.19% |
| 世运电路 | 7.30% | 6.25% | 4.75% |
| 博敏电子 | 6.27% | 6.17% | 7.32% |
| 奥士康 | 7.60% | 7.01% | 6.17% |
| 中京电子 | 6.40% | 6.25% | 5.22% |
| 广东骏亚 | 6.70% | 7.13% | 5.85% |
| 中富电路 | 5.10% | 4.28% | 5.42% |
| 科翔股份 | 5.49% | 4.80% | 4.69% |
| 平均值 | 6.51% | 6.12% | 5.70% |
| 发行人 | 5.49% | 5.01% | 3.69% |
注1：数据来源于可比公司招股说明书和年度报告，科翔股份2020年数据系2020年1-3月数据；发行人、中富电路及科翔股份2020年度主营业务成本剔除仓储物流费，下同
8-1-75
注2：可比公司制造费用中折旧及摊销费占主营业务成本比例=（固定资产当期折旧金额+无形资产当期摊销金额+长期待摊费用当期摊销金额+投资性房地产当期折旧及摊销金额-销售费用、管理费用、研发费用中的折旧及摊销费）÷主营业务成本报告期内，发行人折旧及摊销费占主营业务成本的比例分别为3.69%、
5.01%、5.49%和5.41%，逐年上升，2018年占比相对较低，主要系吉安工厂二期自2018年8月陆续投产，2018年前期仅吉安工厂一期及深圳满坤厂房设备折旧影响。随着发行人固定资产投入持续增加，发行人折旧及摊销费占主营业成本的比例逐年增加，外协加工费占主营业务成本的比例相应下降，分别为
7.84%、5.49%、4.10%和2.85%。
2018-2020年，发行人折旧及摊销费占主营业务成本的比例与同行业可比公司平均值差距逐年缩小；2019年及2020年和科翔股份较为接近，高于中富电路，2018年低于中富电路和科翔股份。由于PCB系定制化产品，同行业可比公司折旧及摊销费占主营业务成本的比例受各自产品结构、外协工加占比等因素影响，存在一定差异，发行人折旧及摊销费占主营业务成本的比例变动趋势与发行人业务模式、实际生产经营情况相匹配。
（2）水电气
报告期内，发行人水电气费分别为3,581.48万元、4,811.51万元、4,940.42万元和2,867.12万元，2018-2020年逐年增加，2021年1-6月占2020年全年的
58.03%。发行人水电气费主要构成系生产耗用电费，报告期内，发行人生产用电情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 用电量（万度） | 4,562.29 | 8,173.67 | 7,452.61 | 5,694.06 |
| 电费（万元） | 2,714.46 | 4,622.79 | 4,454.43 | 3,307.47 |
| 平均电价（元/度） | 0.59 | 0.57 | 0.60 | 0.58 |
| 产量（万平方米） | 106.81 | 217.88 | 189.72 | 168.00 |
| 单位产量耗电量（度/平方米） | 42.71 | 37.51 | 39.28 | 33.89 |
报告期内，发行人平均电价分别为0.58元/度、0.60元/度、0.57元/度和
0.59元/度，较为稳定；单位产量耗电量分别为33.89度/平方米、39.28度/平方米、37.51度/平方米和42.71度/平方米，2019年单位产量耗电量较高，主要系吉安工厂二期自2018年8月陆续投产后，设备磨合期间单位产量耗电量较高，
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随着设备稼动率的提升，2020年单位耗电量随之下降。2021年1-6月，单位产量耗电量较高，一方面系钻孔工序外发量减少，另一方面系上半年产能利用率较低。2018-2020年，发行人电费占主营业务成本的比例略高于中富电路，与科翔股份较为接近，具体如下表所示：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 中富电路 | 5.27% | 5.12% | 5.47% |
| 科翔股份 | 6.21% | 6.40% | 6.26% |
| 发行人 | 6.43% | 7.10% | 6.06% |
注：数据来源于可比公司招股说明书，科翔股份2020年数据系2020年1-3月数据；其他同行业可比公司年报中未披露生产用电情况，故未予列示
（3）外协加工费
2018-2020年，发行人外协加工费占主营业务成本的比例低于中富电路和科翔股份，具体如下表所示：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 中富电路 | 5.64% | 7.34% | 2.58% |
| 科翔股份 | 10.43% | 8.90% | 7.43% |
| 发行人 | 4.10% | 5.49% | 7.84% |
注：数据来源于可比公司招股说明书，科翔股份2020年数据系2020年1-3月数据；其他同行业可比公司年报中未披露外协加工情况，故未予列示。科翔股份2020年报披露，其制造费用占比从2019年的23.69%增长至34.30%，主要系外协加工费增加所致，可以得知其2020年外协加工费占比显著高于2019年的10.14%。
2018-2020年，发行人外协加工费分别为4,275.59万元、3,446.72万元和2,951.52万元，占主营业务成本的比例分别为7.84%、5.49%和4.10%，随着发行人新产线的投产及产能提升，外协加工费及占成本的比例逐年下降，并低于同行业可比公司。
根据中富电路招股说明书，由于中富电路采购的设备仅能补充部分工序产能，部分工序未能同步扩充产能，故随着生产规模扩大，其选择了外协加工扩充产能，使得外协采购金额增加；同时，2018年-2020年，中富电路产品结构变化，多层板占比增加，其消费电子PCB板产品本身加工复杂程度提升，由此
8-1-77
造成钻孔、电镀、锣板、压合等工序的产能不足；沉金产品订单需求的变化导致沉金工序产能不足，使得外协金额有所提升。
根据科翔股份招股说明书，2019年外协加工费增长较为明显，主要原因为部分工序在订单量大、交货期短时产能不能满足生产需求外协加工所致。因此，由于产品结构、产能匹配情况、订单集中情况等各不相同，同行业可比公司外协加工金额及占主营业务成本的比例存在差异。报告期内，发行人外协加工费及占主营业务成本的比例逐年下降，并低于同行业可比公司，与发行人产能扩充情况及实际生产经营情况相匹配。
综上，大部分同行业可比公司年报中未披露制造费用构成，从科翔股份招股说明书披露信息分析计算其折旧、电费、外协加工费等制造费用占主营业务成本的比例对比情况如下：
| 公司名称 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 科翔股份 | 折旧及摊销费 | 5.49% | 4.80% | 4.69% |
| 电费 | 6.21% | 6.40% | 6.26% | |
| 外协加工费 | 10.43% | 8.90% | 7.43% | |
| 其他 | 3.95% | 3.59% | 3.67% | |
| 小计 | 26.08% | 23.69% | 22.05% | |
| 发行人 | 折旧及摊销费 | 5.49% | 5.01% | 3.69% |
| 电费 | 6.43% | 7.10% | 6.06% | |
| 外协加工费 | 4.10% | 5.49% | 7.84% | |
| 其他 | 4.02% | 4.02% | 4.65% | |
| 小计 | 20.04% | 21.62% | 22.24% |
注：科翔股份为2020年1-3月数据
由上表可知，2018年发行人制造费用占比略高于科翔股份，2019年略低于科翔股份，主要系双方2019年外协加工费变动趋势不一致影响。发行人于2019年扩充产能，外协加工费下降，同年，科翔股份部分工序在订单量大、交货期短时产能不能满足生产需求外协加工增加，因此2019年发行人外协加工费占比下降，科翔股份外协加工费占比上升。发行人2020年制造费用占比小幅下降，主要系疫情期间电费减免以及外协加工费进一步下降影响。根据科翔股份招股说明书，科翔股份2020年1-3月制造费用占比上升主要系春节及新冠肺炎
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疫情影响开工率不足，相较于直接材料和直接人工，制造费用大部分为固定费用，导致制造费用占比上升。综上所述，PCB系定制化产品，受外协加工情况、产品结构、客户结构等因素的影响，同行业可比公司间制造费用占主营业务成本的比例存在较大差异。2018-2020年，发行人制造费用占比分别为22.24%、21.62%和20.04%，同行业可比公司平均值分别为27.25%、28.87%和30.37%，发行人制造费用占比显著低于同行业可比公司均值，但与胜宏科技、世运电路和奥士康差异不大，且于2018年和2019年与科翔股份的制造费用占比基本一致。发行人制造费用核算内容与可比公司不存在重大差异。发行人主要制造费用中，折旧及摊销占成本的比例随着产能扩充逐年上升，且与同行业可比公司不存在重大差异；电费占比随着产能扩充逐年上升，略高于中富电路，与科翔股份较为接近；外协加工费及占成本比例随着产能扩充逐年下降。因此，发行人制造费用核算内容完整，制造费用金额及其变动情况与实际生产经营情况相匹配，报告期内发行人制造费用确认完整。发行人固定资产折旧年限与同行业可比公司趋同，不存在重大差异，固定资产折旧年限合理。
（四）分析并说明覆铜板采购价格低于可比公司的原因，采购价格是否公允覆铜板种类较多，不同类型、规格覆铜板材料的采购单价差异较大。从产品类型上看，目前应用最广泛的 FR-4 环氧玻纤布基覆铜板（以下简称“FR-4板”）由于产品技术相对成熟、市场竞争激烈等原因，价格相对较低，高频板、高速板等单价一般明显高于FR-4板；从产品规格上看，一般以板厚、铜厚、TG值（Glass Transition Temperature，玻璃态转化温度，是板材在高温受热下的玻璃化温度，TG值越高，板材的耐温度性能越好）等指标对 FR-4板进行划分，一般上述指标越高则售价越高。同时，覆铜板采购价格也受不同品牌、销售渠道、单次采购批量大小、付款周期等多种因素影响。
报告期内，由于同行业可比公司并未全部披露2018年-2020年采购数据，故选取同行业披露相关数据的公司进行比较，具体如下表所示：
单位：元/平方米
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
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| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 生益电子 | 138.81 | 131.78 | 106.45 |
| 本川智能 | 103.46 | 106.25 | 114.15 |
| 金百泽 | 105.13 | 103.18 | 111.07 |
| 金禄电子 | 87.23 | 90.12 | 105.29 |
| 迅捷兴 | 90.09 | 92.80 | 100.35 |
| 科翔股份 | 87.56 | 84.32 | 93.77 |
| 中富电路 | 94.35 | 85.34 | 93.56 |
| 五株科技 | 83.83 | 85.12 | 93.04 |
| 发行人 | 85.79 | 86.78 | 90.81 |
数据来源：同行业公司招股说明书。其中：金百泽、本川智能、中富电路系普通FR-4板采购均价；生益电子数据为2020年1-6月采购均价；科翔股份系2020年1-3月采购均价；五株科技系2020年1-9月采购均价。
由于覆铜板采购单价受产品类型、铜厚、板厚、TG值等多因素的影响，同行业公司由于产品结构、采购品牌、采购规模等差异，覆铜板采购单价存在一定差异。2018-2020年，发行人覆铜板主要以普通FR-4板为主，采购均价分别为90.81元/平方米、86.78元/平方米和85.79元/平方米，与同行业公司科翔股份、中富电路（普通FR-4板）、五株科技较为接近，价格不存在显著差异。
生益电子覆铜板采购均价较高，系其产品主要应用领域为通信设备，客户主要为华为、中兴通讯等，随着5G业务的增多，采购覆铜板部分为高频型、高速型覆铜板，价格较普通型覆铜板高，据其招股说明书及反馈意见披露高频型覆铜板/半固片2018年、2019年平均价格在500-600元/平方米之间，从而使得整体覆铜板采购价格较高。
发行人覆铜板采购均价略低于金百泽、本川智能、金禄电子、迅捷兴，主要分析如下：
（1）采购量不同
2018-2020年，金百泽、本川智能、金禄电子、迅捷兴的覆铜板采购金额如下表所示：
单位：万元
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 金百泽 | 4,394.57 | 4,082.61 | 3,537.26 |
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| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 金百泽 | 4,394.57 | 4,082.61 | 3,537.26 |
| 本川智能 | 5,321.54 | 5,412.70 | 4,738.29 |
| 迅捷兴 | 1,716.23 | 6,664.53 | 5,826.82 |
| 金禄电子 | 20,430.92 | 15,466.55 | 13,377.57 |
| 发行人 | 23,372.72 | 22,241.66 | 18,730.82 |
注：迅捷兴2020年数据为2020年1-3月数据
如上表所示，发行人与金禄电子均为以大批量板生产为主的PCB企业，金百泽、本川智能与迅捷兴以小批量板生产为主。2018-2020年，发行人覆铜板的采购量最大，相对可以获得较好的议价空间，采购价格上发行人较有优势。
（2）终端产品不同导致覆铜板存在差异
金百泽与迅捷兴以小批量板为主，其产品应用领域较为分散，除了涉及发行人主要应用领域通信电子、消费电子、工控安防、汽车电子外，还应用于电力能源、医疗设备、轨道交通等领域，其他终端领域使用的特殊覆铜板比例相对较高，因此，整体采购价格相对发行人较高。本川智能FR-4板最主要的应用领域为工业控制，占比超过30%；金禄电子最主要的应用领域为汽车电子，占比超过40%，发行人FR-4板主要用于通信电子和消费电子领域，合计占比超过60%，技术较为成熟，覆铜板价格相对较低。
二、中介机构核查情况
（一）保荐人、申报会计师就问题（一）的核查程序及核查结论
1、核查程序
（1）取得2021年上半年和2021年7月主要原材料采购均价统计表，与电解铜1#价格变动趋势进行对比分析；
（2）就覆铜板、铜球、铜箔价格对毛利率的影响进行敏感性分析。
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
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发行人主营业务毛利率对覆铜板价格波动的敏感程度较高，报告期后主要原材料的波动情况已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、采购情况和主要供应商”之“2、主要原材料价格波动分析”进行了补充披露。
（二）保荐人、申报会计师就问题（二）的核查程序及核查结论
1、核查程序
（1）取得2021年上半年和2020年上半年财务报表，对营业收入、毛利率等财务数据进行比较分析。
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
2021年上半年主要原材料特别是覆铜板价格大幅上涨对发行人毛利率和净利润均产生一定影响，发行人已完善招股说明书中“主要原材料价格波动的风险”的重大风险提示。
（三）保荐人、申报会计师就问题（三）的核查程序及核查结论
1、核查程序
（1）了解与成本核算相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）获取制造费用各项费用明细统计表，如间接人员薪酬统计表、固定资产清单及折旧明细表、水电气耗用明细表、外协加工费清单等，并与财务账面记录进行核对，检查制造费用的完整性，同时以抽样方式检查公司外协加工合同、电费结算单及相关发票、付款凭证等制造费用支撑资料；
（3）访谈发行人有关业务负责人及财务人员，了解发行人报告期内固定资产投资、外协加工以及电力使用等情况及其变动原因；
（4）对主要外协供应商进行实地走访及函证程序；
（5）查阅报告期内同行业公司招股说明书、年度报告，并将发行人固定资产折旧年限、相关财务数据及指标与同行业数据进行对比分析。
8-1-82
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
发行人制造费用占比低于同行业可比公司具备合理性，制造费用确认完整，固定资产折旧年限合理。
（四）保荐人、申报会计师就问题（四）的核查程序及核查结论
1、核查程序
（1）查阅报告期内同行业公司招股说明书、反馈意见回复，并将发行人覆铜板采购价格及金额与相关公司进行对比分析；
（2）访谈发行人采购业务负责人。
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
发行人覆铜板采购价格低于部分同行业公司，主要系其采购覆铜板的类型、规格、品牌、渠道、采购量等方面具有差异，具有合理性，采购价格公允。
问题9、关于供应商
申报文件显示：
（1）报告期内，发行人同时向生益科技、达克斯、建滔、超声电子、华正新材等公司采购覆铜板。
（2）发行人前五大外协供应商除2019年万安裕维电子有限公司、吉安市泓通精密科技有限公司外均位于广东省。
请发行人：
（1）说明相同原材料向不同供应商采购价格差异情况，并结合相关情况分析采购公允性情况。
（2）说明各主要生产基地产能及产量情况，与外协厂商所在地是否匹配。
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（3）说明外协厂商为可比公司提供服务情况，发行人与可比公司外协采购单价对比情况，分析外协采购的公允性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）说明相同原材料向不同供应商采购价格差异情况，并结合相关情况分析采购公允性情况
报告期内，发行人采购主要原材料系覆铜板，占原材料整体采购比例在50%左右。覆铜板种类较多，不同类型、规格覆铜板材料的采购单价差异较大。从产品类型上看，目前应用最广泛的 FR-4板由于产品技术相对成熟、市场竞争激烈等原因，价格相对较低，高频板、高速板等单价一般明显高于FR-4板；从产品规格上看，一般以板厚、铜厚、TG值（Glass Transition Temperature，玻璃态转化温度，是板材在高温受热下的玻璃化温度，TG值越高，板材的耐温度性能越好）等指标对 FR-4板进行划分，通常情况下，板厚越厚、铜厚越厚、TG值越高的覆铜板售价越高。
报告期内，发行人覆铜板主要供应商包括生益科技、达克斯（主要系代理台湾南亚塑胶板材）、广东建滔积层板销售有限公司（以下简称“广东建滔”）、超声电子、华正新材等，均为行业内知名的覆铜板供应商，其简介如下表所示：
| 供应商名称 | 简介 | 市场地位 |
| 生益科技 （600183.SH） | 生益科技创始于1985年，是集研发、生产、销售、服务为一体的全球电子电路基材核心供应商。经过三十余年的发展，通过生益人的不断努力，生益覆铜板板材产量从建厂之初的年产60万平方米发展到2020年度的10,382万平方米。 | 根据美国Prismark调研机构对于全球硬质覆铜板的统计和排名，从2013年至2019年，生益科技硬质覆铜板销售总额已跃升全球第二。 |
| 广东建滔 （1888.HK） | 建滔集团是领导业界之垂直整合电子材料制造商，专注生产覆铜面板，包括环氧玻璃纤维覆铜面板、纸覆铜面板及CEM覆铜面板。广东建滔系建滔集团下属企业。 | 根据中国电子电路行业协会《第二十届(2020)中国电子电路行业排行榜》，广东建滔位于覆铜板企业排名第一。 |
| 达克斯 | 达克斯及关联公司主要代理台湾南亚塑胶板材，南亚塑胶隶属于台湾南亚塑胶工业股份有限公司（1301.TW）。 | 根据美国Prismark统计数据，2018年南亚塑胶全球排名第三。 |
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| 超声电子 （000823.SZ） | 超声电子是以电子元器件及超声电子仪器为主要产品的高新技术企业，从事无损检测仪器、印制电路板、液晶显示和触控器件、覆铜板等高新技术产品的研究、生产和销售。 | 根据中国电子电路行业协会《第二十届(2020)中国电子电路行业排行榜》，超声电子位于覆铜板企业排名第八。 |
| 华正新材 （603186.SH） | 是中国最早从事专业生产FR4覆铜板的企业之一，目前覆铜板事业部主要生产各类FR-4覆铜板和半固化片，产品覆盖高频材料、高速材料、金属基高导热材料、特制黒芯材料、无铅无卤材料、CEM-3材料、不流胶半固化片等等。 | 根据中国电子电路行业协会《第二十届(2020)中国电子电路行业排行榜》，华正新材位于覆铜板企业排名第六。 |
数据来源：各公司官网、公开信息查询发行人对上述五家覆铜板供应商具体的采购单价、采购金额及占覆铜板采购总额的比例比较情况如下：
单位：元/平方米、万元、%
| 供应商 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||||
| 单价 | 金额 | 占比 | 单价 | 金额 | 占比 | |
| 生益科技 | 145.90 | 6,088.10 | 33.00 | 83.81 | 9,385.26 | 40.15 |
| 达克斯 | 140.36 | 2,718.81 | 14.74 | 95.51 | 4,207.44 | 18.00 |
| 广东建滔 | 135.21 | 4,772.18 | 25.87 | 75.05 | 4,187.74 | 17.92 |
| 超声电子 | 126.54 | 3,005.26 | 16.29 | 84.47 | 3,273.47 | 14.01 |
| 华正新材 | 94.31 | 782.41 | 4.24 | 56.39 | 957.88 | 4.10 |
| 供应商 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 单价 | 金额 | 占比 | 单价 | 金额 | 占比 | |
| 生益科技 | 94.56 | 4,315.72 | 19.40 | 125.92 | 1,517.77 | 8.10 |
| 达克斯 | 90.91 | 8,802.30 | 39.58 | 88.21 | 12,575.75 | 67.14 |
| 广东建滔 | 69.35 | 4,388.55 | 19.73 | 75.69 | 1,863.86 | 9.95 |
| 超声电子 | 90.78 | 1,370.97 | 6.16 | 111.89 | 381.06 | 2.03 |
| 华正新材 | 72.40 | 2,369.88 | 10.66 | 70.25 | 3.82 | 0.02 |
报告期内，发行人采购的覆铜板以FR-4板为主，各供应商覆铜板采购均价的差异主要与产品规格（板厚、铜厚、TG值）、采购规模、供应商品牌等因素相关，具体分析如下：
1、2018年度
2018年度，发行人向上述五家供应商采购覆铜板按板厚、铜厚、TG值分类的采购价格及占比情况如下表所示：
单位：元/平方米，%
| 规格 | 生益科技 | 达克斯 | 广东建滔 | 超声电子 | 华正新材 | ||||||
| 单价 | 占比 | 单价 | 占比 | 单价 | 占比 | 单价 | 占比 | 单价 | 占比 | ||
| 板厚 （mm） | ≤1.0 | 111.61 | 57.05 | 70.34 | 29.21 | 65.83 | 33.00 | 92.76 | 59.36 | 70.25 | 100.00 |
| >1.0 | 151.77 | 42.95 | 98.55 | 70.79 | 81.73 | 67.00 | 160.12 | 40.64 | - | - | |
8-1-85
| 合计 | 125.92 | 100.00 | 88.21 | 100.00 | 75.69 | 100.00 | 111.89 | 100.00 | 70.25 | 100.00 | |
| 铜厚 （盎司） | <1 | 87.66 | 37.52 | 81.65 | 66.53 | 74.67 | 92.41 | 77.19 | 11.11 | 70.25 | 100.00 |
| 1 | 105.97 | 31.30 | 102.08 | 31.36 | 91.85 | 7.59 | 94.82 | 55.63 | - | - | |
| 2 | 166.06 | 26.84 | 181.78 | 1.89 | - | - | 161.62 | 13.68 | - | - | |
| >2 | 269.42 | 4.34 | 232.49 | 0.22 | - | - | 250.17 | 19.57 | - | - | |
| 合计 | 125.92 | 100.00 | 88.21 | 100.00 | 75.69 | 100.00 | 111.89 | 100.00 | 70.25 | 100.00 | |
| TG值 | 普通 | 98.73 | 51.22 | 86.61 | 92.54 | 75.75 | 100.00 | 111.78 | 99.30 | 70.25 | 100.00 |
| 中 | 116.91 | 36.30 | 109.79 | 5.29 | - | - | - | -- | - | - | |
| 高 | 172.66 | 12.49 | 129.95 | 2.17 | - | - | 133.13 | 0.70 | - | - | |
| 合计 | 125.92 | 100.00 | 88.21 | 100.00 | 75.69 | 100.00 | 111.89 | 100.00 | 70.25 | 100.00 |
注：按照发行人采购覆铜板的TG值大小，将TG值为135的覆铜板归为普通TG值、将TG值为150的覆铜板归为中TG值、将TG值在170及以上的覆铜板归类为高TG值，下同。如上表所示，2018年度，发行人向生益科技采购覆铜板均价最高，其次是超声电子，达克斯排名第三，华正新材采购均价最低，广东建滔略高于华正新材。2018年度，发行人向生益科技采购覆铜板均价为125.92元/平方米，价格高于其他供应商，主要系向其采购的覆铜板中，铜厚大于等于2盎司的覆铜板占比超过30%，且中高TG值的覆铜板占比近50%，高于其他供应商的采购比例。
2018年度，发行人向达克斯采购覆铜板均价为88.21元/平方米，采购的主要系板厚大于1.0 mm、铜厚小于等于1盎司、普通TG值的覆铜板。
2018年度，发行人向超声电子采购覆铜板均价为111.89元/平方米，价格相对较高，主要系其采购的覆铜板中，铜厚大于等于2盎司的占比超过33%，比例高于其他供应商，但中高TG值覆铜板的采购占比不足1%，因此，整体上价格低于生益科技。
2018年度，发行人向华正新材采购覆铜板均价为70.25元/平方米，低于其他供应商，主要系其向采购的覆铜板全部为板厚小于等于1.0mm、铜厚小于1盎司的普通TG值覆铜板，价格较低。
2018年度，发行人向广东建滔采购覆铜板均价为75.69元/平方米，相对较低，主要系向其采购的覆铜板中，铜厚小于1盎司的占比在90%以上，且全部为普通TG值的覆铜板，因此整体单价较低。由于向其采购的覆铜板板厚大于
8-1-86
1.0 mm占比67.00%，华正新材均为板厚小于1.0mm的板材，在其他指标相近的情况下，向广东建滔的采购均价略高于华正新材。
2、2019年度
2019年度，发行人向上述五家供应商采购覆铜板按板厚、铜厚、TG值分类的采购价格及占比情况如下表所示：
单位：元/平方米，%
| 规格 | 生益科技 | 达克斯 | 广东建滔 | 超声电子 | 华正新材 | ||||||
| 单价 | 占比 | 单价 | 占比 | 单价 | 占比 | 单价 | 占比 | 单价 | 占比 | ||
| 板厚 （mm） | ≤1.0 | 81.91 | 44.14 | 73.00 | 22.07 | 56.28 | 27.32 | 73.18 | 24.83 | 57.82 | 19.41 |
| >1.0 | 107.69 | 55.86 | 97.81 | 77.93 | 76.03 | 72.68 | 98.82 | 75.17 | 77.07 | 80.59 | |
| 合计 | 94.56 | 100.00 | 90.91 | 100.00 | 69.35 | 100.00 | 90.78 | 100.00 | 72.40 | 100.00 | |
| 铜厚 （盎司） | <1 | 73.07 | 34.49 | 79.26 | 42.45 | 68.48 | 95.93 | 87.67 | 9.38 | 71.94 | 95.61 |
| 1 | 100.00 | 47.53 | 98.98 | 53.04 | 101.43 | 3.82 | 87.80 | 84.43 | 83.76 | 4.38 | |
| 2 | 159.34 | 16.78 | 163.38 | 4.11 | 145.99 | 0.25 | 155.25 | 2.48 | - | - | |
| >2 | 241.52 | 1.21 | 191.43 | 0.41 | - | - | 244.76 | 3.70 | - | - | |
| 合计 | 94.56 | 100.00 | 90.91 | 100.00 | 69.35 | 100.00 | 90.78 | 100.00 | 72.40 | 100.00 | |
| TG值 | 普通 | 86.53 | 50.97 | 87.95 | 84.04 | 69.35 | 100.00 | 90.56 | 88.03 | 72.40 | 100.00 |
| 中 | 98.52 | 37.45 | 107.70 | 12.45 | - | - | 92.91 | 11.78 | - | - | |
| 高 | 130.93 | 11.58 | 125.59 | 3.62 | - | - | 193.22 | 0.18 | - | - | |
| 合计 | 94.56 | 100.00 | 90.91 | 100.00 | 69.35 | 100.00 | 90.78 | 100.00 | 72.40 | 100.00 | |
2019年度，发行人向生益科技、达克斯、超声电子采购覆铜板的均价分别为94.56元/平方米、90.91元/平方米、90.78元/平方米，价格较为接近。其中，向生益科技采购价格较高，主要系铜厚大于等于2盎司、中高TG值的板材占比较高；达克斯在产品规格与超声电子较为相近，采购价格相近；发行人向华正新材、广东建滔采购覆铜板的均价分别为72.40元/平方米、69.35元/平方米，价格较低，主要系向两家公司采购的覆铜板铜厚小于1盎司的占比均在95%以上，且全部为普通TG值的覆铜板；发行人2019年度向广东建滔采购的覆铜板均价略低于华正新材，主要系采购其板厚小于等于1.0mm的覆铜板占比较华正新材略高，且整体采购量高于华正新材所致。
3、2020年度
2020年度，发行人向上述五家供应商采购覆铜板按板厚、铜厚、TG值分类的采购价格及占比情况如下表所示：
8-1-87
单位：元/平方米，%
| 规格 | 生益科技 | 达克斯 | 广东建滔 | 超声电子 | 华正新材 | ||||||
| 单价 | 占比 | 单价 | 占比 | 单价 | 占比 | 单价 | 占比 | 单价 | 占比 | ||
| 板厚 （mm） | ≤1.0 | 73.07 | 26.49 | 83.65 | 21.24 | 63.31 | 26.01 | 72.41 | 26.77 | 54.97 | 90.39 |
| >1.0 | 88.50 | 73.51 | 99.31 | 78.76 | 80.35 | 73.98 | 89.95 | 73.23 | 74.38 | 9.61 | |
| 合计 | 83.81 | 100.00 | 95.51 | 100.00 | 75.05 | 100.00 | 84.47 | 100.00 | 56.39 | 100.00 | |
| 铜厚 （盎司） | <1 | 73.74 | 64.11 | 91.33 | 68.62 | 70.62 | 58.62 | 81.40 | 23.68 | 56.39 | 100.00 |
| 1 | 97.17 | 21.81 | 95.51 | 20.42 | 82.54 | 41.09 | 84.87 | 75.41 | - | - | |
| 2 | 138.89 | 13.07 | 140.52 | 8.68 | 194.87 | 0.30 | 144.76 | 0.11 | - | - | |
| >2 | 195.01 | 1.01 | 192.91 | 2.27 | - | - | 246.09 | 0.80 | - | - | |
| 合计 | 83.81 | 100.00 | 95.51 | 100.00 | 75.05 | 100.00 | 84.47 | 100.00 | 56.39 | 100.00 | |
| TG值 | 普通 | 77.06 | 72.82 | 92.40 | 70.79 | 75.03 | 99.59 | 84.29 | 76.44 | 56.39 | 99.99 |
| 中 | 104.25 | 21.97 | 106.40 | 23.93 | 187.74 | 0.41 | 84.69 | 22.09 | 74.59 | 0.01 | |
| 高 | 139.19 | 5.21 | 110.29 | 5.27 | - | - | 93.68 | 1.47 | - | - | |
| 合计 | 83.81 | 100.00 | 95.51 | 100.00 | 75.05 | 100.00 | 84.47 | 100.00 | 56.39 | 100.00 | |
2020年度，发行人向生益科技、超声电子采购覆铜板的均价分别为83.81元/平方米和84.47元/平方米，价格较为接近；发行人向达克斯采购覆铜板的均价为95.51元/平方米，较生益科技、超声电子采购价略高，主要系达克斯代理的台湾南亚产品结构调整，降低普通覆铜板生产，导致FR-4板售价上涨；发行人向华正新材采购覆铜板均价为56.39元/平方米，价格较低，主要原因系向其采购的覆铜板中，板厚小于等于1.0mm的占比在90%以上，铜厚小于1盎司的覆铜板占比100%，且普通TG值的覆铜板占比超过99%；发行人向广东建滔采购覆铜板的均价为75.05元/平方米，价格相对较低，主要原因系向其采购的覆铜板中，铜厚大于等于2盎司的覆铜板占比不足1%，且普通TG值的覆铜板占比超过99%，但由于广东建滔板厚大于1.0mm的板材占比73.98%，高于华正新材，因此其价格均价高于华正新材。
4、2021年1-6月
2021年1-6月，发行人向上述五家供应商采购覆铜板按板厚、铜厚、TG值分类的采购价格及占比情况如下表所示：
单位：元/平方米，%
| 规格 | 生益科技 | 达克斯 | 广东建滔 | 超声电子 | 华正新材 | ||||||
| 单价 | 占比 | 单价 | 占比 | 单价 | 占比 | 单价 | 占比 | 单价 | 占比 | ||
| 板厚 （mm） | ≤1.0 | 141.52 | 16.99 | 123.51 | 20.55 | 102.27 | 16.51 | 120.58 | 32.38 | 92.39 | 87.64 |
| >1.0 | 146.83 | 83.01 | 145.49 | 79.45 | 144.45 | 83.49 | 129.62 | 67.62 | 110.53 | 12.36 | |
8-1-88
| 合计 | 145.90 | 100.00 | 140.36 | 100.00 | 135.21 | 100.00 | 126.54 | 100.00 | 94.31 | 100.00 | |
| 铜厚 （盎司） | <1 | 139.73 | 65.52 | 132.31 | 38.09 | 131.44 | 78.11 | 120.29 | 30.21 | 94.31 | 100.00 |
| 1 | 141.29 | 24.44 | 137.60 | 53.55 | 146.17 | 20.21 | 120.70 | 58.30 | - | - | |
| 2 | 197.53 | 12.46 | 193.92 | 3.43 | 243.96 | 1.68 | 204.86 | 11.49 | - | - | |
| >2 | 303.73 | 0.58 | 277.99 | 4.93 | - | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 145.90 | 100.00 | 140.36 | 100.00 | 135.21 | 100.00 | 126.54 | 100.00 | 94.31 | 100.00 | |
| TG值 | 普通 | 136.02 | 48.16 | 145.05 | 34.85 | 133.03 | 92.95 | 115.70 | 38.94 | 94.31 | 100.00 |
| 中 | 156.97 | 47.94 | 138.28 | 57.90 | 172.45 | 7.05 | 125.78 | 47.92 | - | - | |
| 高 | 150.39 | 3.91 | 135.55 | 7.25 | - | - | 180.85 | 13.13 | - | - | |
| 合计 | 145.90 | 100.00 | 140.36 | 100.00 | 135.21 | 100.00 | 126.54 | 100.00 | 94.31 | 100.00 |
2021年以来受铜等大宗商品价格上涨影响，覆铜板价格亦涨幅较大。2021年1-6月，发行人向生益科技、达克斯采购覆铜板的均价分别为145.90元/平方米和140.36元/平方米，价格较为接近；发行人向广东建滔采购覆铜板的均价为
135.21元/平方米，较生益科技、达克斯采购价略低，主要系发行人向其采购的覆铜板中铜厚小于1盎司占比较高，铜厚大于等于2盎司的占比较生益科技、达克斯低，同时中高TG值板材占比较生益科技、达克斯低；发行人向超声电子采购覆铜板均价为126.54元/平方米，低于广东建滔，主要系广东建滔作为全球覆铜板龙头企业，涨价幅度较高；发行人向华正新材采购覆铜板均价为94.31元/平方米，价格较低，主要原因系向其采购的覆铜板中，板厚小于等于1.0mm的占比在87%以上，且均为铜厚小于1盎司的普通TG值的覆铜板。
综上，发行人从不同供应商处采购的同类型覆铜板价格存在差异，是由于从不同供应商处采购的覆铜板在采购数量以及采购规格（板厚、铜厚及TG值）等方面存在一定差别所致，采购价格公允，符合发行人实际情况，具有合理性。
（二）说明各主要生产基地产能及产量情况，与外协厂商所在地是否匹配
报告期内，发行人主要生产基地的产能及产量如下表所示：
单位：万平方米
| 生产基地 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 产能 | 产量 | 产能 | 产量 | 产能 | 产量 | 产能 | 产量 | |
| 吉安工厂 | 104.99 | 91.81 | 209.17 | 188.90 | 159.91 | 155.52 | 124.08 | 121.58 |
| 深圳工厂 | 14.32 | 15.00 | 28.64 | 28.98 | 40.63 | 34.20 | 51.31 | 46.42 |
| 合计 | 119.31 | 106.81 | 237.81 | 217.88 | 200.53 | 189.72 | 175.40 | 168.00 |
注：产能计算方法为依据生产过程中的瓶颈工序的设备数量、设备参数、计划生产时间计算生产能力。
8-1-89
报告期内，发行人各期前五大外协厂基本情况如下表所示：
单位：万元、%
| 年份 | 序号 | 外协供应商名称 | 外协内容 | 加工费 | 占外协加工比例 | 所在地 |
| 2021年1-6月 | 1 | 深圳市康和祥电子科技有限公司 | 电镀 | 162.77 | 13.74 | 广东省深圳市 |
| 2 | 深圳市浩森隆五金电子有限公司 | 钻孔、锣板 | 122.65 | 10.35 | 广东省深圳市 | |
| 3 | 深圳市旭弘科科技有限公司 | 锣板 | 103.96 | 8.78 | 广东省深圳市 | |
| 4 | 东莞市志凯电子科技有限公司 | 钻孔 | 91.35 | 7.71 | 广东省东莞市 | |
| 5 | 深圳市强顺兴电子科技有限公司 | 喷锡 | 62.02 | 5.24 | 广东省深圳市 | |
| 合计 | 542.75 | 45.82 | - | |||
| 2020年度 | 1 | 东莞市志凯电子科技有限公司 | 钻孔 | 368.63 | 12.49 | 广东省东莞市 |
| 2 | 惠州市合业电子有限公司 | 钻孔 | 364.17 | 12.34 | 广东省惠州市 | |
| 3 | 东莞市崴志线路板有限公司 | 钻孔 | 340.69 | 11.54 | 广东省东莞市 | |
| 4 | 广东佳仕浩精密电子科技有限公司 | 钻孔 | 316.25 | 10.71 | 广东省顺德市 | |
| 5 | 深圳市旭海电子科技有限公司 | 钻孔 | 224.87 | 7.62 | 广东省深圳市 | |
| 合计 | 1,614.61 | 54.70 | ||||
| 2019年度 | 1 | 万安裕维电子有限公司 | 钻孔、压合、锣板、沉金、喷锡 | 456.35 | 13.24 | 江西省吉安市 |
| 2 | 惠州市合业电子有限公司 | 钻孔 | 298.84 | 8.67 | 广东省惠州市 | |
| 3 | 东莞市崴志线路板有限公司 | 钻孔 | 280.18 | 8.13 | 广东省东莞市 | |
| 4 | 吉安市泓通精密科技有限公司 | 钻孔 | 275.62 | 8.00 | 江西省吉安市 | |
| 5 | 广东远程电子科技有限公司 | 钻孔 | 233.77 | 6.78 | 广东省东莞市 | |
| 合计 | 1,544.76 | 44.82 | ||||
| 2018年度 | 1 | 广东远程电子科技有限公司 | 钻孔 | 462.39 | 10.81 | 广东省东莞市 |
| 2 | 深圳市盈信发电子有限公司 | 钻孔、锣板 | 398.69 | 9.32 | 广东省深圳市 | |
| 3 | 深圳市浩森隆五金电子有限公司 | 钻孔、锣板 | 339.20 | 7.93 | 广东省深圳市 | |
| 4 | 惠州市威能精机科技有限公司 | 钻孔 | 334.92 | 7.83 | 广东省惠州市 | |
| 5 | 东莞市崴志线路板有限公司 | 钻孔 | 329.15 | 7.70 | 广东省东莞市 | |
| 合计 | 1,864.36 | 43.60 | ||||
8-1-90
如上表所示，报告期内，发行人的产能及产量主要集中在吉安生产基地，报告期内占比约为70-90%；发行人前五大外协加工商中除万安裕维电子有限公司、吉安市泓通精密科技有限公司位江西省吉安市，其余外协加工商均位于广东省内。由于珠三角地区下游产业集中，并具备良好的区位条件，成为了我国PCB生产的核心区域。近年来，随着沿海地区劳动力成本的上升，部分PCB企业开始将产能向中西部地区迁移，江西省作为沿海城市向中部延伸的重要地带，兼具独特的地理位置优势以及丰富的水资源，加上地方政府大力推动电子信息产业相关的招商引资，逐渐成为沿海城市PCB企业主要转移基地。但目前整体上看，国内主要PCB生产厂商及外协厂商仍主要集中在广东省内。
报告期内，发行人深圳工厂均向广东省内的外协厂商采购外协加工服务，吉安工厂除了向万安裕维电子有限公司、吉安市泓通精密科技有限公司采购外，亦主要向广东省内的外协厂商采购外协加工服务，主要系广东省电子信息产业配套齐全，外协厂商较为集中。发行人吉安工厂与深圳工厂因生产经营需要，日常有物流运输往来，因此，吉安工厂向广东省内的外协厂商采购服务时，统一将需要加工的板材发往深圳工厂，再由深圳工厂统一发往广东省内各外协加工厂商进行加工。
（三）说明外协厂商为可比公司提供服务情况，发行人与可比公司外协采购单价对比情况，分析外协采购的公允性
广东地区外协厂商众多，提供的服务较为单一且同质化，发行人根据客户订单情况优先选择可满足订单产能需求、交货时间匹配度高、综合评价良好的外协加工商进行订单分配，订单的分配具有一定的临时性和波动性。报告期内，发行人前五大外协厂商共涉及14家企业，经与主要外协厂商进行访谈及公开信息查询，发行人主要外协厂商为可比公司提供服务的情况如下表所示：
| 外协厂商 | 发行人采购服务 | 提供服务的可比公司 | 可比公司采购单价 |
| 东莞市崴志线路板有限公司 | 钻孔 | 中京电子 | 无公开信息 |
| 惠州市合业电子有限公司 | 钻孔 | 胜宏科技、奥士康、广东骏亚 | 无公开信息 |
| 广东佳仕浩精密电子科技有限公司 | 钻孔 | 胜宏科技、奥士康 | 无公开信息 |
8-1-91
| 万安裕维电子有限公司 | 钻孔、压合、锣板、沉金、喷锡 | 胜宏科技、中京电子、广东骏亚 | 无公开信息 |
| 深圳市旭弘科科技有限公司 | 锣板 | 博敏电子 | 无公开信息 |
可比公司定期报告、招股说明书等公开资料中未披露与发行人主要外协厂商的交易的情况，根据保荐人、申报会计师对上述外协厂商的访谈，报告期内，上述外协厂商为发行人提供外协服务的价格均为市场定价，价格差异与采购批量及加工要求有关，采购价格公允。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、对发行人报告期内主要原材料供应商及主要外协厂商进行了走访，了解双方合作背景、对报告期内的交易情况、信用政策、结算方式等关键合同条款信息进行确认；
2、对报告期内发行人的主要供应商函证，核实发行人与供应商各期的交易金额及往来账项情况；
3、对报告期内原材料前十大供应商，以抽样方式检查采购订单、入库单、送货单、发票、付款单、定期对账单等单据；
4、访谈了发行人高级管理人员、采购部门负责人，对发行人主要原材料供应商的选择标准、采购价格差异、外协加工商的选择标准、管理制度和采购情况进行了解；
5、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，查询了报告期内原材料前十名供应商和主要外协厂商的工商信息，包括成立时间、经营范围、股东等相关信息，公开查询主要了主要外协厂商为其他可比公司提供服务的信息情况。
（二）核查结论
经核查，保荐人和申报会计师认为：
8-1-92
1、报告期内，各供应商覆铜板采购均价的差异主要与覆铜板规格（板厚、铜厚、TG值）、采购规模及供应商品牌等因素有关，采购价格公允，符合发行人实际情况，具有合理性。
2、发行人吉安、深圳两个主要生产基地的外协厂商均主要集中在广东省内，主要系广东省电子信息产业配套齐全，外协厂商较为集中，因此主要生产地基与外协厂所在地并不完全匹配，具有合理性。
3、发行人部分外协厂商同时为部分可比公司提供服务情况，虽然相关可比公司未披露采购价格，但通过访谈外协厂商，确认发行人采购价格均为市场化定价，价格差异与采购批量和加工要求相关，价格公允。
问题10、关于深圳满坤
申报文件显示：
（1）深圳满坤是发行人实际控制人中的洪娜珊和洪俊城于2003年设立的公司。发行人设立之初，深圳满坤持有发行人20%股份。2011年9月，深圳满坤将其持有的发行人股权转让给洪俊城、洪娜珊。2017年12月，发行人向深圳满坤增资1,350万元，持有其90%股权，增资价格为1元/注册资本。2018年6月，发行人向洪俊城、洪娜珊购买剩余10%股权，股权转让价格为5.18元/注册资本。
（2）深圳满坤截至2020年12月31日总资产11,647.09万元，净资产5,910.32万元，分别占合并报表的10.69%及10.79%。
请发行人：
（1）说明上述股权变动原因，增资及股权转让价格定价公允性，选择发行人而非深圳满坤作为上市主体的原因。
（2）说明合并财务报表与母公司报表是否存在显著差异，如存在显著差异，应披露母公司财务报表。
（3）说明深圳满坤与母公司的业务分工情况、报告期内主要财务数据情况。
8-1-93
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对问题（2）（3）发表明确意见。回复：
一、 发行人情况说明
（一）说明上述股权变动原因，增资及股权转让价格定价公允性，选择发行人而非深圳满坤作为上市主体的原因
1、说明上述股权变动原因，增资及股权转让价格定价公允性
（1）2011年9月，深圳满坤将其持有的发行人股权全部转让给洪俊城、洪娜珊
本次股权转让完成前后，发行人的股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 转让前 | 转让后 | ||
| 认缴金额 （万元） | 占注册资本 比例 | 认缴金额 （万元） | 占注册资本 比例 | |
| 洪耿东 | 2,400.00 | 80.00% | 2,400.00 | 80.00% |
| 深圳满坤 | 600.00 | 20.00% | - | - |
| 洪俊城 | - | - | 300.00 | 10.00% |
| 洪娜珊 | - | - | 300.00 | 10.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | 3,000.00 | 100.00% |
2011年9月15日，深圳满坤与洪俊城、洪娜珊分别签署了《股权转让协议》，将其持有的满坤有限10%股权、10%股权分别以300万元、300万元的对价转让给洪俊城、洪娜珊。深圳满坤为洪俊城、洪娜珊夫妇持有100%股权的公司，本次转让原因为调整股权架构，转让完成后洪俊城、洪娜珊拟直接持有发行人股权。本次股权转让系同一实际控制人下的转让，转让价格为1元/注册资本，具有合理性、定价公允。
（2）2017年12月，发行人向深圳满坤增资1,350万元，持股90%
本次增资完成前后，深圳满坤的股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴金额 （万元） | 占注册资本 比例 | 认缴金额 （万元） | 占注册资本 比例 | |
| 满坤有限 | - | - | 1,350.00 | 90.00% |
| 洪娜珊 | 135.00 | 90.00% | 135.00 | 9.00% |
8-1-94
| 洪俊城 | 15.00 | 10.00% | 15.00 | 1.00% |
| 合计 | 150.00 | 100.00% | 1,500.00 | 100.00% |
2017年12月1日，深圳满坤召开股东会，全体股东一致同意，审议通过深圳满坤增加注册资本1,350万元，增资价格为1元/注册资本，增资款全部由满坤有限认缴。增资完成后深圳满坤的注册资本变更为1,500万元人民币，深圳满坤由发行人兄弟公司变更为发行人控股子公司。深圳满坤与发行人均从事PCB研发、生产和销售业务，存在同业竞争，本次股权转让的主要目的系解决同业竞争问题。
（3）2018年6月，洪娜珊、洪俊城将其持有的深圳满坤股权全部转让给发行人
本次股权转让完成前后，深圳满坤的股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 转让前 | 转让后 | ||
| 认缴金额 （万元） | 占注册资本 比例 | 认缴金额 （万元） | 占注册资本 比例 | |
| 满坤有限 | 1,350.00 | 90.00% | 1,500.00 | 100.00% |
| 洪娜珊 | 135.00 | 9.00% | - | - |
| 洪俊城 | 15.00 | 1.00% | - | - |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00% | 1,500.00 | 100.00% |
本次股权转让之前，深圳满坤为发行人与发行人控股股东中洪氏夫妇共同投资设立的公司，为理顺深圳满坤的股权架构，故将其变更为发行人的全资子公司。2018年6月22日，洪俊城与满坤有限签署《股权转让协议》，约定洪俊城将其持有的深圳满坤1%股权作价77.75万元转让给满坤有限；同日，洪娜珊与满坤有限签署《股权转让协议》，约定洪娜珊将其持有的深圳满坤9%股权作价699.75万元转让给满坤有限。本次股权转让价格均为5.18元/注册资本，系参照深圳满坤2017年末经审计的每股账面净资产并经各方协商后确定。
2、说明选择发行人而非深圳满坤作为上市主体的原因
（1）发行人业务定位更符合上市要求和未来发展战略。深圳满坤成立于2003年12月，成立时间较早，产品以单/双面板为主，应用领域以消费电子、通信电子为主。2008年，随着吉安工厂的逐步建设投产，在产量规模、设备投资、生产工艺能力等方面均优于深圳满坤，产品也逐步从单/双面板向多层板提
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升，客户涵盖通信电子、消费电子、工控安防、汽车电子等众多领域。未来，发行人将重点发展吉安满坤的PCB业务，深圳满坤则主要维持现有产能规模。
（2）深圳满坤厂房系租赁取得，且因深圳市宝安区农村城市化历史遗留问题，相关厂房未取得不动产权证书，存在瑕疵。而发行人在用厂房均为自建，均取得了不动产权证书，权属清晰。
（3）发行人的业务规模较深圳满坤大。报告期内，深圳满坤利润总额分别为952.11万元、167.83万元、184.80万元和-298.84万元，占发行人比重分别为
10.91%、1.86%、1.37%和-5.54%，占比较小。
（4）发行人注册地在江西省吉安市，将发行人总部放在吉安，未来在政府用地扶持等方面，有机会获得更好的发展资源与发展条件。
（二）说明合并财务报表与母公司报表是否存在显著差异，如存在显著差异，应披露母公司财务报表
发行人整体业务的开展主要集中于满坤科技（母公司），其他主体经营规模较小，对合并报表的整体影响相应较小。
报告期内，发行人合并财务报表与母公司财务报表的主要财务指标差异率整体较小，不存在显著差异。报告期各期主要财务指标对比分析如下：
单位：万元
| 2021年1-6月（2021年 6月 30日）主要财务指标对比分析 | ||||
| 报表类别 | 主要财务指标 | 合并财务报表 | 母公司财务报表 | 差异率 |
| 资产负债表 | 总资产 | 117,267.47 | 122,893.59 | -4.80% |
| 负债合计 | 57,913.71 | 61,484.78 | -6.17% | |
| 股东权益合计 | 59,353.76 | 61,408.82 | -3.46% | |
| 利润表 | 营业收入 | 52,986.17 | 52,867.33 | 0.22% |
| 净利润 | 4,573.24 | 4,836.31 | -5.75% | |
| 现金流量表 | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,893.11 | 7,880.66 | 0.16% | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,905.50 | -4,927.35 | -0.45% | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,658.99 | -1,501.27 | 9.51% | |
| 2020年度（2020 年 12 月 31 日）主要财务指标对比分析 | ||||
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| 报表类别 | 主要财务指标 | 合并财务报表 | 母公司财务报表 | 差异率 |
| 资产负债表 | 总资产 | 108,987.64 | 114,769.55 | -5.31% |
| 负债合计 | 54,206.38 | 58,197.04 | -7.36% | |
| 股东权益合计 | 54,781.26 | 56,572.50 | -3.27% | |
| 利润表 | 营业收入 | 96,248.60 | 95,161.11 | 1.13% |
| 净利润 | 11,903.39 | 11,678.12 | 1.89% | |
| 现金流量表 | 经营活动产生的现金流量净额 | 9,632.73 | 9,354.66 | 2.89% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,327.51 | -8,295.30 | 0.39% | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,841.24 | 1,841.24 | 0.00% | |
| 2019年度（2019年 12 月 31 日）主要财务指标对比分析 | ||||
| 报表类别 | 主要财务指标 | 合并财务报表 | 母公司财务报表 | 差异率 |
| 资产负债表 | 总资产 | 94,940.32 | 98,754.83 | -4.02% |
| 负债合计 | 49,590.97 | 51,394.45 | -3.64% | |
| 股东权益合计 | 45,349.35 | 47,360.38 | -4.43% | |
| 利润表 | 营业收入 | 80,670.66 | 77,999.97 | 3.31% |
| 净利润 | 8,029.92 | 10,857.70 | -35.22% | |
| 现金流量表 | 经营活动产生的现金流量净额 | 1,343.72 | 2,129.66 | -58.49% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,778.80 | -6,657.75 | 31.92% | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,668.04 | 4,786.72 | -2.54% | |
| 2018年度（2018年12月31日）主要财务指标对比分析 | ||||
| 报表类别 | 主要财务指标 | 合并财务报表 | 母公司财务报表 | 差异率 |
| 资产负债表 | 总资产 | 84,050.36 | 82,999.13 | 1.25% |
| 负债合计 | 54,460.45 | 54,224.46 | 0.43% | |
| 股东权益合计 | 29,589.92 | 28,774.68 | 2.76% | |
| 利润表 | 营业收入 | 70,805.48 | 67,519.43 | 4.64% |
| 净利润 | 7,613.81 | 6,789.44 | 10.83% | |
| 现金流量表 | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,412.71 | 13,844.34 | 10.18% | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,680.83 | -9,373.08 | -7.97% | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,991.95 | -1,325.83 | 33.44% | |
注：差异率=（合并报表金额-母公司财务报表金额）/合并报表金额
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2019年度，合并与母公司口径的净利润、投资活动产生的现金流量净额差异较大，主要系母公司收到深圳满坤3,000.00万元分红款；合并与母公司口径的经营活动产生的现金流量净额差异较大，主要系深圳满坤当期收入减少，经营活动产生的现金流量净额为负所致。2018年度，合并与母公司口径的筹资活动产生的现金流量净额差异较大，差异系母公司支付777.50万元收购深圳满坤少数股权。发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“一、财务报表”之“（二）母公司报表”中补充披露母公司财务报表：
“（二）母公司报表
1、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： |
| 货币资金 | 157,346,089.02 | 188,992,880.50 | 128,837,940.73 | 115,162,667.98 |
| 应收票据 | 1,187,730.68 | 1,807,582.13 | 3,901,290.13 | 26,260,725.58 |
| 应收账款 | 271,039,017.72 | 288,159,310.73 | 195,505,351.66 | 156,977,181.99 |
| 应收款项融资 | 55,053,764.78 | 23,366,192.66 | 51,772,092.67 | - |
| 预付款项 | 626,881.94 | 462,960.08 | 596,278.31 | 477,192.22 |
| 其他应收款 | 250,836.11 | 282,287.73 | 273,757.57 | 270,646.59 |
| 存货 | 125,724,661.97 | 78,149,064.21 | 77,047,655.84 | 51,193,393.59 |
| 合同资产 | 501,635.70 | 501,635.70 | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | 4,623,077.63 | - |
| 其他流动资产 | 17,298,126.45 | 10,722,362.06 | 17,504,200.74 | 17,214,174.26 |
| 流动资产合计 | 629,028,744.37 | 592,444,275.80 | 480,061,645.28 | 367,555,982.21 |
| 非流动资产： |
| 长期应收款 | - | - | - | 4,152,465.84 |
| 长期股权投资 | 77,775,246.76 | 77,775,246.76 | 77,775,246.76 | 77,775,246.76 |
| 固定资产 | 456,055,846.10 | 420,321,009.78 | 363,894,369.57 | 300,890,405.15 |
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| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 在建工程 | 29,528,932.96 | 27,426,045.11 | 37,111,780.43 | 48,783,098.67 |
| 使用权资产 | 1,551,721.18 | - | - | - |
| 无形资产 | 17,962,439.33 | 18,536,412.17 | 18,088,475.47 | 16,076,085.56 |
| 长期待摊费用 | 7,157,406.80 | 4,404,496.13 | 3,052,221.45 | - |
| 递延所得税资产 | 5,495,403.24 | 5,664,966.36 | 5,468,803.17 | 5,538,216.78 |
| 其他非流动资产 | 4,380,200.00 | 1,123,000.00 | 2,095,776.19 | 9,219,832.42 |
| 非流动资产合计 | 599,907,196.37 | 555,251,176.31 | 507,486,673.04 | 462,435,351.18 |
| 资产总计 | 1,228,935,940.74 | 1,147,695,452.11 | 987,548,318.32 | 829,991,333.39 |
| 流动负债： |
| 短期借款 | 75,094,666.67 | 89,171,390.73 | 39,462,034.34 | 4,750,000.00 |
| 应付票据 | 86,052,074.60 | 99,686,111.07 | 76,076,785.67 | 40,500,540.13 |
| 应付账款 | 395,935,212.69 | 330,524,682.49 | 326,799,719.44 | 365,347,079.63 |
| 预收款项 | - | - | 633,571.91 | 74,634.97 |
| 合同负债 | 1,197,518.39 | 626,887.89 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 11,945,095.21 | 12,072,765.35 | 9,736,474.34 | 10,379,730.43 |
| 应交税费 | 5,771,118.51 | 11,329,999.86 | 19,164,286.53 | 21,581,268.59 |
| 其他应付款 | 1,728,674.48 | 1,483,932.10 | 1,223,225.47 | 385,007.09 |
| 一年内到期的非流动负债 | 5,527,670.80 | 4,161,637.58 | 6,157,002.07 | 61,365,455.92 |
| 其他流动负债 | - | 636.88 | - | - |
| 流动负债合计 | 583,252,031.35 | 549,058,043.95 | 479,253,099.77 | 504,383,716.76 |
| 非流动负债： |
| 长期借款 | 5,007,256.94 | 5,007,982.64 | 4,158,622.32 | - |
| 租赁负债 | 119,078.21 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - | 6,157,002.07 |
| 递延收益 | 26,469,411.77 | 27,904,386.11 | 30,532,787.33 | 31,703,832.57 |
| 非流动负债合计 | 31,595,746.92 | 32,912,368.75 | 34,691,409.65 | 37,860,834.64 |
| 负债合计 | 614,847,778.27 | 581,970,412.70 | 513,944,509.42 | 542,244,551.40 |
| 所有者权益： |
| 股本 | 110,600,000.00 | 110,600,000.00 | 109,660,000.00 | 100,000,000.00 |
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| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资本公积 | 229,766,164.86 | 229,766,164.86 | 220,366,164.86 | 152,746,164.86 |
| 盈余公积 | 29,325,265.03 | 29,325,265.03 | 17,647,141.98 | 6,789,439.29 |
| 未分配利润 | 244,396,732.58 | 196,033,609.52 | 125,930,502.06 | 28,211,177.84 |
| 股东权益合计 | 614,088,162.47 | 565,725,039.41 | 473,603,808.90 | 287,746,781.99 |
| 负债和股东权益总计 | 1,228,935,940.74 | 1,147,695,452.11 | 987,548,318.32 | 829,991,333.39 |
2、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 528,673,286.60 | 951,611,072.49 | 779,999,661.72 | 675,194,324.76 |
| 减：营业成本 | 423,788,881.10 | 734,563,405.39 | 621,432,832.87 | 544,379,352.50 |
| 税金及附加 | 2,753,957.64 | 4,489,216.38 | 3,416,442.54 | 3,782,035.53 |
| 销售费用 | 7,667,423.03 | 13,363,131.37 | 11,936,454.65 | 8,419,078.62 |
| 管理费用 | 18,595,100.40 | 32,697,709.01 | 28,602,834.51 | 21,880,889.42 |
| 研发费用 | 23,167,001.65 | 35,037,415.80 | 27,384,416.08 | 22,016,664.62 |
| 财务费用 | 1,562,300.85 | 6,544,283.11 | 3,653,737.65 | 5,283,017.62 |
| 其中：利息费用 | 1,836,610.20 | 3,290,952.36 | 5,236,784.83 | 6,169,538.67 |
| 利息收入 | 841,653.48 | 1,210,013.56 | 1,094,386.48 | 865,190.75 |
| 加：其他收益 | 7,649,783.34 | 13,463,302.20 | 7,884,733.72 | 8,753,215.89 |
| 投资收益 | - | - | 30,000,000.00 | 815,237.28 |
| 信用减值损失 | 510,673.42 | -2,813,314.43 | -1,326,400.44 | - |
| 资产减值损失 | -1,982,429.73 | -1,326,397.09 | -256,888.37 | -535,690.64 |
| 资产处置收益 | - | -736,774.87 | -843,175.00 | - |
| 二、营业利润 | 57,316,648.96 | 133,502,727.24 | 119,031,213.33 | 78,466,048.98 |
| 加：营业外收入 | 3,500.00 | 5,000.85 | 100,000.05 | 0.27 |
| 减：营业外支出 | 285,974.47 | 471,804.24 | 193,122.69 | 669,676.61 |
| 三、利润总额 | 57,034,174.49 | 133,035,923.85 | 118,938,090.69 | 77,796,372.64 |
| 减：所得税费用 | 8,671,051.43 | 16,254,693.34 | 10,361,063.78 | 9,901,979.76 |
| 四、净利润 | 48,363,123.06 | 116,781,230.51 | 108,577,026.91 | 67,894,392.88 |
8-1-100
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| （一）持续经营净利润 | 48,363,123.06 | 116,781,230.51 | 108,577,026.91 | 67,894,392.88 |
| （二）终止经营净利润 | - | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 48,363,123.06 | 116,781,230.51 | 108,577,026.91 | 67,894,392.88 |
3、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 429,176,839.41 | 722,144,255.74 | 548,636,531.06 | 588,623,508.85 |
| 收到的税费返还 | 4,447,945.29 | 2,685,499.22 | 2,875,145.95 | 589,773.35 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 52,987,789.30 | 12,133,699.65 | 8,554,335.89 | 49,913,190.43 |
| 经营活动现金流入小计 | 486,612,574.00 | 736,963,454.61 | 560,066,012.90 | 639,126,472.63 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 295,070,699.79 | 420,439,291.70 | 371,191,872.65 | 361,022,016.10 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 74,904,509.35 | 125,992,015.94 | 109,920,400.88 | 83,229,412.19 |
| 支付的各项税费 | 24,533,340.36 | 40,804,957.29 | 27,342,323.22 | 41,871,611.83 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 13,297,435.65 | 56,180,579.02 | 30,314,776.37 | 14,560,075.46 |
| 经营活动现金流出小计 | 407,805,985.15 | 643,416,843.95 | 538,769,373.12 | 500,683,115.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 78,806,588.85 | 93,546,610.66 | 21,296,639.78 | 138,443,357.05 |
| 二、投资活动产生的现金流量： |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | 30,000,000.00 | 815,237.28 |
| 处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 6,198,153.58 | 465,000.00 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | 155,000,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | - | 6,198,153.58 | 30,465,000.00 | 155,815,237.28 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 49,273,459.77 | 89,151,145.55 | 97,042,502.17 | 85,894,253.78 |
| 投资支付的现金 | - | - | - | 8,651,780.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | 155,000,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 49,273,459.77 | 89,151,145.55 | 97,042,502.17 | 249,546,033.78 |
8-1-101
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -49,273,459.77 | -82,952,991.97 | -66,577,502.17 | -93,730,796.50 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： |
| 吸收投资收到的现金 | - | 10,340,000.00 | 77,280,000.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | 45,000,000.00 | 104,081,822.68 | 63,550,879.00 | 25,000,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 45,000,000.00 | 114,421,822.68 | 140,830,879.00 | 25,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 49,000,000.00 | 50,929,799.44 | 86,115,455.92 | 30,458,495.54 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 10,332,840.33 | 45,079,623.38 | 6,282,159.21 | 7,799,814.87 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 679,856.84 | - | 566,037.72 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 60,012,697.17 | 96,009,422.82 | 92,963,652.85 | 38,258,310.41 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -15,012,697.17 | 18,412,399.86 | 47,867,226.15 | -13,258,310.41 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -490,709.94 | -4,285,518.24 | 1,332,957.83 | 361,848.03 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 14,029,721.97 | 24,720,500.31 | 3,919,321.59 | 31,816,098.17 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 131,363,189.88 | 106,642,689.57 | 102,723,367.98 | 70,907,269.81 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 145,392,911.85 | 131,363,189.88 | 106,642,689.57 | 102,723,367.98 |
……”
（三）说明深圳满坤与母公司的业务分工情况、报告期内主要财务数据情况
深圳满坤的产品以单/双面板为主，应用领域以消费电子、通信电子为主。2008年，随着吉安工厂的逐步建设投产，在产量规模、设备投资、生产工艺能力等方面均优于深圳满坤，母公司产品也逐步从单/双面板向多层板提升，客户涵盖通信电子、消费电子、工控安防、汽车电子等众多领域。未来，发行人将重点发展满坤科技的PCB业务，深圳满坤则主要维持现有产能规模。
深圳满坤报告期内的主要财务数据如下：
| 项目 | 2021年6月30日/2021年1-6月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 总资产（万元） | 11,851.12 | 11,647.09 | 10,326.40 | 17,281.62 |
| 净资产（万元） | 5,655.55 | 5,910.32 | 5,698.65 | 8,507.92 |
| 净利润（万元） | -254.77 | 211.67 | 190.73 | 827.53 |
注：以上数据经天健所审计
8-1-102
二、中介机构核查情况
（一）保荐人、发行人律师就问题（一）的核查程序及核查结论
1、核查程序
（1）取得上述股权变动相关的内部决议、工商变更资料、股权转让协议等，核查上述股权变动的背景及过程；
（2）取得深圳满坤2017年度审计报告，比较深圳满坤2017年未经审计的每股净资产与2018年6月深圳满坤股权转让价格；
（3）对发行人董事长、总经理、实际控制人之一洪俊城进行访谈，核查上述股权变动原因及上市主体选择的相关要素等事项。
2、核查结论
经核查，保荐人和发行人律师认为：
上述股权变动具有合理原因，增资及股权转让价格定价公允；选择发行人而非深圳满坤作为上市主体具有合理原因。
（二）保荐人、申报会计师就问题（二）、（三）的核查程序及核查结论
1、核查程序
（1）取得并查阅发行人报告期内审计报告，对比分析报告期内母公司报表和合并报表，计算差异率，确认母公司报表与合并报表是否存在显著差异；
（2）取得深圳满坤报告期内的审计报告，分析深圳满坤报告期内的主要财务数据；
（3）对洪俊城（发行人董事长、总经理、实际控制人之一）以及洪记英（发行人副总经理、实际控制人之一、深圳满坤法定代表人）进行访谈，了解深圳满坤与母公司的业务分工情况，并将了解到的业务分工情况与报告期内母公司和深圳满坤财务数据进行匹配分析。
2、核查结论
8-1-103
经核查，保荐人、申报会计师认为：
发行人合并财务报表与母公司报表不存在显著差异；深圳满坤与发行人业务存在一定重合，但有明晰业务分工。
问题11、关于毛利率
申报文件显示：
（1）报告期各期，发行人综合毛利率分别为22.96%、22.19%、25.25%，可比公司平均综合毛利率分别为22.36%、23.03%、23.53%。2020年发行人毛利率增速显著高于同行业水平。
（2）报告期各期，发行人寄售模式毛利率分别为33.23%、30.05%、
31.86%，非寄售模式毛利率分别为20.23%、16.59%、18.41%。发行人寄售模式毛利率显著高于非寄售模式毛利率。
（3）发行人所处行业市场集中度较低、市场竞争激烈，报告期内发行人报废率存在波动。
请发行人：
（1）分析并披露2020年发行人毛利率增速显著高于同行业水平的原因，按产品类别分析发行人与可比公司可比产品毛利率是否存在显著差异。
（2）对比相同应用领域产品VMI寄售模式与非寄售模式销售毛利率是否存在显著差异，并结合对比情况分析并说明VMI寄售模式毛利率较高的合理性。
（3）说明报告期内各类产品、产品线良率情况，对比发行人与可比公司良率是否存在较大差异。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、发行人情况说明及补充披露
8-1-104
（一）分析并披露2020年发行人毛利率增速显著高于同行业水平的原因，按产品类别分析发行人与可比公司可比产品毛利率是否存在显著差异
1、分析并披露2020年发行人毛利率增速显著高于同行业水平的原因发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）主营业务毛利及毛利率分析”之“8、综合毛利率及主营业务毛利率可比公司对比分析”中补充披露如下：
“8、综合毛利率及主营业务毛利率可比公司对比分析
| 公司名称 | 综合毛利率 | 主营业务毛利率 | ||||||
| 2021年1-6月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2021年1-6月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
| 胜宏科技 | 23.96% | 24.36% | 25.75% | 27.56% | 19.24% | 20.71% | 22.43% | 24.69% |
| 世运电路 | 16.12% | 25.91% | 25.83% | 22.73% | 12.46% | 23.30% | 23.96% | 21.14% |
| 博敏电子 | 20.55% | 21.35% | 20.15% | 18.78% | 18.47% | 19.68% | 19.15% | 17.56% |
| 奥士康 | 24.27% | 26.12% | 26.84% | 23.94% | 20.16% | 22.95% | 24.37% | 21.31% |
| 中京电子 | 20.42% | 23.20% | 23.23% | 20.48% | 18.74% | 22.57% | 22.83% | 19.81% |
| 广东骏亚 | 23.46% | 23.57% | 18.07% | 20.43% | 19.55% | 20.59% | 15.86% | 18.28% |
| 中富电路 | 19.80% | 21.79% | 21.64% | 23.08% | / | 22.92% | 22.60% | 24.13% |
| 科翔股份 | 17.76% | 21.91% | 22.70% | 21.92% | 14.73% | 19.60% | 20.68% | 19.82% |
| 平均值 | 20.79% | 23.53% | 23.03% | 22.36% | 17.62% | 21.54% | 21.48% | 20.84% |
| 较上年变动 | -2.74% | 0.50% | 0.67% | / | -3.92% | 0.06% | 0.64% | / |
| 本公司 | 21.44% | 25.25% | 22.19% | 22.96% | 16.98% | 22.32% | 19.53% | 21.61% |
| 较上年变动 | -3.81% | 3.06% | -0.77% | / | -5.34% | 2.79% | -2.08% | / |
数据来源：可比公司招股说明书、年度报告、半年度报告、上市公告书，中富电路按规定未披露半年度报告注：发行人2020年和2021年1-6月以及胜宏科技、奥士康、广东骏亚、中富电路、科翔股份等6家公司2020年毛利率剔除了仓储物流费的影响。
PCB企业毛利率受产品结构、应用领域、客户结构等因素的影响，公司与同行业可比公司毛利率存在一定差异，与平均值基本持平。2020年公司毛利率增速显著高于同行业水平，主要系公司2019年毛利率下降幅度较大，而2018-2020年同行业可比公司毛利率平均值呈上升趋势所致。对比2020年与2018年
8-1-105
的毛利率变动幅度，公司与同行业可比公司基本一致，其中主营业务毛利率公司2020年较2018年上升0.71个百分点，同行业可比公司上升0.70个百分点；综合毛利率公司2020年较2018年上升2.29个百分点，同行业可比公司上升
1.17个百分点。
公司2019年主营业务毛利率较2018年下降2.08个百分点，主要系2018年吉安工厂二期逐步投产后，产能增长较快，为争取更多的业务份额，2019年对普联技术、视源股份等客户降价幅度较大。其中，普联技术与视源股份2019年销售收入占主营业务收入比例为49.07%，公司对普联技术与视源股份的2019年双面板销售价格较2018年下降10.63%；对普联技术2019年多层板销售价格较2018年下降7.50%。
公司2020年主营业务毛利率较2019年上升2.79个百分点，主要原因系：
①随着发行人新导入客户的逐步放量，公司优先承接毛利率相对较高的订单，2020年公司产品销售均价较2019年增长1.43个百分点。②随着原材料价格下降、产量增加产生规模效应，导致2020年产品单位成本下降2.08个百分点。
受覆铜板、铜箔、铜球、半固化片等主要原材料价格上涨影响，2021年1-6月，公司主营业务毛利率与可比公司平均值均有所下降。其中，公司主营业务毛利率下降5.34个百分点，同行业可比公司均值下降3.92个百分点。不同公司主营业务毛利率变动幅度存在差异，主要系各公司的产品结构不同，直接材料占成本的比重不同，原材料涨价的影响幅度也不同，且因客户结构存在差异，对不同客户的提价能力也不同。整体上看，2021年1-6月公司综合毛利率和主营业务毛利率与可比公司均值较为接近。”
2、按产品类别分析发行人与可比公司可比产品毛利率是否存在显著差异2018-2020年，除世运电路、奥士康、中富电路和科翔股份外，其余同行业可比公司未按产品类别划分毛利率，发行人与世运电路、奥士康、中富电路和科翔股份按产品类别毛利率对比情况如下：
| 公司 名称 | 单面板毛利率 | 双面板毛利率 | 多层板毛利率 | ||||||
| 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
| 世运电路 | 10.35% | 9.56% | 12.61% | 17.35% | 20.19% | 17.02% | 26.32% | 26.20% | 23.63% |
8-1-106
| 奥士康 | / | / | / | 24.18% | 28.26% | 21.52% | 21.71% | 23.56% | 21.26% |
| 中富电路 | / | / | / | 24.34% | 24.37% | 28.21% | 21.46% | 22.10% | 23.02% |
| 科翔股份 | / | / | / | 16.35% | 16.70% | 17.07% | 17.85% | 21.32% | 18.75% |
| 平均值 | 10.35% | 9.56% | 12.61% | 20.56% | 22.38% | 20.96% | 21.84% | 23.30% | 21.67% |
| 发行人 | 29.66% | 29.98% | 27.11% | 18.49% | 15.15% | 18.98% | 27.46% | 26.17% | 27.14% |
数据来源：可比公司招股说明书、年度报告。注1：2020年毛利率剔除了仓储物流费的影响。注2：奥士康、中富电路、科翔股份未单独披露单面板与双面板毛利率，上述双面板毛利率为单/双面板毛利率。
注3：2020年度科翔股份数据为2020年1-3月数据。
（1）单面板毛利率对比情况分析
2018-2020年，发行人单面板毛利率分别为27.11%、29.98%和29.66%，高于世运电路单面板毛利率12.61%、9.56%和10.35%，主要系2018-2020年发行人单面板销售金额较小，且部分单面板为铁氟龙、铝基板，属于特殊板材，毛利率相对较高。
（2）双面板毛利率对比情况分析
2018-2020年，发行人双面板毛利率分别为18.98%、15.15%和18.49%，上述同行业公司双面板毛利率均值分别为20.96%、22.38%和20.56%，发行人双面板毛利率低于可比公司。2018-2020年，发行人第一大客户普联技术及第二大客户视源股份双面板销售金额占比较高，合计分别为68.33%、59.68%和
53.79%，普联技术与视源股份的采购量大，议价能力强，且分别采购通信电子和消费电子领域产品，发行人对其销售价格和毛利率相对较低，拉低了双面板整体毛利率。2019年双面板毛利率较低主要系吉安工厂二期投产后产能增长较快，为争取更多的业务份额，2019年对视源股份、普联技术等客户降价幅度较大。
2018-2020年，发行人双面板毛利率与世运电路整体较为接近，主要系发行人与世运电路的产品均以大批量为主。报告期内，发行人双面板中大批量的占比分别为76.21%、73.63%和76.84%。
2018-2020年，发行人双面板毛利率与科翔股份较为接近，低于中富电路，主要原因系：发行人和科翔股份、中富电路主要应用领域的终端产品及客户存在一定差异，具体如下：
8-1-107
| 应用领域 | 公司名称 | 主要终端产品 | 主要客户 |
| 通信电子 | 科翔股份 | 交换机、路由器、无线网卡、通信服务器、5G 宏/微基站的天线/射频模块及光通信模块等 | 星网锐捷、特发东智、双翼科技等知名通讯设备制造商 |
| 中富电路 | 天线板、通信电源、二次电源、服务器电源和 UPS | 华为、斯比泰、Jabil、中兴通讯等知名通信科技公司及电子制造服务商 | |
| 发行人 | 路由器、交换机、服务器等 | 普联技术、吉祥腾达、共进股份等知名网络通讯设备供应商 | |
| 消费电子 | 科翔股份 | 智能手机/平板电脑、LED 显示屏、数字电视机顶盒、电子乐器、智能家居、家用电器等 | 兆驰股份、九联科技、和而泰、龙旗科技、科乐格等知名消费电子产品制造商 |
| 中富电路 | 平面变压器板、智能家居等 | ||
| 发行人 | 家用电器、智能家居、LED显示屏、办公设备等 | 视源股份、TCL通力、格力电器等知名消费电子产品制造商 | |
| 工业控制 | 科翔股份 | 安防系统、电源管控设备、智能电表、电子收付系统终端等 | 大华股份、阳光电源、智芯微等知名工控设备制造商 |
| 中富电路 | 光伏逆变器、工业显示设备、工业电源和温控设备等 | 华为、Asteelflash、Lacroix、PLEXUS 和Lenze等全球知名工控设备制造商和 EMS 厂商 | |
| 发行人 | 电源管控设备、数据采集系统、逆变器、智能电表、伺服器、工业机器手、家用监控系统、智能交通系统、公共安防等众多产品 | 海康威视、大华股份、台达电子、康舒科技、得利捷等知名工控设备制造商 |
发行人与同行业可比公司凭借自身规模技术、既有渠道优势等承接的客户群体及产品不同，导致毛利率存在客观差异。
（3）多层板毛利率对比情况分析
2018-2020年，发行人多层板毛利率分别为27.14%、26.17%和27.46%，上述同行业公司多层板毛利率分别为21.67%、23.30%和21.84%，发行人多层板毛利率高于可比公司均值。如前文所述，不同应用领域的终端产品及客户存在一定差异，因此不同公司多层板的毛利率也存在一定差异。发行人工控安防领域及汽车电子领域以多层板为主，2018-2020年多层板占该两领域收入比重在40%以上。由于工控安防领域及汽车电子领域毛利率较高，拉升了多层板的毛利率。如工控安防领域客户台达电子以小批量多层板为主，其工业电源产品多
8-1-108
为厚铜板产品，表面处理工艺为沉金（镀金）、金手指等；如客户得利捷主要产品为条码阅读器、移动数据终端产品，其多层板层数较其他产品高，对产品一致性要求较高，且表面处理工艺涉及沉金、金手指、沉银等，上述产品工艺复杂，附加值较高，毛利率较高。同行业可比公司中富电路多层板产品中主要以通信领域为主，2019年度及2020年度占比分别为40.36%、52.41%，其通信领域毛利率相对较低。
（二）对比相同应用领域产品VMI寄售模式与非寄售模式销售毛利率是否存在显著差异，并结合对比情况分析并说明VMI寄售模式毛利率较高的合理性
1、对比相同应用领域产品VMI寄售模式与非寄售模式销售毛利率是否存在显著差异
| 领域 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| VMI 模式 | 非VMI模式 | VMI 模式 | 非VMI模式 | VMI 模式 | 非VMI模式 | VMI 模式 | 非VMI模式 | |
| 工控安防 | 28.94% | 13.18% | 39.21% | 25.43% | 34.82% | 19.21% | 47.33% | 27.41% |
| 汽车电子 | 30.72% | 40.79% | 36.81% | 39.43% | 29.31% | 34.28% | 28.69% | 31.82% |
| 消费电子 | 17.87% | 12.96% | 19.53% | 17.07% | 16.73% | 12.73% | 16.27% | 19.92% |
报告期内，发行人工控安防领域VMI模式毛利率分别为47.33%、34.82%、
39.21%和28.94%，非VMI模式毛利率分别为27.41%、19.21%、25.43%和
13.18%，变动趋势一致，但工控安防领域VMI模式毛利率高于非VMI模式毛利率，主要原因系工控安防领域VMI模式主要客户为台达电子，报告期内，发行人对台达电子的VMI销售收入占VMI收入比重分别为23.68%、19.33%、
22.31%和16.02%。发行人对台达电子工业电源产品多为厚铜板，表面处理工艺为沉金（镀金）、金手指等，产品附加值较高，故毛利率相对较高。
报告期内，发行人汽车电子领域VMI模式毛利率分别为28.69%、29.31%、
36.81%和30.72%，非VMI毛利率分别为31.82%、34.28%、39.43%和40.79%。汽车电子领域VMI模式毛利率低于非VMI模式毛利率，主要原因系汽车电子领域主要客户德赛西威毛利率相比其他客户较低，德赛西威系发行人汽车电子领域第一大客户，占比较高，报告期内销售收入占汽车电子领域比重分别为
69.14%、51.63%、41.21%和36.54%，从而拉低了VMI模式下的整体毛利率。
8-1-109
报告期内，发行人消费电子领域VMI模式毛利率分别为16.27%、16.73%、
19.53%和17.87%，非VMI模式毛利率分别为19.92%、12.73%、17.07%和
12.96%，2018年消费电子领域VMI模式毛利率低于非VMI模式毛利率，其他各期均高于非VMI模式毛利率。发行人VMI消费电子领域客户为格力电器，报告期内毛利率波动受单价波动影响；非VMI消费电子领域客户主要系视源股份，2019年降价幅度较大，毛利率较低。
综上，发行人相同应用领域产品VMI模式与非VMI模式销售毛利率的差异系客户和产品不同所致，与VMI模式本身无关。
2、结合对比情况分析并说明VMI寄售模式毛利率较高的合理性
（1）报告期内，发行人VMI模式毛利率分别为33.23%、30.05%、31.86%和23.77%，非VMI模式毛利率分别20.23%、16.59%、18.41%和13.51%，VMI模式毛利率较高，具体如下表所示：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | |
| VMI模式 | 23.77% | -8.09% | 31.86% | 1.81% | 30.05% | -3.18% | 33.23% |
| 非VMI模式 | 13.51% | -4.90% | 18.41% | 1.83% | 16.59% | -3.65% | 20.23% |
| 合计 | 16.98% | -5.34% | 22.32% | 2.79% | 19.53% | -2.08% | 21.61% |
注：2020年和2021年1-6月毛利率剔除了仓储物流费的影响
（2）报告期内，发行人VMI模式下主要客户大华股份、台达电子等为工控安防领域客户，德赛西威与延锋伟世通等为汽车电子领域客户，格力电器为消费电子领域客户，其中VMI模式下工控安防与汽车电子领域收入占比分别为
98.36%、83.29%、65.67%和50.23%，具体如下表所示：
单位：万元
| 领域 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | |
| 工控安防 | 5,291.96 | 31.20% | 11,012.14 | 40.92% | 8,796.39 | 51.55% | 1,884.14 | 25.47% |
| 汽车电子 | 3,227.65 | 19.03% | 6,658.81 | 24.75% | 5,415.62 | 31.74% | 5,392.39 | 72.89% |
| 消费电子 | 8,443.55 | 49.78% | 9,238.24 | 34.33% | 2,852.00 | 16.71% | 121.85 | 1.65% |
| 总计 | 16,963.16 | 100.00% | 26,909.20 | 100.00% | 17,064.01 | 100.00% | 7,398.38 | 100.00% |
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（3）报告期内，发行人非VMI模式下通信电子与消费电子领域收入占比分别为84.32%、83.49%、82.10%和71.56%，具体如下表所示：
单位：万元
| 领域 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | |
| 通信电子 | 13,586.25 | 40.96% | 32,801.21 | 49.92% | 27,787.93 | 45.60% | 30,930.99 | 49.74% |
| 消费电子 | 10,148.94 | 30.60% | 21,144.40 | 32.18% | 23,089.65 | 37.89% | 21,506.64 | 34.58% |
| 工控安防 | 6,386.90 | 19.26% | 8,911.30 | 13.56% | 7,566.81 | 12.42% | 6,465.74 | 10.40% |
| 汽车电子 | 2,124.58 | 6.41% | 780.21 | 1.19% | 703.14 | 1.15% | 814.13 | 1.31% |
| 其他 | 921.41 | 2.78% | 2,069.56 | 3.15% | 1,796.84 | 2.95% | 2,469.85 | 3.97% |
| 总计 | 33,168.07 | 100.00% | 65,706.67 | 100.00% | 60,944.37 | 100.00% | 62,187.35 | 100.00% |
（4）报告期内，发行人工控安防和汽车电子领域产品的毛利率均高于发行人通信电子、消费电子领域，具体如下表所示：
| 领域 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| VMI 模式 | 非VMI模式 | VMI 模式 | 非VMI模式 | VMI 模式 | 非VMI模式 | VMI 模式 | 非VMI模式 | |
| 通信电子 | / | 9.27% | / | 15.89% | / | 17.27% | / | 17.67% |
| 消费电子 | 17.87% | 12.96% | 19.53% | 17.07% | 16.73% | 12.73% | 16.27% | 19.92% |
| 工控安防 | 28.94% | 13.18% | 39.21% | 25.43% | 34.82% | 19.21% | 47.33% | 27.41% |
| 汽车电子 | 30.72% | 40.79% | 36.81% | 39.43% | 29.31% | 34.28% | 28.69% | 31.82% |
| 其他 | / | 21.55% | / | 34.05% | / | 37.53% | / | 32.39% |
综上所述，报告期内，发行人VMI模式毛利率较非VMI模式高，主要原因系VMI模式下产品主要应用领域系工控安防与汽车电子，非VMI模式下主要应用领域系通信电子和消费电子，而工控安防与汽车电子领域毛利率普遍高于通信电子和消费电子领域所致。
（三）说明报告期内各类产品、产品线良率情况，对比发行人与可比公司良率是否存在较大差异
报告期内，发行人整体产品良率分别为96.31%、96.60%、97.01%和95.36%，其中吉安工厂的产品良率分别96.24%、96.67%、96.89%和95.04%，深圳工厂的产品良率分别为96.50%、96.30%、97.77%和97.45%。2018年8月，吉安工厂二期陆续投产，受设备磨合、技术参数调试以及产品结构多元化、客户数量
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增加等多重因素影响，吉安工厂二期产线多层板压合工序的产品报废率出现波动且相对较高，经整合改善后，2019年5月开始良率保持在较高水平，2021年1-6月，吉安工厂因为新客户的产品处于导入磨合期使得产品良率有所下降。从产品类型来看，报告期内，发行人单/双面板良率高于多层板。同行业可比公司中富电路招股说明书披露，单/双面板由于工序相对多层板要少，工艺相对简单，良率相对多层板要高。报告期内，发行人单/双面板良率高于多层板，与中富电路一致。具体如下表所示：
| 产品类型 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 吉安 | 深圳 | 吉安 | 深圳 | 吉安 | 深圳 | 吉安 | 深圳 | |
| 单面板 | 97.64% | 98.12% | 98.99% | 97.76% | 97.46% | 96.28% | 96.34% | 96.25% |
| 双面板 | 96.24% | 97.47% | 97.46% | 97.78% | 97.22% | 96.32% | 96.59% | 96.53% |
| 多层板 | 93.11% | 93.28% | 95.77% | 90.73% | 95.51% | 92.60% | 95.36% | 95.28% |
| 小计 | 95.04% | 97.45% | 96.89% | 97.77% | 96.67% | 96.30% | 96.24% | 96.50% |
| 合计 | 95.36% | 97.01% | 96.60% | 96.31% | ||||
注：产品良率=年度总产出（平方米）/年度总投入（平方米）
报告期内，发行人同行业可比公司未公开披露良率数据。
二、中介机构核查情况
（一）保荐人、发行人会计师就问题（一）的核查程序及核查结论
1、核查程序
（1）查阅同行业可比公司的招股说明书与年度报告，对比发行人与同行业可比公司毛利率的差异，分析差异的合理性；
（2）获取发行人与同行业可比公司按产品类型划分的毛利率，分析波动情况，并与同行业可比公司对比分析差异原因。
2、核查结论
经核查，保荐人和申报会计师认为：
发行人与可比公司的可比产品毛利率存在一定差异，主要系产品类型、产品应用领域及客户类别存在差异。发行人毛利率波动合理，与发行人实际经营情况匹配。
（二）保荐人、发行人会计师就问题（二）的核查程序及核查结论
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1、核查程序
（1）获取发行人分应用领域、VMI与非VMI模式的销售明细表，对比相同应用领域产品寄售模式与非寄售模式销售毛利率是否存在显著差异，以及VMI模式与非VMI模式毛利率是否存在差异，并分析差异原因；
（2）取得并查阅发行人VMI模式下主要客户签订的销售合同，了解合同关键条款；
（3）查阅同行业可比公司招股说明书或定期报告，对比VMI模式下销售情况。
2、核查结论
经核查，保荐人和申报会计师认为：
1、发行人工控安防领域VMI与非VMI毛利率差异较为显著，主要系产品类型差异所致，与VMI模式本身无关。发行人汽车电子、消费电子领域VMI与非VMI毛利率无显著差异。
2、VMI模式毛利率相比非VMI模式较高的主要原因系报告期内工控安防领域与汽车电子领域收入占VMI模式收入比例较高。
（三）保荐人、发行人会计师就问题（三）的核查程序及核查结论
1、核查程序
（1）查阅同行业可比公司的招股说明书与年度报告，查询同行业可比公司对于产品良率的分析。
（2）获取发行人按产品类型划分的良率，分析波动情况。
2、核查结论
经核查，保荐人和申报会计师认为：
2018-2020年，发行人整体产品良率呈现上升趋势，2021年1-6月吉安工厂因为新客户的产品处于导入磨合期使得产品良率有所下降。报告期内，发行人
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单面板及双面板良率均高于多层板。报告期内，发行人同行业可比公司未公开披露良率数据，因此无法对发行人良率与同行业可比公司进行对比分析。
问题12、关于客户申报文件显示，报告期各期，发行人对第一大客户普联技术销售收入占比分别为36.67%、28.04%、32.54%。报告期内，发行人前五大客户变动较大。公开信息显示，受芯片短缺影响，部分路由器生产商的生产可能受到影响。请发行人：
（1）说明报告期后主要客户生产经营是否发生重大不利变化，并分析对发行人的影响情况。
（2）说明报告期内稳定客户收入占比情况，并分析收入稳定性情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）说明报告期后主要客户生产经营是否发生重大不利变化，并分析对发行人的影响情况
根据公开信息查询，芯片短缺成为全球电子、通信、汽车行业普遍面临的问题，发行人的部分客户亦受到一定的影响，但主要客户已做出积极应对，如海康威视在《2021年4月18日-2021年4月30日投资者关系活动记录表》中表示，“主芯片的问题海康处理的比较好，目前对海康没有太大的影响”；大华股份在《2021年7月1日投资者关系活动记录表》中表示，“面对当前原材料涨价及元器件紧缺的各类问题，公司已积极采取多种措施进行应对。包括有计划、有节奏的进行调价，在确保业务稳定性的同时，一定程度上疏解原材料涨价压力。同时，公司拥有面向国内外众多芯片平台实现AI算法部署以及端边云全覆盖的能力，可以自动把几十个芯片平台的适配和优化处理完直接出库，提高各类芯片的使用适配性”；德赛西威在《2021年4月28日投资者关系活动记录表》
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中对于芯片短缺问题表示，“公司已从加强采购、经营管理、设计优化等多个维度积极做好应对措施”。发行人主要客户的基本情况及报告期后的经营情况如下表所示：
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单位：万元、%
| 客户名称 | 成立 日期 | 简介及地位 | 2021年1-6月经营业绩 | |||||
| 营业收入 | 净利润 | |||||||
| 金额 | 较2020 同期 | 较2019 年同期 | 金额 | 较2020 年同期 | 较2019 年同期 | |||
| 普联 技术 | 2000年 | 全球领先的网络通讯设备供应商之一，产品涵盖以太网、无线局域网、宽带接入、电力线通信、安防监控、移动互联网终端、智能家居、网络安全等领域，产品应用于170多个国家。 | 非公众公司，经营信息未公开。经保荐人、申报会计师访谈，普联技术2021年受到芯片短缺影响，但生产经营稳定，未发生重大不利变化 | |||||
| 视源 股份 | 2005年 | 国内液晶显示主控板的龙头企业之一，主营业务为液晶显示主控板卡和交互智能平板的设计、研发和销售。旗下拥有教育信息化应用工具提供商希沃（seewo）、高效会议平台MAXHUB等业内知名品牌。入选2019年《财富》中国500强 | 796,253.34 | 27.50 | 10.52 | 42,888.38 | -20.51 | -24.43 |
| 格力 电器 | 1989年 | 世界500强企业，为多元化、科技型的全球工业集团，产业覆盖家用消费品和工业装备两大领域，空调市场占有率多年位于全球第一 | 9,105,207.19 | 31.01 | -6.42 | 949,081.64 | 47.71 | -31.30 |
| 台达 电子 | 1975年 | 台湾上市公司，为全球电源管理解决方案的世界级厂商，在交换式电源供应器及散热解决方案维持领导地位，涵盖电源及零组件产品、自动化产品、基础设施产品等三大业务 | 1,512.55 亿新台币 | 19.69 | 18.65 | 151.07 亿新台币 | 45.98 | 12.10 |
| 海康 威视 | 2001年 | 以视频为核心的智能物联网解决方案和大数据服务提供商，业务聚焦于综合安防、大数据服务和智慧业务，2016-2018年被a&s《安全&自动化》杂志评为“全球安防50强”第一位 | 3,390,209.84 | 39.68 | 41.71 | 685,487.58 | 46.88 | 62.29 |
| 大华 股份 | 2001年 | 全球领先的以视频为核心的智慧物联解决方案提供商和运营服务商。基于视频业务，大华股份持续探索新兴业务，延展了机器视觉、视频会议系统、专业无人 | 1,350,500.57 | 37.27 | 24.97 | 167,541.15 | 22.23 | 39.08 |
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| 机、智慧消防、汽车技术等新兴视频物联业务。2020年被a&s《安全&自动化》杂志评为“全球安防50强”第二位 | ||||||||
| TCL通力 | 2000年 | 主要从事音频、视频、电声及智能家居类产品的ODM业务，为国际知名品牌研发、生产及销售优质音视频产品和无线智能互联产品 | 未披露2021年半年度经营业绩情况 | |||||
| 德赛 西威 | 1986年 | 中国汽车电子龙头企业之一，聚焦智能座舱、智能驾驶和网联服务三大领域的整合 | 408,289.81 | 57.25 | 79.76 | 36,903.55 | 60.85 | 261.06 |
| 吉祥 腾达 | 2003年 | 专业的网络设备供应商，产品涵盖家用无线、商用无线、交换机、接入终端、PLC电力网等 | 非公众公司，经营信息未公开 | |||||
数据来源：各上市公司定期报告、公开信息查询。
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如上表所示，经查询发行人主要客户最近一期（2021年上半年）的定期报告，除视源股份净利润同比下降外，其他公司营业收入、净利润同比均呈现较好的增长，考虑到上述客户2020年上半年可能受疫情影响而基数较低，同时将上述客户2021年上半年数据与2019年上半年数据进行对比，视源股份2021年上半年净利润较2019年上半年下降24.43%，格力电器2021年上半年营业收入、净利润较2019年上半年下降6.42%、31.30%，除此之外，其余上市公司客户均呈现增长。
经保荐人、申报会计师对普联技术进行访谈，其2021年上半年生产经营受到芯片短缺存在一定影响，但生产经营未发生重大不利变化。2021年上半年发行人向普联技术销售PCB金额1.27亿元，同比下降2.49%，销售面积29.81万平方米，同比下降10.14%。综上，报告期后发行人主要客户生产经营未发生重大不利变化。
根据普联技术子公司珠海市益天技术有限公司（以下简称“珠海益天”）于2014年12月公示的《电子信息产业基地项目环境影响报告书》，其拟建设年产76万平方米柔性板和多层板项目。根据珠海益天于2020年12月公示的《建设项目环境影响报告表》，其拟将原年产76万平方米柔性板和多层板项目变更为年产180万平方米印制电路板项目，生产普通刚性板以满足普联技术的电路板需求，并计划于2021年 6月投产。根据2021年7月发行人与普联技术的会议记录内容，双方合作的订单量将保持在每月3.5万平方米（其中双面板
2.5万平方米、多层板1万平方米），若9-12月按每月出货量3.5万平方米估算，2021年向普联技术销售面积较2020年下降比例约为36%。2021年8月，公司实际承接普联技术订单量为4.35万平方米，较约定面积高24.29%。若珠海益天电路板项目投产且能够满足普联技术的PCB需求，则可能存在向发行人减少采购的风险。
1、发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“四、提请特别关注的风险因素”之“（四）主要客户集中度较高的风险”及“第四节风险因素”之“三、经营风险”之“（二）主要客户集中度较高的风险”中补充披露以下楷体加粗部分：
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“报告期内，公司前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为
76.70%、68.01%、69.65%和70.01%，客户集中度较高。其中，普联技术为公司报告期内第一大客户，销售收入占比分别为36.67%、28.04%、32.54%和
25.36%。根据普联技术子公司珠海市益天技术有限公司（以下简称“珠海益天”）于2014年12月公示的《电子信息产业基地项目环境影响报告书》，其拟建设年产76万平方米柔性板和多层板项目。根据珠海益天于2020年12月公示的《建设项目环境影响报告表》，其拟将原年产76万平方米柔性板和多层板项目变更为年产180万平方米印制电路板项目，生产普通刚性板以满足普联技术的电路板需求，并计划于2021年 6月投产。根据2021年7月公司与普联技术的会议记录内容，双方合作的订单量将保持在每月3.5万平方米（其中双面板2.5万平方米、多层板1万平方米），若9-12月按每月出货量3.5万平方米估算，2021年向普联技术销售面积较2020年下降比例约为36%。2021年8月，公司实际承接普联技术订单量为4.35万平方米，较约定面积高24.29%。若珠海益天电路板项目投产且能够满足普联技术的PCB需求，则可能存在向公司减少采购的风险。同时，新冠疫情爆发以来，芯片短缺逐渐成为全球电子、通信、汽车等行业普遍面临的问题，公司的部分客户亦受到一定的影响。如公司主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化，或其在未来减少对公司PCB产品采购，将会在一定时期内对公司的盈利水平产生不利影响。”
2、发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、销售情况和主要客户”之“（三）主要客户情况”之“1、报告期内前五大客户情况”补充披露以下楷体加粗部分：
“??
报告期内，普联技术均为公司第一大客户，销售金额分别为25,513.93万元、21,870.24万元、30,134.46万元和12,713.58万元，销售收入占比分别为36.67%、28.04%、32.54%和25.36%,合作较为稳定。根据普联技术子公司珠海益天于2014年12月公示的《电子信息产业基地项目环境影响报告书》，其拟建设年产76万平方米柔性板和多层板项目。根据珠海益天于2020年12月公示的《建设项目环境影响报告表》，其拟将原年产76万平方米柔性板和多
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层板项目变更为年产180万平方米印制电路板项目，生产普通刚性板以满足普联技术的电路板需求，并计划于2021年 6月投产。根据2021年7月公司与普联技术的会议记录内容，双方合作的订单量将保持在每月3.5万平方米（其中双面板2.5万平方米、多层板1万平方米），若9-12月按每月出货量3.5万平方米估算，2021年向普联技术销售面积较2020年下降比例约为36%。2021年8月，公司实际承接普联技术订单量为4.35万平方米，较约定面积高
24.29%。”
（二）说明报告期内稳定客户收入占比情况，并分析收入稳定性情况发行人与主要客户合作稳定，报告期内发行人各期前五大客户的销售情况如下表所示：
单位：万元、%
| 客户名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||||
| 销售金额 | 占主营业务收入比例 | 排名 | 销售金额 | 占主营业务收入比例 | 排名 | |
| 普联技术 | 12,713.58 | 25.36 | 1 | 30,134.46 | 32.54 | 1 |
| 视源股份 | 6,088.18 | 12.14 | 3 | 13,506.01 | 14.58 | 2 |
| 格力电器 | 8,443.55 | 16.84 | 2 | 9,238.24 | 9.97 | 3 |
| 台达电子 | 2,747.57 | 5.48 | 5 | 6,798.66 | 7.34 | 4 |
| 海康威视 | 5,102.92 | 10.18 | 4 | 4,829.69 | 5.21 | 5 |
| 大华股份 | 2,467.27 | 4.92 | 6 | 4,503.70 | 4.86 | 6 |
| TCL通力 | 897.91 | 1.79 | 12 | 3,892.31 | 4.20 | 7 |
| 德赛西威 | 1,955.96 | 3.90 | 7 | 3,065.62 | 3.31 | 8 |
| 吉祥腾达 | 809.47 | 1.61 | 13 | 2,013.29 | 2.17 | 11 |
| 客户名称 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 销售金额 | 占主营业务收入比例 | 排名 | 销售金额 | 占主营业务收入比例 | 排名 | |
| 普联技术 | 21,870.24 | 28.04 | 1 | 25,513.93 | 36.67 | 1 |
| 视源股份 | 16,408.06 | 21.03 | 2 | 15,199.70 | 21.84 | 2 |
| 格力电器 | 2,852.00 | 3.66 | 9 | 121.85 | 0.18 | 23 |
| 台达电子 | 3,393.33 | 4.35 | 6 | 1,752.03 | 2.52 | 9 |
| 海康威视 | 4,504.65 | 5.77 | 4 | 2,490.03 | 3.58 | 6 |
| 大华股份 | 5,938.33 | 7.61 | 3 | 1,897.91 | 2.73 | 8 |
| TCL通力 | 4,333.53 | 5.56 | 5 | 4,372.17 | 6.28 | 3 |
| 德赛西威 | 3,159.22 | 4.05 | 8 | 4,291.09 | 6.17 | 4 |
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| 吉祥腾达 | 3,319.86 | 4.26 | 7 | 3,993.58 | 5.74 | 5 |
注：受同一实际控制人控制的客户，合并计算销售额。
普联技术：报告期内，普联技术均为发行人第一大客户，合作较为稳定。报告期内，发行人对普联技术的销售金额分别为25,513.93万元、21,870.24万元、30,134.46万元和12,713.58万元，销售收入占比分别为36.67%、28.04%、
32.54%和25.36%。2019年销售金额较低主要系普联技术处于5G业务转型期，自身经营受到一定影响所致。受普联技术芯片短缺及自建产能影响，2021年1-6月，发行人对普联技术的销售金额同比下降2.49%，销售面积同比下降
10.14%。根据2021年7月发行人与普联技术的会议记录内容，双方合作的订单量将保持在每月3.5万平方米（其中双面板2.5万平方米、多层板1万平方米）。按每月3.5万平方米估算，发行人2021年向普联技术销售PCB面积较2020年下降比例约为36%。2021年8月，公司实际承接普联技术订单量为4.35万平方米，较约定面积高24.29%。
视源股份：报告期内，视源股份均为发行人前三大客户，合作较为稳定。报告期内，发行人对视源股份的销售金额分别为15,199.70万元、16,408.06万元、13,506.01万元和6,088.18万元，销售收入占比分别为21.84%、21.03%、
14.58%和12.14%。2020年和2021年1-6月，发行人对视源股份销售收入及占比均下降，主要系随着其他客户订单量的逐步提升，发行人优先承接性价比相对较高的订单，并与视源股份协商一致后从2019年第四季度开始逐步上调其双面板价格，从而减少订单所致。
格力电器：2018年9月，发行人通过商务洽谈开始与格力电器展开合作。报告期内，发行人对格力电器的销售金额为121.85万元、2,852.00万元、9,238.24万元和8,443.55万元，销售收入占比分别为0.18%、3.66%、9.97%和
16.84%。格力电器交易额逐年上升，2019年位列发行人第9大客户，2020年第3大客户，2021年1-6月第2大客户，主要系发行人2018年末送样及小批量产品均通过格力电器审核认证，各产品自2019年起实现量产所致。发行人与格力电器的合作具有稳定性。
台达电子：2011年11月，发行人通过商务洽谈开始与台达电子展开合作，自合作起台达电子一直为公司的主要客户之一。报告期内，发行人对台达电子
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的销售金额为1,752.03万元、3,393.33万元、6,798.66万元和2,747.57万元，销售收入占比分别为2.52%、4.35%、7.34%和5.48%。2018年位列发行人第9大客户，2019年位列第6大客户，2020年位列第4大客户，2021年1-6月位列第5大客户。2018-2020年台达电子交易额逐年上升，主要系台达电子下游市场发展较好，而且2020年发行人生产经营受疫情影响相对较小、复工早，因此发行人获取了更多的订单份额所致。2021年1-6月，疫情影响因素消除，台达电子对发行人的需求恢复正常，且台达电子泰国工厂受元器件短缺影响，致使发行人上半年销售金额占2020年全年的40.41%，但相较其他年份同期仍处于增长。发行人与台达电子的合作具有稳定性。
海康威视：2017年3月，发行人通过商务洽谈方式成为海康威视的供应商，后续订单通过招投标或直接下单的形式获取。报告期内，发行人对海康威视的销售金额为2,490.03万元、4,504.65万元、4,829.69万元和5,102.92万元，销售收入占比分别为3.58%、5.77%、5.21%和10.18%。2018年位列发行人第6大客户，2019年位列第4大客户，2020年位列第5大客户，2021年1-6月位列第4大客户，合作具有稳定性。
大华股份：2018年5月，发行人通过商务洽谈方式成为大华股份的供应商，后续订单通过招投标或直接下单的形式获取。自合作起，大华股份一直为发行人的主要客户之一。报告期内，发行人对大华股份的销售金额为1,897.91万元、5,938.33万元、4,503.70万元和2,467.27万元，销售收入占比分别为2.73%、
7.61%、4.86%和4.92%。2018年位列发行人第8大客户，2019年位列第3大客户，2020年及2021年1-6月位列第6大客户，合作稳定且具有持续性。2020年交易额下降，主要系受新冠疫情影响，大华股份部分采用发行人PCB产品的工程延期所致。
TCL通力：报告期内，发行人对TCL通力的销售金额为4,372.17万元、4,333.53万元、3,892.31万元和897.91万元，销售收入占比分别为6.28%、
5.56%、4.20%和1.79%。2018年位列发行人第3大客户，2019年位列第5大客户，2020年位列第7大客户，2021年1-6月位列第12大客户。报告期内，销售金额有所减少主要系发行人与TCL通力的产品匹配度下降有关。
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德赛西威：报告期内，发行人对德赛西威的销售金额为4,291.09万元、3,159.22万元、3,065.62万元和1,955.96万元，销售收入占比分别为6.17%、
4.05%、3.31%和3.90%。2018年位列发行人第4大客户，2019年、2020年均位列第8大客户，2021年1-6月位列第7大客户，合作稳定且具有持续性。2020年度销售金额有所减少主要系发行人与德赛西威签订的部分定点项目对应的终端车型销售不及预期影响所致。
吉祥腾达：报告期内，发行人对吉祥腾达的销售金额为3,993.58万元、3,319.86万元、2,013.29万元和809.47万元，销售收入占比分别为5.74%、
4.26%、2.17%和1.61%。2018年位列发行人第5大客户，2019年位列第7大客户，2020年位列第11大客户，2021年1-6月位列第13大客户。报告期内，销售金额有所减少主要系发行人与吉祥腾达从双方经营的角度主动选择的结果。
综上，发行人主要客户均处于正常合作状态，报告期内，发行人在维护老客户的同时加大力度开拓新客户，销售规模持续增长。发行人与各主要客户交易金额的变化，与宏观经济环境、客户经营情况、产品匹配度以及双方交易价格调整等情况相匹配，报告期内前五大客户变化系正常的商业行为所致，整体上看，发行人与主要客户的合作较为稳定。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、查询了报告期内前五大客户定期报告、投资者关系活动记录表等公开信息，了解主要客户的成立时间、公司简介及行业地位、2021年半年度经营业绩情况及与2019年半年度、2020年半年度对比情况以及对芯片短缺问题做出的应对措施等，确定报告期后主要客户生产经营是否发生重大不利变化；
2、获取报告期内发行人销售统计表，确定报告期内主要客户销售收入是否发生重大变化，并分析变化原因；
3、访谈发行人业务负责人，实地走访报告期内前五大客户，了解发行人与主要客户合作背景、交易情况以及交易变动原因；
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4、查阅普联技术子公司珠海市益天技术有限公司公告的《建设项目环境影响报告表》及发行人与普联技术签署的会议记录，并就该自建PCB产能事项对普联技术相关负责人进行了访谈。
（二）核查结论
经核查，保荐人和申报会计师认为：
1、目前芯片短缺成为全球电子、通信、汽车行业普遍面临的问题，发行人的部分客户亦受到一定的影响，但主要客户已做出积极应对，报告期后，发行人主要客户生产经营未发生重大不利变化。
2、报告期内，发行人与主要客户合作较为稳定，发行人与各主要客户交易金额的变化，与宏观经济环境、客户经营情况、产品匹配度以及双方交易价格调整等情况相匹配。发行人第一大客户普联技术子公司珠海市益天技术有限公司公告拟自建刚性印制电路板产能，若项目投产且能满足普联技术自身电路板需求，则可能存在普联技术向发行人减少采购的风险，发行人已于招股说明书等文件中补充披露了相关风险。
问题13、关于存货
申报文件显示：
（1）报告期各期末，发行人发出商品分别为904.80万元、2,012.07万元和2,007.54万元，其中VMI模式下发出商品余额分别为369.92万元、1,052.30万元和1,743.80万元，占发出商品余额比例分别为40.88%、52.30%和86.86%。
（2）保荐人对存货的核查程序为获得发行人的库龄表，查看报告期各期末库龄较长存货的存放、处置情况；对发行人报告期各期末存货进行监盘；获得报告期间发行人的订单单价，对报告期末存货进行存货跌价测试。
请发行人说明报告期各期末对各VMI模式销售客户的销售金额、VMI库存金额、存货周转周期及库龄情况，在客户仓库寄售但超出客户需求量的产品的处理方式，长期未领用VMI存货跌价准备计提是否充分。
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请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对VMI库存的盘点、函证情况。
回复：
一、发行人情况说明
1、报告期内，对各VMI模式销售客户的销售金额
单位：万元
| 客户名称 | VMI模式销售金额 | |||
| 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 格力电器 | 8,443.55 | 9,238.24 | 2,852.00 | 121.85 |
| 台达电子 | 2,727.91 | 6,002.70 | 3,298.52 | 1,752.03 |
| 大华股份 | 2,467.27 | 4,503.70 | 4,713.36 | - |
| 德赛西威 | 1,955.96 | 3,065.62 | 3,159.22 | 4,291.09 |
| 延锋伟世通 | 1,008.19 | 1,918.91 | 1,381.36 | 269.54 |
| 江苏天宝 | - | 1,427.38 | 847.44 | 831.76 |
| 其他 | 360.28 | 752.64 | 812.11 | 132.11 |
| 合计 | 16,963.16 | 26,909.20 | 17,064.01 | 7,398.38 |
注：1、延锋伟世通销售金额包括与公司实际发生交易的延锋伟世通汽车电子有限公司、延锋伟世通怡东汽车电子有限公司和延锋伟世通（重庆）汽车电子有限公司。延锋伟世通怡东汽车电子有限公司自2021年4月转为非VMI模式，延锋伟世通汽车电子有限公司和延锋伟世通（重庆）汽车电子有限公司自2021年7月转为非VMI模式
2、江苏天宝自2021年起转为非VMI模式
报告期内，公司VMI模式销售收入分别为7,398.38万元、17,064.01万元、26,909.20万元和16,963.16万元，销售占比分别为10.63%、21.87%、29.05%和
33.84%，销售金额及占比逐年增加，主要系格力电器、台达电子、大华股份等VMI客户销量增加所致。
（1）2018年9月，公司通过商务洽谈开始与格力电器展开合作。报告期内，格力电器交易额逐年上升，分别为121.85万元、2,852.00万元、9,238.24万元和8,443.55万元，交易均采用VMI模式。
（2）报告期内，发行人对台达电子的销售收入分别为1,752.03万元、3,393.33万元、6,798.66万元和2,747.57万元，2018年均为VMI模式下的交易，2019年、2020年和2021年1-6月VMI模式收入占比分别为97.21%、88.29%和
99.28%。发行人与台达电子下属企业Delta Electronics（Thailand）PublicCompany Limited自2019年8月展开合作，至2020年9月前发行人与该下属企
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业之间的往来均为非VMI模式，2020年9月及之后改为部分产品VMI模式，部分非VMI模式。除此之外，台达电子其余下属企业与发行人的合作方式都为VMI模式。
（3）报告期内，发行人对大华股份的销售收入分别为1,897.91万元、5,938.33万元、4,503.70万元和2,467.27万元，2018年均为非VMI模式下的交易，2019年6月之后全部为VMI模式，2019年VMI模式收入占比为79.37%，2020年和2021年1-6月全部为VMI模式收入。根据科翔股份招股说明书披露，科翔股份2019年4月开始与大华股份采用VMI模式合作，与大华股份切换与发行人合作模式时间大致相当。
2、报告期各期末，对各VMI模式销售客户的库存金额
单位：万元
| 客户名称 | VMI模式库存金额 | |||
| 2021年 6月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | |
| 格力电器 | 1,613.63 | 891.11 | 349.51 | 100.74 |
| 台达电子 | 228.09 | 124.75 | 70.21 | 51.56 |
| 大华股份 | 149.84 | 307.57 | 282.28 | - |
| 德赛西威 | 205.29 | 208.49 | 107.77 | 122.45 |
| 延锋伟世通 | 150.23 | 24.04 | 94.90 | 40.05 |
| 江苏天宝 | - | 152.76 | 107.66 | 33.53 |
| 其他 | 106.08 | 35.07 | 39.96 | 21.60 |
| 合计 | 2,453.15 | 1,743.80 | 1,052.30 | 369.92 |
报告期各期末，发行人发出商品分别为904.80万元、2,012.07万元2,007.54 万元和3,545.13万元，其中VMI模式下发出商品余额分别为369.92万元、1,052.30万元、1,743.80 万元和2,453.15万元，占发出商品余额比例分别为
40.88%、52.30%、86.86%和69.20%。报告期各期末，VMI模式下发出商品逐年增加，分别较上年末增加682.38万元、691.50万元和709.35万元，主要系相关客户（格力电器、大华股份等）销量增加，VMI模式销售收入2019年和2020年分别同比增加9,665.63万元和9,845.19万元，增长率分别为130.65%和
57.70%，2021年1-6月VMI模式销售收入占2020年全年的63.04%。其中，报告期各期末，发行人对格力电器的VMI库存金额分别为100.74万元、349.51万元、891.11万元和1,613.63万元，对大华股份的VMI库存金额分别为0.00万元、
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282.28万元、307.57万元和149.84万元，两家客户VMI模式下发出商品分别较上年末增加531.05万元、566.89万元和564.78万元。
3、报告期内，对各VMI模式销售客户的周转周期
单位：天
| 客户名称 | VMI周转天数 | |||
| 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 格力电器 | 32.51 | 30.04 | 34.13 | 14.81 |
| 台达电子 | 19.78 | 12.20 | 13.24 | 18.88 |
| 大华股份 | 19.67 | 17.36 | 13.87 | / |
| 德赛西威 | 24.29 | 25.89 | 17.17 | 11.91 |
| 延锋伟世通 | 28.25 | 17.73 | 26.65 | 69.97 |
| 江苏天宝 | / | 66.26 | 51.89 | 28.26 |
| 合计 | 29.21 | 27.45 | 21.45 | 20.07 |
注：1、VMI模式下存货周转天数=360/（VMI模式下主营业务成本/（VMI客户期初发出商品余额+VMI客户期末发出商品余额）/2）。
2、格力电器2018年12月起与发行人有较大金额交易，故2018年VMI模式下存货周转天数以30天计算，即格力电器2018年VMI模式下存货周转天数=30/（VMI模式下主营业务成本/（VMI客户期初发出商品余额+VMI客户期末发出商品余额）/2））。
3、发行人与大华股份的交易自2019年6月之后全部自非VMI模式改成VMI模式，故2019年VMI模式下存货周转天数以210天计算，即大华股份2019年VMI模式下存货周转天数=210/（VMI模式下主营业务成本/（VMI客户期初发出商品余额+VMI客户期末发出商品余额）/2）。
报告期内，发行人VMI模式下存货周转天数（即发出商品至被领用的间隔时间）分别为20.07天、21.45天、27.45天和29.21天，其中：2018年和2019年基本一致；2019年随着格力电器业务量增加，占VMI模式收入的比重从2019年的16.71%增加至2020年的34.33%，2021年1-6月又进一步增加至
49.78%，由于其周转天数相对较长，导致2020年和2021年1-6月VMI模式下存货周转天数较2019年有一定幅度的增加。
此外，报告期内延锋伟世通和江苏天宝VMI周转天数有一定波动，主要原因：①报告期内，延锋伟世通VMI周转天数分别为69.97天、26.65天、17.73天和28.25天，2019年度、2020年度和2021年1-6月较2018年度下降较多，主要系报告期内发行人与延锋伟世通的交易量及交易额逐年增加的同时，报告期各期末延锋伟世通VMI库存较小且相对稳定影响。②江苏天宝2019年VMI周转天数由2018年的28.26天增长为51.89天，主要系发行人2019年和2018
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年对江苏天宝的交易额较为稳定，2019年末VMI库存由2018年末的33.53万元增加至107.66万元，使得江苏天宝VMI周转率下降，周转天数增加。
4、报告期各期末，对各VMI模式销售客户的库龄及跌价情况，在客户仓库寄售但超出客户需求量的产品的处理方式，长期未领用VMI存货跌价准备计提是否充分报告期各期末，发行人的VMI库存及其存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2021年6月30日 | |||||
| 一年以内VMI模式库存 | 一年以上VMI模式库存 | |||||
| 金额 | 跌价 | 跌价计提比例 | 金额 | 跌价 | 跌价计提比例 | |
| 格力电器 | 1,496.00 | 15.35 | 1.03% | 117.62 | 29.47 | 25.05% |
| 德赛西威 | 205.29 | - | / | - | ||
| 台达电子 | 227.90 | 0.27 | 0.12% | 0.19 | - | / |
| 延锋伟世通 | 150.23 | - | / | - | - | / |
| 大华股份 | 149.84 | 6.70 | 4.47% | - | - | / |
| 其他 | 105.47 | 0.15 | 0.14% | 0.61 | 0.40 | 65.57% |
| 合计 | 2,334.72 | 22.47 | 0.96% | 118.43 | 29.87 | 25.22% |
| 客户名称 | 2020年12月31日 | |||||
| 一年以内VMI模式库存 | 一年以上VMI模式库存 | |||||
| 金额 | 跌价 | 跌价计提比例 | 金额 | 跌价 | 跌价计提比例 | |
| 格力电器 | 862.63 | 3.88 | 0.45% | 28.49 | 5.19 | 18.22% |
| 大华股份 | 307.46 | 0.78 | 0.25% | 0.11 | 0.11 | 100.00% |
| 德赛西威 | 208.31 | 0.10 | 0.05% | 0.18 | 0.18 | 100.00% |
| 江苏天宝 | 136.32 | 0.01 | 0.01% | 16.45 | 14.84 | 90.21% |
| 台达电子 | 124.61 | 0.02 | 0.02% | 0.14 | 0.09 | 64.29% |
| 延锋伟世通 | 24.04 | - | - | - | - | / |
| 其他 | 35.07 | - | - | - | - | / |
| 合计 | 1,698.42 | 4.80 | 0.28% | 45.37 | 20.42 | 45.01% |
| 客户名称 | 2019年12月31日 | |||||
| 一年以内VMI模式库存 | 一年以上VMI模式库存 | |||||
| 金额 | 跌价 | 跌价计提比例 | 金额 | 跌价 | 跌价计提比例 | |
| 格力电器 | 341.09 | 1.34 | 0.39% | 8.42 | 8.42 | 100.00% |
| 大华股份 | 282.28 | 1.00 | 0.35% | - | - | / |
| 德赛西威 | 106.14 | 0.05 | 0.05% | 1.63 | 1.63 | 100.00% |
| 江苏天宝 | 103.71 | 0.06 | 0.06% | 3.95 | 3.95 | 100.00% |
| 延锋伟世通 | 94.90 | 0.01 | 0.01% | - | - | / |
| 台达电子 | 68.50 | 1.38 | 2.01% | 1.71 | 1.71 | 100.00% |
| 其他 | 39.97 | - | - | - | - | / |
| 合计 | 1,036.58 | 3.84 | 0.37% | 15.72 | 15.72 | 100.00% |
| 客户名称 | 2018年12月31日 | |||||
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| 一年以内VMI模式库存 | 一年以上VMI模式库存 | |||||
| 金额 | 跌价 | 跌价计提比例 | 金额 | 跌价 | 跌价计提比例 | |
| 德赛西威 | 120.59 | 0.97 | 0.80% | 1.86 | 1.86 | 100.00% |
| 格力电器 | 100.74 | 0.05 | 0.05% | - | - | / |
| 台达电子 | 51.40 | 1.27 | 2.47% | 0.17 | 0.17 | 100.00% |
| 延锋伟世通 | 40.05 | - | - | - | - | / |
| 江苏天宝 | 33.53 | 3.58 | 10.68% | - | - | / |
| 其他 | 21.60 | 8.24 | 38.15% | - | - | / |
| 合计 | 367.89 | 14.10 | 3.83% | 2.03 | 2.03 | 100.00% |
VMI模式下，发行人均按照客户要求的数量（不超出订单范围内）送至客户指定的VMI仓内，即VMI仓内的货物均是有客户需求订单，并且是经客户许可后送货，不存在超出客户的需求量的情况。货物送至客户寄售仓后，客户可能由于备货、终端产品更新换代或者暂时性生产转型等原因，导致暂停VMI库存中部分规格型号产品的领用，从而可能形成库龄1年以上的VMI库存。由于暂停领用不属于公司产品质量问题，根据销售协议及双方协商情况，对应存货很可能被客户后续订单吸收或折让销售。发行人也及时与客户进行沟通，催促客户尽快使用。
报告期各期末，发行人库龄1年以上的VMI库存余额分别为2.03万元、
15.72万元、45.37万元和118.43万元，占VMI库存余额的比例分别为0.55%、
1.49%、2.60%和4.83%，金额及占比均较低，主要系格力电器的发出商品。
报告期各期末，库龄1年以上的VMI发出商品计提存货跌价准备金额分别为2.03万元、15.72万元、20.42万元和29.87万元，计提比例分别为100.00%、
100.00%、45.01%和25.22%。对于发出商品，发行人以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
综上，发行人的生产模式为以销定产，绝大部分VMI库存的库龄在一年以内，一般不存在滞销或销售退回的情况，但由于客户备货、终端产品更新换代或者暂时性转型生产等情况，会有少量产品未及时实现销售导致库龄较长，发行人已对长期未领用VMI库存计提了充足的存货跌价准备。
二、中介机构核查情况
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（一）核查程序
1、了解与存货相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、取得报告期内VMI模式销售客户的销售清单及各期末VMI库存及库龄明细表，计算各VMI客户存货周转天数，结合公司业务模式、VMI客户销售及库存情况分析VMI仓库存货周转情况的合理性及公司VMI库存库龄的准确性；
3、对主要VMI客户及仓库进行现场走访，了解公司与VMI客户合作情况、VMI仓库的日常管理模式及盘点情况等；
4、获取发行人与寄售模式下主要客户签订的销售合同，了解寄售模式下有关运输、仓储责任等关键条款约定等；
5、对VMI仓库实施监盘，对截至期末的存货数量、实物状况进行确认，识别是否存在毁损、呆滞等情况，对报告期各期末主要VMI库存实施函证，对未回函的VMI库存检查其期后结转情况。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 6月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 回函核查金额 | - | - | - | - |
| 盘点核查金额 | 1,192.10 | 1,189.16 | - | - |
| 合计核查金额 | 1,192.10 | 1,189.16 | - | - |
| VMI库存余额 | 2,453.15 | 1,743.80 | 1,052.30 | 369.92 |
| 核查比例 | 48.59% | 68.19% | - | - |
| 下一期间销售结转金额 | 1,278.75 | 1,503.61 | 1,006.93 | 354.20 |
| 销售结转比例 | 52.13% | 86.23% | 95.69% | 95.75% |
注：2020年期末VMI库存期后结转期间为2021年1-7月，2021年6月末VMI库存期后结转期间为2021年7月。
6、了解并核查公司存货跌价准备的计提方法，复核公司对存货跌价准备的测试过程，确认存货跌价准备计提的准确性及是否符合企业会计准则的规定。
（二）核查结论
经核查，保荐人和申报会计师认为：
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报告期内随着发行人与VMI客户交易量增加，发行人VMI模式销售收入及VMI库存逐年增加；发行人VMI模式下存货周转天数较为稳定；发行人VMI仓内的货物均有客户需求订单，且系经客户许可后送货，不存在超出客户的需求量的情况；发行人的生产模式为以销定产，绝大部分VMI库存的库龄在1年以内，一般不存在滞销或销售退回的情况，但由于客户备货、终端产品更新换代或者暂时性转型生产等，会有少量产品未及时实现销售导致库龄较长，发行人已对长期未领用VMI库存计提了充足的存货跌价准备。问题14、关于应收账款
申报文件显示：
（1）报告期内，大华股份的信用政策从2019年1月开始由2018年的票到30天变更为票到60天（银行承兑汇票），2020年6月开始变更为票到150天（电汇），普联技术的信用政策从2018年8月开始由票到30天变更为货到30天，格力电器2019年9月开始30%货款采用6个月期限的融单结算。
（2）2019年发行人加强对视源股份的换修服务，报告期各期发行人对视源股份退换货金额分别为132.01万元、60.44万元和264.07万元，2020年增长较多。
（3）账龄一年以内应收账款可比公司坏账准备计提比例多为5%，发行人计提比例为3%。报告期各期末，发行人账龄一年以内的应收账款占比分别为
99.60%、99.98%、99.46%。
请发行人：
（1）说明相关客户其他供应商对该客户信用期调整情况，对比信用政策变更前后，发行人对相关客户应收账款账期变化情况，并结合相关情况，分析并说明是否存在放宽信用政策刺激销售的情况。
（2）结合报告期内发行人为客户提供保修、退换货等增值业务金额及相关合同条款变动情况，分析并说明是否存在通过提供额外增值业务刺激销售的情况。
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（3）说明预期信用损失率的测算过程，结合发行人与可比公司账龄结构、客户结构情况，分析账龄一年以内应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明：
（1）收入及应收账款的函证情况，发函比例、回函确认收入金额及占比情况、回函差异原因、未回函及回函不符的客户执行替代程序情况。
（2）对信用期调整相关客户的访谈情况，访谈了解到的信用期调整原因情况。
回复：
一、发行人情况说明
（一）说明相关客户其他供应商对该客户信用期调整情况，对比信用政策变更前后，发行人对相关客户应收账款账期变化情况，并结合相关情况，分析并说明是否存在放宽信用政策刺激销售的情况
报告期内，发行人主要客户中存在信用期调整的主要系大华股份、普联技术和格力电器，具体变动情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 区间 | 信用政策 |
| 1 | 普联技术 | 2018年1-7月 | 票到30天 |
| 2018年8月-2021年6月 | 货到30天 | ||
| 2 | 大华股份 | 2018年度 | 票到30天（银行承兑汇票） |
| 2019年-2020年5月 | 票到60天（银行承兑汇票） | ||
| 2020年6月-2021年6月 | 票到150天（电汇） | ||
| 3 | 格力电器 | 2018年-2019年8月 | 票到30天（银行承兑汇票） |
| 2019年9月-2020年12月 | 票到30天（70%银行承兑汇票+30% 6个月期限的融单，融单在应收账款核算） | ||
| 2021年1月-2021年6月 | 票到30天（银行承兑汇票） |
1. 普联技术
2018年8月，为深入合作，普联技术将发行人的信用政策由票到30天调整为货到30天，属于缩短信用期，因此不存在通过放宽信用政策刺激销售的情况。
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2. 大华股份
（1）第一次变更
大华股份系发行人2018年5月导入的新客户，发行人当期给予大华股份的信用账期为票到30天（银行承兑汇票）。2018年发行人对大华股份主要系送样及小批量供货，交易额较小，2019年主要安防板产品均实现量产。大华股份对同一物料类别供应商统一调整信用期，自2019年起，信用期由票到30天（银行承兑汇票）变更为票到60天（银行承兑汇票），该信用期延长与同行业可比公司科翔股份对大华股份信用期延长情况相同，不属于故意延长信用期。根据科翔股份招股说明书，大华股份是科翔股份2018年4月导入的新客户，科翔股份当期给予大华股份的信用账期为月结 30 天，合作满一年后，根据科翔股份的评级制度及大华股份的要求，2019 年 5 月经双方协商，信用账期升级为月结 60 天，前述评级提升与信用账期的延长，不属于故意延长信用账期的情形。
综上，发行人2019年对大华股份的销售收入由2018年的1,897.91万元增长至5,938.33万元，主要系发行人2018年送样及小批量供货经大华股份审核认证通过，2019年主要安防板产品均实现量产影响，发行人不存在放宽信用政策刺激销售的情况。
（2）第二次变更
2020年大华股份提出变更信用期，要求自2020年6月起，信用期由票到60天（银行承兑汇票）变更为票到150天（电汇）。在票据持有至到期的情况下，考虑银行承兑汇票的兑付期限为6个月，原信用期系票到240天，考虑到银行承兑汇票可用于背书、贴现等，因此双方协商将原信用期缩短为票到150天，因此本次信用期变更实质上系结算方式的调整，不存在通过放宽信用政策刺激销售的情况。
（3）期后回款
报告期各期末，发行人对大华股份应收账款余额分别为1,418.15万元、2,393.78万元、3,290.01万元和2,795.25万元，截至2021年8月31日，2018-
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2020年各年末余额均已于期后收回，2021年6月末余额已收回804.64万元，剩余未回款金额尚在信用期内。
（4）大华股份应付账款周转天数
根据大华股份2018-2020年度报告，按应付货款余额计算的整体应付账款周转率
分别为4.87、3.99和2.94，应付账款周转率分别为74天、90天和123天，逐年增加。2018-2020年，发行人对大华股份信用政策变动趋势与大华股份整体应付账款周转天数增长趋势一致。
综上所述，报告期内，发行人对大华股份销售收入的变化与发行人的实际生产经营情况以及双方交易产品的审核认证情况相匹配，且2018-2020各年末，发行人对大华股份应收账款余额均已于期后收回，2021年6月末余额中尚未回款部分尚在信用期内；报告期内，发行人对大华股份信用政策的变化情况，与大华股份整体应付账款周转率变动趋势相符，与同行业可比公司科翔股份对大华股份信用期的调整情况相同。因此，发行人对大华股份信用政策的调整不存在放宽信用政策刺激销售的情况。
3、格力电器
2018年-2019年8月，发行人对格力电器的信用政策为票到30天（银行承兑汇票）；2019年9月-2020年12月，公司对格力电器的信用政策为票到30天，其中70%以银行承兑汇票结算，30% 以6个月期限的融单结算；2021年1月起，公司对格力电器新增交易的信用政策为票到30天（银行承兑汇票）。两次变更主要系结算方式变化。
融单平台是格力电器2015年底为提升结算效率推出的电子化货款结算平台，目前已全面推广至格力电器全国各主要基地。融单指格力电器集团成员根据融单业务平台的规则和指引成功开具的、显示基础合同项下格力电器集团成员与基础合同交易对方之间债权债务关系的债务凭证。融单持有人可以将融单持有至到期、背书或贴现。经查询上市公司年度报告，格力电器其他供应商，如百
应付账款周转率=营业成本*2/（期初应付货款+期末应付货款）
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达精工（603331）、盾安环境（002011）、日丰股份（002953）等均存在收取格力融单的情况。综上，格力融单系格力电器面向其所有供应商推出的债权凭证，发行人不存在放宽信用政策刺激销售的情况。
（二）结合报告期内发行人为客户提供保修、退换货等增值业务金额及相关合同条款变动情况，分析并说明是否存在通过提供额外增值业务刺激销售的情况
报告期内，发行人不存在大额异常退换货情形，退换货金额分别为446.09万元、1,064.59万元、1,407.50万元和969.25万元，占主营业务收入比例分别为
0.64%、1.36%、1.52%和1.93%，具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 退货金额 | 279.28 | 152.56 | 241.05 | 97.95 |
| 换货金额 | 689.97 | 1,254.94 | 823.54 | 348.14 |
| 退换货合计 | 969.25 | 1,407.50 | 1,064.59 | 446.09 |
| 占主营业务收入比例 | 1.93% | 1.52% | 1.36% | 0.64% |
报告期内，发行人退换货金额按客户划分如下：
单位：万元
| 客户 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 退换货金额 | 占当期客户采购金额的比例 | 退换货金额 | 占当期客户采购金额的比例 | 退换货 金额 | 占当期客户采购金额的比例 | 退换货 金额 | 占当期客户采购金额的比例 | |
| 普联技术 | 426.07 | 3.35% | 442.72 | 1.47% | 578.59 | 2.65% | 205.61 | 0.81% |
| 视源股份 | 85.29 | 1.40% | 264.07 | 1.96% | 60.44 | 0.37% | 132.01 | 0.87% |
| 格力电器 | 297.24 | 3.52% | 213.24 | 2.31% | 80.54 | 2.82% | - | - |
| 台达电子 | 11.81 | 0.43% | 163.36 | 2.40% | 16.40 | 0.48% | - | - |
| 海康威视 | 21.11 | 0.41% | 87.40 | 1.81% | 29.23 | 0.65% | 11.80 | 0.47% |
| 小计 | 841.53 | / | 1,170.79 | / | 765.20 | / | 349.42 | / |
| 退换货总金额 | 969.25 | 1.93% | 1,407.50 | 1.52% | 1,064.59 | 1.36% | 446.09 | 0.64% |
| 占比 | 86.82% | 83.18% | / | 71.88% | / | 78.33% | / | |
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1、普联技术
发行人与普联技术合同中退换货相关条款为：“乙方在收到传真后需在一天内到甲方工厂确认责任归属并运走涉及的退货（属于乙方责任），如不能按时运走退货，需在一天内主动与甲方采购课协商，并约定运走及补货期限。”报告期内，普联技术退换货金额分别为205.61万元、578.59万元、442.72万元和426.07万元，占普联技术向发行人采购金额的比例分别为0.81%、2.65%、
1.47%和3.35%。普联技术2019年度处于5G业务转型期，自身周转速度放慢，对供应商品质服务要求提升，同时吉安工厂二期投产前期磨合阶段部分产品不符合客户的外观、质量要求，故而发行人当年度对于普联技术的退换货比例上升，随着普联技术自身周转水平回升，加之吉安工厂二期产线磨合后产品质量趋于稳定，退换货比例相应降低。2021年1-6月，发行人对普联技术的退换货比例升高，主要系受芯片短缺影响，超周期产品增加所致。
2、视源股份
发行人与视源股份及视琨电子的合同中退换货相关条款为：“乙方提供的产品的质保期为验收合格之日起五年。在此期间内，乙方应对产品质量问题负责。自对应产品停产之日起至质保期结束后36个月内，乙方应自负费用准备足额的产品及相关部件的库存或其他可替代的产品，确保能满足甲方及甲方客户就对应产品提供质保期内的免费退货、换货、修理服务，确保能满足甲方能为其客户提供售后服务的零星的产品及产品的相关部件的需求。如根据本约定，甲方需要支付价款的，乙方应提供最具有商业合理性的价格。”
报告期内，视源股份退换货金额分别为132.01万元、60.44万元、264.07万元和85.29万元，占视源股份向发行人采购金额的比例分别为0.87%、0.37%、
1.96%和1.40%。2020年视源股份退换货金额上升203.63万元，主要原因为2019年视源股份对供应商压价幅度较大，发行人与视源股份协商提价，经协商一致后，发行人从2019年第四季度开始逐步上调其双面板价格，故而加强对视源股份的换修服务，该行为属于正常的客户关系维护。
3、格力电器
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发行人与格力电器各单体合同中退换货相关条款为：“乙方物料经甲方检验质量不合格，乙方应按甲方规定的期限及时办理退货手续；对于甲方已做出退货处理的不合格产品，乙方接到甲方通知后，应在规定期限内到甲方完成退货处理。乙方逾期未完成退货处理，在规定退货期限30天以内的，乙方须按该批产品货值0.5%向甲方支付仓储费用。超过规定退货期限30天以上仍不办理退货的，则乙方同意甲方对该不合格产品做报废处理，报废所得货款划归甲方。”
报告期内，格力电器退换货金额分别为0.00万元、80.54万元、213.24万元和297.24万元，占格力电器向发行人采购金额的比例分别为0.00%、2.82%、
2.31%和3.52%。发行人对格力电器的销售于2019年度开始放量，故报告期内发行人对格力电器退换货金额随收入增长。2021年1-6月，发行人对格力电器的退换货比例升高，主要系发行人对格力电器业务量增长以及芯片、元器件短缺等因素的影响，导致超周期产品增加所致。
4、台达电子
发行人与Delta Electronics Int`l(Singapore)Pte.LTD合同中退换货相关条款为：
“若交货时未符合甲方验收标准、相关法规，或经甲方验收合格，但后续发现乙方产品具有瑕疵或不符合本合约、任何附件、法规、或订单之规定，其瑕疵责任在于乙方时，甲方得依其判断，对乙方选择一种或多种下列措施：（1）要求乙方于二个工作日内更换全新产品或完成修复瑕疵产品。（2）甲方拒绝接受瑕疵产品，并由乙方退还甲方已付的相应货款及甲方进货所发生之费用。（3）需退回的瑕疵产品由乙方自负费用安排退运，若乙方不运回，视为乙方抛弃权利，甲方可自行处理，费用由乙方承担。在此期间因遗失、损坏、减量、变质造成的损失由乙方承担。”
发行人与台达电子电源（东莞）有限公司（已于2021年6月注销）、台达电子（东莞）有限公司合同中退换货相关条款为：“本产品自甲方完成验收之日起6个月内，乙方应负本产品之保固维修责任，乙方应保证其产品在寿命期内运转良好。若交货时未符合甲方验收标准，相关法规，或经甲方验收合格，但后续发行乙方产品具有瑕疵或不符合本合约、任何附件、法规、或订单之规定，其瑕疵责任在于乙方时，甲方得依其判断，对乙方选择一种或多种下列措施：
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（1）要求乙方于2个工作日内更换全新产品或完成修复瑕疵产品；（2）甲方拒绝接受瑕疵产品，并由乙方退还甲方已付的相应货款及甲方进货所发生之费用；（3）乙方交付的产品同批次瑕疵率达到3%时，视为批量瑕疵，甲方有权要求乙方立即返还该批次所有产品货款及进货所发生的费用…”发行人与Delta Electronics（Thailand）Public Company Limited合同中退换货相关条款规定不符合质量要求的原材料将被拒收或退换，并由供应商承担损失。报告期内，台达电子退换货金额分别为0.00万元、16.40万元、163.36万元和11.81万元，占台达电子向发行人采购金额的比例分别为0.00%、0.48%、
2.40%和0.43%。台达电子对发行人退换货金额逐年上升，主要原因系发行人对台达电子内销金额逐年上升所致。由于海外运费较贵，通常外销客户如发现质量问题由双方协商确认品质扣款，不做退换货处理。发行人2018年对台达电子销售额皆为外销收入，故2018年退换货金额为零，2019年度及2020年度，发行人对台达电子内销收入分别为1,457.02万元和5,911.98万元，逐年增长，退换货金额随之增长。2021年1-6月，随着对台达电子产品生产熟练度提升，退换货比例相应下降。
5、海康威视
发行人与海康威视各单体合同中退换货相关条款为：“除非在采购订单中另有约定，否则所有产品的免费质保期为自产品交付日期开始的二十四个月内，或在供应商的标准保质期内，以时间较长者为准；供应商交货时，因未符合海康验收标准，或者虽经海康验收合格，但后续发现供应商交付了有瑕疵、缺陷、不合格、存在其他不符合协议规定或海康要求的产品（统称“不合格产品”），海康可以要求供应商承担费用采取如下一种或多种措施：（1）整改/重做/维修或替换不合格产品，直至达到约定标准；或退还为不合格产品所付的款项，或退还为不合格产品所付的款项；（2）加快进行已延迟的交付和工作；（3）支付增加的所有相关费用，包括海康或海康指定的第三方进行检查/修复，经由第三方判定责任为供应商时，对库存进行分类以分开受影响的产品，返工、重新测试、储存、装运、重新包装、重新安装、赶工和替换不合格产品所产生的费
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用；（4）向海康支付调查、重新获得、召回、修理或替换整合到不合格产品中，或可能受到不合格产品影响的甲方产品而产生的所有费用；（5）支付甲方或其客户因不合格产品而承担的所有费用和损失，包括但不限于海康支付给客户的赔偿歀及违约金、海康因不合格产品导致的其它物料损失费用、运输费用、检测、返修、挑选人工费用、诉讼成本、罚款、罚金等全部损失；（6）将违约行为作为供应商绩效组合管理评估依据，并根据评估结果调整对供应商的采购份额。报告期内，海康威视退换货金额分别为11.80万元、29.23万元、87.40万元和21.11万元，占海康威视向发行人采购金额的比例分别为0.47%、0.65%、
1.81%和0.41%。
综上所述，报告期内，发行人退换货主要系产品外观、质量检验、超周期导致表面氧化等因素导致产品不能达到客户的要求，通常进行返修处理后重新发货给客户，根据发行人对主要客户的退换货合同条款，PCB属于定制化产品，发行人不存在除质保问题以外的退换货协议。报告期内，发行人不存在通过提供额外保修、退换货等增值业务刺激销售的情况。
（三）说明预期信用损失率的测算过程，结合发行人与可比公司账龄结构、客户结构情况，分析账龄一年以内应收账款坏账准备计提是否充分
1、应收账款预期信用损失率的测算过程
发行人自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”。公司的预期信用损失率的确认是基于迁徙模型测算出的历史损失率，并在此基础上进行前瞻性因素的调整所得出，具体测算过程如下：
（1）2019年应收账款预期信用损失率的测算过程
①确定历史数据集合
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单位：万元
| 账龄 | 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 1年以内 | a | 20,453.96 | 16,378.81 | 20,242.50 |
| 1-2年 | b | - | 65.49 | 3.90 |
| 2-3年 | c | 0.08 | - | - |
| 3年以上 | d | 3.52 | - | - |
| 其中：上年末为3年以上账龄，本年继续迁徙部分 | e | - | - | - |
| 合计 | 20,457.56 | 16,444.31 | 20,246.40 |
②计算平均迁徙率
| 账龄 | 公式 | 2017-2018迁徙率 | 2018-2019迁徙率 | 平均迁徙率 |
| 1年以内 | 2018b/2017a | 0.32% | 0.02% | 0.17% （A） |
| 1-2年 | 2018c/2017b | - | - | -（B） |
| 2-3年 | （2018d-2018e）/2017c | - | - | -（C） |
| 3年以上 | 2018e/2017d | - | - | -（D） |
注：由于各年度迁徙率公式一致，因此以2017-2018年迁徙率为例
③计算历史损失率
| 账龄 | 公式 | 历史损失率 |
| 1年以内 | A*B*C*D | - |
| 1-2年 | B*C*D | - |
| 2-3年 | C*D | - |
| 3年以上 | D | - |
④前瞻性调整及确定预期损失率
第三步中计算的发行人历史信用损失率为零，发行人基于当前可观察以及考虑前瞻性因素，对前述所计算的历史信用损失率进行调整，以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响。调整后预期信用损失率为3%，因此发行人按照预期信用损失率计算的坏账准备金额为607.39万元。2019年末发行人按照原计提比例计算的坏账准备金额为608.06万元，高于按照预期信用损失率计提的坏账准备金额。基于谨慎性和一致性原则，公司仍按原坏账计提比例估计预期信用损失率。
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（2）2020年应收账款预期信用损失率的测算过程
①确定历史数据集合
单位：万元
| 账龄 | 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 1年以内 | a | 16,378.81 | 20,242.50 | 28,675.18 |
| 1-2年 | b | 65.49 | 3.90 | 156.93 |
| 2-3年 | c | - | - | - |
| 3年以上 | d | - | - | - |
| 其中：上年末为3年以上账龄，本年继续迁徙部分 | e | - | - | - |
| 合计 | 16,444.31 | 20,246.40 | 28,832.11 |
②计算平均迁徙率
| 账龄 | 公式 | 2018-2019迁徙率 | 2019-2020迁徙率 | 平均迁徙率 |
| 1年以内 | 2019b/2018a | 0.02% | 0.78% | 0.40% （A） |
| 1-2年 | 2019c/2018b | - | - | -（B） |
| 2-3年 | （2019d-2019e）/2018c | - | - | -（C） |
| 3年以上 | 2019e/2018d | - | - | -（D） |
注：由于各年度迁徙率公式一致，因此以2018-2019迁徙率为例
③计算历史损失率
| 账龄 | 公式 | 历史损失率 |
| 1年以内 | A*B*C*D | - |
| 1-2年 | B*C*D | - |
| 2-3年 | C*D | - |
| 3年以上 | D | - |
④前瞻性调整及确定预期损失率
第三步中计算的公司历史信用损失率为零，发行人基于当前可观察以及考虑前瞻性因素，对前述所计算的历史信用损失率进行调整，以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响。调整后预期信用损失率为3%，因此，发行人按照预期信用损失率计算的坏账准备金额为864.96万元。
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2020年末发行人按照原计提比例计算的坏账准备金额为891.64万元，高于按照预期信用损失率计提的坏账准备金额。基于谨慎性和一致性原则，发行人仍按原坏账计提比例估计预期信用损失率。
（3）2021年6月30日应收账款预期信用损失率的测算过程
①确定历史数据集合
单位：万元
| 账龄 | 项目 | 2019年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 |
| 1年以内 | a | 10,519.19 | 17,439.23 | 26,541.61 |
| 1-2年 | b | - | 44.92 | 134.39 |
| 2-3年 | c | - | - | 0.02 |
| 3年以上 | d | - | - | - |
| 其中：上年末为3年以上账龄，本年继续迁徙部分 | e | - | - | - |
| 合计 | 10,519.19 | 17,484.16 | 26,676.03 |
②计算平均迁徙率
| 账龄 | 公式 | 2019.6.30-2020.6.30迁徙率 | 2020.6.30-2021.6.30迁徙率 | 平均迁徙率 |
| 1年以内 | 2019b/2018a | 0.43% | 0.77% | 0.60%(A) |
| 1-2年 | 2019c/2018b | - | 0.05% | 0.03%(B) |
| 2-3年 | （2019d-2019e）/2018c | - | - | -（C） |
| 3年以上 | 2019e/2018d | - | - | -（D） |
注：由于各年度迁徙率公式一致，因此以2018-2019迁徙率为例
③计算历史损失率
| 账龄 | 公式 | 历史损失率 |
| 1年以内 | A*B*C*D | - |
| 1-2年 | B*C*D | - |
| 2-3年 | C*D | - |
| 3年以上 | D | - |
④前瞻性调整及确定预期损失率
8-1-142
第三步中计算的公司历史信用损失率为零，公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素，对前述所计算的历史信用损失率进行调整，以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响。调整后预期信用损失率为3%，因此，公司按照预期信用损失率计算的坏账准备金额为800.28万元。2021年6月末公司按照原计提比例计算的坏账准备金额为823.14万元，高于按照预期信用损失率计提的坏账准备金额。基于谨慎性和一致性原则，公司仍按原坏账计提比例估计预期信用损失率。
2、发行人与可比公司账龄结构对比情况
报告期各期末，发行人与同行业可比公司账龄结构及计提比例对比情况如下：
（1）2021年6月30日
| 公司名称 | 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | 合计 |
| 胜宏科技 | 占比 | 96.75% | 3.09% | 0.16% | - | - | - | 100.00% |
| 计提比例 | 5.00% | 20.00% | 40.00% | 60.00% | 80.00% | 100.00% | —— | |
| 世运电路 | 占比 | 100.00% | 0.00% | - | - | - | - | 100.00% |
| 计提比例 | 3.00% | 10.00% | 20.00% | 40.00% | 80.00% | 100.00% | —— | |
| 博敏电子 | 占比 | 95.03% | 2.49% | 0.33% | 2.15% | - | - | 100.00% |
| 计提比例 | 3.00-5.00% | 20.00% | 60.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | —— | |
| 奥士康 | 占比 | 99.78% | 0.02% | 0.20% | - | 0.01% | - | 100.00% |
| 计提比例 | 5.00% | 20.00% | 40.00% | 60.00% | 80.00% | 100.00% | —— | |
| 中京电子 | 占比 | 98.87% | 0.57% | 0.12% | 0.00% | 0.44% | - | 100.00% |
| 计提比例 | 2.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | —— | |
| 广东骏亚 | 占比 | 97.55% | 0.64% | 1.00% | 0.80% | - | - | 100.00% |
| 计提比例 | 3.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | —— | |
| 中富电路 | 占比 | / | / | / | / | / | / | / |
8-1-143
| 公司名称 | 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | 合计 |
| 计提比例 | / | / | / | / | / | / | / | |
| 科翔股份 | 占比 | 95.18% | 1.09% | 1.61% | 2.13% | - | - | 100.00% |
| 计提比例 | 5.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | —— | |
| 平均值 | 占比 | 96.81% | 1.59% | 0.44% | 1.00% | 0.17% | - | 100.00% |
| 计提比例 | 3.86% | 17.14% | 41.43% | 72.86% | 88.57% | 100.00% | —— | |
| 发行人 | 占比 | 99.50% | 0.50% | - | - | - | - | 100.00% |
| 计提比例 | 3.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | —— |
数据来源：可比公司招股说明书、年度报告、半年度报告，下同。中富电路按规定未披露2021年半年度报告
（2）2020年12月31日
| 公司名称 | 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | 合计 |
| 胜宏科技 | 占比 | 98.20% | 1.79% | 0.01% | - | - | - | 100.00% |
| 计提比例 | 5.00% | 20.00% | 40.00% | 60.00% | 80.00% | 100.00% | —— | |
| 世运电路 | 占比 | 99.93% | 0.06% | 0.01% | - | - | - | 100.00% |
| 计提比例 | 3.00% | 10.00% | 20.00% | 40.00% | 80.00% | 100.00% | —— | |
| 博敏电子 | 占比 | 93.79% | 3.48% | 0.43% | 2.30% | - | - | 100.00% |
| 计提比例 | 3.00-5.00% | 20.00% | 60.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | —— | |
| 奥士康 | 占比 | 99.63% | 0.28% | - | - | 0.01% | 0.08% | 100.00% |
| 计提比例 | 5.00% | 20.00% | 40.00% | 60.00% | 80.00% | 100.00% | —— | |
| 中京电子 | 占比 | 98.97% | 0.59% | 0.32% | 0.02% | - | 0.10% | 100.00% |
| 计提比例 | 2.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | —— | |
| 广东骏亚 | 占比 | 97.57% | 0.96% | 0.76% | 0.71% | - | - | 100.00% |
| 计提比例 | 3.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | —— | |
| 中富电路 | 占比 | 99.68% | 0.27% | 0.05% | - | - | - | 100.00% |
| 计提比例 | 5.00% | 20.00% | 40.00% | 60.00% | 80.00% | 100.00% | —— | |
| 科翔股份 | 占比 | 93.19% | 0.52% | 2.97% | 3.32% | - | - | 100.00% |
| 计提比例 | 5.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | —— | |
| 平均值 | 占比 | 97.13% | 1.25% | 0.49% | 1.03% | 0.01% | 0.09% | 100.00% |
| 计提比例 | 4.00% | 17.50% | 41.25% | 71.25% | 87.50% | 100.00% | —— |
8-1-144
| 发行人 | 占比 | 99.46% | 0.54% | - | - | - | - | 100.00% |
| 计提比例 | 3.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | —— |
（3）2019年12月31日
| 公司名称 | 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | 合计 |
| 胜宏科技 | 占比 | 99.00% | 0.95% | 0.04% | 0.01% | - | - | 100.00% |
| 计提比例 | 5.00% | 20.00% | 40.00% | 60.00% | 80.00% | 100.00% | —— | |
| 世运电路 | 占比 | 99.90% | 0.09% | 0.01% | - | - | - | 100.00% |
| 计提比例 | 3.00% | 10.00% | 20.00% | 40.00% | 80.00% | 100.00% | —— | |
| 博敏电子 | 占比 | 96.39% | 1.34% | 0.35% | 1.92% | - | - | 100.00% |
| 计提比例 | 3.00-5.00% | 20.00% | 60.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | —— | |
| 奥士康 | 占比 | 99.85% | 0.04% | - | 0.01% | - | 0.10% | 100.00% |
| 计提比例 | 5.00% | 20.00% | 40.00% | 60.00% | 80.00% | 100.00% | —— | |
| 中京电子 | 占比 | 99.10% | 0.71% | 0.02% | 0.01% | 0.02% | 0.14% | 100.00% |
| 计提比例 | 2.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | —— | |
| 广东骏亚 | 占比 | 97.96% | 1.05% | 0.19% | 0.80% | - | - | 100.00% |
| 计提比例 | 3.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | —— | |
| 中富电路 | 占比 | 97.96% | 1.05% | 0.19% | 0.80% | - | - | 100.00% |
| 计提比例 | 3.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | —— | |
| 科翔股份 | 占比 | 89.73% | 4.78% | 4.01% | 1.48% | - | - | 100.00% |
| 计提比例 | 5.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | —— | |
| 平均值 | 占比 | 97.69% | 1.10% | 0.54% | 0.54% | 0.01% | 0.12% | 100.00% |
| 计提比例 | 4.00% | 17.50% | 41.25% | 71.25% | 87.50% | 100.00% | —— | |
| 发行人 | 占比 | 99.98% | 0.02% | - | - | - | - | 100.00% |
| 计提比例 | 3.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | —— |
（4）2018年12月31日
| 公司名称 | 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | 合计 |
| 胜宏科技 | 占比 | 99.87% | 0.11% | 0.01% | - | 0.01% | - | 100.00% |
| 计提比例 | 5.00% | 20.00% | 40.00% | 60.00% | 80.00% | 100.00% | —— | |
| 世运电路 | 占比 | 99.54% | 0.46% | - | - | - | - | 100.00% |
| 计提比例 | 3.00% | 10.00% | 20.00% | 40.00% | 80.00% | 100.00% | —— | |
| 博敏电子 | 占比 | 96.12% | 0.86% | 0.17% | 2.85% | - | - | 100.00% |
| 计提比例 | 3.00-5.00% | 20.00% | 60.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | —— |
8-1-145
| 奥士康 | 占比 | 99.10% | 0.01% | 0.02% | - | - | 0.87% | 100.00% |
| 计提比例 | 5.00% | 20.00% | 40.00% | 60.00% | 80.00% | 100.00% | —— | |
| 中京电子 | 占比 | 99.27% | 0.12% | 0.11% | 0.03% | 0.28% | 0.20% | 100.00% |
| 计提比例 | 2.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | —— | |
| 广东骏亚 | 占比 | 98.64% | 0.74% | 0.53% | 0.10% | - | - | 100.00% |
| 计提比例 | 3.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | —— | |
| 中富电路 | 占比 | 99.12% | 0.43% | 0.04% | 0.01% | 0.01% | 0.39% | 100.00% |
| 计提比例 | 5.00% | 20.00% | 40.00% | 60.00% | 80.00% | 100.00% | —— | |
| 科翔股份 | 占比 | 92.84% | 3.89% | 1.49% | 1.77% | - | - | 100.00% |
| 计提比例 | 5.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | —— | |
| 平均值 | 占比 | 97.61% | 0.70% | 0.27% | 0.84% | 0.09% | 0.48% | 100.00% |
| 计提比例 | 4.00% | 17.50% | 41.25% | 71.25% | 87.50% | 100.00% | —— | |
| 发行人 | 占比 | 99.60% | 0.40% | - | - | - | - | 100.00% |
| 计提比例 | 3.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | —— |
如上表所示，报告期各期末，发行人账龄一年以内的应收账款坏账准备计提比例为3.00%，低于同行业可比公司平均值，与世运电路、广东骏亚相同，高于中京电子的2.00%。但是发行人账龄一年以内的应收账款占比分别为
99.60%、99.98%、99.46%和99.50%，高于同行业可比公司的平均值97.61%、
97.69%、97.13%和96.81%。报告期各期末，发行人应收账款账龄高度集中于1年以内，且历史信用损失率为零，发行人账龄一年以内的应收账款坏账准备计提比例与发行人账龄结构和实际款项回收情况相匹配，坏账准备计提充分。
3、发行人与可比公司客户结构对比情况
| 公司名称 | 一年以内应收账款坏账准备计提比例 | 前五大客户名称 | 前五大客户销售占比 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 生益电子 | 0.5% | 华为、中兴、浪潮、三星、富士康 | 69.10% | 74.08% | 67.54% |
| 五株科技 | 2% | 中兴、华为、华勤、鸿海精密、和硕联合、华勤、云芯科技 | 未披露 | 42.86% | 38.84% |
| 澳弘电子 | 3% | 海信集团、美的集团 、海尔集团、LG、奥克斯集团 | 75.37% | 73.02% | 73.75% |
| 柏承科技 | 3% | 小米、美律集团、传音控股 、TSB、华贝电子、爱工电 | 77.76% | 78.62% | 76.92% |
8-1-146
| 公司名称 | 一年以内应收账款坏账准备计提比例 | 前五大客户名称 | 前五大客户销售占比 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
子、富桂精密、台达电子光宝集团
发行人
| 发行人 | 3% | 普联技术（TP-LINK）、吉祥腾达（Tenda）、视源股份（002841.SZ）、TCL通力、格力电器（000651.SZ）、海康威视（002415.SZ）、大华股份（002236.SZ）、台达电子（2308.TW）、德赛西威（002920.SZ） | 69.65% | 68.01% | 76.70% |
| 中富电路 | 5% | 华为、中兴、NCAB、Asteelflash、嘉龙海杰、海光电子、Lacroix、PLEXUS | 65.13% | 61.49% | 54.11% |
| 迅捷兴 | 5% | 大华股份、海康威视 深南电路、一博科技、迈瑞医疗、WürthElektronik GmbH& Co.KG、世纪云芯 | 38.09% | 39.38% | 40.99% |
| 本川智能 | 5% | 通宇通讯、京信通信、摩比发展、南京德朔、EBH ElektronikBautelie GmbH、Millennium Circuits Limited 、Inter Connex, Inc. | 45.28% | 49.34% | 31.51% |
| 四会富仕 | 5% | CMKC(HK) LIMITED 、希克斯（SIIX） 、技研新阳（SHIN TECH）、横河电机（YOKOGAWA）、艾尼克斯（ENICS）、 三笠商事（MIKASA SHOJI） | 28.12% | 36.13% | 38.76% |
| 科翔股份 | 5% | 阳光电源、大华科技、云芯科技、成谷科技、星网锐捷及其关联公司、东智科技 | 20.86% | 20.11% | 19.28% |
注：澳弘电子、五株科技、四会富仕、科翔股份、生益电子前五大客户系根据2018年和2019年前五大客户统计，2020年未披露前五大客户名称；发行人部分可比上市公司年报中未披露客户名称，故未予列示
如上表所述，上述同行业公司一年以内应收账款计提比例在0.5%-5%之间，其中客户类型及集中度与发行人类似的生益电子坏账准备计提比例为0.5%、五株科技为2%、澳弘电子和柏承科技为3%，与发行人计提比例相同或低于发行
8-1-147
人计提比例。发行人前五大客户系国内外知名的品牌客户，具体情况如下表所示：
| 客户名称 | 简介及地位 |
| 普联技术 （TP-LINK） | 全球领先的网络通讯设备供应商之一，产品涵盖以太网、无线局域网、宽带接入、电力线通信、安防监控、移动互联网终端、智能家居、网络安全等领域，产品应用于170多个国家。 |
| 吉祥腾达 （Tenda） | 专业的网络设备供应商，产品涵盖家用无线、商用无线、交换机、接入终端、PLC电力网等。 |
| 视源股份（002841.SZ） | 国内液晶显示主控板的龙头企业之一，主营业务为液晶显示主控板卡和交互智能平板的设计、研发和销售。旗下拥有教育信息化应用工具提供商希沃（seewo）、高效会议平台MAXHUB等业内知名品牌。入选2019年《财富》中国500强。 |
| TCL通力 | 主要从事音频、视频、电声及智能家居类产品的ODM业务，为国际知名品牌研发、生产及销售优质音视频产品和无线智能互联产品。 |
| 格力电器（000651.SZ） | 世界500强企业，为多元化、科技型的全球工业集团，产业覆盖家用消费品和工业装备两大领域，空调市场占有率多年位于全球第一。 |
| 海康威视（002415.SZ） | 以视频为核心的智能物联网解决方案和大数据服务提供商，业务聚焦于综合安防、大数据服务和智慧业务，2016-2018年被a&s《安全&自动化》杂志评为“全球安防50强”第一位。 |
| 大华股份（002236.SZ） | 全球领先的以视频为核心的智慧物联解决方案提供商和运营服务商。基于视频业务，大华股份持续探索新兴业务，延展了机器视觉、视频会议系统、专业无人机、智慧消防、汽车技术等新兴视频物联业务。2020年被a&s《安全&自动化》杂志评为“全球安防50强”第二位。 |
| 台达电子 （2308.TW） | 台湾上市公司，为全球电源管理解决方案的世界级厂商，在交换式电源供应器及散热解决方案维持领导地位，涵盖电源及零组件产品、自动化产品、基础设施产品等三大业务。 |
| 德赛西威 （002920.SZ） | 中国汽车电子龙头企业之一，聚焦智能座舱、智能驾驶和网联服务三大领域的整合。 |
4、报告期各期末，发行人应收账款余额占营业收入比例、应收账款周转率与同行业可比公司对比情况如下：
| 项目 | 应收账款余额占营业收入比例（%） | 应收账款周转率（次） | ||||||
| 2021年 1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2021年 1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 胜宏科技 | 39.67 | 43.14 | 42.19 | 38.14 | 2.65 | 2.76 | 2.68 | 2.99 |
8-1-148
| 项目 | 应收账款余额占营业收入比例（%） | 应收账款周转率（次） | ||||||
| 2021年 1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2021年 1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 世运电路 | 25.81 | 29.59 | 29.03 | 27.11 | 3.94 | 3.48 | 3.76 | 3.97 |
| 博敏电子 | 32.91 | 32.14 | 29.74 | 26.77 | 3.33 | 3.30 | 4.06 | 4.09 |
| 奥士康 | 30.12 | 32.19 | 30.68 | 32.75 | 3.70 | 3.56 | 3.18 | 3.34 |
| 中京电子 | 31.92 | 36.83 | 32.24 | 33.34 | 3.12 | 3.04 | 3.32 | 3.97 |
| 广东骏亚 | 22.96 | 25.26 | 32.43 | 20.40 | 4.55 | 4.13 | 4.17 | 4.88 |
| 中富电路 | 21.80 | 21.08 | 25.56 | 25.99 | 5.04 | 4.21 | 4.37 | 4.10 |
| 科翔股份 | 41.10 | 43.38 | 43.26 | 41.70 | 2.66 | 2.52 | 2.38 | 2.15 |
| 可比公司 均值 | 30.79 | 32.95 | 33.14 | 30.78 | 3.62 | 3.38 | 3.49 | 3.69 |
| 发行人 | 25.17 | 29.96 | 25.10 | 23.22 | 3.82 | 3.92 | 4.40 | 3.84 |
数据来源：根据可比公司招股说明书、年度报告计算、半年度报告、上市公告书。为了保持可比性，计算过程中将2021年1-6月的数据进行了年化处理。中富电路2021年1-6月应收账款占营业收入比例和应收账款周转率按应收账款账面价值计算。报告期各期末，发行人应收账款余额占营业收入比例分别为23.22%、
25.10%、29.96%和25.17%，低于同行业可比公司平均值30.78%、33.14%、
32.95%和30.79%；发行人应收账款周转率分别为3.84次/年、4.40次/年、3.92次/年和3.82次/年，高于同行业可比公司平均值3.69次/年、3.49次/年、3.38次/年和3.62次/年。PCB生产企业应收账款占营业收入的比例及应收账款周转率受各自产品结构、客户结构、经营情况等的影响，存在一定差异，发行人应收账款占营业收入比例变动趋势与公司业务模式、信用政策和实际生产经营情况相匹配。
综上所述，报告期各期末，发行人应收账款账龄高度集中于1年以内，高于同行业可比公司平均值；发行人前五大客户系国内外知名的品牌客户，且一年以内应收账款坏账准备计提比例大于或等于客户类型及集中度类似的同行业公司计提比例；发行人应收账款余额占营业收入比例低于同行业可比公司平均水平，应收账款周转率高于同行业可比公司；发行人应收账款回款较快，报告期内历史信用损失率为零，低于发行人实际坏账准备计提比例，发行人应收账款坏账准备计提充分。
二、中介机构核查情况
8-1-149
（一）保荐人、发行人会计师就问题（一）、（三）的核查程序及核查结论
1、核查程序
（1）了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据（包括应收账款账龄、历史损失率等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；
（3）对报告期内及报告期各期末的收入及应收账款实施函证
①应收账款函证情况
单位：万元
| 截止日 | 应收账款 余额 | 发函金额 | 发函比例 | 回函金额 | 回函金额占发函金额的比例 | 回函金额占期末余额的比例 |
| 2021年6月30日 | 26,676.03 | 24,771.00 | 92.86% | 23,964.83 | 96.75% | 89.84% |
| 2020年12月31日 | 28,832.11 | 26,958.11 | 93.50% | 25,801.82 | 95.71% | 89.49% |
| 2019年12月31日 | 20,246.40 | 19,459.26 | 96.11% | 17,347.38 | 89.15% | 85.68% |
| 2018年12月31日 | 16,444.31 | 16,055.44 | 97.64% | 13,927.46 | 86.75% | 84.69% |
②收入函证情况
单位：万元
| 期间 | 营业收入 | 发函金额 | 发函比例 | 回函金额 | 回函金额占发函金额的比例 | 回函金额占收入的比例 |
| 2021年1-6月 | 52,986.17 | 47,814.90 | 90.24% | 46,752.04 | 97.78% | 88.23% |
| 2020年度 | 96,248.60 | 91,222.62 | 94.78% | 86,568.27 | 94.90% | 89.94% |
| 2019年度 | 80,670.66 | 78,344.16 | 97.12% | 72,348.87 | 92.35% | 89.68% |
| 2018年度 | 70,805.48 | 69,208.71 | 97.74% | 64,324.13 | 92.94% | 90.85% |
③对于回函不符的客户，编制差异调节表，并核查回函不符原因。报告期内，回函不符的主要客户情况如下：
| 截止日 | 客户集团 | 客户名称 | 营业收入 | 应收账款 | 应收账款 | 应收账款差 | 差异原因 |
8-1-150
| 回函金额 | 异金额 | ||||||
| 2021.6.30 | 格力电器 | 珠海格力电器股份有限公司 | 2,384.15 | 1,097.27 | 554.09 | -543.19 | 6月份已领用未开票部分，客户尚未入账 |
| 格力电器（郑州）有限公司 | 1,013.61 | 562.10 | -2.11 | -564.21 | 6月份已领用未开票部分，客户尚未入账 | ||
| 长沙格力暖通制冷设备有限公司 | 613.93 | 277.01 | -1.39 | -278.41 | 6月份已领用未开票部分，客户尚未入账 | ||
| 格力电器（合肥）有限公司 | 1,123.90 | 686.38 | -6.36 | -692.74 | 6月份已领用未开票部分，客户尚未入账 | ||
| 格力电器（石家庄）有限公司 | 629.40 | 324.52 | 195.10 | -129.42 | 6月份已领用未开票部分，客户尚未入账 | ||
| 格力电器（武汉）有限公司 | 1,017.14 | 775.40 | 278.16 | -497.24 | 6月份已领用未开票部分，客户尚未入账 | ||
| 格力电器（杭州）有限公司 | 369.14 | 314.23 | 101.30 | -212.94 | 6月份已领用未开票部分，客户尚未入账 | ||
| 格力电器（芜湖）有限公司 | 566.97 | 292.67 | 129.56 | -163.11 | 6月份已领用未开票部分，客户尚未入账 | ||
| 格力电器（洛阳）有限公司 | 279.00 | 205.80 | 97.38 | -108.42 | 6月份已领用未开票部分，客户尚未入账 | ||
| 海康威视 | 杭州海康威视科技有限公司 | 2,252.54 | 1,687.95 | 867.63 | -820.32 | 6月份签收已开票部分，客户尚未入账 | |
| 重庆海康威视科技有限公司 | 1,656.07 | 1,301.70 | 460.98 | -840.73 | 6月份签收已开票部分及6月份签收未开票部分，客户尚未入账 | ||
| 杭州萤石网络有限公司 | 1,160.47 | 1,015.89 | 1,002.52 | -13.37 | 6月份签收未开票部分，客户尚未入账 | ||
| 大华股份 | 浙江大华科技有限公司 | 2,467.27 | 2,825.25 | 2,825.24 | -0.01 | 品质扣款客户多入账 | |
| 台达电子 | 台达电子（泰国）有限公司 | 315.87 | 324.90 | 299.89 | -25.01 | 客户已领用尚未入账 | |
| 台达电子（东莞）有限公司 | 2,431.33 | 2,133.53 | 2,077.34 | -56.19 | 6月份已领用未开票部分，客户尚未入账 | ||
| 普联技术 | 普联技术有限公司 | 12,713.58 | 1,721.42 | 10.61 | -1,710.81 | 6月份签收尚未开票部分，客户尚未入账 | |
| 视源股份 | 广州视琨电子科技有限公司 | 6,075.64 | 518.19 | 445.31 | -72.88 | 客户暂估差异 | |
| 2020.12.31 | 格力电器 | 珠海格力电器股份有限公司 | 2,572.30 | 828.52 | 11.26 | -817.25 | 11、12月份已领用未开票部分，客户尚未入账 |
| 格力电器（郑州）有限公司 | 955.33 | 330.53 | 182.61 | -147.92 | 12月份已领用未开票部分，客户尚未入账 | ||
| 长沙格力暖通制冷设备有限公司 | 518.04 | 248.74 | 125.04 | -123.69 | 12月份已领用未开票部分，客户尚未入账 | ||
| 格力电器（合肥）有限公司 | 921.62 | 460.25 | 258.93 | -201.32 | 12月份已领用未开票部分，客户尚未入账 |
8-1-151
| 格力电器（石家庄）有限公司 | 1,074.43 | 298.44 | 134.72 | -163.72 | 12月份已领用未开票部分，客户尚未入账 | ||
| 格力电器（武汉）有限公司 | 1,187.46 | 441.61 | 220.11 | -221.50 | 12月份已领用未开票部分，客户尚未入账 | ||
| 普联技术 | 普联技术有限公司 | 30,134.46 | 4,679.53 | 4,713.29 | 33.77 | 期后退货冲减了应收账款及收入，客户未记录以及暂估差异 | |
| 台达电子 | 台达电子电源（东莞）有限公司 | 4,512.69 | 413.52 | 286.41 | -127.11 | 已领用尚未开票部分，客户尚未入账 | |
| 台达电子（东莞）有限公司 | 1,399.29 | 1,581.20 | 1,580.32 | -0.88 | 质量扣款未入账 | ||
| 大华股份 | 浙江大华科技有限公司 | 3,709.42 | 3,021.33 | 3,019.88 | -1.45 | 质量扣款未入账 | |
| 视源股份 | 广州视琨电子科技有限公司 | 13,506.01 | 1,250.26 | 1,053.99 | -196.27 | 已签收未收票部分，客户未入账 | |
| 海康威视 | 杭州海康威视科技有限公司 | 2,254.49 | 1,009.55 | 698.13 | -311.42 | 已签收未收票部分，客户未入账 | |
| 杭州萤石网络有限公司 | 609.69 | 290.99 | 187.88 | -103.11 | 已签收未收票部分，客户未入账 | ||
| 2019.12.31 | 普联技术 | 普联技术有限公司 | 21,870.24 | 3,335.79 | 3,469.74 | 133.94 | 12月份签收已开票部分客户暂估差异，12月份签收未开票部分客户未入账 |
| 大华股份 | 浙江大华科技有限公司 | 5,938.29 | 2,393.78 | 2,393.79 | 0.01 | 已签收未开票部分，客户暂估差异 | |
| 视源股份 | 广州视琨电子科技有限公司 | 14,174.75 | 1,914.87 | 2,080.32 | 165.45 | 客户暂估差异 | |
| 格力电器 | 珠海格力电器股份有限公司 | 417.38 | 285.57 | 69.34 | -216.23 | 12月份已领用未开票部分，客户尚未入账 | |
| 格力电器（郑州）有限公司 | 596.31 | 197.75 | 104.25 | -93.50 | 12月份已领用未开票部分，客户尚未入账 | ||
| 格力电器（石家庄）有限公司 | 294.61 | 154.39 | -1.17 | -155.56 | 12月份已领用未开票部分，客户尚未入账 | ||
| 格力电器（武汉）有限公司 | 417.67 | 122.15 | 58.64 | -63.51 | 12月份已领用未开票部分，客户尚未入账 | ||
| 台达电子 | 台达电子电源（东莞）有限公司 | 1,457.02 | 1,491.25 | 1,372.41 | -118.84 | 已签收未开票部分，客户未入账 | |
| 2018.12.31 | 视源股份 | 广州视琨电子科技有限公司 | 2,344.65 | 579.83 | 619.70 | 39.86 | 客户暂估差异 |
| 广州视源电子科技股份有限公司 | 12,855.05 | 949.82 | 924.40 | -25.42 | 客户暂估差异 | ||
| 台达电子 | 台达电子国际有限公司 | 1,752.03 | 859.83 | 770.66 | -89.17 | 已领用未开票部分，客户未入账 |
8-1-152
| 大华股份 | 浙江大华科技有限公司 | 1,897.91 | 1,418.15 | 1,419.85 | 1.70 | 已签收未开票部分，客户暂估差异 |
| 格力电器 | 珠海格力电器股份有限公司 | 16.32 | 18.93 | 0.35 | -18.58 | 已领用未开票部分，客户未入账 |
注1：应收账款余额包含合同资产，并剔除已收到尚未到期的融单金额；普联技术2021年6月末回函差异较大，系客户未对期末未开票暂估余额进行确认，检查期后双方对账单及开票情况，2021年6月末暂估金额与期后对账开票金额无重大差异。注2：杭州萤石网络有限公司已更名为杭州萤石网络股份有限公司；台达电子电源（东莞）有限公司已于2021年6月注销。
从上表可知，应收账款及收入回函差异主要系双方入账时间差所致，公司交付的产品客户已签收或经对方领用，符合收入确认条件，但是由于票据流转存在一定的时间间隔，双方入账时间存在差异造成公司函证时对方财务部门回函出现差异。
④对于未回函的客户，以抽样方式检查销售合同、订单、销售发票、出库单、送货单、对账单、客户签收单、出口报关单、货运提单等支持性文件，并检查其期后回款情况；
（4）查询报告期内信用期变更客户其他供应商信用期变动情况，对报告期内信用期调整相关客户进行视频访谈，了解其与公司信用期调整背景及原因，详细情况如下：
| 公司 | 访谈时间 | 访谈方式 | 访谈情况 |
| 普联技术 | 2021年7月7日 | 视频访谈 | 普联技术对发行人调整信用期，系与发行人合作时间较长，故而缩短信用期，未对合作时间较短的其他供应商调整信用期。 |
| 大华股份 | 2021年7月6日 | 视频访谈 | 一般情况下，大华股份的供应商管理模式为对所有PCB供应商做统一信用期调整。大华股份调整发行人信用期系统一调整。 |
| 格力电器 | 2021年7月8日 | 视频访谈 | 格力电器对发行人的信用期未进行实质调整，仅对结算方式做调整，格力电器对其他大部分供应商皆采用该模式进行结算。 |
（5）查阅报告期内同行业可比公司招股说明书、年度报告，并将公司相关财务数据及指标与同业数据进行对比分析。查询百达精工（603331）、盾安环境（002011）、日丰股份（002953）等企业年度报告、年度报告，了解与格力的融单结算情况。
2、核查结论
经核查，保荐人、发行人会计师认为：
8-1-153
报告期内，发行人不存在放宽信用政策刺激销售的情况；发行人报告期内历史信用损失率为零，低于发行人实际坏账准备计提比例，发行人应收账款坏账准备计提充分。
（二）保荐人、发行人会计师就问题（二）的核查程序及核查结论
1、核查程序
（1）获取发行人与主要客户的退换货明细，并分析报告期内退换货金额变动较大的原因。
（2）获取并查阅发行人与主要客户之间的交易合同，查看了合同中涉及退换货的主要条款。
（3）抽取了发行人与主要客户之间的退换货凭证、单据，并核实发行人与客户之间的退换货情况是否与合同条款一致，账务处理是否反应退换货的实质情况。
2、核查结论
经核查，保荐人和申报会计师认为：
报告期内，发行人退换货主要系产品外观、质量检验、超周期导致表面氧化等因素导致产品不能达到客户的要求，通常进行返修处理，发行人不存在通过提供额外增值业务刺激销售的情况。
问题15、关于期间费用
申报文件显示：
（1）报告期各期，发行人发生佣金及推广费金额分别为115.87万元、
185.93万元、270.15万元。
（2）报告期各期，发行人研发费用中职工薪酬费用提升较快，金额分别为
551.35万元、975.86万元、1,422.91万元。
请发行人：
8-1-154
（1）说明推广服务供应商是否存在商业贿赂的情况。
（2）说明报告期各期研发人员数量及平均薪酬的情况，研发费用中职工薪酬提升较快的原因，是否存在将其他人员费用归集到研发费用核算的情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）说明推广服务供应商是否存在商业贿赂的情况
1、佣金及推广费的具体分项构成和金额
报告期各期，不同推广服务供应商产生的佣金及推广费的构成如下表所示：
单位：万元
| 推广服务供应商 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 建联业电子（深圳）有限公司 | 98.64 | 141.24 | 76.08 | 39.12 |
| 东莞市闻京电子科技有限公司 | 13.87 | 8.91 | - | - |
| 东莞市凡语信息咨询有限公司 | 33.00 | 66.00 | 66.00 | 38.50 |
| 惠州市智慧源科技咨询有限公司 | 30.00 | 54.00 | 33.56 | - |
| 其他 | - | - | 10.29 | 38.25 |
| 合计 | 175.51 | 270.15 | 185.93 | 115.87 |
2、主要推广服务供应商的基本情况和服务内容
报告期内，发行人聘请的主要推广服务供应商的基本情况和服务内容如下：
| 推广服务供应商 | 基本情况 | 推广内容 |
| 建联业电子（深圳）有限公司 | 成立于2011年3月，注册资本为50万港元，注册地址为：深圳市宝安区西乡街道盐田社区银田工业区华丰国际商务大厦906，法定代表人为庄晓玲，主营业务为电子产品贸易及企业咨询服务 | 利用自身的社会资源、专业市场推广知识等为发行人提供针对第三方客户的市场调研、方案制作、洽谈、维护等全方位的客户管理服务事项 |
| 东莞市闻京电子科技有限公司 | 成立于2020年4月，注册资本为200万元，注册地址为：广东省东莞市大朗镇富民中路2号8栋215室，法定代表人为孙强，主营业务为电子产品销售和市场推广服务 | 利用自身市场推广能力、客户开发渠道以及相关社会资源，为发行人提供针对性客户开发管理服务，服务内容包 |
8-1-155
| 推广服务供应商 | 基本情况 | 推广内容 |
| 括：特定客户调研、开发方案制定、合作方案洽谈、合作关系维护、合作事项协调、争议纠纷处理等 | ||
| 东莞市凡语信息咨询有限公司 | 成立于2018年4月，注册资本为10万元，注册地址为：广东省东莞市南城街道鸭仔塘山庄路1号207室，法定代表人为佘超益，主营业务为科技信息咨询、电子产品技术服务咨询 | 华南、华东地区电子行业订单需求信息的收集及PCB行业客户开发信息收集服务 |
| 惠州市智慧源科技咨询有限公司 | 成立于2018年9月，注册资本为30万元，注册地址为：惠州市惠城区惠州大道20号赛格假日广场12层13号，法定代表人为李和燕，主营业务为科技信息咨询、电子产品技术服务咨询 | 华南、华东、台湾、日本等地区电子行业订单需求信息的收集及PCB行业客户开发信息收集服务 |
3、聘请推广服务供应商的必要性及同行业可比公司情况
报告期内，发行人佣金及推广费分别为115.87万元，185.93万元、270.15万元和175.51万元，占营业收入比重分别为0.16%、0.23%、0.28%和0.33%，可比公司平均值分别为0.73%、0.79%、0.56%和0.42%，发行人佣金及推广费占比低于同行业可比公司均值，主要原因系发行人外销占比低于同行业。相较于国内市场，国外市场环境复杂、产品附加值较高，市场开拓费相对较高。
报告期内，发行人佣金及推广费呈上升趋势，主要原因系根据发行人的发展战略，吉安工厂二期陆续投产后，发行人不断加大对汽车电子、高端消费市场的开拓力度所致。报告期内，发行人通过推广服务供应商开发部分新客户、获取新订单，具体形式包括通过协助发行人收集行业内最新消息，各下游领域企业的发展动态，以及通过部分推广服务供应商的渠道和资源重点开拓了汽车电子、高端消费电子等行业客户。聘请推广服务供应商对发行人开拓新领域业务具有一定的促进作用。
同行业可比公司中存在借助推广服务供应商进行推广并支付佣金或推广费的情况，具体情况如下：
| 公司 | 股票代码 | 上市时间 | 相关模式 |
| 世运电路 | 603920.SH | 2017.04 | 公司为有效开拓市场，在依靠内部员工开拓市场的同时，也需要外部销售顾问协助开拓市场（支付销售顾问佣金），也可以利用下游客户协助公司开拓市场（支付客 |
8-1-156
| 户佣金），促进公司的销售增长 | |||
| 奥士康 | 002913.SZ | 2017.12 | 在市场开拓方式上，公司主要通过外部市场推广服务机构以及内部销售人员进行客户开发、维护，并对应支付外部市场推广费及内部提成奖金 |
| 中富电路 | 300814.SZ | 2021.08 | 2018-2020年各期推广费主要系公司开发和维护海外客户产生的佣金费用，佣金的支出标准一般以销售回款或出货金额作为计算基数，比例介于3%—7.5%之间 |
4、推广服务供应商是否存在商业贿赂的情况
发行人于报告期内聘请推广服务供应商进行推广活动属于正常商业行为，均签订了相关合同并严格按照合同条款履行，发行人关键经办人员均签署了《员工廉洁协议》。所有上述推广服务供应商均针对向发行人所提供推广服务出具《说明》，说明其向发行人所提供服务不存在商业贿赂等不正当商业行为，与发行人及主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键业务经办人之间不存在关联关系。同时，根据对发行人主要客户的访谈，报告期内发行人与主要客户的交易不存在商业贿赂情形。经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，报告期内发行人及其董事、监事及高级管理人员以及主要推广服务供应商不存在因商业贿赂、不正当竞争被起诉或被执行的记录。综上，发行人聘请推广服务供应商为正常商业经营活动，不存在商业贿赂行为。
（二）说明报告期各期研发人员数量及平均薪酬的情况，研发费用中职工薪酬提升较快的原因，是否存在将其他人员费用归集到研发费用核算的情况
1、报告期各期研发人员平均数量及平均薪酬，以及与同行业可比公司工资水平的对比
报告期内，发行人研发人员平均数量及平均薪酬如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 研发人员平均薪酬（万元） | 11.20 | 10.02 | 7.39 | 7.45 |
| 研发人员平均人数（人） | 185 | 142 | 132 | 74 |
注：为保持可比性，2021年1-6月研发人员薪酬进行了年化处理
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根据公开披露信息，可获得同行业可比公司研发人员的最新平均年薪为2020年度数据，具体如下：
| 公司 | 研发人员平均年薪（万元） | 上市年份 | 主要所在地 |
| 胜宏科技 | 12.13 | 2015年 | 广东省惠州市 |
| 世运电路 | 9.03 | 2017年 | 广东省江门市 |
| 博敏电子 | 10.08 | 2015年 | 广东省梅州市 |
| 奥士康 | 12.67 | 2017年 | 广东省深圳市 |
| 中京电子 | 8.79 | 2011年 | 广东省惠州市 |
| 广东骏亚 | 9.76 | 2017年 | 广东省惠州市 |
| 中富电路 | 10.99 | 2021年 | 广东省深圳市 |
| 科翔股份 | 10.70 | 2020年 | 广东省惠州市 |
| 平均数 | 10.52 | - | - |
| 发行人 | 10.02 | - | 江西省吉安市 |
注：可比公司研发人员平均年薪=研发费用职工薪酬/期末研发人员数量
2020年同行业可比公司研发人员平均年薪为10.52万元，略高于发行人，主要原因系：（1）2020年同行业可比公司中除中富电路未上市外其余均为上市公司，经营规模和融资渠道更具有优势，薪酬也相应地具有一定优势；（2）同行业可比公司集中在经济较为发达的广东省深圳市、惠州市等地区，而发行人主要的生产、研发活动集中在江西省吉安市，可比公司所处地区的平均工资和生活成本相对更高，薪酬相对较高。
2、研发费用中职工薪酬提升较快的原因
报告期内，发行人研发费用中职工薪酬费用分别为551.35万元、975.86万元、1,422.91万元和1,033.93万元，提升较为明显，主要原因为：（1）2019年，随着吉安工厂二期产能的放量和生产规模的扩大，存量客户和新增客户对公司产品的要求逐步提高，研发项目的复杂程度和工作量也随之提升。2021年1-6月，发行人共进行研发项目32项，2020年同期仅开展22项，研发项目数量持续增加，且相较于传统基础产品的研发项目，针对通讯设备和汽车电子等应用领域的新产品、新工艺的研发项目难度较大，发行人需要投入较多的研发人员。为匹配发行人的研究开发需要，在行业内继续保持与扩大技术优势，发行人根据实际需求和未来发展方向加大了研发人员的扩充力度。报告期内，研发人员
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平均人数由2018年的74人上升至2021年1-6月的185人，直接导致了研发费用中职工薪酬费用的上升。（2）发行人在2020年引进人才的过程中，根据既定发展战略聘请光电板、汽车板、HDI等高端产品的研发团队，并为新引入研发人员提供了相应的市场化薪酬待遇，致使研发费用中职工薪酬费的进一步上升。
3、是否存在将其他人员费用归集到研发费用核算的情况
发行人制定了《研发管理制度》和《研发费用投入核算管理制度》，针对研发费用中的职工薪酬进行了严格规定和划分，研发项目组于立项时制定参与项目的人员名单和周期安排，确认无误后提交给财务部门核算，财务部门将参与研发活动人员的名单与对应的项目立项审批表等文件中的人员名单进行核对，确认无误后在财务系统中进行账务处理。报告期内，发行人按照不同研发项目建立研发辅助账。经核对研发辅助账中各研发项目参与人员的薪酬统计情况、各研发项目立项审批表中人员名单、参与研发项目员工的工时记录，发行人不存在将其他人员费用归集到研发费用核算的情况。
二、中介机构核查情况
（一）保荐人、申报会计师就问题（一）的核查程序及核查结论
1、核查程序
（1）获取发行人报告期内市场推广费和佣金明细表以及相关推广费及佣金协议，并根据协议测算市场推广费和佣金的金额，确认上述费用的准确性；
（2）以抽样方式检查推广服务费及佣金的发票、付款凭证等支撑资料，核查收款方与开票人、合同签订主体是否一致；
（3）获取发行人与关键业务经办人员签订的《员工廉洁协议》，对发行人负责向推广服务供应商采购服务的关键员工进行访谈，了解聘请上述推广服务供应商的合理性和必要性；
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（4）对推广服务供应商就是否存在关联关系和商业贿赂等不正当商业行为相关问题进行访谈，取得了推广服务供应商出具的关于不存在关联关系和商业贿赂等违法行为的声明；
（5）对发行人的主要客户进行访谈，了解交易过程中是否存在商业贿赂等不正当行为；
（6）通过国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网网站（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）及主要互联网媒体，查询上述推广服务供应商的工商信息、股东及主要人员情况；
（7）查阅同行业可比公司招股说明书及定期报告，了解同行业可比公司借助推广服务商进行业务推广并支付佣金或推广费的情况并进行对比分析。
2、核查结论
经核查，保荐人和申报会计师认为：
发行人聘请推广服务供应商进行业务推广相关的服务属于行业惯例，发行人与推广服务供应商合作过程中不存在商业贿赂行为。
（二）保荐人、申报会计师就问题（二）的核查程序及核查结论
1、核查程序
（1）获取公司研发费用台账、立项报告、研发人员薪酬明细表等，检查是否存在将其他人员费用归集到研发费用核算的情况；
（2）向发行人财务人员进行访谈，获取并查阅研发费用相关内控制度，了解公司与研发活动相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
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（3）对公司研发相关人员进行访谈，了解研发人员及薪酬变动的原因及合理性；
（4）查阅同行业可比公司招股说明书及定期报告，了解同行业可比公司研发人员平均薪酬情况等，并进行对比分析。
2、核查结论
经核查，保荐人和申报会计师认为：
发行人的研发人员薪酬水平与同行业可比公司相比略低，符合发行人实际情况，具备合理性；发行人研发费用中职工薪酬提升较快，主要原因系发行人研究开发需求的增加和新研发团队的引进，不存在将其他与研发无关的人员费用归集到研发费用核算的情况。
问题16、关于环保和经营资质
申报文件显示：
（1）报告期外，发行人曾因不正常使用大气污染物处理设施和废水排放超标受到行政处罚。
（2）发行人《辐射安全许可证》《安全生产标准化证书》等安全生产相关证书持证主体名称仍为满坤有限。
请发行人：
（1）说明导致报告期外环保行政处罚事项的整改落实情况；发行人环境保护相关内控制度是否健全有效，发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准；发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是否符合相关主管部门的要求。
（2）说明安全生产相关证书持证主体名称仍为满坤有限的原因，是否符合相关法律法规规定，持证主体名称变更是否存在障碍。
（3）说明深圳满坤未持有安全生产相关证书的原因，相关情形的合法合规性。
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（4）说明发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证。
（5）说明2013年因不正常使用大气污染物处理设施和废水排放超标两次被省环境监察局处罚后，相关设施及内部控制的整改情况，是否存在再次被行政处罚风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人情况说明
1、说明导致报告期外环保行政处罚事项的整改落实情况；发行人环境保护相关内控制度是否健全有效，发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准；发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是否符合相关主管部门的要求
（1）报告期外环保行政处罚事项的整改落实情况
根据江西省环境保护厅于2013年7月24日作出的赣环行罚[2013]253号、赣环行罚[2013]254号《行政处罚决定书》，满坤有限2013年受到环保行政处罚的具体情况如下：
| 序号 | 被处罚人 | 处罚机关 | 违法行为 | 处罚文号 | 处罚内容 | 处罚时间 |
| 1 | 满坤有限 | 江西省环境保护厅 | 公司外排废水中氨氮含量为39.6mg/L，超出国家规定的排放标准 | 赣环行罚[2013]253号 | 罚款5万元 | 2013.07.24 |
| 2 | 满坤有限 | 江西省环境保护厅 | （1）三台酸性气体吸收塔没有添加碱液，经现场PH试纸检测呈酸性； （2）一台碱性气体吸收塔吸收液未进入吸收塔内，大气设施未保持正常运行 | 赣环行罚[2013]254号 | 罚款5万元 | 2013.07.24 |
满坤有限2013年7月受到上述环保行政处罚后已及时缴纳罚款并积极进行整改。2013年11月27日，江西省环境监察局向吉安市环境监察支队下发《江
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西省环境监察局关于督促环境违法企业改正环境违法行为的通知》，向吉安市环境监察支队通报检查中发现的包括满坤有限上述环保违法行为在内的企业环境违法行为，请其督促企业认真整改。根据吉安市生态环境局出具的《情况说明》，其确认满坤有限已积极落实整改，没有再次受到相关环保处罚。
（2）发行人环境保护相关内控制度健全有效
发行人环境保护相关内控制度健全并得到有效执行，具体如下：
①发行人已建立了专门的环境保护组织机构
发行人设有环保工作小组，由公司副总经理牵头负责，专人对废水、废气、固体废弃物和噪声的处理进行专项跟进，对环保设施运行情况进行检查，确保环保设备正常运行，确保公司污染物排放符合要求。
②发行人已制定完善的内部环保管理制度
发行人及子公司深圳满坤已经制定并实行了全面的环境保护相关管理制度，具体包括：《危险废弃物管理制度》《环境管理物质标准》《污水处理安全操作守则》《污水处理操作规程》《污水处理工岗位责任制》《危险废弃物管理制度》《突发环境应急预案》《危险化学品安全管理制定》《危化品泄露演习方案》等制度，发行人的环境保护内控制度健全。
③环境保护相关内控制度得到有效执行，报告期内没有发生环保违法行为
发行人通过持续投入资金，以抽查与定期检查相结合的方式对各生产环节进行检查，加强隐患整改的闭环管理，保证环境保护相关内控制度得到有效执行。
根据井冈山经济技术开发区生态环境局于2021年7月7日出具《吉安满坤科技股份有限公司环境保护执行情况的证明》：“吉安满坤科技股份有限公司（统一社会信用代码为：91360805672429045F）严格遵守环保法律、法规和“三同时”制度，按要求办理环评有关手续，经查国家企业信息信用公示系统（江西）网，该公司从2018年至今未受到我局环境行政处罚。”
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根据深圳市生态环境局宝安管理局分别于2021年1月19 日、2021年7月21日出具的复函，2018年1月1日至2021年6月30日，深圳满坤在该局业务管理系统中无环保行政处罚记录。
（3）发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准
①发行人主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准
A、发行人及其子公司已建、在建项目均不属于高耗能项目。报告期内发行人及其子公司生产经营主要消耗的能源为电力，发行人采购能源的总金额占营业成本比例均在 8%以下，占营业成本比例较低。
根据国家统计局于2018年2月28日发布的《2017年国民经济和社会发展统计公报》及《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》（2020年2月26日签发），高耗能行业包括：“石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料及化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。”发行人的主营业务为印制线路板的研发、生产和销售，不属于上述高耗能行业，发行人及其子公司已建、在建项目均不属于高耗能项目。
B、发行人及其子公司不属于限制类或淘汰类产业。根据《产业结构调整指导目录》（2019 年本），发行人及其子公司不属于限制类或淘汰类产业，发行人及其子公司不适用工业和信息化部《关于开展重点用能行业单位产品能耗限额标准执行情况监督检查的通知》中 22 项单位产品能耗限额强制性国家标准。
C、发行人及子公司均已通过清洁生产审核备案或审核验收。根据吉安市工业和信息化委员会出具的“吉市工信节能（2017）4号”《吉安市工信委关于同意江西大圣塑料光纤有限公司等8家企业清洁生产审核报告备案通知》，发行人已通过了吉安市工业和信息化委员会组织的清洁生产审核评估，吉安市工业和信息化委员会同意发行人清洁生产审核备案。报告期内，深圳满坤曾于2018年度列入深圳市强制性清洁生产审核名单。根据深圳市人居环境委员会公布的《深圳市人居环境委关于公布2018年度强制性清洁生产审核验收结果（第
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一批）的通知》，深圳满坤通过2018年度强制性清洁生产审核验收。除此以外，发行人及深圳满坤在报告期内均未被列入强制性清洁生产名单。
D、报告期内，发行人及深圳满坤未受到过能源消耗方面的行政处罚，公司主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准。
②发行人的污染物排放符合国家法律法规和国家标准
发行人及子公司目前生产经营中涉及的主要污染物、处理方式及处理能力情况如下：
| 类别 | 主体 | 产生环节 | 主要污染物名称 | 处理方式 | 处理能力 |
| 废水 | 发行人 | 沉镍金、镀铜、沉铜、酸洗、蚀刻、湿制程、显影、退膜、退锡等 | 总镍、总氰化物、总铜、pH、COD、氨氮 | 自建污水处理站处理 | 污水站处理能力6000吨/天 |
| 生活污水 | 生活污水（洗手间废水及其他生活污水） | 经三级化粪池预处理后，流入市政污水管网排入区废水处理站处理 | 可实现公司的生活污水达标处置 | ||
| 深圳满坤 | 镀铜、沉铜、镀锡、蚀刻、显影等 | 总铜、pH、COD、氨氮、总磷、总氮 | 自建DW001污水处理站处理 | 污水站处理能力300吨/天 | |
| 生活污水 | 生活污水（洗手间废水及其他生活污水） | 流入化粪池进入市政污水管网统一处理 | / | ||
| 废气 | 发行人 | 各生产环节 | 硫酸雾、甲醛、锡及其化合物、挥发性有机物总量、氰化物、氯化氢、氨、颗粒物、二氧化硫、氮氧化物、烟气黑度、氯气 | FQ1#-FQ13#废气塔、Q1#-26#废气塔 | 通过处理引至楼顶高空达标排放 |
| 深圳满坤 | 各生产环节 | 硫酸雾、氮氧化物、甲苯+二甲苯、挥发性有机物、苯、颗粒物、氨 | DA001到DA011#废气塔处理 | 通过管道引至楼顶经废气塔处理达标高空排放 | |
| 固体废物 | 发行人、深圳满坤 | 生产全过程 | 一般工业固体废物（原板边角料、废铜箔、废铁、包装容器等） | 交专业公司回收处理 | 可实现公司的固体废物达标处置 |
| 危险废物（废活性碳、废油墨、污泥等） | 对于废蚀刻液经净化机活化后厂内循环利用，其他危险固废委托有资质单位处理 |
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| 生活垃圾 | 交由环卫部门处理 |
报告期内，根据相关法律、法规和规范性文件等要求，发行人及子公司分别委托江西明华环境检测有限公司、江西省梦保美环境检测技术有限公司、深圳市深港联检测有限公司、深圳市泰诚检测有限公司、深圳市华保科技有限公司对排污情况进行检测并出具检测报告，具体检测项目包括：废水、废气及噪声。根据检测报告，报告期内发行人及其子公司污染物排放数据均达到国家相应标准。根据吉安市科达环保科技有限公司2021年3月出具的《吉安满坤科技股份有限公司上市环境保护核查技术报告》，发行人不存在废水、废气排放浓度超标的情况，相关污染物排放符合国家相关法律法规的规定，2018-2020年发行人亦未收到环保部门对其排污达标以及检测情况的任何书面异议。根据井冈山经济技术开发区生态环境局于2021年7月7日出具的证明，发行人“严格遵守环保法律、法规和?三同时?制度，按要求办理环评有关手续，未发生过环境污染事故。该公司从2018年至今未受到我局环境行政处罚。”根据深圳市生态环境局宝安管理局分别于2021年1月19 日、2021年7月21日出具的复函，2018年1月1日至2021年6月30日，深圳满坤在该局业务管理系统中无环保行政处罚记录。
（4）发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是否符合相关主管部门的要求
经查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人的主营业务为印制线路板的研发、生产和销售，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的“限制类”和“淘汰类”的范围，符合国家产业政策。据此，发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策。
发行人历次建设项目均已通过环评及验收，募投项目的环评已取得江西省环境保护厅的同意批复和井冈山经济技术开发区经济发展和科技管理局的同意备案。报告期内，公司在生产经营活动中遵守环境保护等法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
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2、说明安全生产相关证书持证主体名称仍为满坤有限的原因，是否符合相关法律法规规定，持证主体名称变更是否存在障碍鉴于发行人在整体变更为股份有限公司后未及时进行安全生产相关证书持证主体名称变更，截至本项目首次申报时，相关证书持证主体名称仍为满坤有限。截至本问询函回复出具日，发行人已换发持证人为满坤科技的《安全生产标准化证书》《辐射安全许可证》，符合相关法律法规的规定。
3、说明深圳满坤未持有安全生产相关证书的原因，相关情形的合法合规性
（1）深圳满坤未持有《安全生产标准化证书》不违反相关法律法规的规定
根据《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》（安监总办〔2014〕49 号）的规定：“企业安全生产标准化建设以企业自主创建为主，程序包括自评、申请、评审、公告、颁发证书和牌匾。企业在完成自评后，实行自愿申请评审。”
据此，《安全生产标准化证书》不属于法律、法规规定的强制性安全生产方面资质，企业实行自愿申请，故深圳满坤基于其自身情况未取得《安全生产标准化证书》不违反相关法律法规的规定。
（2）深圳满坤未持有《辐射安全许可证》不违反相关法律法规的规定
根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》第二条：“在中华人民共和国境内生产、销售、使用放射性同位素与射线装置的单位，应当依照本办法的规定，取得辐射安全许可证。”
深圳满坤不存在使用放射性同位素与射线装置的情形，无需取得《辐射安全许可证》。
综上分析，深圳满坤未持有《安全生产标准化证书》《辐射安全许可证》符合其自身情况，不违反相关法律法规的规定。
4、说明发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证
（1）发行人及其子公司开展主营业务无需行政许可
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发行人合并报表范围内子公司为深圳满坤、伟仁达。发行人及深圳满坤均主要从事印制线路板的研发、生产和销售，根据相关规定，印制线路板的研发、生产和销售不属于行政许可项目，发行人及深圳满坤不存在生产准入许可。根据吴汉英·方成生律师楼出具的《法律意见书》，发行人的香港子公司伟仁达的主营业务为印制线路板的销售及相关技术支持服务，香港地区相关现行法例并无对该公司主营业务有任何准入制度。因此，发行人及其子公司开展主营业务无需取得前置的行政许可。
（2）发行人及子公司已取得生产经营必需的全部备案、注册或者认证
虽然发行人开展业务无需取得行政许可，但为满足生产、经营需要，发行人及其子公司取得了相关备案、注册或认证，具体如下：
| 备案、注册或认证 | 持证人 | 备案、注册或认证的取得背景 |
| 《对外贸易经营者备案登记表》 | 发行人、深圳满坤 | 产品出口 |
| 《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》 | 发行人、深圳满坤 | 产品出口 |
| 《排污许可证》 | 发行人、深圳满坤 | 排放污染物 |
| 《辐射安全许可证》 | 发行人 | 发行人使用了一台放射性同位素与射线装置，按规定应办理《辐射安全许可证》 |
| 《道路运输经营许可证》 | 深圳满坤 | 深圳满坤自行运输货物 |
综上分析，发行人及子公司已取得从事生产经营活动的所必须的全部行政许可、备案、注册或认证。
5、说明2013年因不正常使用大气污染物处理设施和废水排放超标两次被省环境监察局处罚后，相关设施及内部控制的整改情况，是否存在再次被行政处罚风险
2013年7月，满坤有限因不正常使用大气污染物处理设施和废水排放超标两次受到处罚后，满坤有限已按规定进行整改并按期缴纳罚款。2013年11月27日，江西省环境监察局向吉安市环境监察支队下发《江西省环境监察局关于督促环境违法企业改正环境违法行为的通知》，向吉安市环境监察支队通报检查中发现的包括满坤有限前述环保违法行为在内的企业环境违法行为，请其督
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促企业认真整改。根据吉安市环境监察支队生态环境局出具的证明，其确认满坤有限已积极落实整改，没有再次受到相关环保部门处罚。根据吉安市科达环保科技有限公司2021年3月出具的《吉安满坤科技股份有限公司上市环境保护核查技术报告》，发行人环保设施运行良好，环境保护相关内控制度健全有效。根据井冈山经济技术开发区生态环境局出具的证明，发行人报告期内没有因环保违法行为受到环保主管部门的处罚。综上分析，发行人的环保设施运行良好，环境保护相关内控制度健全有效，不存在再次被行政处罚风险。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、实地走访江西省环境保护厅，查阅江西省环境保护厅作出的《行政处罚决定书》、满坤有限当年缴纳罚款的转账凭证、江西省环境监察局下发的《江西省环境监察局关于督促环境违法企业改正环境违法行为的通知》及吉安市生态环境局出具的《情况说明》，了解2013年环保处罚的具体情形及整改落实情况；
2、查阅发行人及子公司内部环保制度、环保应急预案、环保设备投入情况等相关材料，访谈发行人环保负责人，查阅井冈山经济技术开发区生态环境局、深圳市生态环境局宝安管理局出具的合规证明，了解发行人环境保护内控制度情况；
3、查阅相关法律法规，确认发行人及子公司是否属于高耗能行业、限制类或淘汰类产业；
4、核查发行人与子公司清洁生产审核备案等相关文件并查询发行人与子公司所在地生态环境局官网，确认发行人及子公司通过清洁生产审核情况；
5、查阅发行人及子公司的《排污许可证》、江西明华环境检测有限公司、江西省梦保美环境检测技术有限公司、深圳市深港联检测有限公司、深圳市泰诚检测有限公司、深圳市华保科技有限公司对发行人及子公司出具的检测报告、查阅吉安市科达环保科技有限公司出具的《吉安满坤科技股份有限公司上市环
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境保护核查技术报告》、发行人出具的书面说明，了解发行人及子公司污染物排放情况；
6、查阅发行人及其子公司建设项目环境影响评价文件、环评批复文件、环境竣工验收文件及排污许可证等文件，了解发行人建设项目、募投项目环评、验收情况；
7、查阅发行人更新的《安全生产标准化证书》《辐射安全许可证》；
8、现场走访深圳满坤经营场所，确认深圳满坤不存在使用放射性同位素与射线装置的情形；
9、查阅发行人及子公司《营业执照》、报告期内的重大业务合同；
10、查阅吴汉英·方成生律师楼就香港子公司伟仁达出具的《法律意见书》；
11、查阅发行人及子公司取得的全部行政许可、备案、注册或认证证书、系统备案截图等。
（二）核查结论
经核查，保荐人和发行人律师认为：
发行人报告期外环保行政处罚事项的已完成整改；发行人环境保护相关内控制度健全有效，发行人主要能源资源消耗和污染物排放符合国家法律法规和国家标准；发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求；发行人《安全生产标准化证书》《辐射安全许可证》持证主体已完成变更；深圳满坤未持有安全生产相关证书合法合规；发行人及其合并报表范围各级子公司取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证；发行人2013年因不正常使用大气污染物处理设施和废水排放超标两次被江西省环境监察局处罚后，相关设施及内部控制已完成整改，不存在再次被行政处罚风险。
问题17、关于行政处罚
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申报文件显示，2018年7月和9月，公司全资子公司深圳满坤分别被深圳市宝安区安全生产监督管理局处罚5万元和2万元，除此之外，报告期内公司及子公司不存在其他被处罚情况。
请发行人说明深圳满坤短期内连续因安全生产受到行政处罚的原因，发行人安全生产相关内控制度是否健全有效，如何有效防范相关违法情形再次发生。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）深圳满坤短期内连续因安全生产受到行政处罚的原因
2018年7月31日，因深圳满坤安排未经职业健康检查的员工从事接触职业病危害因素的岗位作业，违反了《中华人民共和国职业病防治法》第三十五条第二款的规定，深圳市宝安区安全生产监督管理局向深圳满坤出具《行政处罚决定书》（深宝安监罚[2018]672号），对深圳满坤处以罚款5万元。
2018年9月18日，因深圳满坤未建立危险化学品出入库核查、登记制度，违反了《危险化学品安全管理条例》第二十五条第一款的规定，深圳市宝安区安全生产监督管理局向深圳满坤出具《行政处罚决定书》（深宝安监罚[2018]976号），对深圳满坤处以罚款2万元。
上述行政处罚均发生于发行人整体变更为股份有限公司以前，主要是因其深圳工厂相关管理人员对安全生产有关法律法规认识不到位所致。在受到上述两次行政处罚后，发行人高度重视工厂安全生产工作，除严格按照安监部门的要求完成整改以外，发行人还组织其主要生产和管理人员开展安全生产培训，严格落实安全生产相关法律法规的要求，并将安全生产合规性纳入管理层绩效考核。经过培训、学习及内部调整后，发行人及管理层已树立了较强的安全生产意识，此后未再因安全生产相关违法行为受到主管部门处罚。
（二）发行人安全生产相关内控制度是否健全有效，如何有效防范相关违法情形再次发生
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发行人已建立了健全有效的安全生产相关内控制度，具体如下：
1、发行人已建立了自上而下的安全管理组织机构及安全生产责任制。安全管理组织机构以安全生产管理委员会为核心，包含了主管安全生产负责人、安全管理员、班组长及职能部门的主要人员，发行人还通过制定安全生产责任制，主要人员签订安全生产责任书，明确了各级安全负责人及相关人员的职责，从组织结构及岗位职责保证了发行人安全生产相关制度的落实和执行到位。
2、发行人已制定了包括安全生产检查制度、生产安全事故管理制度、安全生产教育制度、职业危险预防制度、安全生产档案管理制度、安全生产奖惩制度、安全目标管理制度等在内的各项安全生产管理制度，并制定了各生产岗位的安全操作规程，发行人的安全生产管理制度健全，安全操作规程已覆盖主要危险岗位。
3、发行人已针对自身的生产特点编制了《事故应急救援预案》《生产安全事故应急预案》，应急预案具有针对性和可操作性，针对火灾爆炸、触电、机械伤害、高处坠落、中毒窒息、污染源泄露等事故应急预案提出了事故预防措施，相关应急预案均已在当地安全生产监督管理部门进行了备案。
4、发行人已建立了完善的安全培训教育管理制度。发行人的行政部门为安全培训主管部门，每年将各部门的培训需要编制成培训计划并由具体负责部门实施，安全培训效果均进行评价和改进。对于对新进厂员工，发行人在上岗前进行厂、车间、班组三级安全培训教育，主要培训工艺技术、质量标准、劳动保护、企业管理制度和相关的安全生产知识、安全操作规程和事故案例等。安全负责人、安全管理人员和特种作业人员均持证上岗。
5、发行人严格落实建设项目安全生产评价制度，对于新建项目，发行人聘请具备资质的安全生产技术服务机构编制《安全预评价报告》，严格落实建设项目安全设施“三同时”的规定；对于早期已建成投产项目，发行人也聘请了具备资质的安全生产技术服务机构编制《安全现状评价报告》，对生产场所安全生产条件符合性进行安全评价，并及时完成整改。
6、发行人的吉安工厂已经按照安全生产标准化创建要求建立安全生产标准化管理体系，并取得了吉安市应急管理局核发的《安全生产标准化证书》（编
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号：赣AQB3608QGⅢ201900045），证明发行人为安全生产标准化三级企业（轻工其他），有效期至2022年8月。
发行人已认真贯彻执行国家各项安全生产法律法规政策，不断完善和规范对安全管理的应对办法，落实各项安全管理措施，加强员工安全生产教育，提高安全生产意识，发行人保障各项制度和措施在日常工作中得到有效执行，有效防范相关违法情形再次发生。
根据井冈山经济技术开发区应急管理局、深圳市宝安区应急管理局分别出具的证明，除前述行政处罚以外，发行人没有因其他安全生产违法行为受到主管部门处罚。
综上所述，深圳满坤短期内连续因安全生产受到行政处罚系公司相关管理人员对安全生产有关法律法规认识不到位所致，发行人已建立健全了安全生产相关内控制度并得到有效执行，能有效防范相关违法情形再次发生。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅深圳市宝安区安全生产监督管理局出具的《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证、《整改复查意见书》；
2、查阅发行人及子公司内部安全生产管理制度及备案证明、资质证书、书面说明、井冈山经济技术开发区应急管理局、深圳市宝安区应急管理局出具的证明，并进行实地走访发行人主要生产经营场所、访谈发行人生产部门负责人，了解发行人安全生产相关内控情况。
（二）核查结论
经核查，保荐人和发行人律师认为：
深圳满坤短期内连续因安全生产受到行政处罚系深圳满坤相关管理人员对安全生产有关法律法规认识不到位所致，发行人已建立健全了安全生产相关内控制度并得到有效执行，能有效防范相关违法情形再次发生。
问题18、土地房屋
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申报文件显示，深圳满坤租赁房产涉及集体土地，且未取得不动产权证书（面积合计8,762平方米）。上述租赁物业系深圳满坤主要生产经营场所。请发行人：
（1）说明深圳满坤租赁集体土地是否履行必要的内外部审批程序、租赁合同内容是否符合相关法律法规规定，是否存在被撤销或认定无效风险。
（2）结合深圳满坤的收入、利润及其占比情况，搬迁费用测算情况、搬迁周期，搬迁事宜发行人产能产量的影响，分析租赁房产到期不能续租对持续经营可能造成的影响，充分提示风险。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对问题（2）发表明确意见。
回复：
一、发行人情况说明及补充披露
（一）说明深圳满坤租赁集体土地是否履行必要的内外部审批程序、租赁合同内容是否符合相关法律法规规定，是否存在被撤销或认定无效风险
1、深圳满坤租赁深圳市沙井蚝三股份合作公司厂房的相关情况
| 出租方 | 承租方 | 租赁面积 （m?） | 租赁房屋地址 | 租赁期限 | 房屋 用途 | 产权人 |
| 深圳市沙井蚝三股份合作公司 | 深圳 满坤 | 8,762 | 沙井街道南埔路蚝三林坡坑第一工业区A3、A4栋厂房 | 2019.12.01 -2022.11.30 | 厂房 | 深圳市沙井蚝三股份合作公司 |
深圳满坤租赁厂房所占土地原属于沙井镇上寮村集体土地，2003年8月1日，沙井镇上寮村民委员会将上述集体土地出租给沙井镇蚝三村民委员会，租期50年，沙井镇蚝三村民委员会承租该集体土地后，在集体土地上建设了厂房。
随着1994年5月《深圳经济特区股份合作公司条例》的颁布及实施，并根据《中共深圳市委深圳市人民政府关于加快宝安龙岗两区城市化进程的意见》（深发〔2003〕15号）中关于撤销镇建立街道办事处和居民委员会、原村委会和原村小组集体经济组织的所有财产按要求应等额折成股份组建股份合作公司
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的规定，沙井镇上寮村民委员会、沙井镇蚝三村民委员会均已撤销，有关土地租赁协议及房屋出租事宜均由2004年由村集体经济公司改制成立的深圳市沙井蚝三股份合作公司、深圳市新桥上寮股份合作公司承继并履行。
根据《深圳经济特区股份合作公司条例》的规定，股份合作公司是指依照该条例设立的，注册资本由社区集体所有财产折成等额股份并可募集部分股份构成的，股东按照章程规定享受权利和承担义务，股份合作公司以其全部资产对债务承担责任的企业法人。深圳满坤租赁的两栋厂房在深圳市沙井蚝三股份合作公司2004年成立后即已属于该股份合作公司资产，不再属于集体资产。
2、深圳市沙井蚝三股份合作公司租赁深圳市新桥上寮股份合作公司集体土地的相关情况
根据《深圳市宝安区农村股份合作制暂行规定》第七条：“村集体资产的清产核资范围仅限于本村企业（含一、二、三产业）的各种生产性的固定资产和流动资产，而不包括本村未征用的土地、公益事业、道路等基础设施及其他非生产性的集体资产。”2004年由村集体经济公司改制成立的深圳市新桥上寮股份合作公司的《公司章程》第五条规定：“股东以其所持有的股份对公司承担责任，公司以其除土地以外的全部资产对公司的债务承担责任，公司所有的土地，依法不能直接用于抵偿公司债务。”
据此，上述厂房所在土地在2003年沙井镇上寮村民委员会与沙井镇蚝三村民委员会签订租赁协议时为集体土地，虽然2004年深圳市新桥上寮股份合作公司改制成立后该土地租赁协议已由深圳市新桥上寮股份合作公司承继并履行，但根据《深圳经济特区股份合作公司条例》《深圳市宝安区农村股份合作制暂行规定》、深圳市新桥上寮股份合作公司章程的规定，上述土地性质未发生改变，仍为集体用地。
根据深圳市沙井蚝三股份合作公司、深圳市新桥上寮股份合作公司出具的《关于深圳市满坤电子有限公司租赁厂房的说明》，上述厂房所在土地为集体建设用地，规划用途为非农业用地，所在地块（含地上建筑物）尚未纳入公共基础设施项目征收拆迁范围，尚未纳入城市更新改造范围。
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3、租赁集体土地是否履行必要的内外部审批程序、租赁合同内容是否符合相关法律法规规定，是否存在被撤销或认定无效风险经查阅当时有效的《村民委员会组织法》（1998年修订），出租村集体财产不在必须提交村民会议讨论决定后方可办理的事项范围内。深圳市新桥上寮股份合作公司向深圳市沙井蚝三股份合作公司出租集体土地的土地租赁协议已经当时沙井镇上寮村民委员会村主任签字，并加盖沙井镇上寮村民委员会公章。根据深圳市新桥上寮股份合作公司出具的说明，上述土地协议由其承继并继续履行，其认可上述土地协议的效力。
但是，根据当时有效的《中华人民共和国土地管理法（1998年修订）》第六十三条的规定，“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设。”第八十一条规定：“擅自将农民集体所有的土地的使用权出让、转让或者出租用于非农业建设的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。”据此，沙井镇上寮村民委员会2003年8月将集体土地出租给沙井镇蚝三村民委员会违反当时法律的禁止性规定，土地租赁协议存在被认定为无效合同的风险。
4、深圳满坤租赁厂房是否履行必要的内外部审批程序、租赁合同内容是否符合相关法律法规规定，是否存在被撤销或认定无效风险
（1）厂房租赁合同履行的审批程序
深圳满坤自2003年12月起向深圳市沙井蚝三股份合作公司的前身深圳市宝安区沙井镇蚝三经济发展公司（该公司系经沙井镇人民政府批准由沙井镇蚝三村民委员会于1992年5月15日设立的集体企业，于2004年改制为深圳市沙井蚝三股份合作公司）租赁了A4栋厂房，租期10年；租期届满后于2013年12月与深圳市沙井蚝三股份合作公司续租并增加租赁A3栋厂房，此后经历了2016年12月、2019年12月两次续租一直租赁使用至今，续租年限均为3年。
2019年7月24日，深圳市沙井蚝三股份合作公司召开董事会、监事会、集体资产管理委员会，一致同意与深圳满坤续签厂房租赁合同。根据深圳市沙井蚝三股份合作公司出具的书面说明，深圳市沙井蚝三股份合作公司历次与深圳满坤签署的厂房租赁合同均已履行了公司的内部程序。
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根据《宝安区股份合作公司物业出租管理办法》（2017年修订）的规定，宝安辖区的股份合作公司拥有所有权或管理权并用于租赁获取收益的物业应当通过交易平台（含区公共资源交易中心、深圳联合产权交易所等交易机构）进行交易，交易方式包括公开招标、竞价、竞争性谈判、单一来源谈判、续约交易以及法律、法规规定的其他交易方式，但对于符合条件的续约交易，无需推送区公共资源交易中心或联交所等交易平台，股份合作公司大宗物业的续约交易，须向辖区街道办申请。2019年12月，深圳满坤与蚝三股份合作公司续签租赁合同时，由于符合续约交易的条件，无需推送区公共资源交易中心或联交所等交易平台。经出租方深圳市沙井蚝三股份合作公司向辖区街道办申请并于2019年9月25日取得深圳市宝安区沙井街道集体资产监督管理办公室的同意续租意见后签订了续约合同。
综上分析，深圳满坤与深圳市沙井蚝三股份合作公司2019年12月续签的房屋租赁合同已履行了必要的内外部审批程序，符合《宝安区股份合作公司物业出租管理办法》的规定。
（2）厂房租赁合同内容是否符合相关法律法规规定，是否存在被撤销或认定无效风险
根据深圳满坤与深圳市沙井蚝三股份合作公司签订的房屋租赁合同，双方对租赁物的位置、面积、用途、租期、租金及支付方式、权利义务、违约责任、争议解决、合同生效等相关事项作出了约定，同时还明确了租赁厂房为不具备“二证一书”的物业。
根据深圳市沙井蚝三股份合作公司出具的说明，深圳满坤租赁的两栋厂房未办理报建手续，也未取得房屋产权证书，属于未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》第二条的规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”
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根据上述司法解释，深圳满坤租赁的厂房属于未取得建设工程规划许可证建设的房屋，房屋租赁合同存在被认定为无效合同的风险。综上分析，深圳满坤租赁厂房所占土地系由沙井镇上寮村民委员会出租给沙井镇蚝三村民委员会的集体土地，土地租赁协议违反当时法律的禁止性规定，存在被认定为无效合同的风险；深圳满坤租赁厂房虽已履行了必要的内外部审批程序，但由于所租厂房属于未取得建设工程规划许可证建设的房屋，房屋租赁合同亦存在被认定为无效合同的风险。
虽然深圳满坤所租赁的厂房存在厂房租赁合同被认定为无效合同的风险，但该等情形不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，具体如下：
①根据深圳市沙井蚝三股份合作公司出具的说明，其将依约履行厂房租赁合同，不会主动向法院起诉租赁合同无效，保证深圳满坤在租赁期限内对租赁物的使用权。
②深圳满坤租赁的厂房所在地块未被纳入城市更新拆除重建及土地整备计划范围。根据深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具的《证明》，其确认“经核查，迄今为止，该公司租赁的深圳市宝安区沙井街道（现为新桥街道）南埔蚝三林坡坑第一工业区A3、A4栋厂房所在地块尚未经我局纳入城市更新拆除重建及土地整备计划范围。”
③即使因厂房租赁合同或土地租赁协议被认定为无效合同而被迫搬迁，搬迁时间和费用可控，产能缺口将由吉安基地补足。深圳满坤的营业收入和利润占比也较小，且逐年下降，2020年度的营业收入和利润总额分别为13,404.63万元、184.80万元，占比分别为13.93%、1.37%。如厂房租赁合同或土地租赁协议被认定为无效合同，深圳满坤拟将生产线搬迁至吉安基地，预计可能产生设备拆卸安装费、搬运费合计67.93万元，预计搬迁时间大约需40天左右，搬迁时间和费用可控。
④实际控制人已承诺承担深圳满坤因无法继续使用租赁房产所导致的相关损失。发行人洪氏家族已出具《关于租赁瑕疵事项的承诺函》，承诺“未来若因房屋租赁瑕疵问题导致发行人及其子公司无法继续使用有关房屋并因此产生损失的（该等损失包括但不限于行政处罚款、拆除费用、搬迁费用以及因搬迁
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影响发行人正常生产经营产生的损失等），将由实际控制人全额承担，保证不会对发行人生产经营造成重大不利影响。”
5、深圳满坤不存在因承租上述厂房被处罚的风险
（1）深圳满坤作为厂房承租方并非《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的处罚对象《中华人民共和国土地管理法》第八十二条规定：“擅自将农民集体所有的土地通过出让、转让使用权或者出租等方式用于非农业建设，或者违反本法规定，将集体经营性建设用地通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。” 深圳满坤并非土地租赁协议的任一合同相对方，不属于《中华人民共和国土地管理法》上述规定的处罚对象。并且，深圳满坤并非租赁厂房的建设单位，该等厂房系由沙井镇蚝三村民委员会建设，而使用违法建筑的承租方不属于《中华人民共和国城乡规划法》《深圳经济特区规划土地监察条例》等法律法规所施加处罚的适格对象。
（2）深圳满坤承租上述厂房已依法办理了租赁备案，且未改变其规划用途，不存在因此被处罚的风险
深圳满坤已就上述厂房租赁事项与出租方签署了厂房租赁合同，并依法办理了租赁备案手续，取得了深圳市宝安区住房和建设局核发的《房屋租赁凭证》（登记备案号：深房租宝安2020105304），符合《城市房地产管理法》及《城市房屋租赁管理办法》的相关规定。
根据深圳市规划和自然资源局发布的《深圳市宝安201-03号片区[福永凤凰地区]法定图则》，深圳满坤租赁的集体土地上建设的厂房所在的02-38地块，属于上述文件的规划工业用地范围内的一类工业用地，因属深圳市宝安区农村城市化过程中的历史遗留问题，而尚未办理土地出让手续及房屋权属登记。由于深圳满坤租赁的上述厂房主要用于工业生产，未改变其工业用地的总体规划性质用途，符合《中华人民共和国土地管理法》的相关规定。
（3）深圳满坤报告期内不存在规划土地管理方面的处罚记录
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根据深圳市规划和自然资源局于2021年2月3日出具的证明，未发现有该深圳满坤因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录。综上所述，深圳满坤作为集体土地上附房产的承租人并非《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的处罚对象，深圳满坤租赁厂房已依法办理了租赁备案手续，厂房主要用于工业生产，未改变其规划用途。报告期内深圳满坤不存在规划土地管理方面的处罚记录，不存在因承租上述厂房被处罚的风险。
（二）结合深圳满坤的收入、利润及其占比情况，搬迁费用测算情况、搬迁周期，搬迁事宜发行人产能产量的影响，分析租赁房产到期不能续租对持续经营可能造成的影响，充分提示风险
1、深圳满坤的收入、利润及其占比情况
报告期内，深圳满坤的营业收入和利润总额情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 营业收入 | 7,361.65 | 13.89% | 13,404.63 | 13.93% | 14,404.14 | 17.86% | 20,443.76 | 28.87% |
| 利润总额 | -298.84 | -5.54% | 184.80 | 1.37% | 167.83 | 1.86% | 952.11 | 10.91% |
2、搬迁费用测算情况、搬迁周期，搬迁事宜发行人产能产量的影响
如果深圳满坤所属的沙井工厂由于被拆迁或其他原因无法继续使用，发行人将深圳满坤生产线搬迁至吉安基地预计可能产生设备拆卸安装费、搬运费合计67.93万元。针对深圳满坤租赁瑕疵事项，公司实际控制人已出具《关于租赁瑕疵事项的承诺函》：“未来若因房屋租赁瑕疵问题导致发行人及其子公司无法继续使用有关房屋并因此产生损失的（该等损失包括但不限于行政处罚款、拆除费用、搬迁费用以及因搬迁影响发行人正常生产经营产生的损失等），将由实际控制人全额承担，保证不会对发行人生产经营造成重大不利影响。”
发行人预计搬迁时间大约需40天左右，届时发行人将该部分的产能缺口由吉安基地代为生产，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
3、分析租赁房产到期不能续租对持续经营可能造成的影响，充分提示风险
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综上所述，报告期内，深圳满坤的营业收入和利润总额占比不大，且逐年下降；深圳满坤自2003年12月即与深圳市沙井蚝三股份合作公司的前身深圳市宝安区沙井镇蚝三经济发展公司租赁厂房，双方合作关系良好，2022年11月到期后续租的可能性大；若深圳市城市更新改造进程加快或土地总体规划变更，对上述租赁物业进行更新改造或者拆除导致不能使用租赁房产，因此产生的损失由实际控制人全额承担，且搬迁周期的产能可由吉安基地代为生产，不会对发行人持续经营产生重大不利影响。发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“四、提请特别关注的风险因素”之“（七）重要子公司租赁无证厂房的风险”及“第四节风险因素”之“六、法律风险”之“（一）重要子公司租赁无证厂房的风险”中补充披露相关内容：
“因深圳市宝安区农村城市化历史遗留问题，公司全资子公司深圳满坤向深圳市沙井蚝三股份合作公司租赁的沙井街道南埔路蚝三林坡坑第一工业区A3、A4栋（面积合计8,762平方米）厂房用地系集体土地，且未取得建设工程规划许可证和不动产权证书，虽相关租赁事项已在深圳市宝安区住房和建设局备案，但上述租赁物业涉及的土地和厂房租赁合同存在被认定为无效合同的风险。上述租赁物业系深圳满坤主要生产经营场所，租赁期限自2019年12月1日至2022年11月30日。如果租赁合同被认定为无效合同，或者到期后不能续租，或者深圳市城市更新改造进程加快或土地总体规划变更，对上述租赁物业进行更新改造或者拆除，深圳满坤租赁上述物业存在搬迁的风险，将会对其生产经营的稳定性和可持续性产生不利影响。”
二、中介机构核查情况
（一）保荐人、发行人律师就问题（一）的核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）取得并查阅深圳满坤与出租方签订的历次房屋租赁合同、深圳市沙井蚝三股份合作公司与深圳市新桥上寮股份合作公司出具的《关于深圳市满坤电子有限公司租赁厂房的说明》、深圳市新桥上寮股份合作公司出具的《说明》、相关房屋租赁备案文件、深圳市沙井蚝三股份合作公司与深圳市新桥上寮股份
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合作公司的工商登记资料、深圳市沙井蚝三股份合作公司对外出租厂房相关的会议纪要、深圳市宝安区沙井街道集体资产监督管理办公室出具的《沙井街道集体资产处置领导小组会议纪要》、沙井镇上寮村民委员会与沙井镇蚝三村民委员会签署的土地租赁协议；
（2）实地查看租赁场地及访谈房屋出租方负责人，了解深圳满坤租赁厂房具体情况；
（3）结合法律法规及司法解释分析集体土地租赁协议和房屋租赁协议是否存在被撤销或认定无效风险。
2、核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：
深圳满坤租赁厂房所占土地系由沙井镇上寮村民委员会出租给沙井镇蚝三村民委员会的集体土地，土地租赁协议违反当时法律的禁止性规定，存在被认定为无效合同的风险；深圳满坤租赁厂房虽已履行了必要的内外部审批程序，但由于所租厂房属于未取得建设工程规划许可证的房屋，房屋租赁合同亦存在被认定为无效合同的风险。上述情形不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，且发行人不会因承租上述厂房受到行政处罚。发行人已经在招股说明书中就相关事项对发行人生产经营的影响充分提示风险。
（二）保荐人、申报会计师就问题（二）、（三）的核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）就可能的搬迁情况访谈了发行人管理层的相关人员；
（2）取得并查阅了搬迁费用测算明细表，并对发行人测算的搬迁工期和搬迁费用进行复核；
（3）取得了实际控制人出具的《关于租赁瑕疵事项的承诺函》。
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
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深圳满坤搬迁不会对发行人持续生产经营造成重大不利影响；发行人已经在招股说明书中就相关事项对发行人生产经营的影响充分提示风险。
问题19、关于税收优惠
申报文件显示，发行人、深圳满坤《高新技术企业证书》有效期将分别于2021年8月和11月届满。
请发行人说明发行人和深圳满坤高新技术企业证书续期情况，是否存在到期不能续期情形，并充分提示风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）发行人和深圳满坤高新技术企业证书续期情况，是否存在到期不能续期情形
截至2021年6月30日，发行人及子公司深圳满坤均持有高新技术企业证书，具体情况如下：
| 序号 | 持证人 | 证书编号 | 有效期限 | 批准机关 |
| 1 | 发行人 | GR201836000986 | 2018/8/13-2021/8/12 | 江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省税务局 |
| 2 | 深圳满坤 | GR201844202742 | 2018/11/9-2021/11/8 | 深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市税务局 |
截至本问询函回复出具日，发行人及子公司深圳满坤仍符合《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》所规定的认定要求。具体符合情况说明见下表：
| 认定条件 | 发行人具体情况 |
| （一）企业申请认定时须注册成立一年以上； | 发行人和深圳满坤分别成立于2008年和2003年 |
| （二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权； | 发行人和深圳满坤拥有若干发明、实用新型专利、计算机软件著作权等知识产权，并拥有对主要产品及服务在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权 |
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| （三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围； | 发行人和深圳满坤从事印制电路板的相关业务，核心技术均属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围 |
| （四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%； | 发行人和深圳满坤研发和技术相关人员比例均在10%以上 |
| （五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2、最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3、最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%； | 发行人满足第3项标准：最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%；深圳满坤满足第2项标准：最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例超过60% |
| （六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%； | 发行人和深圳满坤近一年高新技术产品（服务）收入占同期总收入的比例均在60%以上 |
| （七）企业创新能力评价应达到相应要求； | 发行人和深圳满坤具有自主创新能力，在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等方面均能够达到企业创新能力评价应达到的要求 |
| （八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。 | 发行人和深圳满坤最近一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为 |
根据《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》的有关规定，高新技术企业认定流程为“自我评价—注册登记—提交材料—专家评审—认定报备—公示—备案、公告、颁发证书”，通过认定的高新技术企业，其资格自颁发证书之日起有效期为三年，自颁发之日所在年度起享受税收优惠。
发行人持有的高新技术企业证书已于2021年8月12日到期，发行人已于2021年5月末向江西省高企认定机构办公室重新提交了申请材料；深圳满坤持有的高新技术企业证书将于2021年11月到期，深圳满坤已于2021年6月末向深圳市高新企业认定办公室重新提交了申请材料。发行人及深圳满坤在企业成立年限、知识产权、高新技术产品（服务）与主要产品（服务）、企业科技人员占比、企业创新能力等方面符合《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》的认定条件，不能续期的风险较小。
（二）充分提示相关风险
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发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“五、财务风险”之“（四）税收优惠不能持续的风险”中进行了补充披露，具体情况如下：
“报告期内，公司及全资子公司深圳满坤享受15%的企业所得税优惠税率，享受的主要税收优惠金额分别为1,255.06万元、1,273.49万元、1,817.26万元和
547.51万元，占当期利润总额的比重分别为14.38%、14.09%、13.46%和
10.15%。公司《高新技术企业证书》已于2021年8月届满，深圳满坤《高新技术企业证书》将于2021年11月届满。截至本招股说明书签署之日，公司及深圳满坤正在重新申请高新技术企业证书。若公司和深圳满坤不能通过高新技术企业复审或国家取消高新技术企业的税收优惠，公司和深圳满坤将不能继续享受15%的优惠税率，从而对其经营业绩造成负面影响。”
二、中介机构核查情况
（一）核查情况
1、核查了发行人及子公司深圳满坤获得的高新技术企业认定资料、高新技术企业资格证书；
2、对照《高新技术企业认定管理办法》逐条核对发行人及子公司深圳满坤高新技术企业证书续期是否存在障碍；
3、获取并查阅了发行人及子公司深圳满坤提交的高新企业申请材料。
（二）核查结论
经核查，保荐人和律师认为：
发行人及子公司深圳满坤符合高新技术企业认定条件，其高新技术企业证书到期不能续期的风险较低，发行人已于《招股说明书》中充分提示了相关风险。
问题20、关于废料销售
申报文件显示，报告期内发行人单位PCB产量对应废料收入分别为7.16元、13.86元和16.58元，呈逐年上升趋势。
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请发行人分析并说明报告期各期报废率与废料销售收入、废料库存是否匹配，废料收入是否完整入账。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
一、发行人情况说明
（一）报告期各期报废率与废料销售收入是否匹配
报告期内，发行人废料销售收入主要系提铜板、含铜废液、报废板及边角料、报废铝片及铜箔销售收入，前述废料合计占比分别为86.23%、86.32%、
85.08%和84.07%，其中最主要的废料为提铜板及含铜废液。报告期内，发行人的报废量（指生产过程中的不良品面积，年度总投入-年度总产出）分别为6.37万平方米、6.64万平方米、6.81万平方米和5.24万平方米，报废率分别为
3.69%、3.40%、2.99%和4.64%，2018年-2020年整体报废率呈下降趋势，2021年上半年由于新客户的产品处于导入磨合期，导致整体报废率上升。报告期内，发行人单位PCB产量对应废料收入分别为7.16元、13.86元、16.58元和26.46元，呈逐年上升趋势。由于报废率的高低仅影响废料销售中报废板（且不包括库存商品报废量）的产生量，因此，整体上看，报告期各期报废率与废料销售收入不匹配。废料销售收入与废料销量和价格相关，提铜板、含铜废液、报废板及边角料、报废铜箔的价格与铜价紧密相关，而各主要废料销量影响因素具体分析如下：
1、含铜废液的产生来源于内层图形蚀刻、沉铜、电镀和外层图形蚀刻等工序，其中内层图形工序仅多层板涉及，沉铜、电镀、外层图形工序各类产品均涉及。含铜废液销量与蚀刻环节含铜废液生成量有关，这又与多层板产量及占比、压合环节（通常将内层图形工序外协）外协量等诸多因素相关。提铜板是发行人与提铜厂商合作从含铜废液中提取的，提铜板的销量除与含铜废液量有关外，还与提铜厂商的设备处理能力有关。
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2、报废板指生产过程中产生的不良半成品或报废产成品，报废板销量与PCB产量、报废率（指生产过程中的不良品报废率）、产成品报废量等因素相关。
3、边角料主要产生于开料和CNC成型两个工序，为切割下来的覆铜板板边和电路板边框。边角料销量与PCB产量、多层板产量及占比、产品设计尺寸和具体类型（影响板材厚度及板材利用率）以及钻孔、压合、锣板等工序的外协量（实际业务中外发环节废料主要由外协商处置）等因素有关。
4、废铝片产生于钻孔工序，为了降低钻咀高速切削产生的温度，提高钻咀定位的精确度，钻孔时通常会在覆铜板上覆盖一层铝片，铝片不能重复使用。废铝片销量与PCB产量及钻孔外协加工量等因素相关。
5、废铜箔产生于多层板的压合环节。多层板通常是通过半固化片将铜箔与内层板链接在一起形成，为防止压合过程中胶流到板材上，铜箔尺寸通常比内层板大，压合完成后会形成铜箔废料。废铜箔销量与多层板产量及压合工序外协加工量、铜箔利用率、铜箔厚度等因素相关。
综上所述，发行人废料收入由提铜板、含铜废液、报废板及边角料等众多废料构成，各主要废料销量影响因素众多，报废率仅影响其中报废板（且不包括库存商品报废量）的销量，因此，报告期报废率与废料销售收入不匹配具有合理性。
（二）报告期各期报废率与废料库存是否匹配
发行人定期对废品、废料进行处理，一般为周六、周日或月末，而且年末对废品、废料进行统一清查及处置，因此报告期各期末废料库存量不大。
废品、废料处置前，由废品仓联系废品收购商，并对市场价格进行调查，报价主要依据上海金属网、上海有色金属网等的交易价来确定。同时，废品、废料处置前，废品仓需提前一天知会财务部。处置废品、废料时，由废品仓、财务部及废品收购商一起称重、计数，财务部负责对废品、废料的处置数量、金额进行统计，经废品仓、财务部和废品收购商三方签字确认。核对无误后，
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由废品仓、财务部开具《放行单》或《货物出闸单》，经分管副总经理批准后，保安方可对废品收购商的出厂车辆进行放行。发行人主要废品废料处置频率情况如下：
| 废料类别 | 处置频率 | |
| 满坤科技（母公司） | 深圳满坤 | |
| 提铜板 | 通常每月处理一次，当月对账，出库当月确认废料收入。 | |
| 含铜废液 | 属于危废，出售给具有危废处置资质的第三方，并使用专用容器储存，通常当含铜废液存储量达到容器容量的60%时，公司即与有资质第三方进行预约处置。含铜废液每月处置多次，次月1-10日汇总核对上月处置数量及金额，出库当月确认废料收入。 | |
| 报废板及边角料 | 通常每月处置多次，按次对账，出库当月确认废料收入。 | |
| 报废铝片 | 通常每月处理一次，次月对账，出库当月确认废料收入。 | 金额较小，一般每季度汇总处置一次，出库当月确认废料收入。 |
| 报废铜箔 | 通常每月处置多次，按次对账，出库当月确认废料收入。 | 无报废铜箔 |
综上分析，发行人已建立了健全有效的废品废料内控制度并有效运行，确保发行人对产生的废品废料及时处理并完整入账。
（三）报告期内废料销售收入变动分析
单位：吨、万元、%
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||||
| 数量 | 金额 | 占比 | 数量 | 金额 | 占比 | |
| 提铜板 | 225.28 | 1,275.66 | 45.14 | 352.06 | 1,466.88 | 40.60 |
| 含铜废液 | 1,088.61 | 285.78 | 10.11 | 2,742.65 | 588.94 | 16.30 |
| 报废板及边角料 | 487.22 | 418.04 | 14.79 | 852.53 | 536.97 | 14.86 |
| 报废铝片 | 195.98 | 265.80 | 9.41 | 309.35 | 322.40 | 8.92 |
| 报废铜箔 | 25.52 | 130.48 | 4.62 | 46.70 | 159.03 | 4.40 |
| 其他 | / | 450.19 | 15.93 | / | 538.99 | 14.92 |
| 合计 | / | 2,825.95 | 100.00 | / | 3,613.21 | 100.00 |
（续）
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 数量 | 金额 | 占比 | 数量 | 金额 | 占比 | |
| 提铜板 | 254.35 | 1,021.54 | 38.86 | 199.96 | 809.19 | 67.32 |
| 含铜废液 | 2,870.12 | 545.63 | 20.75 | 889.80 | 112.53 | 9.36 |
| 报废板及边角料 | 670.03 | 428.31 | 16.29 | 218.14 | 114.83 | 9.55 |
| 报废铝片 | 202.76 | 185.54 | 7.06 | / | / | / |
| 报废铜箔 | 24.18 | 88.33 | 3.36 | / | / | / |
| 其他 | / | 359.71 | 13.68 | / | 165.52 | 13.77 |
| 合计 | / | 2,629.07 | 100.00 | / | 1,202.07 | 100.00 |
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注：2018年公司压合、钻孔环节以委外加工为主，废铝片、废铜箔等废料相对较少，未单独进行核算，相应的销售收入在“报废板及边角料”明细核算。报告期内，发行人废料销售收入分别为1,202.07万元、2,629.07万元、3,616.21万元和2,825.95万元，主要系提铜板、含铜废液、报废板及边角料、报废铝片及铜箔销售收入，报告期内，前述废料合计占比分别为86.23%、
86.32%、85.08%和84.07%，其中提铜板、含铜废液占比超过50%。
1、含铜废液变动分析
蚀刻环节产生的含铜废液由于含铜量高，通常价值较高，发行人有三种处理方式：（1）与提铜厂商合作，从含铜废液中提取铜板，提铜后的低浓度废液循环利用或者出售给具有危废处置资质的第三方。同行业可比公司科翔股份采用该类处理方式。（2）将含铜废液直接出售给具有危废处置资质的第三方。同行业可比公司科翔股份和中富电路采用该类处理方式。（3）第三方处置能力不能响应公司需求时，含铜废液由发行人污水处理站处理后达标排放，含铜污泥出售给具有危废处置资质的第三方。
报告期内，含铜废液销量分别为889.80吨、2,870.12吨、2,742.65吨和1,088.61吨，其他年度较2018年大幅增加，主要原因包括：（1）吉安工厂二期陆续投产，产量特别是多层板产量增加，压合工序外协加工量减少，导致内层图形蚀刻生产环节产生的含铜废液增加。报告期内，发行人产量分别为
168.00万平方米、189.72万平方米、217.88万平方米和106.81万平方米，2019年和2020年增长率分别为12.93%和14.84%；其中，多层板产量分别为34.66万平方米、49.00万平方米、63.00万平方米和34.06万平方米，2019年和2020年增长率分别为41.37%和28.57%。此外，沉铜、电镀、外层图形蚀刻环节产生含铜废液量也随产量变动而相应增加。此外，2018年部分含铜废液由发行人污水处理站处理，未对外销售。（2）2019年惠州市臻鼎环保科技有限公司（已更名为广东臻鼎环境科技有限公司）提铜设备处理能力不足，发行人将不能及时处理的含铜废液出售给具有危废处置资质的第三方。2019年11月和2020年9月，发行人新增广东德同环保科技有限公司和深圳市成辉环保设备有限公司两家提铜合作厂商，发行人含铜废液处理能力进一步提升，2020年含铜废液销量较2019年略有下降。
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报告期内，含铜废液平均销售单价分别为1,264.63元/吨、1,901.08元/吨、2,147.36元/吨和2,625.17元/吨。2019年较2018年高50.33%，主要系2019年产量特别是多层板产量增加，导致含铜废液大幅增加，发行人含铜废液合作企业增加，谈判能力增强；2021年1-6月较2020年高22.25%，主要系电解铜1#的市场价格上升所致。
2、提铜板变动分析
报告期内，发行人提铜板销量分别为199.96吨、254.35吨、352.06吨和
225.28吨，持续增加，主要原因系：（1）吉安工厂二期陆续投产，产量特别是多层板产量增加，压合工序外协加工量减少，导致生产环节产生的含铜废液增加。（2）新增提铜厂商或原提铜厂商新增提铜设备，以及铜回收效率不断提升。报告期内主要提铜厂商广东臻鼎环境科技有限公司系从2018年6月开始合作，广东德同环保科技有限公司从2019年11月开始合作。报告期内，发行人合作的提铜厂商具体情况如下：
| 提铜厂商 | 合作方 （对应工厂、含铜废液类型） | 报告期内收益分成期间 | 发行人 分成比例 | 发行人享有的提铜板分成量（吨） | |||
| 2021年1-6月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
| 深圳市成辉环保设备有限公司 | 发行人 （吉安工厂一期、碱性废液） | 2018.1- 2018.3 | 60% | - | - | - | 20.91 |
| 2020.9-今 | 市场铜价当天在45,000元以上，68%；在45,000元以下，65% | 67.36 | 48.80 | - | - | ||
| 广东臻鼎环境科技有限公司 | 发行人 （吉安工厂二期、酸性废液） | 2018.7-今 | 扣除运行成本（12,000元/吨铜）后80% | 93.30 | 178.80 | 233.27 | 145.20 |
| 发行人 （吉安工厂二期、碱性废液） | 2018.10-今 | 扣除运行成本（9,000元/吨铜）后82% | |||||
| 广东德同环保科技有限公司 | 发行人 （吉安工厂二期、酸性废液） | 2019.12-今 | 扣除运行成本（13,000元/吨铜）后76% | 62.83 | 124.46 | 12.05 | - |
| 深圳市洁驰科技有限公司 | 深圳满坤 （深圳工厂、碱性废液） | 2018.1- 2019.5 | 52% | 1.79（注） | - | 9.03 | 33.85 |
| 合计 | 225.28 | 352.06 | 254.35 | 199.96 | |||
注：深圳满坤于2021年4月处置与深圳市洁驰科技有限公司在中止合作前提取的部分提铜板。
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报告期内，发行人合作的提铜厂商有四家，其中深圳市成辉环保设备有限公司、深圳市洁驰科技有限公司提铜效果不达预期，发行人分别于2018年3月、2019年5月与其终止合作；2018年7月和2019年12月，发行人开始分别与广东臻鼎环境科技有限公司、广东德同环保科技有限公司合作，并获得提铜分成收益，发行人整体提铜能力逐步提升。深圳市成辉环保设备有限公司技术能力提升后，发行人于2020年9月与其恢复合作。
报告期内，发行人提铜板平均销售单价分别为40,468.40元/吨、40,163.27元/吨、41,666.22元/吨和56,625.44元/吨。提铜板的销售价格一般以收运当日上海金属网、上海有色金属网等公开市场的1#电解铜报价为基础，并根据含铜废液中含铜量、处理费用等因素按照94%-96%折扣区间确定。2018年-2020年销售单价相对稳定，2021年1-6月销售单价随1#电解铜市场价格增加而增加，较2020年增长35.90%。报告期内，发行人提铜板平均销售价格与1#电解铜价格波动趋势一致，具体如下图所示：
数据来源：上海有色金属网。发行人采购单价为含税价格。
3、报废板及边角料收入变动分析
报告期内，报废板及边角料销量分别为218.14吨、670.03吨、852.53吨和
487.22吨，逐年增加。其中，2018年销量偏低，主要原因系：（1）2018年公司压合、钻孔环节以委外加工为主，发行人将未开料的覆铜板整体外发至外协厂商，实际业务中外发环节废料主要由外协商处置。2019年以来，随着吉安工厂二期产线的陆续投产，新增多台压合、钻孔设备，压合和钻孔工序外协加工量减少，对应的边角料增加。（2）2018年8月，吉安工厂二期陆续投产，受
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设备磨合、技术参数调试以及产品结构多元化、客户数量增加等多重因素影响，吉安工厂二期产线多层板压合工序的产品报废率（包括不良半成品和库存商品报废量）出现波动且相对较高。（3）随着发行人多层板产量增加，生产环节产生的边角料也随之增加。为了保证生产环节单位产品尺寸精确，排版时会根据产品层数、工艺难度等调整单张覆铜板有效生产面积，覆铜板利用率一般随产品层数、工艺难度增加而降低。
报告期内，报废板及边角料平均销售单价分别为5,264.02元/吨、6,392.33元/吨、6,298.53元/吨和8,579.97元/吨。2018年平均销售单价相对较低，主要系当年发行人压合、钻孔环节以委外加工为主，废垫板、废铝片、粉尘、废铜箔等废料与报废板及边角料合并核算拉低了报废板及边角料的平均售价。2019年和2020年销售单价相对稳定，2021年1-6月销售单价随1#电解铜市场价格增加而增加，较2020年增长36.11%。
4、废铝片及废铜箔收入变动分析
2018年，发行人压合、钻孔环节以委外加工为主，废铜箔和废铝片相对较少，未单独进行核算，相应的销售收入在“报废板及边角料”核算。2019年以来，随着吉安工厂二期产线的陆续投产，压合和钻孔工序外协加工量减少，废铜箔和废铝片数量随之增加，2019年、2020年和2021年1-6月，废铜箔和废铝片销售收入合计分别为273.87万元、481.43万元和396.28万元。
5、其他废料收入变动分析
其他废料收入主要系废水处理污泥、含锡废液、粉尘、废垫板和报废金属渣等销售收入，其中：含铜污泥系废水经公司污水处理站处理后沉淀下来的污泥，因含有铜离子，具有回收价值；含锡废液主要产生于电镀环节，锡用于蚀刻时保护无需被蚀刻掉的线路图形，蚀刻完图形后，褪锡形成含锡废液；粉尘和废垫板主要产生于钻孔环节；报废金属渣主要系废金渣、废锡渣等，产生于沉金、化金、喷锡、沉锡环节。报告期内，其他废料收入分别为165.52万元、
359.71万元、538.99万元和450.19万元，金额不大。
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综上所述，报告期内发行人废料销售收入的变动与发行人实际生产经营情况匹配，具备有合理性。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、了解发行人与废料相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、获取发行人报告期内废料收入明细表，了解报告期内各类废料的处置数量及金额，并分析各期废料收入变动的原因；
3、以抽样方式检查报告期内公司各类废料对账单、销售发票、放行条或货物出闸单等支撑资料，检查废料收入及时、完整入账；
4、获取报告期内发行人按产品类型统计的各期投入量、产出量情况，计算报告期内报废量和报废率，分析报废率与废料收入的匹配性；
5、查询上海有色金属网1#电解铜的价格，与报告期内发行人铜板销售价格进行对比，核查是否存在明显差异；
6、取得并查阅发行人报告期内各类危废品的环保联单，核查与相关废料的处置量的勾稽关系；
7、对发行人财务总监、废料负责人及发行人主要废料收购商等进行访谈，了解公司废品、废料产生及处置相关业务流程以及报告期内废料收入变动原因、与废料收购商交易情况等；
8、对报告期内发行人主要废料收购商进行函证，核实相关废料收入是否准确、完整入账。
（二）核查结论
经核查，保荐人和申报会计师认为：
发行人废料收入由提铜板、含铜废液、报废板及边角料等众多废料构成，各主要废料销量影响因素众多，报废率仅影响其中报废板（且不包括库存商品
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报废量）的销量，因此，报告期内报废率与废料销售收入不匹配具有合理性。发行人已经建立了健全有效的废品废料内控制度并有效运行，确保发行人对产生的废品废料及时处理并完整入账。问题21、关于财务规范性申报文件显示，报告期内，发行人存在使用出纳杨梅、财务人员彭威个人卡支付报销费用、人员工资、管理层电话费、备用金等情况。请发行人按费用类别说明报告期各期通过个人卡支付金额情况，相关费用是否入账。请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对财务人员、出纳等关键岗位人员资金流水的核查情况，对个人卡涉及相关费用是否完整入账发表明确意见。
回复：
一、发行人情况说明
2018年1月至2019年4月，发行人存在使用杨梅（发行人出纳）、彭威（发行人财务人员、监事）个人卡支付报销费用、人员工资、管理层电话费等的情况，个人卡的资金来源均系发行人转账。
2018年和2019年，发行人通过个人卡支付费用的金额分别为154.09万元和18.35万元，金额不大且对应费用均已入账，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 备注 |
| 生产成本 | 0.80 | 51.87 | 人员工资 |
| 制造费用 | - | 5.50 | 人员工资、报销费用 |
| 销售费用 | - | 37.85 | 报销费用 |
| 管理费用 | 15.77 | 62.11 | 报销费用、人员工资、管理层电话费 |
| 研发费用 | - | 0.11 | 报销费用 |
| 财务费用 | 0.02 | 0.04 | 报销费用（手续费） |
| 增值税进项税 | - | 0.35 | 报销费用中的税金 |
| 合计 | 16.59 | 157.83 |
注：2018年度费用金额较个人卡支付金额多3.74万元，系通过个人卡取现支付的费用与使用公司现金支付的费用合并入账；2019年度费用金额较个人卡支付金额少1.76万元，该款项已由彭威归还公司。
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二、中介机构核查情况
（一）对财务人员、出纳等关键岗位人员资金流水的核查情况
1、取得并查阅了胡小彬（财务总监）、杨梅（母公司出纳）、彭威（监事、母公司财务人员）和贺燕（全资子公司深圳满坤出纳）报告期内的银行流水情况；
2、陪同上述人员前往中国银行、中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行、浦发银行、民生银行、兴业银行、中信银行、招商银行、平安银行、光大银行、江西银行（吉安地区适用）、深圳农村商业银行（深圳地区适用）等多家银行查询个人账户清单，核查银行账户的完整性；
3、取得上述相关人员关于银行账户及银行流水相关事项的《承诺函》；
4、针对杨梅和彭威银行账户涉及的个人卡事项，逐笔核对个人卡支付金额与账务处理金额是否一致，核查个人卡支付金额是否已完整入账。
（二）核查结论
经核查，保荐人和申报会计师认为：
报告期内发行人存在通过个人卡支付的情况，但金额不大，且个人卡涉及相关费用均已完整入账。
问题22、关于在建工程
申报文件显示，报告期各期末发行人在建工程中待安装设备余额分别为4,667.28万元、2,395.24万元、2,681.10万元。
请发行人说明各期末未安装设备购入时长，是否存在长期未安装、长期不转固的情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
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一、请发行人说明各期末未安装设备购入时长，是否存在长期未安装、长期不转固的情况
1、发行人待安装设备转固的内部控制
发行人在建工程结转固定资产的时间点为相关资产达到预定可使用状态，相关依据为固定资产验收单。发行人设备完成安装调试后，设备管理部门组织实施相关工程或设备的验收工作，包括查看工程或设备调试后运行状态等信息，由采购部、仓库、设备使用部门、工艺部、品质部以及财务部等相关部门分别签署意见后形成固定资产验收单。发行人相关管理人员各季末会复核设备管理部门反馈的在建工程进度，并实地查看是否达到预定可使用状态，以有效防止出现在建工程延迟转固情形。
2、各期末未安装设备购入时长情况
报告期各期末，发行人在建工程中待安装设备余额分别为4,667.28万元、2,395.24万元、2,681.10万元和2,916.38万元，主要系处于安装调试过程中、尚未达到预定可使用状态的机器设备，各期末具体构成及对应购入时长情况如下：
（1）2021年6月末
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单位 | 期末金额 | 入库时间 |
| 1 | 六轴大台面数控钻孔机 | 26 | 台 | 1,564.60 | 2021年4月 |
| 2 | 激光直接成像双机连接设备 | 1 | 套 | 333.11 | 2021年1月 |
| 3 | 悬吊式自动热风输送炉 | 1 | 台 | 292.71 | 2021年5月 |
| 4 | 紫外线干燥机等 | 9 | 台、套 | 155.23 | 2021年5月 |
| 5 | 飞针测试机等 | 4 | 台 | 130.62 | 2021年3月 |
| 6 | 离心式冷水机组 | 1 | 台 | 105.08 | 2021年6月 |
| 7 | 水冷工频双极压缩螺杆空气压缩机 | 5 | 台、套 | 94.24 | 2021年4月 |
| 8 | 双台面湿膜塞孔网印机 | 2 | 台 | 69.91 | 2021年3月 |
| 9 | 水冷离心式定频冷水机组 | 1 | 台 | 56.46 | 2021年2月 |
| 10 | 自动数控研磨机 | 1 | 台 | 51.33 | 2021年4月 |
| 11 | 半固化片无尘自动裁切机 | 1 | 台 | 47.61 | 2021年1月 |
| 12 | 模块组合式空调箱等 | 2 | 台、套 | 15.48 | 2021年2、6月 |
| 合计 | 2,916.38 | ||||
注：对于价值在50万元以下的待安装设备区分入库时间汇总列示
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（2）2020年末
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单位 | 期末金额 | 设备到厂至转固间隔时间 （月） |
| 1 | 垂直连续镀铜线 | 2 | 条 | 890.26 | 6 |
| 2 | 全自动UV-LED曝光机 | 1 | 台 | 259.80 | 3 |
| 3 | 自动外观检查机 | 3 | 台 | 198.00 | 6 |
| 4 | 全自动影像对位电路板网印机 | 2 | 台 | 145.13 | 6 |
| 5 | 自动滚轮涂布烘干机 | 1 | 台 | 140.00 | 9 |
| 6 | 线路板检查机 | 1 | 台 | 137.69 | 5 |
| 7 | 全自动影像对位电路板文字网印机 | 2 | 台 | 134.51 | 5 |
| 8 | 线路检查机 | 1 | 台 | 130.00 | 6 |
| 9 | 去离子清洗线 | 1 | 台 | 69.03 | 7 |
| 10 | 四线式毫阻测试机（含手臂） | 1 | 台 | 58.85 | 6 |
| 11 | 自动压膜机 | 1 | 台 | 56.99 | 4 |
| 12 | 斜立式放板机等 | 22 | 台、套 | 146.88 | 4 |
| 13 | 多功能检修站等 | 18 | 台 | 146.22 | 5 |
| 14 | 数控全自动切割机等 | 2 | 台、批 | 67.97 | 2 |
| 15 | 全自动钻针研磨机等 | 4 | 台、套 | 47.90 | 6 |
| 16 | 水平夹纸收板机等 | 5 | 台 | 35.84 | 3 |
| 17 | 太阳式翻板机等 | 5 | 台 | 16.01 | 含退机9.82万元 |
| 合计 | 2,681.10 | ||||
注：对于价值在50万元以下的待安装设备区分间隔时间汇总列示，下同
（3）2019年末
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单位 | 期末金额 | 设备到厂至转固间隔时间 （月） |
| 1 | 自动静电喷涂烘烤机 | 1 | 台 | 484.15 | 27 |
| 2 | 大台面激光直接成像机 | 1 | 台 | 371.68 | 8 |
| 3 | 手臂自动通用测试机 | 6 | 台 | 288.15 | 7 |
| 4 | 外层精密蚀刻DES线 | 1 | 套 | 146.55 | 14 |
| 5 | 阻焊前处理喷砂线 | 1 | 套 | 110.34 | |
| 6 | 外层前处理 | 1 | 套 | 99.14 | |
| 7 | OSP生产线 | 1 | 套 | 77.59 | |
| 8 | 阻焊显影线 | 1 | 套 | 43.10 | |
| 9 | 自动侦测调压刷磨机 | 1 | 套 | 111.86 | 5 |
| 10 | PCB字符喷印机 | 1 | 台 | 107.96 | 8 |
| 11 | 内层全自动UV-LED曝光机 | 1 | 台 | 99.00 | 9 |
| 12 | 空调离心式冷水机组 | 1 | 台 | 84.48 | 10 |
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| 13 | 数控电路板成型机 | 2 | 台 | 56.90 | 8 |
| 14 | V0C废气环保设备等 | 3 | 套、批 | 52.44 | 7 |
| 15 | 低压喷涂机配套设备 | 1 | 套 | 51.33 | 9 |
| 16 | 三机连印后隧炉改造等 | 10 | 台、套 | 50.54 | 9 |
| 17 | 自动磨边机等 | 4 | 台 | 45.47 | 6 |
| 18 | 高压水洗烘干机等 | 3 | 台 | 26.20 | 5 |
| 19 | 验孔机等 | 3 | 台 | 24.93 | 11 |
| 20 | PIN机等 | 4 | 台 | 22.05 | 12 |
| 21 | 其他 | 8 | 台、套、批 | 41.37 | 含报废1.5万元 |
| 合计 | 2,395.24 | ||||
（4）2018年末
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单位 | 期末金额 | 设备到厂至转固间隔时间 （月） |
| 1 | 六轴大台面数控钻孔机 | 42 | 台 | 2,692.31 | 10 |
| 2 | 雷射直接成像机 | 1 | 台 | 534.48 | 5 |
| 3 | 自动静电喷涂烘烤机 | 1 | 台 | 484.15 | 27 |
| 4 | 全方位影像对位全自动网印机（加大型） | 2 | 台 | 182.39 | 14 |
| 5 | 太阳式翻板机和收放板机 | 13 | 台 | 136.56 | 5 |
| 6 | 斜立式收放板机 | 11 | 台 | 98.70 | 5 |
| 7 | 全自动影像对位线路板塞孔网印机 | 1 | 台 | 91.38 | 4 |
| 8 | 板翘反直生产线 | 1 | 套 | 63.79 | 9 |
| 9 | AOI机 | 1 | 台 | 58.50 | 7 |
| 10 | 高精度验孔机等 | 4 | 台 | 83.53 | 4 |
| 11 | 基板反翘检查机等 | 3 | 台 | 70.05 | 7 |
| 12 | 空压机回收余热装置机等 | 3 | 台 | 57.76 | 9 |
| 13 | 普阻抗测试仪 | 1 | 台 | 31.03 | 8 |
| 14 | 中央空调 | 1 | 套 | 30.17 | 11 |
| 15 | 三轴机器人斜立式收板机 | 1 | 台 | 24.57 | 6 |
| 16 | 其他 | 4 | 台、套 | 27.89 | / |
| 合计 | 4,667.28 | ||||
3、部分设备存在购入时点与转固时点间隔相对较长的原因分析2018年末和2019年末，待安装设备中自动静电喷涂烘烤机金额484.15万元，转固间隔时间27个月，主要系该设备到厂安装调试过程中故障频发，无法
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正常使用，经设备供应商多次调试改造后，仍不能正常使用。双方经多次协商沟通，最终于2019年11月签订补充协议，约定发行人退回该设备中的静电喷涂段机构，剩余设备由设备供应商指定的第三方进行升级改造。2018年末，待安装设备中全方位影像对位全自动网印机（加大型）金额
182.39万元，转固间隔时间14个月，主要系该设备到厂安装调试过程中未达到10-12PNL/min的技术规格要求，且存在漏印、死机等技术故障，发行人要求该设备供应商维修、整改调试至双方约定技术参数要求，由此导致该设备转固间隔时间相对较长。
2019年末，待安装设备中外层精密蚀刻DES线、阻焊前处理喷砂线、外层前处理、OSP生产线和阻焊显影线系从同一设备供应商处采购，金额476.72万元，该5套设备转固间隔时间14个月，一方面系单个设备在安装调试过程中存在不同程度的技术故障（如药水泄露、喷砂段漏砂、卡板等），另一方面该5套设备系连线，需要整体安装调试，导致转固间隔较单线或单台设备稍长。
截至2021年8月31日，2021年6月30日待安装设备中激光直接成像双机连接设备金额333.11万元，设备到厂时隔7个月尚未转固，主要系受疫情影响安装时间推迟，且设备安装调试后性能不达要求，尚处于与供应商协商改善设备阶段；半固化片无尘自动裁切机金额47.61万元，设备到厂后7个月尚未转固，主要系试产中存在粉尘堆积并有着火迹象，尚在整改调试中；水冷离心式定频冷水机组金额56.46万元，设备到厂后6个月尚未转固，主要系该设备的配套管道工程尚未完工影响。
综上，发行人建立的固定资产、在建工程相关制度及内部控制流程设计合理，报告期内得到有效运行，部分设备存在购入时点与转固时点间隔相对较长的情形，主要系相关设备在安装调试过程中存在质量问题或需要连线整体调试所致。报告期各期末，发行人在建工程中待安装设备与相关设备实际安装调试进度相匹配，转固时间与相关设备达到预定可使用状态的时点相匹配，不存在延迟转固情形。
二、中介机构核查情况
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（一）核查程序
1、了解发行人与固定资产相关的关键内部控制制度，与发行人相关采购人员、设备保管人员和财务人员进行了访谈；
2、对于2019年末、2020年末和2021年6月末未结转固定资产的待安装设备，了解安装调试进度，并核查在建工程投入额与项目进度的匹配性；
3、取得在建工程投入及结转列表、采购合同、验收报告、付款凭证等原始单据，核查在建工程转固时间与验收时间是否一致。
（二）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
报告期各期末，在建工程中待安装设备与相关设备实际安装调试进度相匹配，转固时间与相关设备达到预定可使用状态的时点相匹配，不存在延迟转固情形。
问题23、资金往来核查
请保荐人、申报会计师结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求说明：
（1）对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。
（2）核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。
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（3）结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见。
回复：
一、对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等
（一）资金流水核查的范围、核查账户数量情况
根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，保荐人、申报会计师结合发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势等因素，对发行人及其控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、关键岗位人员等开立或控制的共计217个银行账户进行了核查，具体情况如下：
| 序号 | 核查对象 | 与发行人关系 | 账户数量 | 核查区间 |
| 1 | 发行人 | - | 23 | 2018.01-2021.06 |
| 2 | 深圳满坤 | 全资子公司 | 9 | 2018.01-2021.06 |
| 3 | 伟仁达 | 全资子公司 | 4 | 2018.08-2021.06 |
| 4 | 洪俊城 | 董事长、总经理、实际控制人之一 | 9 | 2018.01-2021.06 |
| 5 | 洪娜珊 | 董事、实际控制人之一 | 23 | 2018.01-2021.06 |
| 6 | 洪耿奇 | 董事、副总经理、实际控制人之一 | 15 | 2018.01-2021.06 |
| 7 | 洪耿宇 | 实际控制人之一 | 10 | 2018.01-2021.06 |
| 8 | 程丹平 | 洪耿宇的配偶，发行人关联方 | 7 | 2020.10-2021.06 |
| 9 | 洪丽旋 | 董事、董事会秘书、实际控制人之一 | 15 | 2018.01-2021.06 |
| 10 | 洪丽冰 | 实际控制人之一 | 11 | 2018.01-2021.06 |
| 11 | 洪记英 | 副总经理、实际控制人之一 | 9 | 2018.01-2021.06 |
| 12 | 满坤职业学校 | 发行人出资设立的非营利性民 | 1 | 2019.10-2021.06 |
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| 办职业培训机构 | ||||
| 13 | 惠州满坤 | 洪娜珊通过香港满坤电子有限公司持股100% | 4 | 2018.01-2021.06 |
| 14 | 香港满坤集团 | 实际控制人控制的其他企业，已于2020年7月完成注销 | 1 | 2018.01-2019.12 |
| 15 | H&L | 实际控制人控制的其他企业，已于2021年2月完成注销 | 1 | 2018.01-2019.12 |
| 16 | 洪耿东 | 洪氏夫妇之子，发行人关联方 | 16 | 2018.01-2021.06 |
| 17 | 深圳市恒盈富达资产管理有限公司 | 洪耿东持股100%并担任执行董事 | 2 | 2018.01-2021.06 |
| 18 | 广州恒盈股权投资有限公司 | 洪耿东通过香港恒盈控股有限公司持股100%并担任执行董事兼总经理 | 2 | 2018.08-2021.06 |
| 19 | 启明科技有限公司 | 洪娜珊持股100%并担任董事 | 1 | 2018.01-2020.06 |
| 20 | 香港满坤电子有限公司 | 洪娜珊持股100%并担任董事 | 1 | 2018.01-2021.06 |
| 21 | 肖学慧 | 监事会主席、核心技术人员 | 13 | 2018.01-2021.06 |
| 22 | 彭威 | 监事 | 7 | 2018.01-2021.06 |
| 23 | 杨向丽 | 监事 | 5 | 2018.01-2021.06 |
| 24 | 胡小彬 | 财务总监 | 3 | 2018.01-2021.06 |
| 25 | 杨梅 | 满坤科技出纳 | 12 | 2018.01-2021.06 |
| 26 | 贺燕 | 深圳满坤的出纳 | 13 | 2018.01-2021.06 |
注：程丹平系发行人实际控制人之一洪耿宇的配偶，两人于2020年10月结婚，故程丹平的资金流水从2020年10月开始核查；伟仁达、广州恒盈股权投资有限公司均于2018年8月开立银行账户；满坤职业学校于2019年10月开立银行账户；H&L、香港满坤集团银行账户均于2019年12月注销；启明科技有限公司银行账户因长期未使用于2020年6月被注销。此外，对通过持股平台间接持有发行人股份金额较高的员工彭清林、曾伟其、张永俊、廖乐华、林芃年的部分银行账户特定时间段的流水进行核查，具体如下：
| 序号 | 核查对象 | 与发行人关系 | 账户数量 | 核查区间 |
| 1 | 彭清林 | 销售副总 | 1 | 2019.02-2020.03 |
| 2 | 曾伟其 | 销售总监 | 1 | 2019.02-2020.02 |
| 3 | 张永俊 | 销售副总 | 8 | 2018.01-2021.04 |
| 4 | 廖乐华 | 销售副总 | 1 | 2020.06-2021.04 |
| 5 | 林芃年 | 销售副总 | 1 | 2019.02-2021.04 |
注：核查区间系上述员工向持股平台出资/受让至少前后6个月流水
（二）取得资金流水的方法
| 核查对象 | 取得流水的方法 |
| 满坤科技、深圳满坤、深圳市恒盈富达资产管理有限公司、广州恒盈股权投资有限公司 | 保荐人、申报会计师陪同企业人员到银行现场打印流水 |
| 其他单位和自然人 | 企业相关人员或相关自然人打印银行流水后交给保荐人和申报会计师 |
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（三）核查完整性
1、为验证满坤科技、深圳满坤所提供银行账户的完整性，保荐人和申报会计师执行了以下核查程序：
（1）获取相关主体报告期内《企业信用报告》《已开立银行结算账户清单》，了解报告期内新开立账户和注销账户的原因；
（2）对相关主体报告期各期末全部银行账户进行函证确认；
（3）对照银行日记账、银行账户清单，核对是否已提供账务记录中所列示的所有银行账户，检查银行对账单期末余额是否与公司银行日记账期末余额一致。
2、为验证伟仁达所提供银行账户的完整性，保荐人和申报会计师执行了以下核查程序：
（1）将获取的银行流水与账面银行日记账进行双向核对检查；
（2）对其开户行实施函证，开户行对伟仁达在该开户行开立的所有银行账户信息进行了回函确认；
（3）取得其出具的关于名下银行账户及银行流水情况的承诺函；
（4）取得并查阅境外律师事务所出具的《境外法律意见书》，了解伟仁达的银行账户开户情况。
3、为验证满坤职业学校所提供银行账户的完整性，保荐人和申报会计师执行了以下核查程序：
（1）取得其出具的关于名下银行账户及银行流水情况的承诺函。
4、为验证惠州满坤银行账户的完整性，保荐人和申报会计师执行了以下核查程序：
（1）获取惠州满坤《已开立银行结算账户清单》，了解报告期内新开立账户和注销账户的原因；
（2）取得其出具的关于名下银行账户及银行流水情况的承诺函。
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5、为验证深圳市恒盈富达资产管理有限公司、广州恒盈股权投资有限公司所提供银行账户的完整性，保荐人和申报会计师执行了以下核查程序：
获取相关主体《已开立银行结算账户清单》，了解截至报告期末银行账户的开户情况。
6、为验证香港满坤集团和H&L所提供银行账户的完整性，保荐人和申报会计师执行了以下核查程序：
（1）取得其出具的关于名下银行账户及银行流水情况的承诺函。
7、为验证恒盈资本有限公司、恒盈资产管理有限公司、香港恒盈控股有限公司所提供银行账户的完整性，保荐人和申报会计师执行了以下核查程序：
（1）取得相关方出具的《关于公司业务情况的说明》，恒盈资本有限公司、恒盈资产管理有限公司、香港恒盈控股有限公司从成立至说明出具日，未开立资金账户；
（2）取得并查阅境外律师事务所出具的《境外法律意见书》，了解恒盈资本有限公司的银行账户开户情况。
8、为验证香港满坤电子有限公司和启明科技有限公司所提供银行账户的完整性，保荐人和申报会计师执行了以下核查程序：
（1）取得其出具的关于名下银行账户及银行流水情况的承诺函；
（2）取得并查阅境外律师事务所出具的《境外法律意见书》，了解香港满坤电子有限公司的银行账户开户情况。
9、为验证相关人员提供的银行账户的完整性，保荐人和申报会计师执行了以下核查程序：
（1）交叉核对已经取得的银行流水的对方账户和交易对手方，验证获取银行流水的完整性；
（2）取得相关人员出具的关于名下银行卡及银行流水情况的承诺函；
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（3）取得实际控制人、董事、监事及高级管理人员的《个人征信报告》，验证银行账户的完整性；
（4）陪同相关人员前往发行人所在地主要银行包括中国银行、中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行、浦发银行、民生银行、兴业银行、中信银行、招商银行、平安银行、光大银行、江西银行（吉安地区适用）、深圳农村商业银行（深圳地区适用）等查询其在该银行开立的账户数量。
（四）核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序
1、核查金额重要性水平
（1）自然人银行账户：单笔超过10 万元的资金流水；
（2）非自然人银行账户：单笔超过 50 万元资金流水。
2、核查程序
（1）针对发行人银行账户
①前往发行人基本户银行获取发行人《已开立银行结算账户清单》《已开立其他银行账户清单》或《开户通知书》，核对与财务核算银行账户是否一致，分析各银行账户的用途及交易情况；
②查阅发行人关于资金管理的内部控制制度，核查资金管理相关内部控制设计的合理性；了解企业收付款流程，执行穿行及控制测试：对收付款业务，抽取样本，获取资金流转环节的相关单据，检查付款业务是否经过授权审批，是否具备商业实质，检查内部控制制度是否得到有效执行；
③前往发行人开户的各银行调取银行对账单，与发行人的银行存款日记账进行核对，并针对各银行账户余额（包括零余额账户和报告期内注销的主要账户）、借款及与金融机构往来的某他重要信息进行函证，回函无异常；
④对发行人大额资金流水进行核查，在取得发行人银行流水并复核银行流水完整性后，抽取了发行人各银行账户的大额银行流水发生额与该账户银行存款日记账发生额进双向检查；查看是否存在与控股股东、实际控制人及其配偶、
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董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、关键岗位人员等的大额资金往来，了解款项性质，是否与发行人正常经营活动相关；核实交易对手方身份及资金汇入、汇出原因，并重点核查：是否存在直接或间接将资金划转给发行人的客户、供应商、其他与发行人存在业务关系的对手方及其关联方或经办人员，以资助其向发行人采购、销售货物并达到不正当利益输送的情形，是否存在替发行人承担费用、账外资金循环的情形。
（2）针对发行人关联方的银行账户
①对于关联方核查对象提供的银行账户，通过交叉核对不同账户之间的交易对手方账户信息等方式复核确认其提供的账户是否完整；取得关联方核查对象已经完整提供银行账户的承诺；
②根据银行流水中显示的交易对方的名称与发行人报告期内的主要客户、供应商及其实际控制人、股东、董监高进行了交叉核对，关注发行人与股东、董监高、关键岗位人员等相关重要人员是否存在异常往来；
③取得除受限关联方账户外其他关联方核查对象的银行流水，并逐笔核对、查看交易对手方；对于自然人银行账户单笔超过 10 万元的资金流水、法人银行账户单笔超过 50万元资金流水进行重点核查，核实交易对手方身份及资金汇入、汇出原因，并重点核查：是否存在直接或间接将资金划转给发行人的客户、供应商、其他与发行人存在业务关系的对手方及其关联方或经办人员，以资助其向发行人采购、销售货物并达到不正当利益输送的情形，是否存在替发行人承担费用、账外资金循环的情形；
④获取实际控制人及其配偶、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、出纳关于所提供银行账户完整的承诺。
3、异常标准及确定程序
保荐人、申报会计师异常标准确定如下：
（1）发行人大额资金往来存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配；
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（2）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等存在异常大额资金往来；
（3）发行人存在大额或频繁取现的情形，且无合理解释；公司同一账户或不同账户之间，存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，且无合理解释；
（4）发行人存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，且相关交易的商业合理性存在疑问；
（5）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；
（6）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员从公司获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让公司股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；
（7）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与公司关联方、客户、供应商存在异常大额资金往来；
（8）存在关联方代公司收取客户款项或支付供应商款项的情形。
若存在上述情形，保荐人和申报会计师逐笔进行核查，核查其银行账户的实际归属、资金来源及其合理性。
（五）受限情况及替代措施
1、受限情况
发行人独立董事出于个人隐私考虑，不愿意提供个人的资金流水。
2、替代措施
（1）通过对公司报告期内银行流水、现金日记账、银行日记账，以及公司控股股东、实际控制人及其配偶、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、关键岗位人员等报告期内的银行资金流水的核查，关注独立董事及其控制或任董事、监事、高级管理人员的关联法人在报告期内与发行人及其实际控制
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人及其配偶、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、关键岗位人员是否存在大额异常资金往来；
（2）取得独立董事出具的《吉安满坤科技股份有限公司独立董事关于无法提供银行流水的声明与承诺函》，承诺报告期内与发行人及其关联方、发行人客户及供应商、发行人员工之间不存在任何资金往来或其他协议约定。且保荐人、申报会计师在核查发行人及其子公司、实际控制人及其配偶、实际控制人控制的其他企业、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员和出纳等人员的资金流水时已核实前述主体与独立董事及其控制或担任董监高的关联法人不存在异常资金往来情况；
二、核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实
保荐人和申报会计师获得了上述229个银行账户的银行流水，并将上述银行流水中的交易对方名称与发行人报告期内的全部客户和供应商名称、主要客户和供应商的实际控制人、股东、董事、监事、高管和法定代表人等进行了交叉核查，并对银行流水中的大额取现、大额收付情况进行了核查，核查结果如下：
（一）发行人及其子公司资金流水核查情况
经核查报告期发行人及子公司达到重要性标准（50万元）的资金流水，发行人及子公司银行账户发生的大额收付主要为收到的货款、政府补助款、银行借款以及支付的采购款、工程款项、员工薪酬、现金分红、税款、偿还贷款等与企业日常经营相关的款项，以及收到的与公司股权变更相符合的股权款。
除了上述存在合理原因的正常往来外，发行人及其子公司的资金流水不存在异常情形。
（二）实际控制人的资金流水核查情况
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经核查发行人实际控制人洪俊城、洪娜珊、洪耿奇、洪耿宇、洪丽旋、洪丽冰、洪记英报告期内的银行流水，报告期内个人银行账户发生的除本人账户之间互转外的大额取现和大额收付主要为家庭成员间内部互转、亲戚朋友之间的往来款、日常家庭活动、理财、消费及分红等。此外，洪娜珊、洪俊城与洪娜珊控制的企业惠州满坤，洪娜珊、洪耿宇与启明科技有限公司，洪娜珊与香港满坤电子有限公司之间的存在资金拆借。截至2021年7月31日，惠州满坤应付洪娜珊和洪俊城往来款余额（含未付费用报销款）余额分别为900.68万元和0.00万元。
报告期内发生额具体情况如下：
| 报告期 | 付款方 | 收款方 | 金额 | 交易背景 |
| 2018年度 | 洪娜珊 | 惠州满坤 | 1,264.15万元 | 实际控制人借款 |
| 洪娜珊 | 启明科技有限公司 | 15.69万港元 | 实际控制人归还借款 | |
| 28.80万美元 | ||||
| 洪耿宇 | 启明科技有限公司 | 180.00万美元 | 实际控制人亲属归还借款 | |
| 香港满坤电子有限公司 | 洪娜珊 | 94.00万美元 | 归还实际控制人借款 | |
| 15.45万港元 | ||||
| 洪娜珊 | 香港满坤电子有限公司 | 61.47万美元 | 实际控制人归还借款 |
| 2019年度 | 洪娜珊 | 惠州满坤 | 520.00万元 | 实际控制人借款 |
| 惠州满坤 | 洪娜珊 | 1,584.00万元 | 归还实际控制人借款 | |
| 洪俊城 | 1,485.00万元 | 归还实际控制人借款 |
| 2020年度 | 洪娜珊 | 惠州满坤 | 1,000.00万元 | 实际控制人借款 |
| 惠州满坤 | 洪娜珊 | 530.00万元 | 归还实际控制人借款 |
（三）实际控制人控制的除发行人以外的其他企业资金流水核查情况
经核查，发行人实际控制人控制的除发行人以外的其他企业除与客户、供应商的正常往来外，实际控制人之一洪娜珊控制的惠州满坤与洪娜珊、洪俊城之间存在资金拆借行为，具体情况详见本章节之“（二）实际控制人的资金流水核查情况”。
（四）实际控制人近亲属及其控制的企业资金流水核查情况
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经核查，实际控制人近亲属洪耿东（洪氏夫妇之子）、程丹平（实际控制人之一洪耿宇的配偶）2018年或2020年10月以来的资金流水主要为消费、借款、投资、人情往来等正常个人资金行为，不存在异常情形。洪耿东控制的境内两家企业2018年以来资金流水主要是支付员工工资、产品分红、支付物业费等，不存在异常情形。
（五）董监高及出纳资金流水核查情况
经核查，除发行人出纳杨梅及监事彭威存在个人卡支付问题外，董监高及出纳2018年以来的资金流水主要为消费、借款、投资、人情往来等正常个人资金行为，不存在异常情况。2018年1月至2019年4月，发行人存在使用杨梅（发行人出纳）、彭威（发行人财务人员、监事）个人卡取现或网银转账等方式用于支付部分人员报销费用、人员工资、管理层电话费、备用金等，个人卡的资金来源均系发行人转账，累计金额不大。2019年4月2日及之后，发行人员工报销、员工工资、备用金借支等均通过发行人银行账户进行，不存在通过员工个人名义开立账户进行支付的情形。个人卡支付的具体情况详见“问题21、关于财务规范性”之回复。
三、结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见
（一）发行人是否存在资金闭环回流
保荐人和申报会计师对达到重要性水平的法人和自然人资金流水进行了核查。根据银行流水中显示的交易对方的名称与公司报告期内的主要客户、供应商、主要客户和供应商的实际控制人、股东、董监高进行了交叉核对。若为销售收款，通过检查合同、订单、送货单、收款情况等核查交易对方是否为公司真实客户；若为采购付款，通过检查合同、订单、物流记录、收款情况等核查交易对方是否为公司真实的供应商；若交易对方为个人，检查该个人是否为关联方或主要客户、供应商的实际控制人，检查交易性质是否具备合理性。
8-1-210
经核查，保荐人和申报会计师认为：
发行人不存在资金闭环回流的情况。
（二）发行人是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用保荐人和申报会计师查阅了发行人实际控制人及其亲属、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的银行账户清单及银行流水，对报告期内发生的达到重要性水平的大额支付，检查交易对方是否为客户或供应商。取得了上述相关方出具的“不存在直接或间接将资金划转给发行人的客户、供应商、其他与发行人存在业务关系的对手方及其关联方或经办人员，以资助其向发行人采购、销售货物并达到不正当利益输送的情形，亦不存在替发行人承担费用、账外资金循环的情形”的承诺。
经核查，保荐人和申报会计师认为：
发行人不存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用。
（三）发行人是否存在股份代持
1、获取发行人股东历年的增资入股资料，包括增资协议、股权转让协议、银行回单、公司章程、验资报告等，核查发行人报告期内是否存在股份代持情形；
2、取得并查阅了增资入股的资金流入回单，涉及合伙企业的，进行了穿透核查；
3、对实际控制人、董事、监事和高管，原股东洪耿东以及员工持股平台的合伙人等访谈，并获取相关声明，核查是否在存在股份代持情形。
4、取得出资金额较高的员工（彭清林、肖学慧、曾伟其、张永俊、廖乐华、林芃年）提供的银行账户资金流水等出资资金来源证明。
经核查，保荐人和申报会计师认为：
发行人不存在股份代持的情况。
8-1-211
（四）发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险根据《企业内部控制基本规范》等法律法规，并结合公司实际情况，公司制定了《资金管理制度》《销售管理制度》《供应链管理制度》《财务报告管理制度》等制度文件。我们了解公司与销售与收款循环、采购与付款循环、生产与仓储循环、货币资金循环、筹资与投资循环、固定资产循环、薪酬与人事循环等相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
经核查，保荐人和申报会计师认为：
发行人内部控制健全有效，发行人财务报表不存在重大错报风险。
问题24、关于股东核查
请保荐人、发行人律师按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求对证监会系统离职人员入股进行核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。
回复：
保荐人、发行人律师已按《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求对证监会系统离职人员入股进行核查，逐条认真落实核查工作，并提交专项核查说明。
问题25、关于信息披露
请发行人：
（1）说明发行人设立时洪耿东出资2,400万元的资金来源，是否来源于其作为管理人的投资公司产品融资。
（2）提供实际控制人中洪耿宇、洪丽冰及发行人历史股东洪耿东的履历情况。
8-1-212
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
一、发行人情况说明
（一）说明发行人设立时洪耿东出资2,400万元的资金来源，是否来源于其作为管理人的投资公司产品融资
2008年4月，洪耿东出资2,400万元与深圳满坤共同设立满坤有限。洪耿东分别于2008年4月9日、2010年3月15日、2010年3月26日分三期缴足，各期实缴金额分别为100万元、1,400万元和900万元，资金来源均为父母赠与。2014年6月，洪耿东将其持有的满坤有限2,400万元出资额分别转让洪俊城、洪娜珊后，退出满坤有限的经营管理。
洪耿东投资或任职的投资公司均成立于其实缴出资之后，具体见以下洪耿东的履历。
综上，满坤有限设立时洪耿东出资2,400万元的资金来源为父母赠予，由于洪耿东作为管理人的投资公司系其在实缴出资以后成立，其出资资金不存在来源于其作为管理人的投资公司产品融资的情况。
（二）提供实际控制人中洪耿宇、洪丽冰及发行人历史股东洪耿东的履历情况
洪耿宇，男，1997年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2020年10月至今，任发行人重大项目办建设项目副总经理。
洪丽冰，女，1992年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013年6月至2019年10月，任深圳满坤总经理助理；2019年10月至今，历任发行人资金主任、总经办主任，现任发行人总经办主任；2020年9月至2020年11月，任深圳零和投资有限公司董事；2020年11月至今，任深圳零和投资有限公司执行董事、总经理。自成立以来，深圳零和投资有限公司没有实际开展业务。
8-1-213
洪耿东，男，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。截至本问询函回复出具日，洪耿东对外投资、任职或曾任职情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 成立时间 | 持股情况 | 任职情况 | 任职期间 |
| 1 | 惠州满坤 | 自有房屋租赁 | 2007年4月 | - | 董事 | 2007年4月 至今 |
| 2 | 深圳满坤 | PCB的研发、生产与销售 | 2003年12月 | - | 总经理助理 | 2011年8月 至2014年6月 |
| 3 | 深圳市恒盈富达资产管理有限公司 | 投资管理 | 2014年7月 | 洪耿东持股100% | 执行董事 | 2014年7月 至今 |
| 4 | 广州恒盈股权投资有限公司 | 投资管理及相关咨询服务 | 2018年6月 | 洪耿东间接持股100% | 执行董事兼总经理 | 2018年6月 至今 |
| 5 | 恒盈资本有限公司（HENGWIN CAPITAL LTD） | 对外投资。报告期没有实际开展业务 | 2014年5月 | 洪耿东持股45% | 执行董事 | 2014年5月 至今 |
| 6 | 恒盈资产管理有限公司（HENG WIN ASSET MANAGEMENT LTD） | 投资管理。报告期没有实际开展业务 | 2014年5月 | 洪耿东持股100% | 执行董事 | 2014年5月 至今 |
| 7 | 香港恒盈控股有限公司（HENGWIN HOLDLINGS LIMITED） | 对外投资。除持有广州恒盈股权投资有限公司100%出资外，未开展其他业务 | 2018年4月 | 洪耿东持股100% | 执行董事 | 2018年4月 至今 |
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、取得并查阅洪耿东出资相关的《验资报告》，以及对洪耿东进行访谈，核查洪耿东2,400万元出资款的出资来源；
2、取得洪耿宇、洪丽冰出具的《股东调查函》，以及对洪耿宇、洪丽冰、洪耿东进行访谈，核查洪耿宇、洪丽冰、洪耿东的履历情况。
（二）核查结论
经核查，保荐人和发行人律师认为：
发行人设立时洪耿东出资2,400万元的资金来源均为父母赠与，并非来源于其作为管理人的投资公司产品融资。
8-1-214
（本页无正文，为吉安满坤科技股份有限公司《关于吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》之签章页）
法定代表人：__________________
洪俊城
吉安满坤科技股份有限公司
年月日
8-1-215
发行人董事长声明
本人已认真阅读吉安满坤科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，本人承诺本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：___________________
洪俊城
吉安满坤科技股份有限公司
年月日
8-1-216
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司《关于吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
陈春芳 马 睿
中泰证券股份有限公司
年 月 日
8-1-217
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读吉安满坤科技股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：___________________
李峰
中泰证券股份有限公司
年月日