深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)
之独立财务顾问报告
二〇二一年九月
目 录
第一章 释 义 ...... 2
第二章 声 明 ...... 4
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 本次激励计划的主要内容 ...... 6
一、 激励工具及股票来源 ...... 6
二、 拟授予的限制性股票数量 ...... 6
三、 激励对象的范围及分配情况 ...... 6
四、 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 8五、 本激励计划的授予价格及确定方法 ...... 12
六、 本激励计划的授予与解除限售条件 ...... 12
七、 本激励计划的其他内容 ...... 16
第五章 独立财务顾问意见 ...... 18
一、 对股权激励计划可行性的核查意见 ...... 18
二、 对本次激励计划权益价格定价方式的核查意见 ...... 21
三、 对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 21
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 22
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见 ...... 23
六、 对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 24
七、 其他应当说明事项 ...... 24
第六章 备查文件及备查地点 ...... 26
一、 备查文件目录 ...... 26
二、 备查文件地点 ...... 26
第一章 释 义在本报告中,如无特殊说明,下列简称具有如下含义:
释义项 | 指 | 释义内容 |
公司、本公司、上市公司或亿田智能 | 指 | 浙江亿田智能厨电股份有限公司 |
股权激励计划、本激励计划、本次激励计划、本计划 | 指 | 浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
《激励计划(草案)》 | 指 | 《浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》 |
本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》 |
独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线信息科技股份有限公司 |
限制性股票、第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通 |
激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含控股子公司)董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术(业务)人员及董事会认为需要激励的其他人员 |
有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过84个月 |
授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日 |
授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间 |
解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
股东大会 | 指 | 本公司的股东大会 |
董事会 | 指 | 本公司的董事会 |
薪酬与考核委员会 | 指 | 董事会下设的薪酬与考核委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《业务办理指南》 | 指 | 《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《公司章程》 | 指 | 《浙江亿田智能厨电股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注:1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明价值在线接受委托,担任亿田智能2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定,在亿田智能提供有关资料的基础上,发表独立财务顾问意见,以供亿田智能全体股东及各方参考。
(一) 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亿田智能提供或为其公开披露的资料,亿田智能已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(二) 本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见,不构成对亿田智能的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
(三) 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
(四) 本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》等关于本次激励计划的相关信息。
(五) 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度,遵循客观、公正的原则,对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查,并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提:
(一) 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化,公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化,公司所在地区的社会、经济环境无重大变化;
(二) 亿田智能及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;
(三) 本次激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效的批准,并最终能够如期完成;
(四) 实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则,按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;
(五) 无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划的主要内容亿田智能本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定,经公司第二届董事会第七次会议审议通过,尚需公司股东大会审议,主要内容如下:
一、 激励工具及股票来源
本激励计划所采用的激励形式为限制性股票(第一类限制性股票),股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
二、 拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予176.90万股限制性股票,约占本激励计划公告时公司股本总额10,666.6700万股的1.66%。其中,首次授予151.90万股,占本激励计划公告时公司股本总额的1.42%,占本激励计划授予权益总数的85.87%;预留授予25.00万股,占本激励计划公告时公司股本总额的0.23%,占本激励计划授予权益总数的14.13%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。非经股东大会特别决议批准,本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
三、 激励对象的范围及分配情况
(一)激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数为89人,包括:
1、公司高级管理人员;
2、公司核心管理人员、公司核心技术(业务)人员;
4、董事会认为需要激励的其他人员。
激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中,高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司(含控股子公司)具有聘用或劳务关系并签订劳动合同或聘用合同。
预留权益授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体上及时、准确地披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
(二)激励对象的分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示:
姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(股) | 获授限制性股票占授予总量的比例 | 占本激励计划公告日总股本的比例 |
庞廷杰 | 副总经理 | 500,000 | 28.26% | 0.47% |
核心管理人员、核心技术(业务)人员(合计88人) | 1,019,000 | 57.60% | 0.96% | |
预留 | 250,000 | 14.13% | 0.23% | |
合计 | 1,769,000 | 100% | 1.66% |
注:1、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前总股本的20%,上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女,不包括外籍员工。
3、在限制性股票授予前,激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整,将激励对象放弃的权益份额调整至预留部分或在激励对象之间进行分配,但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益总量的20%,任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。
4、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
5、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入所致。
四、 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
(一)有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过84个月。
(二)授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象;超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。
授予日必须为交易日,且不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票:
1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持本公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
(三)限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月、60个月。若本激励计划预留部分限制性股票在2021年授予,则限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月、60个月。若本激励计划预留部分限制性股票在2022年授予,则限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票,经登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同,若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该等部分限制性股票未能解除限售,公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红,并做相应会计处理。
(四)解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 10% |
第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
第四个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
第五个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
若预留部分限制性股票于2021年授予,则各期解除限售时间安排如下表所示:
解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 10% |
第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
第三个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
第四个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
第五个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
若预留部分限制性股票于2022年授予,则各期解除限售时间安排如下表所示:
解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
第三个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第四个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内,未申请解除限售的该期限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票,由公司按授予价格回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
(五)禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:
1、激励对象转让其持有的限制性股票,应当符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票,应当符合转让时修订后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、 本激励计划的授予价格及确定方法
(一)限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格(含预留)为每股30.01元,即满足授予条件后,激励对象可以每股31.01元的价格购买公司A股普通股股票。
(二)限制性股票的授予价格确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
(1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股60.01元的50%,为每股30.01元;
(2)本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股59.15元的50%,为每股29.57元。
六、 本激励计划的授予与解除限售条件
(一)限制性股票的授予条件
公司和激励对象同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
(二)限制性股票的解除限售条件
解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购注销;某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的,公司将取消其参与本激励计划的资格,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购注销。
(三)公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2021-2025年五个会计年度,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示:
解除限售期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
第一个解除限售期 | 2021年 | 以2020年度的净利润和营业收入为基数,2021年的净利润增长率不低于30%,且2021年的营业收入增长率不低于60%; |
第二个解除限售期 | 2022年 | 以2020年度的净利润和营业收入为基数,2022年的净利润增长率不低于60%,且2022年的营业收入增长率不低于110%; |
第三个解除限售期 | 2023年 | 以2020年度的净利润和营业收入为基数,2023年的净利润增长率不低于90%,且2023年的营业收入增长率不低于170%; |
第四个解除限售期 | 2024年 | 以2020年度的净利润和营业收入为基数,2024年的净利润增长率不低于120%,且2024年的营业收入增长率不低于250%; |
第五个解除限售期 | 2025年 | 以2020年度的净利润和营业收入为基数,2025年的净利润增长率不低于150%,且2025年的营业收入增长率不低于350%。 |
注:1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入,上述“净利润”指经审计的剔除股权激励计划股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润。
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。若预留部分限制性股票在2021年授予,则各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票相同;若预留部分限制性股票在2022年授予,则各年度业绩考核目标如下表所示:
解除限售期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
第一个解除限售期 | 2022年 | 以2020年度的净利润和营业收入为基数,2022年的净利润增长率不低于60%,且2022年的营业收入增长率不低于110%; |
第二个解除限售期 | 2023年 | 以2020年度的净利润和营业收入为基数,2023年的净利润增长率不低于90%,且2023年的营业收入增长率不低于170%; |
第三个解除限售期 | 2024年 | 以2020年度的净利润和营业收入为基数,2024年的净利润增长率不低于120%,且2024年的营业收入增长率不低于250%; |
第四个解除限售期 | 2025年 | 以2020年度的净利润和营业收入为基数,2025年的净利润增长率不低于150%,且2025年的营业收入增长率不低于350%。 |
注:1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入,上述“净利润”指经审计的剔除股权激励计划股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润。
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
限制性股票的解除限售条件达成,则激励对象可按照本激励计划规定比例解除限售。若公司未达到上述业绩考核目标,所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。
(四)个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施,依照激励对象个人的绩效考核结果确定其解除限售的比例,激励对象个人当期实际解除限售额度=个人当期计划解除限售额度×当期个人层面解除限售比例。
激励对象个人的绩效考核结果分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合
格(D)四个档次,届时根据下表确定激励对象个人层面解除限售的比例:
绩效考核结果 | 优秀(A) | 良好(B) | 合格(C) | 不合格(D) |
个人层面解除限售比例 | 100% | 80% | 0% |
若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”及以上,激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售;若激励对象上一年度个人绩效考核为“不合格”,公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期解除限售资格,该激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。本激励计划具体考核内容依据《浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
(五)考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司股权激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率和营业收入增长率,净利润增长率指标能够真实反映公司的经营情况和盈利能力,是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标,营业收入增长率指标反映企业主要经营成果,能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素,综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果,指标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上,公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本激励计划的考核目的。
七、 本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》。
第五章 独立财务顾问意见
一、 对股权激励计划可行性的核查意见
(一) 公司符合实行股权激励的条件
根据《管理办法》第七条,上市公司具有下列情形之一的,不得实施股权激励计划:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形,且《激励计划(草案)》中已规定,如在股权激励计划存续期间出现上述情形之一时,股权激励计划即行终止,对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司以授予价格回购注销。
综上,本独立财务顾问认为:亿田智能符合《管理办法》第七条规定的上市公司实行股权激励的条件。
(二) 本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查,公司《激励计划(草案)》已对下述事项进行了明确规定或说明:
激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、资金来源、授予条件、授予安
排、有效期、授予日、限售期、解除限售、禁售期、授予价格、解除限售条件、激励计划的实施程序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。综上,本独立财务顾问认为:《激励计划(草案)》的主要内容及安排符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关规定,且相关安排具备可行性。
(三) 激励对象的范围和资格符合《管理办法》《上市规则》的规定经核查,公司本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,且不存在如下情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
《激励计划(草案)》中明确规定:“激励对象中,高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司(含控股子公司)具有聘用或劳务关系并签订劳动合同或聘用合同。”
综上,本独立财务顾问认为:亿田智能本次激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》第八条、《上市规则》第四节8.4.2等相关法律、法规的规定。
(四) 本次激励计划的权益授出额度符合相关的规定
1、股权激励计划的权益授出总额度
亿田智能2021年限制性股票激励计划的权益授出总额度,符合《上市规则》所规定的:上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数,累计不超过公司股本总额的20%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中,任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查,本独立财务顾问认为:亿田智能2021年限制性股票激励计划的权益授出总额度和单个激励对象的权益分配额度均符合《上市规则》第四节8.4.5、《管理办法》第十四条的规定。
(五) 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定:“激励对象的资金来源为激励对象自有资金或自筹资金”,并且公司承诺:“不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保”。激励对象个人承诺:
“本人参加本次激励计划的资金来源为自筹资金”。
综上,本独立财务顾问认为:亿田智能不存在为激励对象提供财务资助的情形,激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
(六) 本次激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了批准、授予、解除限售等程序,且这些程序符合《管理办法》《上市规则》及其他现行法律、法规和规范性文件的有关规定,在操作上是可行的。
综上,本独立财务顾问认为:亿田智能本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定,明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式,本激励计划具备可行性。
二、 对本次激励计划权益价格定价方式的核查意见
(一)授予限制性股票价格
本激励计划限制性股票的授予价格(含预留)为每股30.01元,即满足授予条件后,激励对象可以每股30.01元的价格购买公司A股普通股股票。
(二)授予价格的定价方式
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
(1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股60.01元的50%,为每股30.01元;
(2)本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股59.15元的50%,为每股29.57元。
综上,本独立财务顾问认为:亿田智能本次激励计划具备可行性,有利于公司的持续发展,本激励计划的授予价格符合《管理办法》《上市规则》的相关规定,相关定价依据和定价方法合理、可行,有利于本次激励计划的顺利实施,有利于激发公司核心人员的工作积极性,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及股东利益的情形。
三、 对公司实施股权激励计划的财务意见
(一)限制性股票的会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
(二)预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设首次授予的限制性股票的授予日为2021年9月底,根据企业会计准则要求,本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
需摊销的总费用(万元) | 2021年 (万元) | 2022年 (万元) | 2023年 (万元) | 2024年 (万元) | 2025年 (万元) | 2026年 (万元) |
4,718.01 | 447.23 | 1,670.96 | 1,199.16 | 766.68 | 457.06 | 176.93 |
注:1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。经核查,本独立财务顾问认为:亿田智能实施股权激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响,以审计机构出具的审计报告为准。
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
(一)本次激励计划的绩效考核体系分析
亿田智能本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
1、公司未发生《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
3、公司采用“净利润增长率”和“营业收入增长率”作为公司业绩考核指标,净利润增长率指标能够真实反映公司的经营情况和盈利能力,是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标,营业收入增长率指标反映企业主要经营成果,能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素,综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果,指标设定科学、合理。
4、公司为本次限制性股票激励计划设定了以2020年净利润和营业收入为基数,2021-2025年公司的净利润增长率分别不低于30%、60%、90%、120%、150%,以及2021-2025年公司的营业收入增长率分别不低于60%、110%、170%、250%、350%的业绩考核目标值。限制性股票的解除限售条件达成,则激励对象可按照本激励计划规定比例解除限售。若公司未达到上述业绩考核目标,所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。
5、激励对象个人绩效考核必须符合并达到《浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩,又全面地评估了激励对象工作业绩。
(二)本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
亿田智能董事会为配合公司股权激励计划的实施,根据《公司法》《管理办法》《业务办理指南》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》相关规定,结合公司实际情况,制订了《浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外,《浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》还对考核机构、考核范围、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定,在考核操作上具有较强的可操作性。
经分析,本独立财务顾问认为:亿田智能本次激励计划的考核体系具有综合性与可操作性,考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此,公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司拟授予的激励对象为公司(含控股子公司)高级管理人员、核心管理人员、核心技术(业务)人员及董事会认为需要激励的其他人员,这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励
对象的积极性,吸引和保留核心管理、核心技术和业务人才,更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来,对保证公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
综上,本独立财务顾问认为:从长远看,亿田智能本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、 对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
(一)亿田智能本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
(二)亿田智能本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时,激励对象才能获得更多超额利益,因此,本次激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的,保护了现有股东的利益。
(三)在亿田智能《激励计划(草案)》中明确约定:若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上,本独立财务顾问认为:亿田智能本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、 其他应当说明事项
(一)本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是为了便于论证分析,而从《浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》中概括出来的,可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方,请投资者以亿田智能公告的原文为准。
(二)作为亿田智能本次股权激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,
亿田智能本次股权激励计划的实施尚需亿田智能股东大会审议通过。
第六章 备查文件及备查地点
一、 备查文件目录
(一)《浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要;
(二)《浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》;
(三)浙江亿田智能厨电股份有限公司第二届董事会第七次会议决议;
(四)浙江亿田智能厨电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见;
(五)浙江亿田智能厨电股份有限公司第二届监事会第六次会议决议;
(六)浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单;
(七)《北京金杜(杭州)律师事务所关于浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》;
(八)《浙江亿田智能厨电股份有限公司章程》。
二、 备查文件地点
浙江亿田智能厨电股份有限公司
联系地址:浙江省绍兴市嵊州市浦口街道浙锻路68号
联 系 人:沈海苹
联系电话:0575-83260370
传真号码:0575-83260380
电子邮箱:stock@entive.com
本独立财务顾问报告一式贰份。
(本页无正文,为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》之签章页)
独立财务顾问:深圳价值在线信息科技股份有限公司
2021年9月10日