| 北京东土科技股份有限公司 |
| 截至2021年6月30日止 |
| 前次募集资金使用情况鉴证报告 |
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| 前次募集资金使用情况鉴证报告 | |
| 截至2021年6月30日止前次募集资金使用情况报告 | 1-8 |
| 北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦A座9层 | 联系电话: telephone: | +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288 | ||
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前次募集资金使用情况鉴证报告
XYZH/2021TJAA10161北京东土科技股份有限公司全体股东：
我们对后附的北京东土科技股份有限公司（以下简称东土科技）于2016 年5月募集的人民币普通股资金（以下简称前次募集资金）截至2021年6月30日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）执行了鉴证工作。东土科技管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 – 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，东土科技上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了东土科技截至2021年6月30日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供公司申请发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为公司申请发行证券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
| 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国 北京 | 二○二一年九月九日 | |
北京东土科技股份有限公司截至2021年6月30日止前次募集资金使用情况报告
北京东土科技股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会第168号令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了本公司于2016年5月募集的人民币普通股资金截至2021年6月30日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
1.实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证监会（证监许可[2016]464号）《关于核准北京东土科技股份有限公司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，向邱克、李大地等发行27,282,286股股份购买相关资产；非公开发行股份不超过45,000万元募集配套资金。根据2015年度权益分派情况调整后，实际发行27,296,696股股份购买相关资产。实际发行普通股（A股）股票26,785,714股，每股面值1元，每股发行价格为人民币16.80元，募集资金总额人民币449,999,995.20元，扣除发行费用12,976,785.70元（其中：券商发行费10,000,000.00元，审计费、验资费1,900,000.00元，律师费1,050,000.00元，其他费用26,785.70元）后的募集资金净额为人民币437,023,209.50元。2016年6月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第711781号验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
截至2021年6月30日，募集资金的存储情况列示如下:
单位：人民币万元
| 银行名称 | 账号 | 初始存储金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 国家开发银行北京市分行 | 11001560002719250000 | 24,172.32 | 已销户 | |
| 国家开发银行北京市分行 | 11001560002721810000 | 5,000.00 | 已销户 | |
| 北京银行中关村海淀园支行 | 20000032151600011461052 | 7,265.00 | 已销户 |
| 银行名称 | 账号 | 初始存储金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 招商银行北京西三环支行 | 110922582110803 | 7,265.00 | 已销户 | |
| 合计 | 43,702.32 |
截至2021年6月30日，公司向邱克等发行股份购买资产的募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已全部注销。
2.募集资金使用及结余情况
截至2021年6月30日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已全部注销。前次募集资金使用情况对照表详见“二、前次募集资金实际使用情况”。
二、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额：43,702.32 | 已累计使用募集资金总额：44,443.28 | |||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：不适用 | 置换预先已投入募集资金项目的自筹资金：5,590.60 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：不适用 | 2016年： 20,169.47 | 2018年： 8,253.71 | ||||||||
| 2017年： 6,440.52 | 2019年： 3,344.16 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 收购北京和兴宏图科技有限公司【注1】 | 收购北京和兴宏图科技有限公司 | 16,500.00 | 16,500.00 | 16,500.00 | 16,500.00 | 16,500.00 | 16,500.00 | 2016年5月 | |
| 2 | 基于工业互联网高速总线的端子的研发项目 | 基于工业互联网高速总线的端子的研发项目 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,027.07 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,027.07 | 27.07 | 2017年9月 |
| 3 | 基于互联网+的XXXX研发项目 | 基于互联网+的XXXX研发项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,082.50 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,082.50 | 82.50 | 2018年8月 |
| 4 | 东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目 | 东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目 | 17,500.00 | 17,500.00 | 18,131.39 | 17,500.00 | 17,500.00 | 18,131.39 | 631.39 | 2019年12月 |
| 5 | 支付中介费 | 支付中介费 | 702.32 | 57.50 | 57.50 | 702.32 | 57.50 | 57.50 | 2016年10月 |
| 合计 | 43,702.32 | 43,057.50 | 43,798.46 | 43,702.32 | 43,057.50 | 43,798.46 | 740.96 | |||
| 节余募资金投向 | ||||||||||
| 永久补充流动资金 | 644.82 | 644.82 | 644.82 | 644.82 | ||||||
| 合计 | 43,702.32 | 43,702.32 | 44,443.28 | 43,702.32 | 43,702.32 | 44,443.28 | 740.96 | |||
注1：北京和兴宏图科技有限公司已于2021年2月5日更名为北京东土和兴科技有限公司（以下简称“东土和兴”）。
1．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异实际投资金额大于募集后承诺投资金额的差额，是募集资金专户产生滚存利息和收益留存项目使用所致。2．前次募集资金实际投资项目变更截至2021年6月30日，公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。3．前次募集资金投资项目先期投入及置换情况2016年7月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2016年7月5日以自筹资金预先投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了专项鉴证报告；2016年7月11日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金5,590.60万元；公司独立董事、公司监事会以及独立财务顾问中设证券对该事项均发表了同意意见，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。4．闲置募集资金临时用于其他用途
（1）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年10月24日，公司第四届董事会第十次会议，审议通过《关于使用重大资产重组部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币5,000.00万元临时补充流动资金，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金到期日为2017年10月24日。公司于2017年4月将上述闲置募集资金暂时补充流动资金的5,000.00万元全部归还至募集资金专户。
（2）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
2016年10月24日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重大资产重组”）“支付中介费”已经支付完成，同意将节余的募集资金644.82万元用于永久补充流动资金。
5．未使用完毕的前次募集资金
截至2021年6月30日，公司不存在未使用完毕的前次募集资金。
6.其他需说明事项
截至2021年6月30日，公司不存在其他需说明的事项。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-6月 | ||||
| 1 | 收购北京和兴宏图科技有限公司 | 不适用 | 14,650万元【注1】 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 2 | 基于工业互联网高速总线的端子的研发项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 3 | 基于互联网+的XXXX研发项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 4 | 东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目 | 不适用 | 预计可实现年平均收入81,549.66万元 | 不适用 | 33,171.02 | 17,847.01 | 51,018.02 | 不适用 【注2】 |
| 5 | 支付中介费 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
注1：根据业绩承诺完成情况审核报告《北京东土科技股份有限公司关于北京和兴宏图科技有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字【2019】第ZG11349号），东土和兴2016年度-2018年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为15,618.01万元，盈利预测完成率106.61%。
注2：东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目于2019年12月完工，于2020年1月正式投入使用。该项目建有2座厂房，其中1座厂房配套产线等未达到预定用途，不满足生产条件，尚未投入使用。因公司效益预测是基于项目完全达产状态的承诺，公司产线尚未达到预定用途和使用状态，不符合承诺效益的实现条件。故截至2021年6月30日，该项目暂不适用于预计效益的承诺。
四、认购股份资产的运行情况
根据 2015 年东土科技第三届董事会第二十九次会议及 2015 年第四次临时股东大会决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组的议案》及公司与东土和兴全体股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议书，公司拟购买东土和兴100.00%股权。公司本次向特定对象邱克、李大地等47名股东以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的东土和兴100%的股权，交易作价55,000.00万元，其中以现金方式支付邱克、李大地交易对价的30%，总计16,500.00万元；以发行股份的方式支付东土和兴交易对价的70%，总计38,500.00万元。东土和兴的资产运行情况如下：
1.资产权属变更情况
东土和兴已于2016年3月22日，北京市工商行政管理局为公司办理了股东变更的登记手续。
2.生产经营情况
本公司发行股份及支付现金购买相关资产后，东土和兴相关资产生产经营情况稳定。2018年11月公司内部业务整合、架构调整，设立东土华盛科技有限公司（以下简称“东土华盛”），将东土和兴所持有的100%北京飞讯数码科技有限公司（以下简称“飞讯数码”）股权整合至东土华盛持有。
2019年1月东土和兴完成上述出资。
3.盈利预测以及承诺事项的履行情况
2015年9月15日，本公司与东土和兴100%股权的交易对方签署了《盈利预测及补偿协议》。业绩承诺主体承诺：东土和兴2016年度、2017年度、2018年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4,020.00万元、4,820.00万元、5,810.00万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了信会师报字[2017]第ZG10947号、信会师报字[2018]第ZG10626号、信会师报字[2019]第ZG11349号专项审核报告，确认了2016年度-2018年度的盈利预测实现情况。承诺与实际情况对比如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 累计数 |
| 承诺数 | 5,810.00 | 4,820.00 | 4,020.00 | 14,650.00 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 累计数 |
| 实际数 | 6,300.69 | 5,153.40 | 4,163.92 | 15,618.01 |
| 完成率 | 108.45% | 106.92% | 103.58% | 106.61% |
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
北京东土科技股份有限公司
法定代表人：
主管会计工作的负责人：
会计机构负责人：
二○二一年九月九日