北京东土科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三十九次会议
相关事项的独立意见
作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》《独立董事工作规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，进行了认真核查，仔细分析和研究，现就公司第五届董事会第三十九次会议相关事项，发表如下独立意见：
一、关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的独立意见
公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，履行了必要的审批程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2021年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整。
二、关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见
1.根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2021年9月9日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及
《北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。
2.未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3.本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5.公司实施2021年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司高级管理人员、中层管理人员以及专业核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
经过认真审核，我们认为《激励计划》规定的首次授予条件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为2021年9月9日，并以4.99元/股的价格向符合首次授予条件的234名激励对象授予1,384.40万股第二类限制性股票。
三、关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的独立意见
1.根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的部分预留授予日为2021年9月9日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2.未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3.本次授予部分预留限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定
的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5.公司实施2021年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，本次授予部分预留的限制性股票，有利于增强相应激励对象对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展和团队建设，不会损害公司及全体股东的利益。
经过认真审核，我们认为《激励计划》规定的预留授予条件已经成就，同意公司以2021年9月9日为部分预留限制性股票授予日，向符合预留授予条件的27名激励对象授予67.60万股第二类限制性股票。
四、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司编制的《北京东土科技股份有限公司截至2021年6月30日止前次募集资金使用情况报告》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京东土科技股份有限公司截至2021年6月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》，严格遵守了中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于募集资金存放及使用相关规定，披露的前次募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
我们同意《北京东土科技股份有限公司截至2021年6月30日止前次募集资金使用情况报告》及《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京东土科技股份有限公司截至2021年6月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》的内容，并同意将该议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
五、关于为下属子公司向银行申请综合授信额度提供担保的独立意见
本次为下属子公司向银行申请综合授信额度提供担保，是为了支持下属子公司业务发展，符合公司的长远利益和全体股东的利益。公司董事会对该事项的决策程序合法有效，符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市
公司规范运作指引》等的有关规定。我们作为公司的独立董事，同意公司及子公司为北京东土和兴科技有限公司和北京东土拓明科技有限公司的银行授信提供连带责任保证担保。
六、关于增加2021年日常关联交易预计的独立意见
本次增加2021年度日常关联交易预计额度符合公司业务发展的实际需要，本次交易事项依据市场价格的原则协商定价，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法合规。我们同意公司本次增加2021年度日常关联交易预计事项。
七、关于公司变更会计师事务所的独立意见
该聘任事项已经独立董事事前认可。经审查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司财务报告审计工作的需求，有利于保障或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，我们同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京东土科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见签署页）
独立董事(签名)：
王小兰 王文海 黄德汉
2021年9月9日