证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2021-081
北京东土科技股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月9日于公司会议室以现场会议方式召开了第五届监事会第二十次会议。本次会议为监事会临时会议。会议通知于2021年9月7日以电子邮件方式发出。公司现有监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王爱莲女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、会议表决情况
经与会监事认真审议，以记名投票方式逐项通过如下议案：
1、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
监事会认为：本次对2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予激励对象名单和授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等相关法律、法规的要求及《北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，且本次调整事项在公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整。
调整后的激励对象均符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》及《北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为激励计划的激励对象合法、有效。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公
告》。表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2、审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》公司监事会对公司激励计划首次授予条件是否成就进行了核查，认为：
一、公司不存在《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创
业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
二、公司监事会对本激励计划首次授予日进行核查，认为首次授予日符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》以及《北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等文件中有关授予日的相关规定。
三、本次拟首次授予的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不存在公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，其作为本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
综上，公司监事会认为本激励计划首次授予事项均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，获授限制性股票的条件已成就。公司监事会同意本次限制性股票激励计划的首次授予日为2021年9月9日，并同意以4.99元/股的授予价格向符合首次授予条件的234名激励对象授予1,384.40万股第二类限制性股票。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
3、审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》
公司监事会对公司激励计划预留部分的授予条件是否成就进行了核查，认
为：
一、公司不存在《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
二、公司监事会对本激励计划的预留授予日进行核查，认为该授予日符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》以及《北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等文件中有关授予日的相关规定。
三、本次拟授予部分预留限制性股票的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不存在公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，其作为本次激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
综上，公司监事会认为本激励计划授予部分预留限制性股票的事项均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，获授限制性股票的条件已成就。公司监事会同意本次限制性股票激励计划的预留授予日为2021年9月9日，并同意以4.99元/股的授予价格向符合预留授予条件的27名激励对象授予67.60万股第二类限制性股票。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的公告》。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
4、审议通过《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）>的议案》
监事会根据《管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》及《北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，对公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）进行审核，发表核查意见如下：
一、截止本次限制性股票首次授予日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、首次授予激励对象均为公司或公司子公司任职的高级管理人员、中层管理人员、专业核心人员，不存在公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
三、首次授予激励对象符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，公司监事会认为，列入公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象合法、有效。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
5、审议通过《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）>的议案》
监事会根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》及《激励计划》的相关规定，对公司《2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）》进行审核，发表核查意见如下：
一、截止本次限制性股票预留授予日，公司2021年限制性股票激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司
章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、预留授予激励对象均为公司或公司子公司任职的中层管理人员、专业核心人员，不存在公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
三、本次预留授予激励对象符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，公司监事会认为，列入公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象合法、有效。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会第168号令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司制定了《北京东土科技股份有限公司截至2021年6月30日止前次募集资金使用情况报告》，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京东土科技股份有限公司截止2021年6月30日止前次募集资金使用情况报告》和《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京东土科技股份有限公司截至
2021年6月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于增加2021年日常关联交易预计的议案》根据公司经营发展需要，结合公司实际情况，公司预计2021年新增公司及下属控股/全资子公司与关联方山东产创智汇科技有限公司（以下简称“山东产创”）的日常关联交易事项。预计新增向山东产创销售商品不超过人民币1,000万元，提供劳务不超过220万元，新增日常关联交易总额不超过人民币1,220万元，合计2021年度日常关联交易总额不超过人民币6,800万元。
监事会认为，上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖，本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于增加2021年日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司
监事会2021年9月11日