股票代码：300561 股票简称：汇金科技 股票上市地点：深圳证券交易所
珠海汇金科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二零二一年九月
释义在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司、本公司、发行人、上市公司、汇金科技 | 指 | 珠海汇金科技股份有限公司 |
| 本次向特定对象发行/本次发行 | 指 | 公司向特定对象发行不超过98,455,766股（含98,455,766股）股票，募集资金金额不超过31,000.00万元（含31,000.00万元）的行为。 |
| 本报告 | 指 | 《珠海汇金科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》 |
| 董事会 | 指 | 珠海汇金科技股份有限公司董事会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
（注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。）
珠海汇金科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“汇金科技”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票，募集资金不超过31,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资金额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 年产8000台银行网点智能业务库管理系统项目 | 31,500.00 | 16,000.00 |
| 2 | 研发中心升级建设项目 | 10,000.00 | 5,500.00 |
| 3 | 运营管理及服务信息化系统建设项目 | 5,300.00 | 5,000.00 |
| 4 | 产品营销及沉浸式体验中心建设项目 | 5,200.00 | 4,500.00 |
| 合计 | 52,000.00 | 31,000.00 | |
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《珠海汇金科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、完善绿色金融体系建设有助于实现碳达峰、碳中和的目标
“绿色金融”是指为支持环境改善、应对气候变化和资源节约高效利用的经济活动，即对环保、节能、清洁能源、绿色交通、绿色建筑等领域的项目投融资、项目运营、风险管理等所提供的金融服务，可以促进环境保护及治理，引导资源从高污染、高能耗产业流向理念、技术先进的部门。自2016年国家层面提出建立“绿色金融体系”以来，相关部门出台了一系列的政策文件，已初步建成绿色金融体系框架。银行作为金融体系内的重要环节，业务转型也必然朝着低碳环保的方向进行，在管理工具和风险控制系统性解决方案的各环节中减少对于能源的耗用，同时在金融经营活动中注重对生态环境的保护以及环境污染的治理，通过对社会经济资源的引导，促进社会的可持续发展。2016年8月，人民银行牵头印发《关于构建绿色金融体系的指导意见》，明确了绿色金融的发展方向和目标任务。在整个“十三五”期间，我国绿色金融体系建设实现跨越式发展，各金融机构不断夯实绿色金融基础设施，努力促进绿色金融产品和市场创新，绿色金融在全社会范围内逐步实现从蓝图和理念到实践和行动的跨越。2021年起，随着碳达峰、碳中和关键期的到来，我国经济社会发展面临的气候和环境约束进一步增强，但也面临绿色低碳发展的重大机遇，绿色金融以聚焦绿色低碳高质量发展为首要任务。公司的银行网点智能业务库管理系统，充分运用自主的动态密码、生物识别、智能传感等物联网及人工智能技术，通过系统驱动、任务授权、智能识别、可视化操作、电子化管理、信息化记录等方式，可实现现金、票据、重空凭证等实物在银行网点的留存过夜及有效管理。同时，该系统能够减少押运次数及车辆排放，避免枪支管理等在途及社会风险，优化现金等管理模式及安全效率，助力银行降本增效，提升网点服务能力及客户体验。
2、着力发展人工智能和物联网技术符合国务院“十四五”规划的要求
国务院颁布的“十四五”规划，明确指出要加快建设数字经济、数字社会、
珠海汇金科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革，建设“数字中国”。随着“数字中国”战略持续推进，中国将全面迈入数字经济时代，成为城市发展新的支撑点与源动力。数字经济模式的发展依托于5G、大数据、物联网、云计算、人工智能等技术的发展。公司的智能业务库管理系统充分运用了动态密码、生物识别、智能传感等物联网和人工智能领域的相关技术，为客户提供符合政策标准，切合业务流程规范及管理要求，提升安全及效率，具备高技术附加值的一体化解决方案。
3、《银行安全防范要求》的实施为行业带来更大的机遇和挑战
中华人民共和国公安部在2021年3月发布《关于批准发布<银行安全防范要求>行业标准的通知》，自2021年9月1日起正式实施最新的《银行安全防范要求》（GA38-2021）。新标准考量了当下银行网点对于现金等实物管理及相关设备安全性的实际需求，规定了银行业金融机构的总体安全防范要求和营业场所、自助设备、自助银行、业务库、保管箱库、联网监控中心、数据中心、数据机房、设备间等重点防范场所和部位的安全防范要求，银行网点将引来新一轮的软硬件设备更替需求。公司的智能业务库管理系统产品符合相关安防标准，适配于银行使用。
在现金业务萎缩，押运费用上升，新标准的实施的冲击下，中国银行业将迎来更大的机遇与挑战。为此，具备先进理念、先发经验、自主研发能力、成熟方案及产品、客户基础及服务能力的银行智能运营解决方案企业将逐步主导相关市场。
4、银行网点数量庞大，智慧运营改造需求旺盛
2021年3月，中国银行协会颁布《2020中国银行业服务报告》，该报告显示，截至2020年末，中国银行业金融机构网点总数达到22.67万个，庞大的银行网点基数使得智慧运营产品拥有可观的市场规模。银行业金融机构积极探索客户需求，进一步提升智能化设备服务能力及效率，实现复杂业务向自助机具的迁移。对于公司所处行业企业而言，赢得市场的核心逻辑是保持自身产品的技术领先优势，不断完善产品设计思路，提高针对银行客户的配套服务能力，与客户共同挖掘产品需求，实现差异化竞争。
5、政府持续大力支持企业信息化建设
珠海汇金科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告国家政府于2016年颁布《国家信息化发展战略纲要》，该战略纲要是政府根据新形势对《2006－2020年国家信息化发展战略》的调整，是规范和指导未来10年国家信息化发展的纲领性文件。该战略纲要进一步明确了信息化的发展方向，将信息化贯穿我国现代化进程始终，加快释放信息化发展的巨大潜能，以信息化驱动现代化，持续广泛地应用信息技术，改造和提升包括金融银行业等传统产业，发展信息服务，推动经济结构战略性调整。企业应以市场为目标，以创新能力和快速反应能力的提高为着眼点，通过业务流程再造和信息系统建设，以信息化技术改造传统的生产过程、营销过程和管理过程，加快对用户和市场反应速度，提高企业管理效率。此外，在国家第十四个五年规划和2035年远景目标纲领中，将“加快数字化发展，建设数字中国”作为独立篇章。明确指出，迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、深耕银行网点智能业务库管理系统解决方案，助力绿色金融体系建设公司主要经营的产品线以各类智慧金融终端为主，未来将主打智能业务库管理系统，以上产品从功能上能够助力银行网点智能化运营，减少现金押运作业，节省网点营运成本；实现绿色金融创新，节约能耗，降本增效，降低社会守押风险。智能业务库解决方案能够突破银行网点在现金、票据和其他重空物品流转业务上的押运效率瓶颈，实现现金、票据和其他重空物品在各银行网点内入库，优化传统的运钞车押运模式，有效降低银行的管理成本。在各银行网点内部建立智能化运营系统解决方案，实现节能减排，降低办公和管理带来的能源耗用，是现有金融体系顺应历史潮流进行的绿色转型。未来，公司将持续深耕以智能业务库管理系统为主的智慧金融终端产品，开发具有高附加值及可持续优化能力的产品，并加大对于研发中心和产品营销展示中心的投入，提高前期研发能力和后期产品推广能力。
2、加强公司在数字经济模式下的研发投入
公司作为以技术研发优势长期立足于业内的银行智能运营解决方案提供商，
珠海汇金科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告在现阶段的技术储备上，将立足于未来数字经济新模式下银行对于业务发展的需求，深耕物联网、人工智能、大数据、云计算等技术在银行智能化运营解决方案中的运用。公司拟通过加大研发投入完成对于智能银行运营解决方案产品的前瞻性布局，适配未来数字经济新模式下的业务需求。同时，公司地处横琴新区辐射带，横琴新区作为连接内地与澳门离岸金融重要的开放和创新平台，具备发展数字经济、打造全球金融创新中心的巨大潜力和优势。公司加强数字经济模式下的研发投入，有利于获得横琴新区相关的政策支持。
3、加强公司信息化平台建设
公司一直非常重视信息化建设，将信息技术作为公司重要的组织管理及生产经营能力打造。从2015年起，公司不断升级改造原有信息架构和业务系统，建立起以ERP为核心的财务业务一体化管理平台，以CRM为核心的客户服务、呼叫中心及销售前端管理平台，以WMS为核心的库存管理系统，以RDM为横向接通平台，提供跨职能部门的项目管理平台，实现公司IPD、LTC、ITR三大主流程的固化管理。优化公司网络架构，加强信息安全管控，优化服务器性能。建立了符合公司当前业务所需的信息化平台，具备向数字化转型的技术基础。
同时，经过5年多的运行，公司“烟囱”式信息平台逐渐暴露出问题：不同平台的整合度低，数据不统一，存在信息孤岛，数据利用率低等。随着公司业务数据量的不断增加以及业务需求的不断变化，原有信息化平台的支撑能力正在减弱，平台架构灵活性降低，从而增加平台维护的复杂度和工作量。基于以上原因，公司需要通过数字化转型升级，打破平台壁垒，整合平台数据，升级信息平台，更好地将信息平台和数字应用转换为支撑公司业务发展的能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
珠海汇金科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告随着《银行安全防范要求》（G38-2021）的实施，公司所处的国内银行实物流转内控风险管理业务领域处于快速发展期，且行业趋势向数字化、智能化发展，为把握市场机遇，扩大先发优势，布局未来业务发展，公司规划投资年产8,000台银行网点智能业务库管理系统项目、研发中心升级建设项目、运营管理及服务信息化系统建设项目以及产品营销及沉浸式体验中心建设项目。目前，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求，且需要预留充足的资金以确保正常生产经营的流动性需求，因此公司需要通过外部融资以支持项目建设。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司财务结构的稳健性，增加经营风险和财务风险。
3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式
股权融资有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，有助于促进公司长期发展战略的实现。本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强核心竞争力。未来待募集资金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，逐渐消化股本扩张导致即期回报被摊薄的影响，为全体股东提供更好的投资回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并
珠海汇金科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行的特定发行对象应为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的选择标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次发行股票的定价方法和程序均符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经第四届董事会第七次会议审议通过，并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，尚待公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备合理性。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）第九条
的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
2、公司本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条不得向特定对象发行证券的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定
（1） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
珠海汇金科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告司生产经营的独立性。
4、公司本次发行的特定对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的规定本次发行的对象为不超过35名符合股东大会决议规定条件的特定投资者，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的规定。
5、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条和第五十七条的规定
（1）公司本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条的规定；
（2）公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条的规定。
6、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条的规定
本次发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条的规定。
7、公司本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十六条的禁止情形
本次发行的公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。
8、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九十一条的规定
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九十一条的规定。
9、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
珠海汇金科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
本次向特定对象发行股票募集资金，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%，募集资金的用途符合《融资行为的监管要求》第一款的规定。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前上市公司总股本的30%，符合《融资行为的监管要求》第二款的规定。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
公司前次募集资金到位时间为2016年11月，距今已满18个月。公司符合《融资行为的监管要求》第三款的规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至2021年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司符合《融资行为的监管要求》第四款的规定。
10、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于
珠海汇金科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在深交所网站及中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保证了股东的知情权；
珠海汇金科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行方案不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
（1）假设本次向特定对象发行于2021年11月底完成，该时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（2）假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
（3）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为31,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）在预测公司总股本时，假定按照本次向特定对象发行股票数量上限计算，以2021年6月30日的总股本328,185,887股为基础，本次向特定对象发行98,455,766股。本次向特定对象发行股票的股份数量仅为估计数，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（5）2020年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为1,728.52万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为761.80万元；假设公司2021年度的利润情况较2020年度分别按持平、增长10%、下降10%进行测算。
上述盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（7）假设不考虑公司2019年度、2020年度现金分红因素的影响。
（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，且暂不考虑限制性股票和股票期权等其他因素对公司总股本的影响。
（9）以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 数额 | ||
| 本次拟募集资金总额（万元） | 31,000.00 | ||
| 本次发行股份数量上限（万股） | 9,845.57 | ||
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 不考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 期末总股本（万股） | 32,818.59 | 32,818.59 | 42,664.16 |
| 期初归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 66,972.52 | 68,701.04 | |
| 情形一：假设公司2021年归属于母公司股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润与2020年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,728.52 | 1,728.52 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 761.80 | 761.80 | |
| 期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 68,701.04 | 70,429.56 | 101,429.56 |
| 基本及稀释每股收益（元）（扣非前） | 0.0527 | 0.0527 | 0.0514 |
| 基本及稀释每股收益（元）（扣非后） | 0.0232 | 0.0232 | 0.0226 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.55% | 2.48% | 2.40% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 1.12% | 1.10% | 1.06% |
| 情形二：假设公司2021年归属于母公司股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润较2020年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,728.52 | 1,901.37 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 761.80 | 837.99 | |
| 期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 68,701.04 | 70,602.41 | 101,602.41 |
| 基本及稀释每股收益（元）（扣非前） | 0.0527 | 0.0579 | 0.0565 |
| 基本及稀释每股收益（元）（扣非后） | 0.0232 | 0.0255 | 0.0249 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.55% | 2.73% | 2.63% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 1.12% | 1.20% | 1.16% |
| 情形三：假设公司2021年归属于母公司股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润较2020年减少10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,728.52 | 1,555.67 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 761.80 | 685.62 | |
| 期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 68,701.04 | 70,256.71 | 101,256.71 |
| 基本及稀释每股收益（元）（扣非前） | 0.0527 | 0.0474 | 0.0462 |
| 基本及稀释每股收益（元）（扣非后） | 0.0232 | 0.0209 | 0.0204 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.55% | 2.24% | 2.16% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 1.12% | 0.99% | 0.95% |
注：1、基本每股收益、加权平均净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
2、公司于2021年5月31日实施完毕的2020年年度权益分派方案中，除分配现金股利外，还以资本公积金向全体股东每10股转增3.00股。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，以追溯调整后的股数计算公司2020年基本每股收益和稀释每股收益。
3、公司根据假设前提所列假设，重新计算了公司2020年的上述财务指标。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，将很有可能导致短期内每股收益和加权平均净资产收益率等
指标将出现一定幅度下降，本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过31,000.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟使用募集资金金额 （万元） |
| 1 | 年产8000台银行网点智能业务库管理系统项目 | 31,500.00 | 16,000.00 |
| 2 | 研发中心升级建设项目 | 10,000.00 | 5,500.00 |
| 3 | 运营管理及服务信息化系统建设项目 | 5,300.00 | 5,000.00 |
| 4 | 产品营销及沉浸式体验中心建设项目 | 5,200.00 | 4,500.00 |
| 合计 | 52,000.00 | 31,000.00 | |
本次发行的必要性和合理性详见同日公告的《珠海汇金科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主营业务是运用人工智能技术、物联网技术、密码算法等技术为金融行业客户的运营管理、风险控制、网点转型、渠道建设等提供专业解决方案和服务，系统性地控制风险、创新业务模式、降低金融客户运营成本，助力金融行业客户科技转型和变革。公司基于银行业务的风险特点和管理要求率先开发了智能业务库产品解决方案。
公司向特定对象发行募集资金将投入年产8,000台银行网点智能业务库管理系统项目、研发中心升级建设项目、运营管理及服务信息化系统建设项目和产品营销及沉浸式体验中心建设项目。上述募投计划均紧密围绕公司主营业务和长期发展战略制定。募集资金投资项目的实施将帮助公司持续深耕以智能业务库为主的智慧金融终端产品；优化现有的研发条件，提高公司的研发效率和科研成果转化；增强公司的信息化管理水平；开拓新客户，提高市场占有率，为布局未来产品发展提供基础。
（五）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司在各募投项目方面具备相关人才储备、技术实力和市场基础，具体相关人员、技术、市场储备情况详见同日公告的《珠海汇金科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的相关内容。
（六）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
1、进一步加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力公司多年来注重研发投入，研发成果逐步落地，通过数字化和智能化手段，充分应用动态密码技术、生物识别技术及智能传感技术等物联网和AI领域的技术，率先开发了智能业务库管理系统解决方案，紧抓市场需求。公司将继续坚持技术研发投入，产品与服务规划紧跟市场变化及发展需求。通过加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，努力提高资金的使用效率，控制资金成本，在保证满足公司业务发展的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为了最大限度的保护投资者的合法利益，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定制定公司的《募集资金管理制度》，规范募集资金的管理和使用，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中，由保荐机构、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。同时，严格管理募集资金使用，充分防范募集资金使用风险。
4、严格执行利润分配制度，保障公司股东利益回报
为进一步完善和健全利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护全体股东的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配做出制度性安排，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（七）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；
（3）自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象A股股票发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
珠海汇金科技股份有限公司
董事会2021年9月10日