南京奥联汽车电子电器股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 南京奥联汽车电子电器股份有限公司股票上市地点： 深圳证券交易所创业板股票简称： 奥联电子股票代码： 300585
收购人名称：广西瑞盈资产管理有限公司住所：广西钦州市中马钦州产业园区中马大街1号公共服务中心A105室
通讯地址：上海市浦东新区杨高中路2433弄联洋星座G座
签署日期：2021年9月10日
南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章等的有关要求编制。
二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子”或“上市公司”）中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在奥联电子中拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次向特定对象发行股票数量为11,111,111股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，本次向特定对象发行价格为12.96元/股，瑞盈资产出资现金143,999,998.56元认购本次向特定对象发行的全部股份。本次向特定对象发行A股股票完成后，收购人瑞盈资产可实际支配的上市公司表决权股份将超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司2020年第二次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东
大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
八、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书目 录
收购人声明 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
第一节 收购人介绍 ...... 8
一、收购人基本情况 ...... 8
二、收购人控股股东及实际控制人情况 ...... 8
三、收购人的主要业务及最近三年简要财务状况 ...... 10
四、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其核心业务情况 ...... 10
五、收购人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 22
六、收购人的董事、监事及高级管理人员情况 ...... 22
七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 23
八、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 23
第二节 收购决定及收购目的 ...... 24
一、本次收购的目的 ...... 24
二、未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划24三、本次收购已经获得的授权和审批 ...... 24
第三节 收购方式 ...... 26
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况 ...... 26
二、本次收购基本情况 ...... 26
三、本次收购相关协议的主要内容 ...... 27
四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况 ...... 30
第四节 资金来源 ...... 32
一、收购资金总额 ...... 32
二、收购资金来源 ...... 32
南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书三、收购资金支付方式 ...... 32
第五节 免于发出要约的情况 ...... 33
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 33
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 33
第六节 后续计划 ...... 34
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ...... 34
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 34
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ...... 34
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划..... 34
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容..... 34六、上市公司分红政策重大变化计划 ...... 35
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 35
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 36
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 36
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 37
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 39
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 41
一、收购人与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 41
二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 41
三、收购人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ....... 41
四、收购人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 41第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 42
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 42
二、收购人的相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 42
第十节 收购人的财务资料 ...... 43
南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书一、本报告所披露的收购人财务资料的说明 ...... 43
二、最近三年财务报表 ...... 43
三、最近一年的财务会计报告审计意见 ...... 46
四、采用的主要会计政策 ...... 47
第十一节 其他重大事项 ...... 48
第十二节 备查文件 ...... 49
收购报告书附表 ...... 53
南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书释 义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、奥联电子、公司 | 指 | 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 |
| 收购人、瑞盈资产 | 指 | 广西瑞盈资产管理有限公司 |
| 盈科资本 | 指 | 盈科创新资产管理有限公司 |
| 本报告书、本收购报告书 | 指 | 《南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书》 |
| 本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行A股普通股股票的行为 |
| 实际控制人 | 指 | 钱明飞 |
| 本次收购 | 指 | 瑞盈资产认购奥联电子向特定对象发行股份的行为 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 2020 年度创业板向特定对象发行A 股股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 第三届董事会第十一次会议决议公告日 |
| 《附条件生效股份认购协议》 | 指 | 《关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》 |
| 股东大会 | 指 | 南京奥联汽车电子电器股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《南京奥联汽车电子电器股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
| 公司名称 | 广西瑞盈资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91450700MA5MXJ606N |
| 法定代表人 | 赖满英 |
| 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 成立日期 | 2017年11月29日 |
| 经营期限 | 自2017年11月29日至2037年11月28日 |
| 注册地址 | 广西钦州市中马钦州产业园区中马大街1号公共服务中心A105室 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 资产管理；投资管理（不含金融、期贷、证券信息）；投资、企业管理咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律法规限制或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区杨高中路2433弄联洋星座G座 |
二、收购人控股股东及实际控制人情况
（一）收购人股权结构
截至本报告书签署日，瑞盈资产的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 盈科创新资产管理有限公司 | 5,000.00 | 100.00% |
| 合 计 | 5,000.00 | 100.00% | |
瑞盈资产系一人有限责任公司，由盈科资本100.00%持股。
（二）收购人的股权控制关系
截至本报告书签署日，瑞盈资产的股权控制关系如下图所示：
（三）收购人控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，瑞盈资产的控股股东为盈科资本，实际控制人为钱明飞。
1、盈科资本的基本情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 盈科创新资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350000561688335J |
| 法定代表人 | 钱明飞 |
| 注册资本 | 12,096.519万元 |
| 注册地址 | 福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心6号楼3层 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2010年09月19日 |
| 经营期限 | 自2010年09月19日至长期 |
注：盈科资本于2015年11月13日前的历史名称为“福建盈科创业投资有限公司”。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书等相关法律、法规及规范性文件的要求，盈科资本已在中基协登记为私募基金管理人，详情如下：
| 私募基金管理人名称 | 法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）姓名 | 机构类型 | 注册地 | 登记编号 | 成立时间 | 登记时间 |
| 盈科创新资产管理有限公司 | 钱明飞 | 私募股权、创业投资基金管理人 | 福建省 | P1001263 | 2010-09-19 | 2014-04-23 |
2、钱明飞的具体情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证信息 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 钱明飞 | 男 | 中国 | 3426221972******** | 上海市 | 无 |
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近2年内未发生变化。
三、收购人的主要业务及最近三年简要财务状况
截至本报告书签署日，瑞盈资产的主要业务为：资产管理、投资管理等。瑞盈资产成立于2017年11月29日，成立当年未开展经营。
瑞盈资产最近三年的财务概况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 /2020年度 | 2019.12.31 /2019年度 | 2018.12.31 /2018年度 |
| 资产总额 | 70,924.04 | 20,080.36 | 4,525.57 |
| 净资产 | 8,953.79 | 12,272.66 | 4,525.57 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -3,318.86 | 7,257.09 | 15.57 |
| 净资产收益率 | -31.27% | 86.40% | 0.34% |
| 资产负债率 | 87.38% | 38.88% | 0.00% |
注：上表中瑞盈资产财务数据经福建钧正会计师事务所有限公司审计。
四、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其核心业务情况
截至本报告书签署日，瑞盈资产除持有上市公司40,800,000股股份（占上市公司总股本的比例为25.50%）外，无其他对外投资情况。
截至本报告书签署日，除瑞盈资产外，实际控制人钱明飞先生及控制的盈科资本下属核心企业情况如下：
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 控制情况 | 注册资本 | 成立时间 | 经营范围 |
| 1 | 盈嘉科达投资有限公司(以下简称“盈嘉科达”) | 盈科资本持股100% | 10,001.00 | 2019-06-18 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外），资产管理（法律、法规另有规定除外）,投资管理（法律、法规另有规定除外）,企业总部管理,企业管理咨询（不含需审批的项目）。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目） |
| 2 | 广西贝塔投资控股有限公司（以下简称“广西贝塔”） | 盈科资本持股100% | 5,000.00 | 2017-11-29 | 资产管理；投资管理（不含金融、期贷、证券信息）；投资、企业管理咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律法规限制或禁止的除外）。 |
| 2-1 | 平潭盈科汇通创业投资合伙企业（有限合伙） | 广西贝塔持股50%并担任执行事务合伙人 | 5,000.00 | 2015-06-12 | 创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 |
| 2-2 | 青岛盈科丰利创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达持股50.29%，广西贝塔持股49.71%并担任执行事务合伙人 | 3,000.00 | 2019-01-16 | 以自有资金进行投资，创业投资，创业投资管理，投资管理，资产管理，股权投资、股权投资管理。（以上须经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 上海驰泰资产管理有限公司（以下简称“上海驰泰”） | 盈科资本持股100% | 10,000.00 | 2015-08-12 | 资产管理，投资管理。 |
| 3-1 | 淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙） | 上海驰泰持股0.1%并担任执行事务合伙人 | 100,000.00 | 2020-07-20 | 一般项目：投资管理、项目投资 |
| 4 | 平潭盈科佳泰创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本持股83.33%并担任执行事务合伙人 | 6,000.00 | 2018-04-03 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 5 | 南京盈科母基金管理有限公司 | 盈科资本持股70% | 3,000.00 | 2017-12-19 | 资产管理；投资管理；投资咨询。 |
| 5-1 | 湖北宏泰盈科股权投资管理 | 南京盈科母基金管理有 | 500.00 | 2018-05-30 | 管理或受托管理股权投资并从事相关咨询服务业务 |
| 有限公司 | 限公司持股48%，平潭鸿图八号创业投资合伙企业（有限合伙）持股7% | ||||
| 6 | 广西盈吉投资控股有限公司（以下简称“广西盈吉”） | 盈科资本持股51% | 1,000.00 | 2017-12-27 | 资产管理；投资管理（不含金融、期贷、证券信息）；投资、企业管理咨询服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务（国家法律法规限制或禁止的除外） |
| 6-1 | 淄博盈科成长二号创业投资合伙企业（有限合伙） | 广西盈吉持股80.81%并担任执行事务合伙人 | 24,750.00 | 2019-11-05 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 6-2 | 淄博盈科核心价值三号创业投资合伙企业（有限合伙） | 广西盈吉持股66%并担任执行事务合伙人 | 10,000.00 | 2020-09-09 | 一般项目：以自有资金从事投资活动 |
| 6-3 | 平潭盈科瑞迅创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达持股90.91%，广西盈吉持股9.09%并担任执行事务合伙人 | 1,100.00 | 2019-09-02 | 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 |
| 6-4 | 平潭盈科恒益创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达持股96.67%，广西盈吉持股3.33%并担任执行事务合伙人 | 3,000.00 | 2019-09-04 | 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）。 |
| 6-5 | 平潭昇威创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达持股96.67%，广西盈吉持股3.33%并担任执行事务合伙人 | 3,000.00 | 2019-09-02 | 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 6-6 | 平潭斯利浦创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达持股96.67%，广西盈吉持股3.33%并担任执行事务合伙人 | 3,000.00 | 2019-09-02 | 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 6-7 | 淄博盈科成长八号创业投资 | 盈嘉科达持股98.00%，广 | 5,000.00 | 2020-06-11 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务； |
| 合伙企业（有限合伙） | 西盈吉持股2%并担任执行事务合伙人 | 为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 | |||
| 6-8 | 淄博盈科成长七号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达持股98.00%，广西盈吉持股2%并担任执行事务合伙人 | 5,000.00 | 2020-06-11 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 6-9 | 淄博盛世十号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达持股98.00%，广西盈吉持股2%并担任执行事务合伙人 | 5,000.00 | 2020-02-19 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 6-10 | 淄博盛世八号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达持股98.00%，广西盈吉持股2%并担任执行事务合伙人 | 30,000.00 | 2020-02-19 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 6-11 | 淄博盛世六号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达持股98.00%，广西盈吉持股2%并担任执行事务合伙人 | 50,000.00 | 2020-02-19 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 6-12 | 淄博盛世一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达持股98.00%，广西盈吉持股2%并担任执行事务合伙人 | 5,000.00 | 2019-11-06 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 6-13 | 淄博耀佳创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达持股98.00%，广西盈吉持股2%并担任执行事务合伙人 | 5,000.00 | 2019-10-17 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 6-14 | 淄博洪亚创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达持股98.00%，广西盈吉持股2%并担任执 | 5,000.00 | 2019-10-17 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 行事务合伙人 | |||||
| 6-15 | 淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 广西盈吉持股1.67%并担任执行事务合伙人 | 30,000.00 | 2020-04-20 | 从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。 |
| 6-16 | 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙） | 广西盈吉持股1.33%并担任执行事务合伙人 | 7,500.00 | 2014-06-20 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务 |
| 6-17 | 淄博盈科核心资产六号创业投资合伙企业（有限合伙） | 广西盈吉持股1.05%并担任执行事务合伙人 | 10,000.00 | 2020-09-23 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 |
| 6-18 | 淄博盈科齐运股权投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达持股99.00%，广西盈吉持股1%并担任执行事务合伙人 | 10,000.00 | 2020-09-23 | 一般项目：以自有资金从事投资活动 |
| 6-19 | 淄博盈科核心资产十号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达持股99.00%，广西盈吉持股1%并担任执行事务合伙人 | 10,000.00 | 2020-09-23 | 一般项目：以自有资金从事投资活动 |
| 6-20 | 淄博盈科核心资产九号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达持股99.00%，广西盈吉持股1%并担任执行事务合伙人 | 10,000.00 | 2020-09-23 | 一般项目：以自有资金从事投资活动 |
| 6-21 | 淄博盈科核心资产八号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达持股99.00%，广西盈吉持股1%并担任执行事务合伙人 | 10,000.00 | 2020-09-23 | 一般项目：以自有资金从事投资活动 |
| 6-22 | 淄博盈科核心价值一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达持股99.00%，广西盈吉持股1%并担任执行事务合伙人 | 10,000.00 | 2020-09-09 | 一般项目：以自有资金从事投资活动 |
| 6-23 | 淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达出资占比49.8%、广西盈吉出资占比0.2%并担任执行事务合伙人 | 50,000.00 | 2020-02-19 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 6-24 | 青岛盈科普瑞创业投资合伙企业（有限合伙） | 广西盈吉持股0.2%并担任执行事务合伙人 | 50,000.00 | 2017-10-17 | 以自有资金投资、以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理（以上范围未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 |
| 6-25 | 淄博盈科核心价值二号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达持股91.17%、广西盈吉持股0.33%并担任执行事务合伙人 | 30,000.00 | 2020-09-09 | 一般项目：以自有资金从事投资活动 |
| 6-26 | 青岛嘉银优诚创业投资合伙企业（有限合伙） | 广西贝塔持股99.91%，广西盈吉持股0.09%并担任执行事务合伙人 | 1,078.00 | 2018-07-13 | 以自有资金进行投资，创业投资，创业投资管理、投资管理，资产管理，股权投资、股权投资管理（需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 |
| 7 | 福建盈科新材料产业创业投资中心（有限合伙） | 盈科资本出资占比37.50%并担任执行事务合伙人、钱明飞出资占比25.00% | 4,000.00 | 2013-05-06 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 |
| 8 | 平潭盈科鑫达创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本持股18.62%并担任执行事务合伙人 | 12,355.00 | 2014-10-08 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构和个人的创业投资业务、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 9 | 平潭鸿图一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本持股14.29%并担任执行事务合伙人 | 700.00 | 2017-03-21 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 10 | 青岛盈科鼎新一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本持股2.14%并担任执行事务合伙人 | 4,670.00 | 2019-12-09 | 创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、以自有资金进行投资、创业投资管理、股权投资、股权投资管理（以上须经中国证券投资基金业协会登记，需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监 |
| 管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 | |||||
| 11 | 平潭盈科融通创业投资合伙企业（有限合伙） | 广西贝塔持股2.78%，盈科资本持股7.82%并担任执行事务合伙人 | 7,200.00 | 2015-06-12 | 创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 |
| 12 | 平潭盈科创富一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本持股7.38%并担任执行事务合伙人 | 14,837.00 | 2017-09-13 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 13 | 平潭盈科盛道创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本持股7.29%并担任执行事务合伙人 | 30,000.00 | 2016-08-17 | 创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 |
| 14 | 宁波梅山保税港区永诚永太股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 上海驰泰持股76%，盈科资本持股5%并担任执行事务合伙人 | 50,000.00 | 2016-05-03 | 股权投资及其相关咨询服务。 |
| 15 | 淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙） | 盈科资本持股5%并担任执行事务合伙人 | 30,000.00 | 2016-04-15 | 创业投资及相关咨询服务。 |
| 16 | 平潭锦盛优越创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本持股5%并担任执行事务合伙人 | 3,000.00 | 2018-04-03 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 17 | 青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本持股5%并担任执行事务合伙人 | 100,000.00 | 2017-10-17 | 以自有资金投资、以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理（以上范围未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 |
| 18 | 平潭兴盈创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本持股5%并担任执行事务合伙人 | 10,000.00 | 2017-03-28 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 19 | 平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本持股5%并担任执行事务合伙人 | 1,000.00 | 2016-08-17 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 20 | 平潭泰格盈科创业投资合伙 | 盈科资本持股4.72%并担 | 53,000.00 | 2017-06-21 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务； |
| 企业（有限合伙） | 任执行事务合伙人 | 为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 | |||
| 21 | 平潭鸿图七号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本持股4.2%并担任执行事务合伙人 | 5,000.00 | 2017-10-24 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 22 | 平潭鸿图八号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本持股3.33%担任执行事务合伙人 | 3,000.00 | 2017-10-24 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 23 | 平潭盈科强子创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本持股3.33%股份，担任执行事务合伙人 | 3,000.00 | 2017-09-12 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 24 | 平潭鸿图二号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本持股3%并担任执行事务合伙人 | 10,000.00 | 2017-03-22 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 25 | 平潭盈胜创业投资合伙企业（有限合伙） | 淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙）持股97.09%，盈科资本持股2.91%并担任执行事务合伙人 | 20,000.00 | 2016-10-18 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 26 | 平潭鸿图十号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本持股2.80%并担任执行事务合伙人 | 3570.00 | 2017-10-24 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 27 | 宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙） | 盈科资本持股2.5%并担任执行事务合伙人 | 8,000.00 | 2016-05-06 | 创业投资及相关咨询服务。 |
| 28 | 平潭盈科九州创业投资合伙企业（有限合伙） | 淄博耀佳创业投资合伙企业（有限合伙）持股81.4%，盈科资本持股2%并担任执行事务合伙人 | 5,000.10 | 2018-04-03 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 29 | 青岛盈科鼎睿创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本持股2%并担任执行事务合伙人 | 5,000.00 | 2019-03-28 | 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，以自有资金进行投资，创业投资管理，投资管理，股权投资，股权投资管理。（须经中国证券投资基金业协会备案登记，未经金融监管部门批准，不得从事代客理财、吸收存款、融资担保等金融业务） |
| 30 | 平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本持股2%并担任执行事务合伙人 | 100,000.00 | 2016-08-17 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 31 | 平潭盈科聚达创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本持股1.96%并担任执行事务合伙人 | 5,100.00 | 2018-07-23 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 32 | 平潭盈科博格创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本持股1.93%并担任执行事务合伙人 | 5,180.00 | 2018-07-23 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 33 | 青岛盈科鑫金创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达持股76.17%，盈科资本持股1.67%并担任执行事务合伙人 | 6,000.00 | 2019-03-28 | 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，以自有资金进行投资，创业投资管理，投资管理，股权投资，股权投资管理。（须经中国证券投资基金业协会备案登记，未经金融监管部门批准，不得从事代客理财、吸收存款、融资担保等金融业务） |
| 34 | 平潭鸿图六号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本持股1.10%股份，担任执行事务合伙人 | 9,052.00 | 2017-08-21 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 35 | 淄博盈科阳光蓝一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达持股99%，盈科资本持股1%并担任执行事务合伙人 | 10,000.00 | 2021-07-13 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。 |
| 36 | 上海嘉俐私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 淄博盛世六号创业投资合伙企业（有限合伙）持股99%，盈科资本持股1%并担任执行事务合伙人 | 50,000.00 | 2020-04-20 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 |
| 37 | 淄博盈科圣辉创业投资合伙企业（有限合 | 淄博洪亚创业投资合伙企业（有限合 | 100,000.00 | 2019-10-17 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立 |
| 伙） | 伙）持股44.87%，盈科资本持股1%并担任执行事务合伙人 | 创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 | |||
| 38 | 淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本持股1%并担任执行事务合伙人 | 400,000.00 | 2019-10-17 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 39 | 淄博盈科嘉运股权投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本持股1%并担任执行事务合伙人 | 100,000.00 | 2021-07-01 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。 |
| 40 | 青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本持股1%并担任执行事务合伙人 | 500,000.00 | 2020-11-06 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。 |
| 41 | 淄博盈科嘉礼股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 盈科资本持股1%并担任执行事务合伙人 | 30,000.00 | 2020-04-20 | 从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。 |
| 42 | 淄博盈科恒通创业投资中心（有限合伙） | 盈科资本持股0.54492%并担任执行事务合伙人 | 4,037.30 | 2016-04-13 | 创业投资及相关咨询服务。 |
| 43 | 淄博盈科成长三号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本持股0.37%并担任执行事务合伙人 | 27,000.00 | 2019-11-05 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 44 | 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本持股0.35%并担任执行事务合伙人 | 28,186.42 | 2016-08-11 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 45 | 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本持股0.28%并担任执行事务合伙人 | 36,300.00 | 2016-08-11 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 46 | 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本持股0.28%并担任执行事务合伙人 | 36,200.00 | 2016-08-11 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 47 | 平潭盈科盛唐创业投资合伙企业（有限合 | 盈科资本持股0.24%并担任执行事务 | 41,700.00 | 2016-08-17 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立 |
| 伙） | 合伙人 | 创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 | |||
| 48 | 海南盈智创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本持股0.22%并担任执行事务合伙人 | 45,100.00 | 2021-07-14 | 一般项目：以自有资金从事投资活动 |
| 49 | 乐岛电子商务（海南）有限公司 | 海南盈智创业投资合伙企业（有限合伙）持股97.07%股份 | 46,360.00 | 2021-06-10 | 许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网应用服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务 |
| 50 | 青岛盈科中泰创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本持股0.2%并担任执行事务合伙人 | 50,000.00 | 2017-10-17 | 以自有资金投资、以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 |
| 51 | 淄博盈科嘉信股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达持股50%，广西贝塔持股49.8%，盈科资本持股0.2%并担任执行事务合伙人 | 50,000.00 | 2020-04-20 | 从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。 |
| 52 | 淄博盈科嘉智股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达持股50%，广西贝塔持股49.8%，盈科资本持股0.2%并担任执行事务合伙人 | 50,000.00 | 2020-04-20 | 从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。 |
| 53 | 淄博盈科成长六号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本持股0.10%并担任执行事务合伙人 | 100,100.00 | 2019-11-05 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 54 | 青岛盈科卓优创业投资合伙企业（有限合伙） | 青岛盈科中泰创业投资合伙企业（有限合伙）持股16.67%，盈科资本持股 | 3,000.00 | 2019-01-16 | 以自有资金进行投资，创业投资，创业投资管理，投资管理，资产管理，股权投资、股权投资管理（以上需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 |
| 0.03%并担任执行事务合伙人 | |||||
| 55 | 平潭卓源美鑫创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本持股0.03%股份，担任执行事务合伙人 | 3,000.00 | 2018-04-08 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 56 | 上海且瑞企业管理合伙企业（有限合伙） | 盈科资本持股0.03%股份，担任执行事务合伙人 | 3,501.00 | 2018-09-29 | 企业管理。 |
| 57 | 平潭鸿图五号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本持股0.03%并担任执行事务合伙人 | 3,873.00 | 2017-08-21 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 58 | 青岛卓越惠诚创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本持股0.02%股份，担任执行事务合伙人 | 5,001.00 | 2018-07-13 | 以自有资金进行投资，创业投资，创业投资管理，投资管理，资产管理，股权投资、股权投资管理（以上需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 |
| 59 | 淄博诚运新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 盈科资本持股0.02%股份，担任执行事务合伙人 | 650,000.00 | 2021-01-14 | 一般项目：以自有资金从事投资活动 |
| 60 | 青岛盈科华富创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本持股0.01%股份，担任执行事务合伙人 | 7,711.00 | 2018-12-03 | 以自有资金进行投资，创业投资，创业投资管理，投资管理，资产管理，股权投资、股权投资管理（以上需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 |
| 61 | 优晟成益（天津）科技发展合伙企业（有限合伙） | 青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）持有78.66%股份，青岛卓越惠诚创业投资合伙企业（有限合伙）持股21.33%股份，盈科资本持股0.01%股份并担任执行 | 21,074.10 | 2018-11-20 | 计算机软件技术开发、转让、咨询服务；计算机系统集成服务；计算机及辅助设备销售 |
| 事务合伙人 | |||||
| 62 | 平潭尚古创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本持股0.01%股份，担任执行事务合伙人 | 7,051.00 | 2016-10-18 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 63 | 平潭晶茂创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本持股0.005%股份，担任执行事务合伙人 | 20,228.00 | 2016-10-28 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 64 | 平潭盈科盛美创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本持股0.002%股份，担任执行事务合伙人 | 60,001.00 | 2016-08-17 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 65 | 福州市晋安区天润创业投资中心（有限合伙） | 钱明飞持股25%并担任执行事务合伙人 | 14,000.00 | 2011-01-25 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 66 | 平潭上润创业投资合伙企业（有限合伙） | 钱明飞持股8%并担任执行事务合伙人 | 12,500.00 | 2011-06-21 | 创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 |
| 67 | 福州市晋安区盈科长盛创业投资中心（有限合伙） | 钱明飞持股6.25%并担任执行事务合伙人 | 8,000.00 | 2011-01-20 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
五、收购人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人瑞盈资产在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、收到证券交易所纪律处分或被纳入失信联合惩戒对象的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在因内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
六、收购人的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，瑞盈资产的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地 |
| 区的居留权 | |||||
| 赖满英 | 执行董事兼总经理 | 3526251978******** | 中国 | 上海市 | 无 |
| 吴淑青 | 监事 | 3504251986******** | 中国 | 上海市 | 无 |
截至本报告书签署日，瑞盈资产上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东盈科资本及实际控制人钱明飞持有、控制的境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
| 公司名称 | 简称及代码 | 上市交易所 | 持股比例 | 持股方式 |
| 成都康华生物制品股份有限公司 | 康华生物 （300841） | 深圳证券交易所 | 24.28% | 间接持股 |
| 上海威派格智慧水务股份有限公司 | 威派格 (603956) | 上海证券交易所 | 6.30% | 间接持股 |
八、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人均不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次收购奥联电子的目的，主要系出于看好上市公司所在行业的未来发展前景，并认可上市公司的长期投资价值的目的，收购人决定以现金方式认购奥联电子向特定对象发行的股份。通过本次交易，收购人进一步巩固其作为奥联电子的控股股东地位，有助于进一步支持上市公司发展，增强上市公司的竞争实力。
二、收购人未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划
瑞盈资产已承诺：瑞盈资产认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
在未来十二个月内，收购人将根据证券市场整体情况并结合上市公司的发展等因素，择机继续增持上市公司的股份。截至本报告书签署日，在未来十二个月内，收购人没有处置其已拥有上市公司权益之计划。若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
三、本次收购已经获得的授权和审批
1、2020年9月3日，瑞盈资产的唯一股东盈科资本做出认购上市公司发行股份的决定。
2、2020年9月3日，奥联电子召开第三届董事会第十一次会议，审议通过本次发行相关议案，关联董事对本次发行的有关议案回避表决。
3、2020年9月3日，瑞盈资产与奥联电子签署了《附条件生效的股份认购协议》。
4、2020年9月22日，奥联电子召开2020年第二次临时股东大会，审议通过本次发行相关议案，关联股东对本次发行的有关议案回避表决。
5、2021年1月27日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于南京奥联
南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书汽车电子电器股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
6、2021年3月4日，奥联电子召开的第三届董事会第十五次会议在2020年第二次临时股东大会的授权范围内对本次向特定对象发行方案进行了修订，关联董事对本次发行的有关议案回避表决。
7、2021年3月4日，奥联电子与瑞盈资产签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
8、2021 年3月19日，中国证监会出具了《关于同意南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕889号），同意奥联电子向特定对象发行股票的注册申请。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况
本次向特定对象发行股份完成前，收购人瑞盈资产持有上市公司 40,800,000股股份，占上市公司总股本的 25.50%。本次向特定对象发行股份完成后，收购人瑞盈资产持有上市公司51,911,111股股份，占上市公司总股本的30.34%。本次收购完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更。
二、本次收购基本情况
（一）向特定对象发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（二）认购对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为瑞盈资产。瑞盈资产以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股份。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为11,111,111股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由瑞盈资产以现金认购。
（四）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的价格为12.96元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第十一次会议决议公告日（即2020年9月3日）。本次发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前二十个交易日奥联电子A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）。
（五）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其所取得
南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、本次收购相关协议的主要内容2020 年9月3日，上市公司与瑞盈资产签订了《附条件生效的股份认购协议》。2021年3月4日，上市公司与瑞盈资产签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。协议涉及的主要条款如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方：南京奥联汽车电子电器股份有限公司乙方：广西瑞盈资产管理有限公司签订时间：2020年9月3日及2021年3月4日
（二）认购方式、认购价格和认购款项支付
1、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
2、认购价格及调整机制
本次向特定对象发行股票的发行价格为甲方审议本次向特定对象发行股票董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%，即12.96元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。
3、认购款的支付方式与股票交割
本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付认股资金后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
（三）认购金额、认购数量和滚存未分配利润安排
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
乙方承诺认购甲方本次向特定对象发行股票的认购金额不超过人民币14,400万元。
乙方认购本次发行股票的认购数量计算公式为：
乙方认购的本次向特定对象发行股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的本次向特定对象发行股票的认购数量为11,111,111股，不超过本次发行前发行人总股本的30%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。甲乙双方确认，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经核准的发行方案协商确定。本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
（四）认购股份的锁定期
乙方承诺，认购本次发行的A股股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
乙方所认购A股股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深圳证券交易所的规定执行。
（五）协议的生效条件和生效时间
协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。除本条以及与违约责任、声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款在满足以下全部条件时生效：
（1）甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关事项；
（2）甲方本次向特定对象发行股票通过深圳证券交易所审核，且获得中国证监会注册文件。
除非前款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述前款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议
南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书所支付之费用，且双方互不承担责任。
（六）主要违约责任条款
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。本协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得发行人有权机构审议通过；或/和未获得深圳证券交易所及中国证监会等监管机构审核或/和注册的，则不构成发行人或/和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次向特定对象发行股票相关的内外部审议、核准或许可事项。如因包括但不限于深圳证券交易所在内的监管机构对本次向特定对象发行A股方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成双方违约事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。如认购人未按照约定履行其就本次向特定对象发行A股的认购义务，除双方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发行人支付违约金进行赔偿，该等违约金包括了认购人因此为发行人带来的全部损失，前述违约金的计算方式为：（认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款）×1%，前述违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起六十个工作日内支付。
四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况
截至本报告书签署日，瑞盈资产持有的奥联电子40,800,000 股股份（占公司总股本25.50%），不存在质押、冻结等权利限制情况。除本报告书已经披露的信息外，本次收购未附加特殊条件、不存在补充协议，不存在除收购价款之外的其他利益补偿安排，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书瑞盈资产认购奥联电子本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书第四节 资金来源
一、收购资金总额
收购人以现金143,999,998.56元认购上市公司本次向特定对象发行的11,111,111股股票。
二、收购资金来源
瑞盈资产取得上市公司股份的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
瑞盈资产已承诺，参与本次向特定对象发行认购的资金均来自于自有资金或自筹资金，并以自身名义参与本次向特定对象发行，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形，不存在接受上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及其他利益相关方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况，与上市公司及上市公司利益相关方不存在股份代持等影响利益归属的约定。
三、收购资金支付方式
收购人按照《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》的约定以现金方式一次性足额缴纳股份认购款。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次向特定对象发行完成后，瑞盈资产持有公司股份的比例可能将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，瑞盈资产认购公司本次向特定对象发行的股份可能会触发瑞盈资产的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条的相关规定：
“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
瑞盈资产已承诺，认购本次发行的A股股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，且上市公司2020年第二次临时股东大会非关联股东批准本次收购并同意豁免收购人要约收购义务，瑞盈资产在本次向特定对象发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购的向特定对象发行股份完成前后，上市公司股权结构如下：
| 序号 | 投资者名称 | 本次收购的向特定对象发行股份完成前 | 本次收购的向特定对象发行股份完成后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 瑞盈资产 | 40,800,000 | 25.50% | 51,911,111 | 30.34% |
| 2 | 上市公司其他股东 | 119,200,000 | 74.50% | 119,200,000 | 69.66% |
| 合计 | 160,000,000 | 100.00% | 171,111,111 | 100.00% | |
南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书第六节 后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月改变上市公司主营业务的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划。如果根据上市公司的实际情况，后续进行董事、监事、高级管理人员的调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策重大变化计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
截至本报告书签署日，除上述信息外，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司控股股东、实际控制人的变化，对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。
收购人已于2020年2月6日出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》：
“本次权益变动完成后，本公司将依法行使其作为南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“奥联电子”）股东的权利，奥联电子的人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；奥联电子仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，本公司承诺在作为上市公司股东期间，将保证与奥联电子做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
一、人员独立
1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在信息披露义务人担任经营性职务；
2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
2、保证不与上市公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术；
3、保证不与上市公司共用原材料采购和产品销售系统。
三、财务独立
1、保证不将上市公司财务核算体系纳入本公司管理系统之内，比如共用财
务会计核算系统或者本公司可以通过财务会计核算系统直接查询上市公司经营情况、财务状况等信息；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；
3、保证不将上市公司的资金以任何形式存入本公司及其关联人的账户；
4、保证本公司及本公司之控股子公司或其他为本公司控制的企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金；
5、保证不要求上市公司为本公司及本公司之控股子公司或其他由本公司控制的企业违法违规提供担保。
四、机构独立
1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证不要求上市公司为本公司及本公司之控股子公司或其他由本公司控制的企业无偿或者以明显不公平的条件提供商品、服务或者其他资产。
3、保证尽量减少本公司及其控股子公司或由本公司控制的企业与上市公司之间的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法 进行，并依法履行相应的审批程序和信息披露义务。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
发行人控股股东为瑞盈资产，实际控制人为钱明飞。截至本报告书签署日，瑞盈资产直接持有发行人40,800,000股股份（占发行人股本总额的25.50%）。除持有发行人25.50%股权外，瑞盈资产无其他对外投资情况。
上市公司是以汽车动力电子控制零部件为核心产品，同时涉及车身控制系统
部件生产、销售的汽车零部件供应商，主要产品包括电子油门踏板总成、换挡控制器、低温启动装置、电子节气门、电磁螺线管和尿素加热管、车用空调控制器、汽车门窗控制器等。瑞盈资产主要从事资产管理、投资管理等相关业务，其控股股东盈科资本的主营业务收入主要来源于开展基金管理和投资业务。
截至本报告书签署日，除盈科资本及以盈科资本为投资主体控制的相关企业外，发行人的实际控制人钱明飞不存在直接或间接控制的其他未披露核心企业情况。关于钱明飞控制的除发行人以外的其他企业基本情况，详见本报告书“第一节 收购人介绍”之“四、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其核心业务情况”的部分内容。同时，经核查比对主要经营范围，盈科资本及以盈科资本为投资主体控制的相关企业亦不存在涉及汽车零配件相关行业，不存在与上市公司既有业务构成相同或类似竞争关系的情况。综上，上市公司与控股股东瑞盈资产、实际控制人钱明飞及其控制的企业之间不存在同业竞争。为了从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，发行人于控制权变更时，由瑞盈资产及其控股股东盈科资本、实际控制人钱明飞出具《关于避免同业竞争的承诺函》，并于2020年2月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《详式权益变动报告书》中进行了详细披露，相关承诺及其履行情况如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 瑞盈资产及其控股股东盈科资本、实际控制人钱明飞 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本次权益变动完成后，承诺方保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为； 2、本次权益变动完成后，承诺方将公平对待各下属控股企业，保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争； 3、本次权益变动完成后，承诺方将采取有效措施，并促使承诺方控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务； 4、承诺方保证严格履行本承诺函中各项承诺， | 2020-02-06 | 至承诺方不再为上市公司持股5%以上的股东之日终止 | 正在履行中，未发生违反承诺的情况 |
发行人控股股东瑞盈资产、实际控制人钱明飞自出具上述避免同业竞争事项承诺至今，严格遵守《关于避免同业竞争的承诺函》的相关内容，不存在违反上述承诺事项的情形。
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）本次收购前收购人及其关联方与上市公司发生交易的情况
本次收购完成前，收购人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
（二）本次收购完成后上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况
本次收购完成后，如收购人及其关联方与上市公司将发生关联交易。上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（三）关于规范和减少关联交易的承诺
收购人已于2020年2月6日出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“为了规范本次权益变动完成后本公司及其关联方可能与上市公司之间的同业竞争，本公司及本公司的控股股东、实际控制人作为承诺方现出具承诺如下：
一、本次权益变动完成后，承诺方保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
二、本次权益变动完成后，承诺方将公平对待各下属控股企业，保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
三、本次权益变动完成后，承诺方将采取有效措施，并促使承诺方控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务；
四、承诺方保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将承担相应的赔偿责任。本承诺函自承诺方签署之日起生效，至承诺方不再为上市公司持股 5%以上的股东之日终止。”
南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书第八节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、收购人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、收购人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本次收购事项事实发生之日前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本次收购事项事实发生之日前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书第十节 收购人的财务资料
一、本报告所披露的收购人财务资料的说明
福建钧正会计师事务所有限公司对瑞盈资产2018-2020年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年财务报表
（一）资产负债表
单位：万元
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产 | |||
| 货币资金 | 4.84 | 87.19 | 4,525.57 |
| 交易性金融资产 | 16,576.90 | ||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | |||
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | |||
| 其他应收款 | 12,999.30 | 3,416.27 | |
| 存货 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 13,004.14 | 20,080.36 | 4,525.57 |
| 可供出售金融资产 | |||
| 其他权益工具投资 | |||
| 长期股权投资 | 57,919.90 | ||
| 固定资产 | |||
| 在建工程 | |||
| 无形资产 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 57,919.90 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 70,924.04 | 20,080.36 | 4,525.57 |
| 负债和所有者权益 | |||
| 短期借款 | 13,000.00 | ||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | |||
| 预收款项 | |||
| 应付职工薪酬 | |||
| 应交税费 | |||
| 其他应付款 | 48,970.24 | 4,407.70 | |
| 一年内到期非流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 61,970.24 | 4,407.70 | 0.00 |
| 长期借款 | 3,400.00 | ||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 非流动负债合计 | 0.00 | 3,400.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 61,970.24 | 7,807.70 | 0.00 |
| 股本 | 5,000.00 | 5,000.00 | 4,510.00 |
| 资本公积 | |||
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 盈余公积 | |||
| 未分配利润 | 3,953.79 | 7,272.66 | 15.57 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 8,953.79 | 12,272.66 | 4,525.57 |
| 少数股东权益 | |||
| 所有者权益合计 | |||
| 负债和所有者权益合计 | 70,924.04 | 20,080.36 | 4,525.57 |
（二）利润表
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业成本 |
| 税金及附加 | |||
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | 11.11 | 1.43 | 0.19 |
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | 154.85 | -4.90 | -15.49 |
| 加：其他收益 | |||
| 投资收益 | -928.31 | 40.82 | 0.28 |
| 公允价值变动收益 | -2,224.60 | 7,212.80 | |
| 信用减值损失 | |||
| 资产减值损失 | |||
| 资产处置收益 | |||
| 二、营业利润 | -3,318.87 | 7,257.09 | 15.58 |
| 加：营业外收入 | |||
| 减：营业外支出 | |||
| 三、利润总额 | -3,318.87 | 7,257.09 | 15.58 |
| 减：所得税费用 | |||
| 四、净利润 | -3,318.87 | 7,257.09 | 15.58 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 六、综合收益总额 | -3,318.87 | 7,257.09 | 15.58 |
（三）现金流量表
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | |||
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 48,025.71 | 40,705.97 | 6,815.68 |
| 经营活动现金流入小计 | 48,025.71 | 40,705.97 | 6,815.68 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | |||
| 支付的各项税费 | |||
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 13,073.96 | 39,103.88 | 6,800.38 |
| 经营活动现金流出小计 | 13,073.96 | 39,103.88 | 6,800.38 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 34,951.75 | 1,602.10 | 15.30 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 70.90 | 701.50 | 1,050.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 12.49 | 40.82 | 0.28 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 83.39 | 742.32 | 1,050.28 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | |||
| 投资支付的现金 | 44,562.50 | 10,682.80 | 1,050.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 4,500.00 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 44,562.50 | 15,182.80 | 1,050.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -44,479.11 | -14,440.48 | 0.28 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 5,000.00 | 4,510.00 | |
| 取得借款收到的现金 | 13,000.00 | 3,400.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 13,000.00 | 8,400.00 | 4,510.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 3,400.00 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 155.00 | ||
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | 3,555.00 | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 9,445.00 | 8,400.00 | 4,510.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -82.35 | -4,438.38 | 4,525.57 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 87.19 | 4,525.57 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 4.84 | 87.19 | 4,525.57 |
三、最近一年的财务会计报告审计意见
瑞盈资产2020年度财务报表，包括 2020年12月31日的资产负债表，2020年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表已经福建钧正会计师事务所有限公司进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（钧正[2021]审字L029号）。审计意见如下：“我们审计了广西瑞盈资产管理有限公司（以下简称瑞盈资产）财务报表，包括 2020年12月31日的资产负债表，2020年度的利润表、
南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书现金流量表、所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了瑞盈资产2020年12月31日的财务状况，以及2020年度的经营成果和现金流量。”
四、采用的主要会计政策
收购人的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和 41 项具体会计准则、以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定编制财务报表。收购人2020年度财务会计报告采用的详细会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书第十一节 其他重大事项截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书第十二节 备查文件
一、备查文件
1、收购人的工商营业执照；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件；
3、收购人关于本次收购的内部决策文件；
4、《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
5、瑞盈资产的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前 6 个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
7、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合 《收购管理办法》第五十条规定的说明；
8、收购人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》；
9、收购人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
10、收购人出具的《关于规范关联交易的承诺函》；
11、收购人最近三年经审计的财务报告。
12、法律意见书；
13、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、查阅地点
收购报告书及备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
联系地址：南京市江宁区谷里街道东善桥工业集中区
联系人：薛娟华
联系电话：025-52102633
南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：广西瑞盈资产管理有限公司（盖章）
法定代表人：
赖满英签署日期：2021年【】月【】日
南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书律师声明
本人（以及本人所代表的机构）已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
| 吴朴成 |
经办律师：
| 刘颖颖 | 聂梦龙 | 周 赛 |
江苏世纪同仁律师事务所
年 月 日
（本页无正文，为《南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书》之签章页）
| 信息披露义务人： | 广西瑞盈资产管理有限公司（盖章） |
| 法定代表人： | （签字） 赖满英 |
签署日期：2021年 月 日
南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 南京奥联汽车电子电器股份有限 | 上市公司所在地 | 江苏南京 |
| 股票简称 | 奥联电子 | 股票代码 | 3005858 |
| 收购人名称 | 广西瑞盈资产管理有限公司 | 收购人注册地 | 广西钦州市中马钦州产业园区中马大街1号公共服务中心A105室 |
| 拥有权益的股份数 量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 收购人是否为上市 公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收 购 人 是 否 对 境 内、境外其他上市公司持股 5%以上 | 是 √ 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 共3家 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明 公司家数 |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股（A 股） 持股数量：40,800,000股 持股比例：25.50% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股（A 股） 变动数量：11,111,111股 变动比例：4.84% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人前 6 个月是 否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
收购人：广西瑞盈资产管理有限公司（盖章）
法定代表人：
赖满英签署日期：2021年9月10日