上市公司名称：兰州铝业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：兰州铝业
股票代码：600296
收购人名称：中国铝业股份有限公司
收购人住所：中国北京海淀区复兴路乙12 号
通讯地址：中国北京海淀区复兴路乙12 号
邮政编码：100814
联系人：刘强
联系电话：010-63985654
一致行动人名称：山西铝厂
一致行动人住所：山西省河津市
通讯地址：山西省河津市山西铝厂
邮政编码：043304
联系人：安望东
联系电话：0359-5048339
收购报告书签署日期：2005 年1 月19 日
重要声明
1、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上
市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第16 号———上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，本收购报告书已经全面披露了中国铝业股份有限公司和山西铝厂所持有、控制的兰州铝业股份有限公司的股份。
3、截止本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，中国铝业股份有限公司和山西铝厂没有通过任何其他方式持有、控制兰州铝业股份有限公司的股份。
4、中国铝业股份有限公司和山西铝厂签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反各自章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
5、本次收购将在获得国务院国有资产监督管理委员会批准并由中国证券监督管理委员会对本收购报告书审核无异议后方可实施。
6、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除中国铝业股份有限公司和山西铝厂及所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书作出任何解释或者说明。
7、本收购报告书中援引会计师出具的专业报告或意见的内容，已获得其书面同意。
第一章释义
在本收购报告书中，除另有说明外，下列词语具有如下特定意义：
收购人、中国铝业： 指中国铝业股份有限公司，其住所为中国北京海淀区复兴路乙
12 号，邮编：100814,法定代表人为肖亚庆。
一致行动人、 指山西铝厂，其住所为山西省河津市，邮编：043304,法定代
山西铝厂：
表人为马达卡。
转让人、兰州铝厂： 指兰州铝厂，其住所为兰州市西固区环行西路6 号，邮编：
730060,法定代表人为焦振东。
上市公司、兰州铝 指兰州铝业股份有限公司，其住所为兰州市城关区东岗西路
业： 316 号，邮编：730060,法定代表人为冯诗伟。
本次收购： 指中国铝业根据2005 年1 月19 日与兰州铝厂签署的《股份转
让合同》约定的条件和条款，受让兰州铝厂持有的兰州铝业
151,851,442 股国有法人股的行为。
标的股份： 指兰州铝厂持有的， 中国铝业拟通过本次收购受让的
151,851,442 股兰州铝业的国有法人股。
证监会： 指中国证券监督管理委员会。
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会。
甘肃省国资委： 指甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。
元： 指人民币元。
第二章收购人介绍
一、基本情况
1、收购人基本情况
公司名称： 中国铝业股份有限公司
法定代表人： 肖亚庆
注册地址： 中国北京海淀区复兴路乙12 号
注册资本： 人民币11,049,876,153 元
注册号码： 1000001003573
企业类型： 股份有限公司
经营范围： 铝土矿、石灰石矿的勘探、开采；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品及相关有色金属产品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；机械设备制造；相关技术开发、技术服务
经营期限： 自2001 年9 月10 日开始，永久存续税务登记证号码： 京国税海字110108710928831 号地税京字110108710928831000 号
股东名称： 中国铝业公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、国家开发银行、广西投资集团有限公司、贵州省物资开发投资公司、美铝国际(亚洲)有限公司等
通讯方式： 地址：中国北京海淀区复兴路乙12 号
联系人：刘强
联系电话：010-63985654
传真：010-63963874
邮政编码：100814
2、一致行动人基本情况
企业名称： 山西铝厂
法定代表人： 马达卡
注册地址： 山西省河津市
注册资本： 人民币620,275,000 元
注册号码： 1400001000102
企业类型： 国有企业
经营范围： 生产、销售水泥及其制品；建筑安装、自发电供应；氧气、煤气制作及供应等
经营期限： 自1989 年10 月18 日开始，永久存续
税务登记证号码： 晋国税同142703110011026 号晋地税字142703110011026 号
出资人名称： 中国铝业公司
通讯方式： 地址：山西省河津市山西铝厂
联系人：安望东
联系电话：0359-5048339
传真：0359-5048303
邮政编码：043304
二、收购人、一致行动人相关的产权及控制关系
1、收购人的产权及控制关系
中国铝业是根据中国法律于2001 年9 月10 日在北京注册成立的股份有限公司。中国铝业的主要发起人为中国铝业公司。经国务院批准，中国铝业公司于2001 年2 月21 日成立。作为国家授权的投资管理机构和控股公司试点单位，中国铝业公司从筹备开始，即对所属氧化铝、电解铝企事业单位的资产和人员实施重组，并于2001 年9 月设立中国铝业，成为中国铝业最大的股东，目前持有中国铝业42.14% 的股份。2001 年12 月11 日和2001 年12 月12 日，“中国铝业”股票分别在纽约、香港挂牌上市。
收购人的产权及控制关系结构图如下：
中 中 中 国 广 贵 美 其
国 国 国 家 西 州 铝 他
铝 信 东 开 投 开 国 社
业 达 方 发 资 发 际 会
公 银 公
司 行 众
股
东
│ │ │ │ │ │ │ │
└──┴──┴───┼───┴──┴──┴───┘
42.14% 14.57% 5.45% 5.02% 1.78% 1.17% 8% 21.87%
中国铝业
注：上图中“中国信达”、“中国东方”、“广西投资”、“贵州开发”、“美铝国际”分别为“中国信达资产管理公司”、“中国东方资产管理公司”、“广西投资集团有限公司”、“贵州省物资开发投资公司”、“美铝国际（亚洲）有限公司”的简称。除其他社会公众股股东外，收购人目前主要有7 名股东（见上图），各股东的基本情况如下：
（1） 中国铝业公司，性质为全民所有制企业，持有收购人42.14%的股份，是国家授权的投资管理机构和控股公司试点单位，由国务院国资委履行出资人职责，法定代表人为肖亚庆，注册资本为11,380,000,000 元，主要经营范围为国有资产的投资、经营管理，铝、镁矿产及相关资源和产品的勘查、开发、冶炼、加工，工程建设、建筑安装，技术开发和服务等。
（2） 中国信达资产管理公司，性质为国有独资公司，持有收购人14.57%的股
