深圳市物业发展(集团)股份有限公司
章 程
(经2021年9月10日第九届董事会第25次会议审议通
过,拟提交2021年第一次临时股东大会批准)
目 录
第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份
第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东大会
第一节 股东第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决和决议第五章 董事会
第一节 董事第二节 独立董事第三节 董事会第六章 经理及其他高级管理人员第七章 监事会
第一节 监事第二节 监事会
第八章 党建工作
第一节 党组织的机构设置第二节 公司党委职权第三节 公司纪委职权第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第十章 通知和公告
第一节 通知第二节 公告第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十二章 修改章程第十三章 附则
第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥中国共产党深圳市物业发展(集团)股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)的领导作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。第二条 公司系依照《深圳市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司是经深圳市人民政府(深府办复[1991]831号文)批准,以募集方式设立的股份有限公司;公司在深圳市市场和质量监督管理委员会注册登记,取得营业执照。法人营业执照统一社会信用代码为:91440300192174135N。第三条 公司于1991年10月29日经中国人民银行深圳经济特区分行批准,首次向社会公众发行人民币普通股4150万股,于1992年3月30日在深圳证券交易所上市;公司于1992年3月13日经中国人民银行深圳经济特区分行批准,向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为3000万股,于1992年3月30日在深圳证券交易所上市。第四条 公司注册名称:
中文名称:深圳市物业发展(集团)股份有限公司英文名称:ShenZhen Properties & Resources Development (Group) Ltd.第五条 公司住所:广东省深圳市人民南路国际贸易中心大厦16层、20层、39层、42层。邮政编码:518014第六条 公司注册资本为人民币595,979,092元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人、财务总监、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:发展、改革、务实、高效,努力使公司全体股东获得最佳的收益。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围:
(一)房地产开发及商品房销售,商品楼宇的建筑、管理,房屋租赁,建设监理。
(二)国内商业、物资供销业。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人为深圳市投资管理公司(现为深圳市投资控股有限公司),出资方式为净资产折股,认购的股份数为18601万股,出资时间为1991年10月31日。
第十九条 公司股份总数为595,979,092股,公司的股本结构为:人民币普通股528,373,849股,境内上市外资股67,605,243股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权以书面形式要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人及依据国家有关法律法规的规定可以持有上市公司股份的其他组织。
股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)除公司法、证券法以及本章程另有规定外,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有向股东大会行使提案权的权利;
(五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利不受侵犯。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对公司证券发行、股份回购、重大资产重组、公司债券发行等事项作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六) 审议本公司正常经营期间发生单笔金额30万元以上已计提减值准备资产的财务核销事项;
(十七)审议以下交易事项:
公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,须提交股东大会审议,并及时披露。若交易标的为公司股权,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计。
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上;(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据,下同);
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000 万元;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;
6、公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的交易,除进行审计或评估外,还应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
(十八)除前述交易事项之外,下列事项也需提交股东大会审议:
1、公司主业范围内的投资项目,除通过政府招标、拍卖等法定公开竞价方式购买房地产开发项目用地和对已有项目的正常开发投资外,投资额占本公司最近一期经审计净资产50%以上的。
2、公司主业范围以外的投资项目;
3、在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目;
4、公司资产负债率超过70%以上的情况下进行的投资;
5、与非国有经济主体进行合资、合作或交易,且国有经济主体(市属国企、央企、其他地方国企)不具有控制权的项目。
6、审议批准公司管理层和核心骨干持股的总体方案;
7、涉及主业范围内的控股权变动事项、承担重大专项任务或对市属国资国企战略布局有重要意义的国有产权变动事项,且导致失去控股地位的;
8、根据有关法律法规,须报国资监管机构决定或批准的其他产权变动事项。
(十九)审议公司与关联人发生的交易(获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计。
(二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七)本公司不得对没有产权关系的担保对象提供担保,不得对境外融资提供担保。本公司及所属子公司为购房客户提供的按揭担保除外,股东大会授权董事会在符合法律、法规和本《章程》的条件下,决定为购房客户提供按揭担保的事项。第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行,临时股东大会不定期召开。
第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数,或少于本章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)二分之一以上的独立董事提议召开时;
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东大会通知发出日计算;但在公司股东大会决议公告前,前述第(三)项所述股东单独或者合计持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的10%;持股数量不足10%时,本次临时股东大会所做出的决议无效。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:
深圳市人民南路国际贸易中心大厦39层。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效的前提下,公司将按证监部门或证券交易所的要求采取网络或其他方式召开股东大会,为股东参加股东大会提供便利。股东身份的确认按照召开股东大会的股权登记日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东,有资格参加股东大会。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间为股东大会召开当日上午9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反《股东大会议事规则》使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第七十条 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十二条 股东大会要求董事、监事及高级管理人员列席股东大会的,董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并永久保存。第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定相关董事、监事的报酬事项;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。累积投票制
是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中投向某一位董事或者监事候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有董事或者监事候选人,或投向两位或多位董事或者监事候选人,得票多者当选。具体实施细则依照公司制订的《股东大会议事规则》相关规定。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
股东代表董事,由该股份持有者提名;高级管理人员代表董事由董事会提名;职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会;社会独立董事可由董事会、股东、监事会单独或联合推荐。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第九十九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义务,当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)应股东大会要求,列席股东大会会议并接受股东的质询;
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第二节 独立董事
第一百零七条 公司设独立董事。
(一)独立董事除满足公司董事的基本资格外,还必须满足下列条件:
(1)具有5年以上的法律、财务、科研、企业管理、经济或其他有利于履行独立董事职责的工作经历;
(2)熟悉证券市场及上市公司运作的法律法规;
(3)能够阅读、理解上市公司的财务报表;
(4)有足够的时间和精力履行独立董事职责。
(二)独立董事除履行董事一般职责外,主要对以下事项各自发表独立意见:
(1)交易总额在300万元以上超过公司净资产0.5%的关联交易;
(2)重大购买或出售资产;
(3)吸收合并;
(4)股份回购;
(5)公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬;
(6)董事会存在重大分歧的事项;
(7)独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项;
(8)证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项;
(9)《章程》规定的其他事项。
第一百零八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百零九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
第一百一十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告书,对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
第三节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百一十五条 董事会决定公司重大问题时,应当事先听取公司党委的意见。
第一百一十六条 董事会由9名董事组成,设董事长1人。
第一百一十七条 董事会可根据股东大会的有关决议并结合实际工作需要,设立战略发展与投资决策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。
各专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会成员的产生和更换由董事会批准。
董事会制订各专门委员会实施细则,由股东大会批准。经股东大会授权,由董事会决定各专门委员会实施细则的修订事宜。第一百一十八条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划、总体发展规划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提请,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项。决定任免下属全资企业经理,推荐控股、参股公司董事、监事、财务负责人人选,并决定其报酬和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。独立董事可向董事会提议聘请或更换会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报、检查总经理的工作并提出意见;
(十六)审议批准公司薪酬方案、特殊贡献奖的奖励办法以及相关事项;
(十七)审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结果;
(十八)审议批准所属公司(上市公司除外)长效激励约束机制;
(十九)审议并提出实施管理层和核心骨干持股的所属企业名单,拟订所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案;
(二十)审议公司年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告,统筹内部控制评价体系的建设和有效实施;
(二十一)按照有关法律法规,决定权限范围内的产权公开交易事项;
(二十二)董事会决定公司重大问题时,应事先听取公司党委的意见;
(二十三)法律、行政法规、部门规章或股东大会授予的其他职权。
第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十条 董事会制定《董事会议事规则》,详细规定董事会的召开和表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
(一)本公司发生的交易未达到本《章程》第四十二条规定标准,但达到下列标准之一的,须经董事会审议,并及时披露:
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。
(二)本公司发生的关联交易,未达到本《章程》第四十二条规定的标准,但达到如下标准的,由董事会作出决定:本公司与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交易,或与关联法人发生交易金额达到300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
(三)本公司发生对外担保行为,未达到本《章程》第四十三条规定的标准时,由董事会作出决定,并由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会授权董事会在符合法律、法规和本《章程》的条件下,决定本公司及所属子公司为购房客户提供的按揭担保事项。
(四)本公司正常经营期间发生单笔金额30万元以下已计提减值准备资产的财务核销事项,由董事会作出决定。
(五)审议公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为,但两种情况除外:(1)存贷款业务属于企业主营业务的;(2)资助对象为上市公司合并报表范围、持股比例超过50%的控股子公司。
董事会审议此类对外借款事项时,需经出席会议的2/3以上非关联董事表决通过,且该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的借款份额。
公司及其控股子公司不得为董事、监事、高级管理人员及其关联人所有或实际控制的企业提供借款。
(六)公司与其合并报表范围的控股子公司发生的或者上述子公司之间发生的交易,除另有规定外,免于按照本《章程》规定履行相应程序。
(七)除本章程第四十二条规定的情形之外,未达到上述(一)、(二)、
(五)董事会审议标准的交易,董事会授权董事长按照公司管理制度和流程,充分履行公司内部审核程序后,予以审批或授权经营班子审签,董事长认为有必要时可提请董事会审议。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
董事会审议担保事项时,应经董事会的三分之二以上董事审议同意。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百二十三条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十四条 依据有关法律法规、本章程及公司有关制度和工作程序,董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行和实施情况;
(三)董事会休会期间,根据董事会的授权,行使权限内的事务;
(四)行使法定代表人的职权;
(五)法律、行政法规及公司有关制度规定董事长、法定代表人应行使的其他职权。
第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知、发出邮件(包括电子邮件)、传真方式等。通知时限为:于会议召开前 3日通知全体董事;发生特殊情况时,经董事长提议,可提前1日通知全体董事,不受上述通知方式及通知时限的限制。
第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。第一百三十一条 董事会决议表决方式为:记名式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。第一百三十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,独立董事可以书面委托其他独立董事参加董事会会议。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案永久保存。第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百三十五条 本公司设总经理1名,总经理可以由公司董事会成员或非董事人员担任,由董事会聘任或解聘。
本公司设副总经理2-4名,由董事会聘任或解聘。
第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 在本公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任本公司的高级管理人员。
第一百三十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百四十三条 副总经理由总经理提请,董事会聘任或者解聘。第一百四十四条 公司设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百四十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。
公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十六条 公司高级管理人员应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或监事会报告董事会决议的履行情况以及公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况以及其它相关信息,并保证该报告的真实性、准确性、完整性、及时性。
第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会第一节 监事
第一百四十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百五十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十七条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。第一百五十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案永久保存。
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 党建工作第一节 党组织的机构设置
第一百六十二条 公司根据《党章》规定,设立公司党委和公司纪委。第一百六十三条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。第一百六十四条 公司党委设党群办公室作为工作部门;同时设立工会、团委等群团性组织;公司纪委可单设工作机构作为工作部门,或与党群办公室合署办公。第一百六十五条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。
第二节 公司党委职权第一百六十六条 公司党委的职权包括:
(一)发挥领导作用,围绕企业生产经营开展工作;
(二)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行;
(三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权;
(四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织;
(五)参与企业重大问题的决策,研究决定公司重大人事任免,讨论审议其它“三重一大”事项;
(六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;
(七)全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设和制度建设等有关工作;
(八)做好组织发展、党员教育、党费收缴和经费使用等日常管理工作,选树党内先进典型,及时表彰、奖励;
(九)加强对党风廉政建设的领导,研究反腐倡廉工作部署和制度落实,审议公司纪委工作报告和案件查处意见,管理权限内的重大案件立案和纪律处分决定;
(十)参与公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定等重大举措的决策,在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面发挥党组织的战斗堡垒作用;
(十一)研究其它应由公司党委决定的事项。
第一百六十七条 公司党委对董事会、总经理办公会拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见和建议。
第三节 公司纪委职权
第一百六十八条 公司纪委落实党风廉政建设监督责任,履行监督、执纪、问责职责,主要行使以下职权:
(一)维护党的章程和其他党内法规;
(二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况;
(三)协助党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工作;
(四)经常对党员进行遵守纪律的教育,作出关于维护党纪的决定;
(五)对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督;
(六)受理处置党员群众检举举报,开展谈话提醒、约谈函询;
(七)检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件,决定或取消对这些案件中的党员的处分;
(八)进行问责或提出责任追究的建议;
(九)受理党员的控告和申诉;
(十)保障党员权利;
(十一)其他应由纪委承担的职能。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十五条 公司利润分配政策为:
(一)利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远及可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公
司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中,应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见,B股股利的外汇折算率的确定,由股东大会决议规定,如公司股东大会决议未做出规定,按股东大会决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
(二)公司利润分配政策
1、公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润,在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积极的现金股利分配办法,重视对股东的投资回报。公司在符合条件时原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 2、在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下,若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后,如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项,公司应采取现金方式分配股利,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出,报股东大会批准。
重大投资计划是指达到以下情形之一:
(1)对外投资超过最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000 万元。
(2)收购或出售资产交易时,交易金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算。
重大现金支出指偿还借款、重大诉讼、项目开发投入和其他公司需要及时支付大笔现金的情况。
3、公司股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
(三)利润分配应履行的审批程序
1、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配方案,独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体董事2/3以上同意,并分别经公司2/3以上的独立董事同意,同时经监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划
投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 3、若公司当年盈利且符合实施现金分红条件,但董事会未提出现金利润分配预案的,应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外,应同时向股东提供网络投票方式。
(四)利润分配政策的调整
1、公司至少每三年重新审阅一次规划,根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整,以确定该时段的股东回报规划。 2、公司董事会在制定和调整规划时,应结合公司具体经营情况,充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,以保护股东特别是中小股东权益兼顾公司长期可持续发展为出发点进行详细论证;充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见;经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后方可实施。
第二节 内部审计第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
(一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明;
(三)必要时列席股东大会,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前10天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百八十四条 选聘会计师事务所的决策程序:公司拟变更会计师事务所,应由董事会审计委员会提名,并提交董事会、股东大会审议。董事会审计委员会应认真调查拟聘任会计师事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信情况,重点核实是否受到监管机关的处罚。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以公告方式进行;
(三)以传真方式送出;
(四)以网络电子邮件方式送出;
(五)本章程规定的其他形式。
第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。
第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。
第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真及网络电子邮件方式送出的,送出日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十二条 公司以中国证监会指定的报刊和www.cninfo.com.cn网站为刊登公司信息披露的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定的报刊和www.cninfo.com.cn网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定的报刊和www.cninfo.com.cn网站上公告。
第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定的报刊和www.cninfo.com.cn网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。第二百零一条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在指定的报刊和www.cninfo.com.cn网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百一十三条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二一十五条 本章程以中文书写,以在工商行政主管部门最近一次备案的章程为准。
第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十八条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
第二百一十九条 本章程自股东大会审议通过之日起实施。2020年10月12日股东大会审议通过的《公司章程》同时废止。