证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2021-100
深圳劲嘉集团股份有限公司关于全资子公司投资设立产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月10日召开的第六届董事会2021年第十二次会议审议通过了《关于全资子公司投资设立产业基金的议案》，同意公司全资子公司广州德新产业投资有限公司（以下简称“广州德新”）与专业投资机构共同设立产业基金，本次对外投资构成与专业投资机构共同投资。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资为董事会审议权限，无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
广州德新拟与宁波睿弈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波睿弈”）、德建控股有限公司（以下简称“德建控股”）共同设立济南睿德投资合伙企业（有限合伙）（拟定名，以工商机关核准名称为准，以下简称“产业基金”或“合伙企业”）。其中宁波睿弈作为产业基金普通合伙人，广州德新及德建控股为有限合伙人。
二、基金合伙人基本情况
（一）普通合伙人
1、宁波睿弈股权投资合伙企业(有限合伙)
企业名称：宁波睿弈股权投资合伙企业(有限合伙)
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330206MA291GX400
执行事务合伙人：信广惠(天津)财务咨询合伙企业(有限合伙)
合伙份额：3,000万元人民币成立日期：2017年6月6日住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A0637经营范围：股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
合伙情况：杨忆南持有95%合伙份额、信广恵（天津）财务咨询合伙企业（有限合伙）持有5%合伙份额。宁波睿弈已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，基金管理人登记编码P1064425。其他说明：宁波睿弈不是失信被执行人。
（二）有限合伙人
1、广州德新产业投资有限公司
企业名称：广州德新产业投资有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91440101MA59L5W65F
法定代表人：李晓华
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2017年4月1日
住所：广州市番禺区南村镇万博二路79号2110房
经营范围：股权投资；股权投资管理；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）
股东情况：公司全资子公司深圳劲嘉健康产业管理有限公司持有100%股权
其他说明：广州德新不是失信被执行人
2、德建控股有限公司
企业名称：德建控股有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91371400MA3CDCAJ6K
法定代表人：靳海洋
注册资本：50,000万元人民币成立日期：2016年7月7日住所：山东省德州市经济技术开发区长河街道办事处长河大道东方夏威夷综合楼22层03室
经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发经营（凭有效资质证经营）；商务信息技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股东情况：靳海洋持有60%股权，周振旗持有20%股权，胡兆文持有20%股权
其他说明：德建控股不是失信被执行人
三、关联关系或其他利益关系说明
公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与宁波睿弈、德建控股均不存在任何形式的关联关系或利益安排。宁波睿弈、德建控股当前未直接或间接持有本公司股份，公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与基金份额认购。
四、投资基金的基本情况
1、基金名称：济南睿德投资合伙企业（有限合伙）（拟定名，以工商机关核准名称为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、普通合伙人：宁波睿弈
4、有限合伙人：德建控股、广州德新
5、基金规模：30,000万元人民币
6、各合伙人及认缴出资情况：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （人民币万元） | 出资比例 |
| 1 | 宁波睿弈股权投资合伙企业(有限合伙) | 普通合伙人 | 300 | 1% |
| 2 | 广州德新产业投资有限公司 | 有限合伙人 | 13,500 | 45% |
| 3 | 德建控股有限公司 | 有限合伙人 | 16,200 | 54% |
| 合计 | 30,000 | 100% |
7、资金方式及出资时间：公司以自有资金出资，各合伙人于基金投资期内缴纳出资款。
8、投资方向：烟草配套产业、包装新材料、新型烟草产业及符合公司长期发展战略且具有增长潜力的新兴产业等领域进行投资和布局。
9、合伙期限：经营期限为5年，其中投资期3年，退出期2年；初始经营期限届满后，经普通合伙人决定，合伙期限可延长2次，每次可延长1年。
10、退出方式：通过被投资企业进行以下活动最终实现投资的退出：在被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售全部或部分被投资企业或其关联上市公司股票退出；直接出让被投资企业股权、出资份额、资产或收益权实现退出；被投资企业减资或解散清算后，就被投资企业的财产获得分配。
11、管理费及执行事务合伙人报酬：各合伙人应当分摊的管理费的费率为投资期2%、退出期1%(投资期计费基数为实缴出资额，此后至注销日，计费基数为其分摊的未退出投资项目的投资成本)；各合伙人不承担执行事务合伙人的报酬。
12、投资决策程序：投资决策委员会由普通合伙人负责成立，投资决策委员会由3名委员组成，合伙人各委派推荐1名投资委员，投资决策委员会以2名（含）以上委员同意形成最终有效决议。
13、利润分配：合伙企业的项目投资收入应当首先在参与该投资项目投资的所有合伙人之间按照实缴投资比例进行划分并应当按照下列顺序在该有限合伙人和普通合伙人之间分配：首先，返还各合伙人的实际出资金额：其次，优先回报分配（不低于投资本金的10%单利年化收益）：最后，如有余额，80%分配给该有限合伙人，20%分配给普通合伙人。
14、基金登记及备案：基金目前处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议，具体合作内容以合作各方最终正式签署的合伙协议为准。基金尚未开始募集和备案工作。
七、投资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
公司全资子公司作为有限合伙人参与投资设立合伙企业，通过与合作方优势互补，发挥各自的投资经验、规避风险能力及优质资源整合能力，甄选烟草配套产业、包装新材料、新型烟草产业及符合公司长期发展战略且具有增长潜力的新兴产业等领域与公司业务协同的优质标的，寻求更多的行业整合机会，为公司持续、稳健发展提供优质项目储备并优化产业布局，符合公司的发展战略。前期通过产业基金对优质标的进行培育，可降低公司直投带来的风险，符合全体股东的利益。
（二）存在的风险
设立产业基金的相关合伙协议尚未正式签署，产业基金的设立、募集及投资可能因未来市场环境的不确定性而产生一定的风险。产业基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长、流动性较低等特点，产业基金在投资过程中将受经济环境、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素影响，存在一定的投资风险。产业基金处于筹备阶段，且尚需在中国证券投资基金业协会备案登记，存在无法完成备案的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，产业基金投资周期较长，公司预计本次投资不会对公司2021年度的经营业绩产生重大影响。
八、备查文件
《第六届董事会2021年第十二次会议决议》。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会二〇二一年九月十一日