证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2021-101
深圳劲嘉集团股份有限公司关于公司转让全资子公司股权暨对外提供财务资助的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司参股子公司青岛嘉泽包装有限公司（以下简称“青岛嘉泽”）签署《青岛嘉颐泽印刷包装有限公司股权转让合同》（以下简称“合同”或“本合同”），经协商一致同意将公司持有的青岛嘉颐泽印刷包装有限公司（以下简称“青岛嘉颐泽”或“目标公司”）的100%股权转让给青岛嘉泽，股权转让价款为9,568.12万元。本次股权转让事项完成后，公司将不再持有青岛嘉颐泽的股权。
青岛嘉颐泽作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理提供了借款，经公司与青岛嘉颐泽共同确认，公司对青岛嘉颐泽提供的借款本金及利息总额为13,981.44万元，在本次股权转让事项完成后，该借款事项将被动形成公司对合并报表范围外的公司提供财务资助的情形，该项业务实质为公司对原全资子公司提供借款的延续，该情形将在青岛嘉颐泽全额向公司偿还借款后消除。
公司持有佳信（香港）有限公司100%股权，佳信（香港）有限公司持有青岛嘉泽30%股权，佳信（香港）有限公司委派刘全国、胡保华在青岛嘉泽担任董事，青岛嘉泽为公司能对其施加重大影响的联营企业，根据实质重于形式原则认定青岛嘉泽为公司关联法人，公司董事、总经理侯旭东和财务负责人富培军任青岛嘉颐泽董事，本次股权事项转让完成后青岛嘉颐泽为公司关联法人，公司与青岛嘉泽、青岛嘉颐泽发生的交易为关联交易，即公司转让青岛嘉颐泽股权给青岛嘉泽事项及公司对青岛嘉颐泽提供财务资助事项，均构成关联交易，未构成重大关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露
指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》等的有关规定，前述关联交易事项为公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
2021年9月10日，公司召开了第六届董事会2021年第十二次会议，审议通过了《关于公司转让全资子公司股权暨对外提供财务资助的关联交易的议案》，同意以上关联交易事项。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以上关联交易事项不构成重大资产重组事项，无需经过有关部门批准。
截至本公告披露之日，合同尚未完成签署工作，公司将根据交易事项进度及时履行信息披露义务。
二、关联交易对方的基本情况
公司名称：青岛嘉泽包装有限公司
注册地址：山东省青岛市城阳区青霞路8号
统一社会信用代码：913702147667301977
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币6,000万元
成立日期：2004年11月26日
法定代表人：刘开俊
经营范围：包装装潢印刷品印刷（商标印刷、承接制版业务）（印刷经营许可证有效期限以许可证为准）。包装及包装材料的技术开发、技术转让；生产、销售：烟用接装纸、内衬纸、拆封拉线、BOPP薄膜、卡纸、礼品盒及其他包装材料、胶粘剂（不含危险品）、打火机、过滤嘴及其他烟用产品；实验室检测服务；货物仓储（不含危险品及国家违禁品）、搬运装卸、普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年及一期主要的财务情况：
单位：人民币元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年8月31日 |
| 资产总额 | 615,128,917.00 | 738,028,692.89 |
| 负债总额 | 304,310,054.51 | 374,058,707.59 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 310,818,862.49 | 363,969,985.30 |
| 应收款项 | 215,126,228.86 | 144,447,994.50 |
| 项目 | 2020年 | 2021年1-8月 |
| 营业收入 | 787,265,678.23 | 566,728,992.83 |
| 营业利润 | 73,911,755.72 | 66,097,696.44 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 62,778,738.40 | 56,290,059.73 |
以上2020年数据已经审计，2021年1-8月数据未经审计股东情况：颐中烟草（集团）有限公司持有39%股权，佳信（香港）有限公司持有30%股权，湖州泛彩投资有限公司持有21%股权，颐中（青岛）实业有限公司持有10%股权关联关系说明：公司持有佳信（香港）有限公司100%股权，佳信（香港）有限公司持有青岛嘉泽30%股权，佳信（香港）有限公司委派刘全国、胡保华在青岛嘉泽担任董事，青岛嘉泽为公司能对其施加重大影响的联营企业，根据实质重于形式原则认定青岛嘉泽为公司关联法人，青岛嘉泽为公司关联法人。
其他说明：青岛嘉泽不是失信被执行人
三、交易标的基本情况
公司名称：青岛嘉颐泽印刷包装有限公司注册地址：青岛市城阳区夏庄街道西宅子头社区(正阳路南)统一社会信用代码：91370214061054029C公司类型：有限责任公司注册资本：人民币6,000万元成立日期：2013年1月15日法定代表人：侯旭东经营范围：包装材料及印刷材料技术的设计、研发；转让自行开发的技术成果；生产包装制品；包装装潢印刷品印刷（印刷经营许可证有效期限以许可证为准）；房屋租赁。物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年及一期主要的财务情况：
单位：人民币元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年8月31日 |
| 资产总额 | 227,764,031.95 | 220,516,730.79 |
| 负债总额 | 153,209,600.18 | 140,168,005.21 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 74,554,431.77 | 80,348,725.58 |
| 应收款项 | 6,369,991.44 | 3,054,178.59 |
| 项目 | 2020年 | 2021年1-8月 |
| 营业收入 | 115,158,837.08 | 21,168,187.52 |
| 营业利润 | 19,372,734.10 | 7,077,741.83 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 16,987,291.59 | 5,794,293.81 |
以上2020年数据已经审计，2021年1-8月数据未经审计本次交易前后股东及持股比例：
| 股东名称 | 交易前持股比例 | 交易后持股比例 |
| 深圳劲嘉集团股份有限公司 | 100% | 0 |
| 青岛嘉泽包装有限公司 | 0 | 100% |
| 合计 | 100% | 100% |
评估情况：
经沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《青岛嘉泽包装有限公司拟核实青岛嘉颐泽印刷包装有限公司净资产价值项目涉及青岛嘉颐泽印刷包装有限公司净资产价值资产评估报告》（沃克森国际评报字2021第1475号），主要情况为：截至评估基准日2020年12月31日，青岛嘉颐泽纳入评估范围内的所有者权益账面价值为7,455.44万元，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论：在资产持续使用前提下，青岛嘉颐泽净资产价值为9,568.12万元，增值额为2,112.68万元，增值率为28.34%。其他说明：青岛嘉颐泽不是失信被执行人
五、协议的主要内容
1、协议各方
甲方：深圳劲嘉集团股份有限公司乙方：青岛嘉泽包装有限公司
2、股权转让
2.1甲方同意将其持有青岛嘉颐泽100%股权（以下简称“目标股权”）转让给乙方，乙方同意受让上述目标股权。
2.2由甲方负责办理工商变更登记，乙方予以配合。
3、转让价款及转让款支付方式
3.1股权转让价款：经双方协商同意，目标股权的转让价款合计为人民币95,681,200.00元（大写：玖仟伍佰陆拾捌万壹仟贰佰元整），交割方式为现金，由乙方按约定支付至甲方指定银行账户。
3.2转让款支付方式：
乙方在本合同签订后10个工作日内一次性向甲方指定账户支付全额股权转让款。
4、股权交割
4.1股权转让交割日为标的股权由甲方转让至乙方名下的工商变更登记手续之日，作为甲、乙双方分别承担目标公司权利、义务和风险的分界线。
4.2各方同意，资产评估基准日为2020年12月31日。2021年1月1日至目标公司股权转让交割日前全部未分配利润归甲方享有，目标公司自基准日至交割日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有。
4.3乙方按照“3、转让价款及转让款支付方式”约定支付股权转让款后10个工作日内，甲方完成目标公司的股权工商变更登记手续（以目标公司工商变更登记股东变为乙方为准），并配合办理目标公司资产及清单、权属证书、财务资料、档案资料、印章印鉴及管理权限等的交接。
5、甲方的承诺及保证
5.1甲方承诺对目标股权拥有完全的、有效的处分权，该股权不存在任何质押、抵押、担保或其他权利瑕疵，不涉及任何争议纠纷；甲方承诺目标公司的动产、不动产及其他财产性权利等所有资产均产权清晰、完整，不存在任何质押、抵押、担保或其他权利瑕疵，不存在任何争议。
5.2甲方保证目标公司在股权转让前未设置任何抵押、质押或其他形式的担保，并免遭第三方追索，否则甲方应承担由此引起的所有经济和法律责任。
5.3甲方承诺，目标公司在股权转让交割日之前发生的未在资产负债表内体
现的债务，致使乙方在成为目标公司的股东后，乙方或目标公司遭受损失的，甲方应相应向乙方或目标公司赔偿全部损失。资产负债表内的任何负债或债务由目标公司自行承担，乙方成为目标公司股东后，甲方对资产负债表内的任何负债或债务不承担任何责任。
5.4甲方承诺已向乙方完全披露目标公司的资产、债务情况。
6、乙方承诺及保证
6.1乙方具备合法主体资格，具有充分的权利和能力签订并履行本合同。
6.2本次股权转让行为的实施符合国家的法律法规。
6.3乙方签署、履行本合同并完成本次股权转让事项，不会导致违反、触犯任何第三方利益，或导致违反任何适用法律。
6.4乙方承诺通过增资、借款或者其他安排使目标公司持有的现金足以偿还目标公司所欠甲方的债务。
6.5在股权转让交割日后，目标公司新产生的任何债务或纠纷与甲方无关，由乙方承担全部责任。
7、税费
本合同履行过程中所产生的相关税费，由甲乙双方依法据实各自承担。
8、违约责任
本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，以及任何一方不履行本合同项下规定的义务或违反各自所做出的承诺与保证，应视为违约。违约方应依法承担违约责任，给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。
8.1因甲方原因导致股权转让不能在约定时间内完成，或因甲方原因导致股权转让合同无法执行，如乙方已支付股权转让款，甲方除返还乙方已支付股权转让款外，同时再向乙方支付壹佰万元违约金。
8.2因乙方原因导致股权转让不能在约定时间内完成，或股权转让合同无法执行，如乙方已支付股权转让款，甲方将从乙方支付的股权转让款中扣除壹佰万元作为违约金不予退还，其余部分无息返还。
8.3乙方未按约定支付股权转让款，每逾期1天，应按合同总金额万分之一的标准按日向甲方支付滞纳金，超过30天未支付时，乙方还应向甲方再支付股权转让款百分之一的违约金；如甲方逾期未将目标公司100%的股权转让给乙方，
每逾期1天，应按合同总金额万分之一的标准按日向乙方支付违约金，超过30天还应向乙方再支付合同总金额百分之一的违约金。一方逾期30天以上对方有权解除合同。
9、合同的变更、解除及补充
9.1甲乙双方协商一致，可以变更或解除本合同。
9.2发生下列情况之一时，一方可以解除本合同：
（1）由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本合同的目的无法实现的；
（2）另一方丧失实际履约能力的；
（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的。
9.3变更或解除本合同均应采用书面形式。
9.4本合同未尽事宜，双方另行协商并签署书面补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。10、保密
10.1双方依法对本次股权转让的合同、补充合同（如有）的内容，以及对因履行本合同和补充合同获知的对方以及目标公司任何的商业信息和商业秘密或者任何根据其性质能被合理地预期视为保密信息的信息均负有保密义务，除因遵循相关法律、法规及交易所规定而须对外披露外，未经对方许可，任何一方不得擅自使用或对外披露。
10.2本保密条款永久有效，不因本合同的履行完毕或解除等事由导致失效。
11、法律适用及争议解决方式
11.1有关本合同的解释或履行中发生争议的，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
11.2如因一方违约，双方未能就赔偿损失达成合同引起诉讼时，违约方或败诉方除应赔偿对方经济损失外，还应承担对方因诉讼所支付的包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、公证费、鉴定费、财产保全保险费等在内的相关费用。
12、合同的成立及生效
12.1本合同经双方代表人签字并加盖公章，并经甲方履行必须程序后生效。
12.2本合同一式陆份，双方各持叁份，具有同等法律效力。
六、涉及财务资助风险防控措施
公司与青岛嘉泽、青岛嘉颐泽拟签署《偿款协议书》，自公司所持有青岛嘉颐泽100%的股权转让给青岛嘉泽并完成工商变更登记手续之日起一个月内，青岛嘉颐泽向公司指定账户支付13,981.44万元全额偿还借款，青岛嘉泽对青岛嘉颐泽的借款向公司承担连带责任，如青岛嘉颐泽逾期未清偿借款，公司有权就未清偿部分按银行一年期同期贷款利率加计利息，直至青岛嘉泽或者青岛嘉颐泽清偿本息为止。公司有权向青岛嘉颐泽、青岛嘉泽主张因青岛嘉颐泽未及时偿还借款而导致的一切损失（包括但不限于借款本金、逾期利息、律师费、诉讼费、执行费、保全费等）。为进一步保障青岛嘉颐泽的偿还借款能力，公司与青岛嘉泽拟签署的合同中约定，青岛嘉泽承诺通过增资、借款或者其他安排使青岛嘉颐泽持有的现金足以偿还青岛嘉颐泽所欠公司的债务。基于青岛嘉颐泽、青岛嘉泽的生产经营情况、资产状况，以及青岛嘉泽提供的连带保证，公司认为青岛嘉颐泽具备偿还借款的能力，并已提供了相应保障措施，公司将督促青岛嘉颐泽按时偿还借款。
借款偿还完成后，公司对合并报表范围外的公司提供财务资助的情形将消除，公司对合并报表范围外的公司提供财务资助的金额为0。
五、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次股权转让事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与青岛嘉泽累计已发生的各类关联交易的总金额为0.67亿元；连续十二个月内，本公司及下属子公司与青岛嘉泽累计已发生的各类关联交易的总金额为0.90亿元。
七、股权转让的目的及对公司的影响
为进一步满足国家烟草专卖局强化采购运行的监督管理要求， 2020年3月，公司经履行程序后同意将青岛嘉颐泽的烟用盒皮印刷及必要辅助设备转让给青岛嘉泽，青岛嘉颐泽已不再生产烟标等印刷产品。青岛嘉泽通过整合及优化生产设备，同时不断提升经营管理水平、产品技术水平，实现了市场份额的提升，经
营业绩持续向好，2021年上半年度，公司对青岛嘉泽实现投资收益1,265.06万元，同比增长47.29%。鉴于青岛嘉颐泽在公司的合并报表范围内已不再是烟标产品的生产企业，青岛嘉颐泽目前主要收入来源为给青岛嘉泽提供房屋租赁，为优化整合公司资源配置及聚焦核心业务，公司把青岛嘉颐泽的100%股权转让给青岛嘉泽，有利于交易各方长期的经营发展，公司获得股权转让款项将有效增厚资本实力，青岛嘉泽通过资产使用效率的提升提高盈利水平，有利于增加公司的投资收益，符合全体股东的利益。本次股权转让事项完成后不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，青岛嘉颐泽将不再是公司合并报表范围内的企业。本次股权转让事项符合公司发展战略及长远利益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
八、董事会意见、独立董事事前认可和独立意见
1、董事会意见
本次对关联方提供财务资助是公司转让原全资子公司股权被动导致，本次股权转让事项有利于优化整合公司现有资源配置，符合公司实际经营发展需要。被资助对象具备偿还债务的能力，本次对关联方提供财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。
2、独立董事事前认可意见
公司本次股权转让的关联交易事项有利于优化公司资产结构，整合资金资源，符合公司整体战略规划。本次交易价格以评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，经交易双方充分友好协商确定，定价原则公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
公司本次股权转让的关联交易事项导致公司被动形成了对合并报表范围以外的关联方财务资助的情形，风险在公司有效控制范围之内，不会对公司生产经营造成不利影响。
我们同意将本次股权转让事项及对关联方提供财务资助事项提交公司董事会审议。
3、独立董事独立意见
公司本次股权转让的关联交易事项有利于公司进一步有效整合资源，优化资
产结构，提升公司核心竞争力。公司本次股权转让的关联交易事项导致公司被动形成了对合并报表范围以外的关联方财务资助的情形，本次对关联方提供财务资助事项实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续，我们就对关联方提供财务资助事项的必要性、价格的公允性、决策程序的合法合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，本次对关联方提供财务资助事项的风险在可控范围之内。本次股权转让的关联交易事项及对关联方提供财务资助事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，审议程序合法有效。本次股权转让的关联交易事项及对关联方提供财务资助事项不会影响公司的日常经营，不会损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意本次股权转让的关联交易事项及对关联方提供财务资助事项。
九、备查文件
1、《第六届董事会2021年第十二次会议决议》；
2、《独立董事关于公司转让全资子公司股权暨对外提供财务资助的关联交易事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第六届董事会2021年第十二次会议相关事项的独立意见》。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会二〇二一年九月十一日