关于请做好杰克缝纫机股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的函
的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二一年九月
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关于请做好杰克缝纫机股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函
的回复中国证券监督管理委员会：
根据贵会于近期下发的《关于请做好杰克缝纫机股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“杰克股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）本次非公开发行股票项目的保荐机构，已会同发行人、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对告知函提出的问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与尽调报告中的含义相同；若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 12
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问题1、关于募集资金。申请人本次非公开发行股票募集资金70,000万元，其中60,000万元拟投入杰克高端缝制装备智能制造中心，该项目投资总额为174,889.17万元。
请申请人说明：（1）募投项目投资总额与募集资金投入的资金缺口的具体解决措施，是否存在影响募投项目顺利实施的重大资金障碍；（2）募投项目董事会决议日前是否己经开始实施。若已经实施，说明截至董事会日实施进展及实际支出情况，本次募集资金投入中是否存在董事会前投入的情况；（3）申请人拟投入1.94亿元建设员工宿舍，请说明该员工宿舍的性质，是否涉及商业地产业务和房地产开发业务，上述建设支出的合理性和必要性。请保荐机构、申请人律师及申报会计师进行核查，说明核查程序、方法，并发表明确核查意见。
答复：
一、募投项目投资总额与募集资金投入的资金缺口的具体解决措施，是否
存在影响募投项目顺利实施的重大资金障碍
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的投资总额、计划使用募集资金投入金额情况具体如下：
单位：万元序号 项目名称 投资总额
使用募集资金投资金额
资金缺口1 杰克高端缝制装备智能制造中心 174,889.1760,000.00114,889.172补充流动资金10,000.0010,000.00-合计184,889.1770,000.00114,889.17公司本次募集资金投资项目建设资金缺口合计为114,889.17万元。公司将通过利用自有资金、银行贷款等方式补足募集资金投资项目建设资金缺口，具体解决措施如下：
1、公司具有一定规模的自有资金，可用于项目建设投资
报告期内，公司基于历史经营积累形成了一定规模的自有资金，包括银行存款、理财产品、大额定期存单等。截至报告期末，公司的未受限货币资金、理财产品及大额定期存单购置金额分别为29,686.15万元、24,019.00万元和27,600.00万元，合计金额为81,305.15万元，前述资金在日常经营活动基础上可直接或赎
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回后用于项目建设投资。
2、积极有序推进业务发展，有效利用未来经营积累资金
公司一直专注于工业缝制机械的研发、生产和销售，主营业务突出、经营发展稳健，已发展成为全球大型工业缝制机械制造商之一。自2020年三季度开始，随着国内外新冠肺炎疫情影响的减弱、下游纺织服装行业需求的增加以及行业整体智能化升级的加速，缝制机械行业已迎来新一轮复苏和增长机遇，公司收入规模的持续扩大将为公司本次募集资金项目投资提供有效的资金支持。报告期各期，公司经营业绩及经营性现金流量情况具体如下：
单位：万元项目 2021年1-6月2020年度 2019年度 2018年度营业收入 336,842.57352,141.65360,805.74 415,150.07净利润 26,258.3231,541.8930,555.27 45,533.16销售商品、提供劳务收到的现金 319,224.39324,528.76364,084.38 410,830.00经营活动产生的现金流量净额 12,283.04 91,436.2225,138.56 -2,082.53
本次募集资金投资项目“杰克高端缝制装备智能制造中心”项目的建设周期为2.5年，在项目建设期间公司将充分把握行业发展契机积极有序推进业务发展。最近三年，公司经营性现金流量净额的合计和平均金额分别为114,492.25万元和38,164.08万元。随着公司业务规模的持续扩大，公司将有效利用未来基于经营积累形成的自有资金用于本次募集资金投资项目建设。
3、在公司自有资金不足的情况下，按项目进度需求向银行借款
公司基于历史及未来经营积累的自有资金预计可满足本次募集资金投资项目的资金缺口。截至2021年6月30日，公司资产总额为602,503.43万元，资产负债率为47.80%。报告期内，公司信用情况良好，与银行机构合作紧密。如存在公司自有资金不足或临时资金周转情况下，公司可根据经营资金计划和项目投资进度需求，提前计划向银行申请新的授信额度，适时扩大银行借款规模，充分满足项目建设的资金需求，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。
综上所述，公司将通过利用自有资金、银行贷款等方式补足本次募集资金投资项目建设的资金缺口，前述方式能够满足项目建设资金需求，不存在影响本次募集资金投资项目顺利实施的重大资金障碍。
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二、募投项目董事会决议日前是否己经开始实施。若已经实施，说明截至
董事会日实施进展及实际支出情况，本次募集资金投入中是否存在董事会前投入的情况公司于2020年8月25日召开第五届董事会第五次会议，对本次非公开发行股票募集资金投资项目等本次非公开发行股票相关事项进行审议，并于2020年9月18日召开2020年第三次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票相关事项。
在公司第五届董事会第五次会议决议日前，公司本次募集资金投资项目尚未开始实施，公司尚未对本次募集资金投资项目投入资金。
三、申请人拟投入1.94亿元建设员工宿舍，请说明该员工宿舍的性质，是
否涉及商业地产业务和房地产开发业务，上述建设支出的合理性和必要性
（一）项目员工宿舍性质，是否涉及商业地产业务和房地产开发业务
本次非公开发行股票募集资金投资项目“杰克高端缝制装备智能制造中心”的项目实施主体为杰克智能。杰克智能不具有商业地产业务或房地产开发业务的相关业务资质，且经营范围不涉及商业地产业务或房地产开发业务相关内容，亦未实际从事商业地产业务或房地产开发业务。
公司已取得本次非公开发行股票募集资金投资项目“杰克高端缝制装备智能制造中心”项目所需的全部国有土地不动产权证书，土地权利性质均为出让，土地用途均为“工业用地”。“杰克高端缝制装备智能制造中心”项目中的员工宿舍建设均将用于公司员工自住，不涉及商业地产业务和房地产开发业务。
此外，公司已就上述员工宿舍出具承诺：“（1）“杰克高端缝制装备智能制造中心”项目涉及员工宿舍建设，待建设完成后拟全部用于员工配套住房设施，不存在对外销售转让、出租的计划。（2）本公司及子公司不会就该地块开展房地产开发、经营及销售业务。（3）本公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等监管文件的规定使用募集资金，不会以任何方式用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地
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产开发领域。”
（二）员工宿舍建设支出的必要性和合理性
1、员工宿舍建设支出的必要性
（1）公司现有员工宿舍已无法满足员工住宿需求和业务发展需要
发展至今，公司一直专注于工业缝制机械的研发、生产和销售。工业缝制机械行业属于较为典型的实体制造业，产品生产、加工等环节需要大量的生产人员。报告期各期末，公司员工总人数分别为6,879人、5,650人、6,491人和9,396人，其中生产人员分别为4,791人、3,838人、4,629人和7,125人。截至2021年6月30日，公司已有员工宿舍仅可容纳3,129人，占员工总人数的比例为33.30%，占比较低，无法满足公司员工住宿需求。此外，截至2021年6月30日，公司及下属子公司共租赁105处境内员工宿舍用以解决员工住宿需求。
随着公司业务经营规模的不断扩大、本次募集资金投资项目的顺利实施，公司员工规模将进一步扩大，且生产人员仍将为公司员工的主要构成。公司现有员工宿舍已无法满足员工持续增加所带来的住宿需求，因此，本次员工宿舍建设符合公司现实经营发展需求，有利于解决公司现阶段及未来因业务持续发展带来的员工住宿需求问题。
（2）提高日常经营管理效率，实现公司生产经营长期稳定发展
公司生产经营总部位于浙江省台州市椒江区三甲东海大道东段，本次募集资金投资项目“杰克高端缝制装备智能制造中心”项目的建设地点位于浙江省台州市台州湾新区东部新区，距离台州市中心较远、地点相对偏僻，公司为员工提供宿舍用于住宿休息，可以有效地实现员工住宿由公司统一管理、减少非必要的通勤耗时，能够提高日常生产经营效率。此外，公司自建员工宿舍可避免因宿舍租赁合同到期无法续签需要变更租赁地点的风险，使得公司长期生产经营更为稳定；随着公司生产规模的继续扩大，公司未来将新增较多生产、研发、管理及销售人员等，自建员工宿舍可以通过合理布局为公司未来人员增加预留较为充分的住宿空间，解决公司因租赁产生的住宿场所分散及缺乏整体性布局问题，提高公司日常经营管理效率。
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（3）改善员工住宿条件、促进构建公司“家文化”，为公司长远发展打下
坚实基础公司十分重视对人才的引进和培养，通过多年的积累，公司打造了一支集缝前、缝中为一体的缝制产业链人才队伍。发展至今，杰克股份形成了“以文化人、以文育人、以文聚人、以文养人”的文化建设模式，构建了和谐、信赖、利他、共赢的“家文化”。公司经营哲学体系及家文化理念在员工敬业、组织氛围、领导能力、创新能力、学习能力及价值观塑造等方面已经转化为企业的成长基因，企业凝聚力不断提高。本次募集资金投资项目“杰克高端缝制装备智能制造中心”项目的员工宿舍建成后，可为公司员工提供住宿休息空间，优化改善员工住宿条件，有利于增强现有员工黏性和凝聚力、吸引外部人才，促进构建公司“家文化”，从而满足公司进一步扩大经营规模和长远发展需求，进一步提升公司的综合竞争力。
2、员工宿舍建设支出的合理性
（1）员工宿舍建设支出规模合理，符合大型制造企业的员工住宿需求
本次募集资金投资项目“杰克高端缝制装备智能制造中心”项目中员工宿舍的工程费用投入金额为19,407.11万元，占项目投资总额的比例为11.10%。公司所处工业缝制机械行业属于较为典型的实体制造业，大型制造企业或项目普遍需要一定规模资金用于员工宿舍投资建设。公司同行业可比上市公司上工申贝（600843.SH）、标准股份（600302.SH）、ST中捷（002021.SZ）未披露员工宿舍投资规模，因此选取实体制造业领域部分上市公司所实施的制造生产型项目进行比较，相关项目的员工宿舍投资与项目投资总额的比较情况具体如下：
单位：万元
序号
上市公司
募集资金项目
名称
募投项目实施地点
员工宿舍建设投资金额
项目投资
总额
员工宿舍建设投资金额占比
木林森
（002745.SZ）
义乌LED照明应用产品自动化生产项目
浙江省义乌市
11,264.34 134,719.97 8.36%
金沃股份
（300984.SZ）
年产5亿件精密轴承套圈项目
浙江省衢州市
4,109.86 30,821.53 13.33%
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序号
上市公司
募集资金项目
名称
募投项目实施地点
员工宿舍建设投资金额
项目投资
总额
员工宿舍建设投资金额
占比
好莱客（603898.SH）
汉川定制家居工业4.0制造基地项目
湖北省汉川市
7,668.00 77,513.89 9.89%
铭普光磁（002902.SZ）
通信磁性元器件产品生产项目
广东省东莞市
2,332.33 18,679.52 12.49%
拓邦股份（002139.SZ）
拓邦惠州第二工业园项目
广东省惠州市
7,558.20 89,857.18 8.41%合 计32,932.73351,592.09 9.37%
注：上述信息均来源于上市公司公开披露文件。公司本次募集资金投资项目员工宿舍建设投资占项目总投资的比例介于上述实体制造业领域上市公司实施的制造生产型项目之间，符合大型制造企业的员工住宿需求，公司本次募集资金投资项目中员工宿舍的建设支出规模具有合理性。
（2）员工宿舍规划可容纳人数符合公司员工住宿需求和业务发展需要
截至2021年6月30日，公司员工总人数为9,396人，生产人员数量为7,125人，公司已有员工宿舍仅可容纳3,129人，尚存在6,267人为非公司住宿员工。公司综合考虑本次募集资金投资项目智能化产线投入、生产排产等因素，预计项目达产后的工业缝纫机、自动缝制单元生产人员合计2,600人。结合公司未来经营规划及本次募集资金投资项目投产等因素，公司未来员工规模将进一步扩大，公司需要提前布局员工宿舍建设，以应对未来持续扩大的员工住宿需求。本次募集资金投资项目“杰克高端缝制装备智能制造中心”项目建设的员工宿舍规划可容纳人数为5,600人，将有效缓解公司现阶段员工宿舍紧缺的情况，符合公司员工住宿需求和业务发展需要。此外，本次募集资金投资项目的员工宿舍的规划人均面积与公司已有员工宿舍人均面积不存在显著的差异情况。公司已有的9处员工宿舍总建筑面积合计为58,472.29平方米，可容纳3,129人，各处员工宿舍的人均面积在11.27平方米/人至
29.34平方米/人之间，平均人均面积为18.69平方米/人。本次募集资金投资项目的
规划可容纳人数为5,600人，规划建筑面积为88,214.13平方米，规划人均面积为
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15.75平方米/人，位于公司已有员工宿舍的人均面积区间内，不存在显著的差异
情况。公司已有员工宿舍的相关情况具体如下：
序号
员工宿舍 宿舍坐落
可容纳员工数量（人）
员工宿舍总面积（平方米）
人均面积（平方米/人）1 1号员工宿舍 台州湾新区海城路1009号 1,74832,066.43 18.342 2号员工宿舍
台州市临海市江南街道七一河路181号
3225,832.61 18.113 3号员工宿舍
台州市临海市江南街道七一河路181号
2303,706.54 16.124 4号员工宿舍
台州市临海市江南街道七一河路181号
1893,706.54 19.615 5号员工宿舍 台州市椒江区机场南路16号1203,048.13 25.406 6号员工宿舍 台州市椒江区机场南路16号2704,668.83 17.297 7号员工宿舍 台州市椒江区机场南路15号661,936.30 29.348 8号员工宿舍 台州市海丰路1668号1幢 87980.86 11.279 9号员工宿舍
安徽省池州经济技术开发区金安工业园
972,526.05 26.04合计3,12958,472.29 18.69综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目“杰克高端缝制装备智能制造中心”项目中的员工宿舍均将用于公司员工自住，不涉及商业地产业务和房地产开发业务，员工宿舍建设支出具备合理性及必要性。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序及方法
保荐机构、会计师和律师的核查程序及方法具体如下：
1、查阅了公司审计报告、年度报告、半年度报告及企业信用报告等资料，
对公司高级管理人员进行了访谈，了解并分析了本次募集资金投资项目的建设进度、资金缺口解决途径、银行借款可行性、公司财务状况及经营业绩及资金使用计划等情况；
2、查阅了公司本次非公开发行股票的董事会、股东大会审议相关文件，以
及本次募集资金投资项目的可行性分析报告、项目备案及环评等相关文件，了解了项目相关的预计建设进度及资金使用计划，核查了公司本次募集资金投资项目的实施情况；
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3、查阅了公司及控股子公司、参股子公司的营业执照、工商资料等文件，
通过国家企业信用信息网查询公司及其控股及参股公司的经营范围，并获取了上述公司的企业信用报告，核查确认是否存在商业地产业务或房地产开发业务情况；
4、获取并查阅了公司本次募集资金投资项目的可行性分析报告、项目备案
文件、国有土地不动产权证书及公司就本次募集资金投资项目员工宿舍使用计划的承诺函，核查确认本次募集资金投资项目不涉及商业地产业务和房地产开发业务；
5、获取并查阅了公司本次募集资金投资项目的可行性分析报告、年度报告、
半年度报告、员工名册、现有员工宿舍及项目相关不动产权证、公司有关已有员工宿舍及本次募集资金投资项目员工宿舍可容纳人数的说明及相关规划文件、员工宿舍租赁合同等文件，对公司高级管理人员进行了访谈，了解了公司现有人员规模、人员结构、人员计划、员工住宿需求、项目员工宿舍的规划用途、相关建设支出的合理性和必要性等情况；
6、测算并对比分析了项目建成后人均面积，与公司现有宿舍情况进行对比；
查阅了制造业领域上市公司有关员工宿舍建设及支出的公开披露信息，测算并对比分析了本次募集资金投资项目员工宿舍支出规模的合理性；
7、实地走访本次募集资金投资项目所在地、公司主要经营场所及员工宿舍，
核查了解了公司及本次募集资金投资项目所在地的交通情况、周边配套情况，以及公司已有员工宿舍使用等情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师和律师认为：
1、公司将通过利用自有资金、银行贷款等方式补足本次募集资金投资项目
建设的资金缺口，前述方式能够满足项目建设资金需求，不存在影响本次募集资金投资项目顺利实施的重大资金障碍；
2、公司于2020年8月25日召开第五届董事会第五次会议，审议通过本次非公
开发行股票募集资金投资项目等本次非公开发行股票相关事项，在公司第五届董
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事会第五次会议决议日前，公司本次募集资金投资项目尚未开始实施，公司尚未对本次募集资金投资项目投入资金；
3、公司本次非公开发行股票募集资金投资项目“杰克高端缝制装备智能制
造中心”项目中的员工宿舍均将用于公司员工自住，不涉及商业地产业务和房地产开发业务，员工宿舍建设支出具备合理性及必要性。
问题2、关于行政处罚。报告期内，申请人及子公司受到多起行政处罚。主要涉及环保和安全生产。报告期后，公司下属子公司杰克智能于2021年8月3日发生一起安全事故，造成一人死亡。
请申请人进一步说明：（1）上述行政处罚是否涉及重大违法行为；（2）报告期内多次发生安全生产事故，并导致人员死亡，申请人相关安全生产的制度是否完善，执行是否有效。请保荐机构、申请人律师进行核查，说明核查程序、方法，并发表明确核查意见。
答复：
一、上述行政处罚是否涉及重大违法行为
（一）报告期内行政处罚情况
报告期内，公司及子公司受到的行政处罚不涉及重大违法行为，不构成《上市公司证券发行管理办法》规定的非公开发行股票禁止性情形，不会对公司本次非公开发行股票构成障碍。
1、环保处罚
2018年8月27日，台州市环保局出具“台环椒罚字[2018]72号”《行政处罚决定书》，杰克股份因固体废物年产生量较大且未按规定进行安全分类存放，违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条第二项的规定，决定对杰克股份处以罚款人民币2.85万元的行政处罚。
在收到行政处罚决定书后，杰克股份于2018年11月12日缴纳了罚款。针对上述处罚，杰克股份已实施如下整改措施：（1）扩大固废贮存场所，设置容器并分割区域，对不同种类的固废进行安全分类存放；（2）制定并完善了固体
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废物管理制度，成立污染防治工作领导小组对公司危险废物进行专门管理；（3）对员工开展了环保法律法规的培训。
根据适行《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：……（二）对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放，或者未采取无害化处置措施的；…有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款”，本次处罚的罚款金额位于罚款幅度区间的中位数以下，不属于顶格处罚。根据《浙江省生态环境行政处罚裁量基准规定》的相关规定，公司受到的处罚不属于该裁量标准“从重”之情形，对环境影响影响程度不构成重大。
根据台州市生态环境局于2021年4月12日出具的说明：“杰克股份于2018年8月27日因固体废物年产生量较大且未按规定进行安全分类存放，被原台州市环保局作出《行政处罚决定书》（台环椒罚字[2018]72号），罚款人民币贰万捌仟肆佰陆拾捌元的行政处罚。目前杰克股份已完成整改并及时缴纳罚款，对照《浙江省环境违法大案要案认定标准（试行）》，上述行为不属于大案要案，未造成重大生态环境影响，未对其停产整改”。
根据台州市生态环境局椒江分局于2021年9月8日出具的复函：“经核查，杰克缝纫机股份有限公司因未按规定贮存工业固体废物于2018年8月27日被我局罚款人民币28,468元（台环椒罚字[2018]72号），此次环境违法行为不属于重大违法违规行为，该处罚不属于重大环境违法案件。该企业在收到行政处罚决定书后，按照决定书内确定的款项，现已履行完毕，且已完成整改”。
根据相关法律规定及主管机关出具的专项说明及复函，上述行政处罚不涉及重大违法行为，不会对公司本次非公开发行股票构成障碍。
2、安全生产处罚
2019年5月15日，台州市椒江区应急管理局出具“椒应急管罚[2019]2-1号”《行政处罚决定书》，因杰克股份发生一起高处坠落事故，安全生产主体意
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识不强，安全生产管理不到位，未及时消除事故隐患，在安排厂区清洁卫生时，涉及登高作业未按规范要求督促员工配用相应的安全劳动防护用品及配备相应的防坠落装置，违反《中华人民共和国安全生产法》第四十条的规定，决定对杰克股份处以罚款人民币23.00万元的行政处罚。
在收到行政处罚决定书后，杰克股份于2019年5月24日缴纳了罚款。针对上述处罚，杰克股份已实施如下整改措施：（1）查明事故原因，妥善做好事故善后工作；（2）吸取事故经验，在全公司范围内认真开展安全警示教育，增强员工安全生产意识；（3）认真开展安全检查活动，提高现场检查的频率，加大安全检查的力度，排查治理安全隐患；（4）全面梳理公司安全生产规章制度和安全操作规程，加强对员工安全教育的系统化培训。根据适行《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”。根据《安全生产行政处罚自由裁量适用规则（试行）》第十五条关于从重处罚的规定，“有从重处罚情节的，应当在法定处罚幅度内选择较高或者最高幅度确定处罚标准，但不得高于法定处罚幅度上限”，公司受到的处罚金额不属于处罚幅度内的较高或最高幅度处罚标准。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第（四）款规定，“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：……一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损失的事故”。上述安全生产事故不属于重大安全生产事故。
根据台州市椒江区应急管理局于2021年9月7日出具的证明：“台州市椒江区应急管理局于2019年5月15日出具“椒应急管罚[2019]2-1号”《行政处罚决定书》，决定对杰克股份处以罚款人民币贰拾叁万元的行政处罚。上述违法行为未造成重大安全生产事故，杰克股份已进行有效整改并及时缴纳罚款，上述行为不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大处罚，不影响杰克股份的后续经营。”
根据相关法律规定及台州市椒江区应急管理局出具的专项证明，上述行政处
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罚不涉及重大违法行为，不会对公司本次非公开发行股票构成障碍。
3、统计行政处罚
2021年1月13日，安徽省统计局出具“皖统罚决字[2021]8号”《统计行政处罚决定书》，因子公司安徽杰羽2019年1-8月《5,000万元及以上固定资产投资项目情况》（206-1表）中“本年完成投资”指标及2020年1-8月《5,000万元及以上固定资产投资项目情况》（206-1表）中“本年完成投资”指标的提供数与检查数存在差异，违反《中华人民共和国统计法》第七条和《中华人民共和国统计法实施条例》第四条第三款的规定，属于提供不真实统计资料的情形，决定对安徽杰羽处以罚款人民币2.00万元的行政处罚。在收到行政处罚决定书后，安徽杰羽于2021年1月13日缴纳了罚款。针对上述处罚，安徽杰羽已实施如下整改措施：（1）重新提交了修正后统计数据；
（2）开展统计方法制度的理解和培训，规范相关管理流程。
根据适行《中华人民共和国统计法》第四十一条规定：“作为统计调查对象的国家机关、企业事业单位或者其他组织有下列行为之一的，由县级以上人民政府统计机构责令改正，给予警告，可以予以通报；其直接负责的主管人员和其他直接责任人员属于国家工作人员的，由任免机关或者监察机关依法给予处分：
（二）提供不真实或者不完整的统计资料的；……企业事业单位或者其他组织有
前款所列行为之一的，可以并处五万元以下的罚款；情节严重的，并处五万元以上二十万元以下的罚款。”
经核查，安徽杰羽受到的2万元罚款不属于《中华人民共和国统计法》规定的情形严重的行政处罚，不属于重大行政处罚，所涉行为不属于情节严重行为。此外，报告期内公司子公司安徽杰羽对公司主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），且上述行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣情形，根据《再融资业务若干问题解答》相关规定，其违法行为可不视为公司存在相关情形，不涉及重大违法行为，不会对公司本次非公开发行股票构成障碍。
报告期内，公司及子公司受到的行政处罚不涉及重大违法行为，公司及子公
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司针对上述行政处罚均已积极整改并处理完毕，未对公司持续经营造成重大不利影响，不构成《上市公司证券发行管理办法》规定的非公开发行股票禁止性情形，不会对公司本次非公开发行股票构成障碍。
（二）报告期后安全事故情况
报告期后，公司下属子公司杰克智能于2021年8月3日发生一起安全事故，造成一人死亡。截至本回复出具日，杰克智能尚未就该事故收到主管部门的行政处罚决定书。公司前述安全事故不涉及重大违法行为，不构成《上市公司证券发行管理办法》规定的非公开发行股票禁止性情形，不会对公司本次非公开发行股票构成障碍。
1、安全事故具体情况
2021年8月3日，杰克智能1名员工在新设备调试过程中，因徒手拾取掉落在跑合台流水线中的内六角扳手，引发意外触电事故。事故发生后，公司启动了应急响应，第一时间对伤者进行现场处理并紧急通知急救车送往医院急诊进行救治，但最终伤者因抢救无效死亡。
2、事故整改及政府部门复查情况
2021年8月5日，台州市应急管理局作出责令杰克智能暂时停产停业的决定（台应急现决[2021]1004号）。
杰克智能充分吸收上述事故经验教训，积极制定整改方案并推进整改工作，向台州市应急管理局报送《浙江杰克智能缝制科技有限公司安全事故调查处理报告》申请复工复产验收，具体整改及政府部门复查情况如下：
（1）排查设备安全隐患
事故发生后，杰克智能针对事故设备缺陷的隐患进行了整改：（1）全面更换漏电保护开关；（2）调整急停开关控制范围，从而实现按下急停开关或防护门打开后设备全部断电的功能；（3）板链之间间隙增加绝缘挡板，阻挡手部伸入导电槽；（4）将原铁质U型导轨改用绝缘板，底部导电片改成约1.5cm宽铁片嵌入绝缘板槽内，降低手部碰到导电片的可能性；（5）将导电位置往封闭区
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缩进，保证外部台板间隙之间无导电条。
（2）组织专项培训，增强安全意识
公司组织所有车间进行风险告知培训，并对所有班组进行岗位安全操作规程培训，明确提出设备运转期间不得维修以及禁止工作期间串岗或离岗工作等的要求。同时，公司开展岗位安全风险辨识活动，由各工序、各岗位组织开展全员安全风险辨识。
（3）完善安全管理体系建设
公司以此事故为戒、深刻反思，基于风险管控体系要求重新系统识别危险源。特别是在危险源清单上增加辨识员工触碰跑合台内带电区域导致触电的风险，在岗位安全操作规程中制定相应控制措施，要求维修调试必须在停机断电条件下进行且不得擅自维修调试，并在岗位安全操作规程中明确提出禁止串岗要求。同时组织所有员工按照新版安全操作规程要求进行培训，学习岗位风险内容，进而满足风险管控体系要求。
（4）对事故责任人进行了追责与处罚
对造成工亡事故的相关领导人，公司及杰克智能对责任人进行通报并按照制度规定进行处罚，以明确安全责任、吸取事故教训，重视安全事故的预防及责任落实。
2021年8月7日，公司与事故员工家属签订了《工伤事故赔偿协议书》。2021年8月9日，台州市应急管理局出具《整改复查意见书》（台应急复查[2021]1002号），具体复查意见如下：
“经对你公司整改情况进行复查，提出如下意见：事故发生后，你公司严格按照事故“四不放过”原则，积极开展事故原因自查和隐患自查、整改，对相关责任人进行了处理，并加强了对有关人员的安全教育，具备恢复生产条件，同意你公司（除发生事故的包缝机装配试制生产线）从即日起恢复生产。”
3、事故性质分析
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第（四）款规定，“根据
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生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：……一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损失的事故”。上述安全生产事故为一起一般责任事故，不属于重大安全生产事故。根据台州市应急管理局于2021年8月11日出具的证明：“根据调查情况，2021年8月3日杰克智能一名员工在新设备调试过程中，造成意外触电一人死亡事故，该事故为一起一般责任事故，不属于重大安全生产事故。公司已进行有效整改，不影响公司后续经营”。台州市应急管理局于2021年9月9日函件确认：“因杰克智能一名员工于2021年8月3日在新设备调试过程中，造成意外触电一人工亡事故。杰克智能已进行有效整改且具备恢复生产条件，上述事故属于一般事故，不属于较大事故、重大事故及特别重大事故，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，上述行为不属于重大违法行为”。
根据相关法律规定及台州市应急管理局相关证明及函件确认，上述安全事故不涉及重大违法行为，不会对公司本次非公开发行股票构成障碍。综上所述，公司及子公司报告期内受到的行政处罚及报告期后安全事故相关事项不涉及重大违法行为，公司及子公司均已进行有效整改，未对公司持续经营造成重大不利影响，不构成《上市公司证券发行管理办法》规定的非公开发行股票禁止性情形，不会对公司本次非公开发行股票构成障碍。
二、报告期内多次发生安全生产事故，并导致人员死亡，申请人相关安全
生产的制度是否完善，执行是否有效
自2018年以来，公司充分吸取相关安全事故经验教训，强化安全生产的制度建设及执行，在安全生产事故发生后已按主管部门要求积极完成有效整改并防范事故再次发生。相关整改情况具体参见本题回复之“一、上述行政处罚是否涉及重大违法行为”之“（一）报告期内行政处罚情况”之“2、安全生产处罚”及“（一）报告期后安全事故情况”之“2、事故整改及政府部门复查情况”。
在制度体系建设层面，公司以“预防为主，综合治理”为指导思想，努力提
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高员工安全防范技能和全员安全意识，落实安全生产责任制，促进企业安全发展。公司已通过OHSAS18000职业健康与安全管理体系认证，并已建立完善的安全生产制度体系，包括《安全操作规程管理制度》、《特殊作业安全规范》、《特种作业人员管理制度》、《危险源识别和评价控制程序》、《安全培训教育管理制度》、《劳保用品发放管理制度》、《现场安全检查制度》、《生产安全事故隐患排查治理制度》、《施工管控制度》、《高处作业安全管理制度》、《安全生产积分制评比管理制度》、《安全生产奖惩管理制度》等多项安全生产管理制度，并制定了《粉尘爆炸专项应急救援预案》、《机械伤害事故专项应急预案》《静电事故专项应急预案》、《火灾和疏散应急预案》等各项应急预案，对安全操作规范、作业风险、危险源实施、安全培训、安全隐患排查等方面进行有效管理与监控，确保生产安全。此外，公司定期对制定的安全生产管理制度进行更新，并在出现问题时及时修改，不断加强自身安全生产制度体系建设。
在机构设置层面，公司设置了安全生产委员会，对安全生产工作进行统筹管理，加强公司安全管理工作的组织领导。安全生产管理委员会由轮值CEO作为主任，副总经理、总工程师、财务总监、人力行政总监、安环总监作为副主任，在安全生产委员会中承担一级管理的职责；各部（中心）、分厂的主要负责人为安全管理工作的第一负责人（二级管理），全面负责本部门或区域的安全生产工作；各车间、班组的主要负责人为本车间、班组安全管理的第一责任人（三级管理），全面负责本车间或区域的安全生产工作；形成了自上而下的管理网络。为确保安全制度的有效执行，公司采取的主要措施具体包括：（1）通过播放安全生产电影、举办企业安全管理讲座、开展排除隐患大行动、安全基础知识问答竞赛、消防演练、安全生产月心得征文活动、安全生产责任书签订等活动，提高员工安全防范技能和全员安全意识，将安全生产落到实处；（2）在全员安全意识及安全文化建设上，公司严格按照安环部门制定的安全培训计划实施，将安全教育多样化开展到基层，强化员工安全意识及责任感；（3）公司各安全生产管理制度中均明确列示了各流程的标准操作程序、注意事项及相关负责人，确保员工根据制定的制度及各项规范操作进行生产工作。综上所述，公司充分吸取相关安全事故经验教训，强化安全生产的制度建设
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及执行。公司已建立完善的安全生产管理制度，相关制度已得到有效执行。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序及方法
保荐机构和律师的核查程序及方法具体如下：
1、查阅了公司被处罚主体收到的相关行政处罚决定书；
2、查阅了公司及子公司报告期内营业外支出明细，核查了公司及子公司的
罚款支出情况；
3、获取并查阅了公司被处罚主体缴纳罚款的凭证及关于违法行为整改措施
的说明，核查了公司被处罚主体的罚款缴纳情况及整改具体情况；
4、查阅了报告期后杰克智能安全事故相关的安全事故调查处理报告、安全
整改报告、工伤事故赔偿协议书，以及台州市应急管理局出具的整改复查意见书、相关证明及函件确认文件等与杰克智能安全事故相关的文件；
5、检索公司及子公司所属市场监督、税务、人社、土地、环保、海关等主
管机关网站，核查了公司及子公司的行政处罚情况；
6、获取并查阅了公司及子公司市场监督、税务、人社、应急管理、生态环
境、自然资源、海关等主管机关出具的合规证明及专项证明，就安徽杰羽统计行政处罚事项与地方统计局进行了访谈，并获取了公司关于报告期内公司及子公司合法合规性的情况说明；
7、查阅了公司制定的《安全操作规程管理制度》、《特殊作业安全规范》、
《特种作业人员管理制》、《危险源识别和评价控制程序》、《安全培训教育管理制度》、《劳保用品发放管理制度》等安全生产管理制度及《粉尘爆炸专项应急救援预案》、《机械伤害事故专项应急预案》、《静电事故专项应急预案》、《火灾和疏散应急预案》等各项应急预案；
8、获取并查阅了公司及子公司开展员工培训的签到表、培训照片、培训考
试试卷、培训课件等员工培训资料；
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9、获取并查阅了公司及子公司开展安全演练的计划、记录、总结等；
10、查阅了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《浙江省生态环境行政处罚裁量基准规定》、《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产行政处罚自由裁量适用规则（试行）》、《中华人民共和国统计法》、《再融资业务若干问题解答》等法律法规相关规定；
11、对公司高级管理人员进行了访谈，了解了公司报告期内行政处罚及报告
期后安全事故的事故背景及原因、整改情况，以及公司在安全生产管理方面的制度建设、机构设置及制度执行等情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
1、公司及子公司报告期内受到的行政处罚及报告期后发生的安全事故相关
事项不涉及重大违法行为，公司及子公司均已进行有效整改，未对公司持续经营造成重大不利影响，不构成《上市公司证券发行管理办法》规定的非公开发行股票禁止性情形，不会对公司本次非公开发行股票构成障碍；
2、公司充分吸取相关安全事故经验教训，强化安全生产的制度建设及执行。
公司已建立完善的安全生产管理制度，相关制度已得到有效执行。
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（本页无正文，为杰克缝纫机股份有限公司关于《<关于请做好杰克缝纫机股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
杰克缝纫机股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《<关于请做好杰克缝纫机股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
胡虞天成 邵宪宝
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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关于本次告知函回复报告的声明
本人作为杰克缝纫机股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读杰克缝纫机股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日