证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2021（临）—45
兰州黄河企业股份有限公司
重大仲裁公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次仲裁案件受理的基本情况
近日，兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）正式收到中国国际经济贸易仲裁委员会（2021）中国贸仲京字第070192号《DS20211582号重组协议争议案仲裁通知》。公司间接控股股东甘肃新盛工贸有限公司（以下简称“甘肃新盛”）、公司直接控股股东兰州黄河新盛投资有限公司（以下简称“黄河新盛”）、公司实际控制人杨世江和公司就与湖南昱成投资有限公司（以下简称“湖南昱成”）和湖南昱成实际控制人谭岳鑫于2016年2月23日签订的《重组协议》所引起的争议，向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请并获受理。
二、本次仲裁案件的基本情况
（一）仲裁当事人
申 请 人：甘肃新盛工贸有限公司
申 请 人：杨世江
申 请 人：兰州黄河新盛投资有限公司
申 请 人：兰州黄河企业股份有限公司
仲裁代理人：四川国金律师事务所张学军律师、蒲晓芳律师
被申请人：湖南昱成投资有限公司
被申请人：谭岳鑫
（二）仲裁请求
1、依法确认被申请人行为违反了双方签署的《重组协议》，构成
违约；
2、依法裁决解除申请人与被申请人签署的《重组协议》，终止履行；
3、依法裁决被申请人连带赔偿申请人损失3426万元（含申请人资产重组成功时可获得利益2088万元，应对被申请人恶意诉讼产生律师费243万元，因进行本案仲裁产生律师费1080万元，差旅费保全费等预计15万元）；
4、本案仲裁费用由被申请人承担。
（三）申请人方提出的主要事实和理由
根据申请人方提交的《仲裁申请书》，申请人方提出，在《重组协议》签订后，被申请人分别于2016年和2018年两次启动《重组协议》约定的重大资产重组，但均因被申请人自己的原因而失败——2016年重组方案被公司流通股股东否决，2018年重组方案因注入资产是写字楼资产而非环保资产、未能通过被申请人自己委托的财务顾问（中信证券）的风险评估会而流产——而且两次重大资产重组的拟注入资产中均包括被申请人间接控股的“鑫远水务”相关资产。
在这两次重大资产重组过程中，申请人方均依约配合，没有任何违约行为。但就在申请人方耐心等待被申请人继续履行《重组协议》、实施第三次重组时，被申请人却自此走上了恶意违约、肆意破坏所约定的资产重组的道路，其重大违约行为有：
1、2017年11月，被申请人利用自己持有的名义股权无端提出对资产重组主体即申请人甘肃新盛与黄河新盛的“解散”之诉，已被法院驳回或撤诉。
2、2019年8月，申请人甘肃新盛经营期限临近届满、甘肃新盛召开董事会和股东会决议延长经营期限，而被申请人却拒不履行《重组协议》约定的“积极签署一切必要文件以促使本次交易的顺利进行”的义务，拒绝在甘肃新盛股东会决议上签字，并明确投票反对延长甘肃新盛经营期限。
3、2021年7月，被申请人更是恶意利用自己拒签股东会决议造
成申请人甘肃新盛经营期限届满这一后果，直接向兰州市中级人民法院提起“强制清算”之诉，企图直接消灭资产重组主体甘肃新盛，并在此基础上将自己对甘肃新盛的名义持股当成真实有效的股权，“清算”甘肃新盛以谋取不正当利益。
4、2020年12月起，被申请人在没有依《重组协议》第9.7条的约定告知申请人方、没有依法终止双方签署的《重组协议》等重组法律文件的情况下，将作为被申请人对公司进行重大资产重组拟置入公司的核心资产“鑫远水务”改头换面、以“湖南鑫远环境科技股份有限公司”（即鑫远股份）的名义，在深圳证券交易所（以下简称“深交所“）创业板申请上市，使其与申请人方所签订的《重组协议》约定的资产重组之合同目的完全不可能实现。
被申请人的以上行为不仅严重违反了其在《重组协议》第10.6、
10.7条所作“将积极签署一切必要文件以促使本次交易的顺利进行”“保证不从事任何违反本条陈述与保证或者影响本协议效力的行为”的陈述与保证，以及《重组协议》第9.7条“交割前期间内，如昱成投资和/或鑫远集团发生任何情形而可能对本次交易有实质不利影响时，导致甘肃新盛、杨世江在本协议项下的目的无法实现，昱成投资、谭岳鑫、鑫远集团中至少一方应在知悉该情形后3日内书面通知甘肃新盛、杨世江或其指定的第三方”的约定；而且已完全符合《重组协议》第14.1条规定：“如有下列情形发生，视为一方违约：……（2）一方未履行本协议项下任何义务、保证或承诺，并且在守约方发出履行要求履行义务的通知后10个工作日内仍未履行……（4）因一方的其他作为或不作为导致其他方在本协议项下应获得的重大权力无效、可撤销或不完全或者导致相关重组事项不合理的拖延”。
申请人甘肃新盛与黄河新盛是实施《重组协议》所约定的重大资产重组的核心交易主体，双方约定的重大资产重组交易六项内容中有四项需要甘肃新盛实施方能完成，被申请人拒不签署延长甘肃新盛经营期限、及申请解散或清算甘肃新盛与黄河新盛，以图消灭重组主体的行为，明显属于恶意破坏约定交易的重大违约行为；而私自将原本用于重组公司的核心资产“鑫远水务”另行用在深交所创业板上市，
则是其明确的、以自己的行为表示不再履行双方签订的《重组协议》、使双方约定的资产重组交易没有了履行可能。被申请人的这些重大、根本性违约行为，使双方约定的重大资产重组交易名存实亡，合同目的无法实现，由此形成纠纷。
双方自发生争议以来，多次协商无果，故申请人方依照《重组协议》的相关约定，向中国国际经济贸易仲裁委员会提请本次仲裁。
三、判决或裁决情况
截至本公告披露日，本次仲裁案件尚未开庭审理。
四、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
公司无应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
五、本次仲裁案件可能造成的影响
公司现已聘请四川国金律师事务所组成专业律师团队代理本次仲裁案件。公司对中国国际经济贸易仲裁委员会的独立、公正和专业有充分的信心，相信按照现行仲裁规则和相关适用法律，本次仲裁案件将能够得到公平、公正的处理。预计本次仲裁案件将不会对公司本期利润或期后利润造成影响。
公司董事会将密切关注本案的进展情况并及时履行信息披露义务。公司所有信息均以在指定媒体上正式披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、中国国际经济贸易仲裁委员会（2021）中国贸仲京字第070192号《DS20211582号重组协议争议案仲裁通知》；
2、申请人方的《仲裁申请书》及相关证据材料。
特此公告
兰州黄河企业股份有限公司
董 事 会二〇二一年九月十日