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巨星农牧:巨星农牧前次募集资金使用情况报告 下载公告
公告日期:2021-09-11

证券代码:603477 证券简称:巨星农牧 公告编号:2021-051

乐山巨星农牧股份有限公司前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)有关规定,乐山巨星农牧股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至2021年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》。

在截至2021年6月30日止的近5年内,本公司分别于:2017年12月经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2130号文《关于核准四川振静股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准首次公开发行股票募集资金(以下简称“前次募集资金”);2020年7月经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1325号文《关于核准四川振静股份有限公司向四川巨星企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》核准通过发行股份及支付现金的方式向四川巨星企业集团有限公司(以下简称“巨星集团”)等41名股东购买其合计持有的巨星农牧有限公司(以下简称“巨星有限”)100.00%股权;2021年3月经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]647号文《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票的批复》核准非公开发行股票募集资金(以下简称“ 前次募集资金”)。现将前次募集资金使用情况报告如下:

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金存放情况

(一)首次公开发行股票募集资金情况

1、本次募集资金数额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 2130号文《关于核准四川振静股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,本公司首次公开发行人民币普通股6,000万股,发行价为每股人民币5.58元,募集资金总额为人民币33,480.00万元,扣除承销、保荐费用及其他发行费用人民币3,039.53万元后,本公司实际募集资金净额为人民币30,440.47万元,资金到账时间为2017年12月12日。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证,并出具瑞华验字[2017]48280005号验资报告。

2、本次募集资金在专项账户存放情况

本次募集配套资金到位后存放于本公司在中国农业银行股份有限公司乐山直属支行22364901040014705等募集资金专项账户。截至2021年6月30日止,本次募集资金净额人民币30,440.47万元,减去累计投入募投项目23,093.04万元,减去暂时补充流动资金7,000.00万元,加上闲置募集资金存款利息收入363.18万元,募集资金专项账户存款余额710.61万元。具体存储情况列表如下(单位:人民币元):

募集资金存放银行帐号期末余额
重庆农村商业银行股份有限公司两江分行51010101200100103741,387,400.63
中国农业银行股份有限公司乐山直属支行22364901040014705556,504.07
乐山市商业银行股份有限公司五通支行02000008485362,361.58
乐山市商业银行股份有限公司五通支行0200003978915,099,818.47
合计7,106,084.75

元,扣除各项发行费用人民币1,177.19万元后,本公司实际募集资金净额为人民币40,822.81万元,资金到账时间为2021年6月28日。上述募集资金到位情况业经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证,并出具川华信验(2021)第0049号和川华信验(2021)第0050号验资报告。

2、本次募集资金在专项账户存放情况

本次募集配套资金到位后存放于本公司在乐山市商业银行股份有限公司成都自贸区支行020000415552募集资金专项账户。截至2021年6月30日止,本次募集资金净额40,822.81万元,本次募集资金到账金额40,999.9954万元,本年度公司累计使用募集资金投资总额0万元,支付银行手续费0.01万元,募集资金专项账户存款余额40,999.9854万元。具体存储情况列表如下(单位:人民币元):

募集资金存放银行帐号期末余额
乐山市商业银行股份有限公司成都自贸区支行020000415552409,999,854.00
合计409,999,854.00

2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

详见附表三:《前次募集资金——非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

(一)首次公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况

2020年9月11日,公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,拟将原计划投入“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”的剩余募集资金及利息共计21,707.59万元,用于支付收购巨星农牧有限公司100%股权的现金对价和投资建设“平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪场”。该议案已经公司于2020年9月28日召开的2020年第二次临时股东大会决议审议通过。详见附表四:《变更前次募集资金投资项目情况表》。

(二)发行股份及支付现金购买资产

不适用。

(三)非公开发行股票募集资金

截至2021年6月30日止,本公司非公开发行股票募投项目不存变更的情况。详见附表四:《变更前次募集资金投资项目情况表》。

四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

(一)首次公开发行股票募集资金已对外转让或置换情况

截至2021年6月30日止,本公司首次公开发行股票募投项目不存对外转让或置换情况。

(二)发行股份及支付现金购买资产

不存在。

(三)2021年非公开发行股票募集资金已对外转让或置换情况

截至2021年6月30日止,本公司非公开发行股票募投项目不存对外转让或置换情况。

五、临时闲置募集资金情况

(一)首次公开发行股票募集资金临时闲置募集资金情况

1、前次暂时闲置募集资金银行存款收益情况

截至2021年6月30日止,本公司首次公开发行股票募集资金仅有银行存款产生的利息收入(扣除手续费)累计363.18万元,无购买银行理财产品等投资行为。

2、前次募集资金临时补充流动资金情况

2018年9月18日,公司第二届董事会第十二次会议以及第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意将闲置募集资金1亿元用于暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议批准之日起不超过

12个月,在使用期限内,公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2019年7月4日,本公司已将2018年9月暂时补充流动资金的1亿元闲置募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。2019年7月8日,公司第二届董事会第十六次会议以及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意将闲置募集资金1亿元用于暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月,在使用期限内,公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2020年3月23日,本公司已将2019年7月暂时补充流动资金的1亿元闲置募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。

2020年3月24日,公司第三届董事会第四次会议以及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意将闲置募集资金1亿元用于暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月,在使用期限内,公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。本公司于2020年9月29日已将2020年3月暂时补充流动资金的1亿元闲置募集资金中的1000万元归还至募集资金专用账户、于2021年3月23日已将2020年3月暂时补充流动资金的1亿元闲置募集资金中的9000万元归还至募集资金专用账户。截至2021年3月23日,本公司已将2020年3月暂时补充流动资金的1亿元闲置募集资金全部归还。

2021年3月24日,本公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意将闲置募集资金7000万元用于临时补充流动资金,使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月,在使用期限内,公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截至2021年6月30日止,本公司暂未归还临时补充流动资金7000万元。

(二)发行股份及支付现金购买资产

不适用。

(三)非公开发行股票募集资金临时闲置募集资金情况

1、前次暂时闲置募集资金银行存款收益情况

截至2021年6月30日止,本公司非公开发行股票募集资金无购买银行理财产品等投资行为。

2、前次募集资金临时补充流动资金情况

截至2021年6月30日止,本公司不存在用非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

六、尚未使用募集资金情况

(一)首次公开发行股票募集资金

截止2021年6月30日止,本次募集资金尚未使用余额7,710.61万元,其中有7,000.00万元已用于临时补充流动资金,募集资金账户结余710.61万元。

(二)发行股份及支付现金购买资产

不适用。

(三)非公开发行股票募集资金

截至2021年6月30日止,本次募集资金尚未使用余额40,999.9854万元,公司尚未支付律师费、会计师费和信息披露费等发行费用且尚未将募集资金投入到募投项目中。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况

(一)首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况

1、募集资金用于补充本公司流动资金

前次募集资金用于永久补充本公司流动资金7,610.12万元,使本公司业务规模进一步扩大、公司综合竞争力得到提高,募集资金投资项目实现的经济效益无法单独核算,也未承诺经济效益。

2、募集资金用于50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目

截至2021年6月30日止,前次募集资金用于“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”已变更,详见附表五:《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

3、发行股份及用前募资金支付对价购买巨星有限100%股权

根据2020年6月本公司(甲方)与四川巨星企业集团有限公司、四川和邦投资集团有限公司(乙方)签订的《业绩承诺补偿协议补充协议之一》,乙方对标的公司在补偿期限实现的净利润数进行承诺,截至2021年6月30日止,承诺业绩完成情况列表如下(金额单位:人民币万元):

项 目承诺数截止2021年6月底完成数完成比例
2020年度15,80058,894.90(已审数)372.75%
2021年度15,90038,916.58(未审数)244.76%
2022年度26,000————
合 计57,700————

截至2021年6月30日止,前次募集资金用于“平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪场”,该项目正在建设中,尚未产生效益,详见附表五:《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

(二)发行股份及支付现金购买资产实现效益情况

详见本报告七、(一)、3以及附表五:《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

(三)非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况

截至2021年6月30日止,非公开发行股票募集资金承诺投资的募投项目,正在建设中,尚未产生效益。详见附表五:《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

八、前次募集资金中以资产认购股份的,该资产运行情况

本公司发行股份及支付现金购买巨星有限资产:

1、资产权属变更情况

2020年7月10日,成都市市场监督管理局核准了巨星有限股东变更事项并颁发了《企业法人营业执照》,巨星集团等41名股东持有巨星有限100%股权变更到本公司名下。

2、标的资产账面价值变化情况

巨星有限合并资产负债表情况如下:

单位:人民币万元

项目2021/6/302020/12/312020/6/30 (股权交割日)
资产总额308,032.14222,034.57169,671.27
负债总额134,807.0484,060.5167,617.37
归属于母公司所有者权益(或股东权益)合计170,460.17135,990.65100,707.52
项目2020.7-122021.1-6合计
巨星有限100%股权:
股东增资
股东分利-3,900.00-3,900.00
对账面价值的影响-3,900.00-3,900.00
项目2021年1-6月2020年度2019年度
归属于公司普通股股东的净利润38,369.5258,452.7510,978.59
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润38,153.9258,092.4813,200.35
日常经营相关的非经常性损益中的政府补助762.67802.42263.61
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和38,916.5858,894.9013,463.96
项目2020年7-12月
归属于公司普通股股东的净利润35,283.13
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润34,656.15
日常经营相关的非经常性损益中的政府补助500.96
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和35,157.11
项 目承诺数截止2021年6月底完成数差异完成比例
2020年度15,80058,894.90(已审数)43,094.90372.75%
2021年度15,90038,916.58(未审数)23,016.58244.76%
2022年度26,000————
合 计57,700————

附表一:

前次募集资金——首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位:乐山巨星农牧股份有限公司 金额单位:人民币万元

募集资金净额30,440.47已累计投入募集资金总额23,093.04
变更用途的募集资金总额21,707.59
变更用途的募集资金总额比例71.31%
承诺投资项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目变更为下列 两个项目22,830.351,122.761,441.730.001,441.73318.97100.00
支付收购巨星农牧有限公司100%股权的现金对价11,750.0011,750.000.0011,750.000.00100.00
平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪场9,957.599,957.592,282.132,291.19-7,666.4023.012021年8月
补充流动资金7,610.127,610.127,610.120.007,610.120.00100.00
合计30,440.4730,440.4730,440.472,282.1323,093.04-7,347.43
未达到计划进度原因不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2021年3月24日,公司用闲置募集资金7000万元用于了暂时补充流动资金。详见本报告“五、(一)、2”。
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
用募集资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况2018年3月,公司根据《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用计划使用7,610.12万元永久补充流动资金,除此之外,不存在其他使用募集资金永久补充流动资金及归还银行贷款情况。详见本报告“七、(一)、1”。
募集资金结余的金额及形成原因截至2021年6月30日止,本公司首次公开发行股票募集资金账户结余710.61万元。
募集资金其他使用情况

附表二:

前次募集资金——发行股份及支付现金购买资产资金使用情况对照表

编制单位:乐山巨星农牧股份有限公司 金额单位:人民币万元

募集资金净额170,250.00已累计投入募集资金总额170,250.00
变更用途的募集资金总额各年度使用募集资金总额: 2020年度:170,250.00
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
支付购买巨星集团等共41名交易对方持有的巨星有限100%股权的对价170,250.00———170,250.000.00170,250.000.00100.00

附表三:

前次募集资金——非公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位:乐山巨星农牧股份有限公司 金额单位:人民币万元

募集资金净额40,822.81本年度投入募集资金总额0
变更用途的募集资金总额0已累计投入募集资金总额0
变更用途的募集资金总额比例0
承诺投资项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
古蔺巨星皇华种猪场项目12,000.0012,000.0012,000.0000-12,000.0002021年9月
古蔺巨星石宝种猪场项目18,000.0018,000.0018,000.0000-18,000.0002021年12月
德昌巨星生猪繁育一体化项目173,000.00173,000.00173,000.0000-173,000.0002022年6月
宜宾巨星屏边种猪场项目44,000.0044,000.0044,000.0000-44,000.0002022年12月
平塘巨星更打生猪繁育一体化项目15,000.0015,000.0015,000.0000-15,000.0002022年12月
雅安巨星三江生猪繁育一体化项目18,000.0018,000.0018,000.0000-18,000.0002022年12月
合计280,000.00280,000.00280,000.0000-280,000.000
未达到计划进度原因不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况无 注
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
用募集资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因截至2021年6月30日止,本公司非公开发行股票募集资金账户结余40,999.99万元,尚未投入到募投项目中。
募集资金其他使用情况

附表四:

变更前次募集资金投资项目情况表

编制单位:乐山巨星农牧股份有限公司 金额单位:人民币万元

变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额(1)本年度实际投入金额截至期末实际累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
一、首次公开发行股票募集资金
支付收购巨星农牧有限公司100%股权的现金对价50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目11,750.000.0011,750.00100.00——————————
平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪场9,957.592,282.132,291.1923.012021年8月——————
二、 发行股份及支付现金购买资产
无。
三、非公开发行股票募集资金
无。
合计21,707.592,282.1314,041.19————
变更原因、决策程序及信息披露情况说明首次公开发行股票募集资金: 变更原因:由于汽车整车制造行业的景气度尚未恢复,公司当前产能已能满足已有订单的需求,公司从经济效益考虑,现阶段继续实施原募投项目“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”不利于提高募集资金的使用效益,不利于提高公司整体盈利水平。另一方面,公司已通过发行股份及支付现金收购巨星农牧有限公司100%股权,将国家大力支持的生猪养殖业务融入公司,优化和改善公司原有的业务结构,增强公司的持续盈利能力和发展潜力。 决策程序:经公司2020年9月12日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过、经公司2020年9月28日召开的2020年第二次临时股东大会决议审议通过。 信息披露:公司已分别于2020年9月12日和2020年9月29日在上海证券交易所上市公司信息披露处对该事项
进行了详细披露。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

附表五:

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表编制单位:乐山巨星农牧股份有限公司 金额单位:人民币万元

实际投资项目截止日投资项目累计产能利用率承诺效益 (预计年均净利润)实际效益截止日累计实现效益是否达到预计效益
序号项目名称2018201920202021.1-6
一、首次公开发行股票募集资金
1补充流动资金 注1——————————————不适用
250万张/年汽车革自动化清洁生产线项目 注2——————————————不适用
3支付收购巨星农牧有限公司100%股权的现金对价 注3——注3————注3注3——不适用
4平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪场 注4——————————————不适用
二、发行股份及支付现金购买资产
1支付购买巨星集团等共41名交易对方持有的巨星有限100%股权的对价(针对公司发行股份支付对价部分) 注3——注3————注3注3——注3
三、非公开发行股票募集资金
1宜宾巨星屏边种猪场项目 注5——————————————不适用
2古蔺巨星石宝种猪场项目 注5——————————————不适用
3古蔺巨星皇华种猪场项目 注5——————————————不适用
4平塘巨星更打生猪繁育一体化项目 注5——————————————不适用
5雅安巨星三江生猪繁育一体化项目 注5——————————————不适用
6德昌巨星生猪繁育一体化项目 注5——————————————不适用
合计——————————————

  附件:公告原文
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