| 证券代码：600863 | 证券简称：内蒙华电 | 公告编号：临2021-030 |
| 转债代码：110041 | 转债简称：蒙电转债 | |
| 债券代码：136917 | 债券简称：18蒙电Y1 | |
| 债券代码：136918 | 债券简称：18蒙电Y2 |
据该议案内容及审批情况，董事会已获股东大会授权，并由董事会转授权董事长全权办理包括可续期公司债券在内的债务融资产品发行相关具体事宜。（详见公司临2021-009、016、019号公告）
1、本次债券发行的票面金额、发行规模
本次可续期公司债券票面金额为人民币100元，发行规模为不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模由董事会或董事会授权人士在前述范围内确定。表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2、本次债券的债券品种及期限
本次可续期公司债券的基础期限不超过3年（含3年），在约定的基础期限期末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期，每次续期的期限不超过基础期限；公司不行使续期选择权则全额到期兑付。本次可续期公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会或董事会获授权人士，在发行前根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意：9票；反对： 0票；弃权：0票。
3、债券利率及其确定方式
本次可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照法律法规和市场情况协商确定。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
4、利息递延支付条款
本次可续期公司债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次可续期公司债券下各期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
5、递延支付利息的限制
（1）强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：
①向普通股股东分红（国有独资企业上缴利润除外）；②减少注册资本。
（2）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：①向普通股股东分红（国有独资企业上缴利润除外）；②减少注册资本。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
6、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排
本次可续期公司债券的发行方式为公开发行，在获得中国证监会注册后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式由董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》规定的专业投资者，不向公司原股东优先配售。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
7、赎回条款或回售条款
本次可续期公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容由董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
8、募集资金的用途
本次发行可续期公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款、调整债务结构及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途由董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
9、偿债保障措施
董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）公司主要责任人不得调离。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
10、担保情况
本次可续期公司债券发行采取无担保方式发行。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
11、承销方式
本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
12、决议的有效期
本次公开发行可续期公司债券决议自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
13、关于本次发行可续期公司债券拟上市的交易所
本次可续期公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所提出关于本次可续期公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次可续期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易所上市交易，具体交易场所由董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本次发行可续期公司债券需获得中国证券监督管理委员会的注册批复。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露本次可续期公司债券的注册、发行情况。
（二）审议通过了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，经公司自查，认为公司已具备公开发行可续期公司债券的基本条件。具体说明如下：
1、公司符合公开发行可续期公司债券应具备的条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
（4）国务院规定的其他条件。
2、公司不存在不得公开发行公司债券情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（三）审议通过了公司《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。
修改后的全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：同意： 9票；反对：0票；弃权：0票。
具体修订内容如下表所示：
| 原制度内容 | 拟修订内容 |
| 第一条原为“为加强对内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，促进公司依法规范运作，保护公司股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，规范公司信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》（以下简称《指引》）等法律、法规及公司章程的规定，制定本制度。” | 修订为“为加强对内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，促进公司依法规范运作，保护公司股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，规范公司信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》（以下简称《指引》）、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律、法规及公司章程的规定，制定本制度。” |
| 第二条原为“本制度所称“信息”是指可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息、证券监管部门要求披露的信息以及公司认为应当披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的程序、方式送达上海证券交易所并向社会公众公布前述的信息，同时报送证券监管部门。” | 修订为“本制度所称“信息”是指公司运营中所有可能影响投资者决策、公司偿债能力或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息、证券监管和债务融资部门要求披露的信息以及公司认为应当披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上或中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）认可的网站向社会公众公布，并以规定的程序、方式报送公司股份上市地证券监管机构（包括但不限于证券交易所， |
| 下同）备案，同时置备于公司住所供社会公众查阅。” | |
| （一）及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易 价格产生较大影响的信息； （二）确保信息披露内容真实、准确、完整和及时，且没有虚假确保信息披露内容真实、准确、完整和及时，且没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰、通俗易懂。” | （一）及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息； （二）确保信息披露内容真实、准确、完整和及时，且没有虚假确保信息披露内容真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，且没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。” |
| 第五条原为“公司对履行上述基本义务以及《上市规则》规定的事项有疑问，或不能确定有关事项是否必须披露的，应当向上海证券交易所咨询，并按咨询结论开展后续工作。” | 修订为“公司对履行上述基本义务以及相关法律法规规定的事项有疑问，或不能确定有关事项是否必须披露的，应当向证券监管机构咨询，并按咨询结论开展后续工作。” |
| 第九条原为“公司信息披露文件主要包括募集（招/配股）说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告。” | 修订为“公司信息披露文件包括但不限于募集（招/配股）说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告、临时报告、债务融资工具相关文件等。” |
| 第十条原为“依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供公众查阅。公司应当配备信息披露所必需的通讯工具，保证对外咨询电话的畅通。” | 删除，以后序号顺延 |
| 原第十一条内容与原四十九条进行整合。 原第十一条为“公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道，公司需在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》的规定和上海证券交易所的要求及时就相关情况作出公告。” 原四十九条为“公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 | 原第十一条内容与原四十九条进行整合，整合后按照新的序号为第三十九条。修订为“公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。”具体详见新修订制度。 |
| 第十四条原为“公司披露的信息在指定媒体公告并在上海证券交易所网站上（以下简称“指定网 | 修订后按照新的序号为第十二条，修订为“公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒 |
| 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，公司须在第一时间内将公开披露信息的有关公告和相关备查文件报送上海证券交易所，并将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司供社会公众查阅。 公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。” | 公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。” |
| 第十七条原为“公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独报送上海证券交易所和公司董事会备案。” | 修订后按照新的序号为第十四条，修订为“公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独报送上海证券交易所、交易商协会和公司董事会备案。” |
| 第十八条原为“公司编制募集（招/配股）说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在募集（招/配股）说明书中披露。 公司公开发行证券的申请经中国证监会核准后，应当在证券发行前公告募集（招/配股）说明书。” | 修订后按照新的序号为第十五条，修订为“公司编制募集（招/配股）说明书应当符合中国证监会、交易商协会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在募集（招/配股）说明书中披露。 公司公开发行证券的申请经中国证监会核准后，应当在证券发行前公告募集（招/配股）说明书；公开发行债务融资工具经交易商协会注册后，公司应当在债务融资工具发行前公告” |
| 第二十五条原为“公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券从业资格的会计师事务所审计。” | 按照新的序号为二十一条，修订为“公司披露的定期报告包括年度报告和中期报告。公司应当按照证券监管机构相关业务规则披露季度报告。 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。” |
| 第二十六条原为“公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。” | 按照新的序号为二十二条，修订为“公司应当在法律、证券监管规则和债务融资工具信息披露规定的期限内编制并披露定期报告。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当按照证券监管机构相关业务规则要求编制完成并披露。” |
| 第三十三条第一款原为“公司披露的募集（招/配股）说明书、定期报告之外的其他公告为临时报告。” | 按照新的序号为二十九条第一款，修订为“公司披露的募集（招/配股）说明书、定期报告以及债务融资工具信息披露规则规定之外的其他公告为临时报告。” |
| 三十四条原为“需作临时报告的重要会议包括公司召开的董事会、监事会、股东大会会议。” | 按照新的序号为三十一条，修订为“第三十条第一项需作临时报告的重要会议包括公司召开的董事会、监事会、股东大会会议。” |
| 原第三十六条为“公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所。 | 删除，后续按照新的序号顺延。 |
| 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者《上市规则》第六章、第九章、第十章及第十一章所述重大事项时，或者虽未涉及前述事项，但上海证券交易所要求时，应当及时披露。 董事会决议应当经与会董事签字确认。” 原第三十七条“公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所并公告。监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。” 原第三十八条“公司应当在年度股东大会召开二十日之前，或者临时股东大会召开十五日之前，以公告形式向股东发出股东大会通知。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，公司应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。” 原三十九条“股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。 股东大会结束后，公司应当及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送上海证券交易所，经上海证券交易所同意后披露股东大会决议公告。” | |
| 原第四十条、四十一条整合修订。原第四十条为“第三十四条第二项重大交易事项所称“交易”为《上海证券交易所股票上市规则》第九章规定的事项。” 原第四十一条为“公司发生的交易达到《公司章程》规定的需经董事会或股东大会审议的标准，和/或达到《上市规则》所规定的标准，即为“重大交易事项”，须及时披露； 公司应当根据交易事项的类型，按照《上市规则》的规定披露所适用的有关内容。” | 原第四十条、四十一条整合修订，按照新的序号为第三十二条。修订为“第三十条第二项重大交易事项所称“交易”为《上海证券交易所股票上市规则》第九章规定的事项。 公司发生的交易达到《公司章程》规定的需经董事会或股东大会审议的标准，和/或达到《上市规则》所规定的标准，即为“重大交易事项”，须及时披露； 公司应当根据交易事项的类型，按照《上市规则》的规定披露所适用的有关内容。” |
| 原四十二条、四十三条整合修订。原四十二条“第三十四条第三项“重大关联交易事项”所称“关联交易”为《上市规则》第十章所规定的事项。” 原四十三条“公司发生的关联交易达到《公司章程》规定的需经董事会或股东大会审议的标准，和/或达到《上市规则》所规定的标准，即为“重大关联交易事项”，须及时披露。 公司应当根据关联交易事项的类型，按照《上市规则》的规定披露所适用的有关内容。” | 原四十二条、四十三条整合修订，按照新的序号为第三十三条。修订为“第三十条第三项“重大关联交易事项”所称“关联交易”为《上市规则》第十章所规定的事项。 公司发生的关联交易达到《公司章程》规定的需经董事会或股东大会审议的标准，和/或达到《上市规则》所规定的标准，即为“重大关联交易事项”，须及时披露。 公司应当根据关联交易事项的类型，按照《上市规则》的规定披露所适用的有关内容。” |
| 原第四十四条第一款修订。原为“第三十四条第四项其他重大事件是指除第三十四条第一、二、 | 按照新的序号，为第三十四条第一款。修订为 |
| 三项以外的，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件，对于该类事件，公司应当立即披露。” | “第三十条第四项其他重大事件是指除第三十条第一、二、三项以外的，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件，对于该类事件，公司应当立即披露。” |
| 原四十五条第一款修订。原为“公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行临时报告的信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生并报告时。” | 按照新的序号顺延后为第三十五条，修订为“公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行临时报告的信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生并报告时； （四）收到相关主管部门决定或通知时; （五）完成工商登记变更时。” |
| 增加第四十条、四十一条、四十二条内容 第四十条“公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于募集资金使用前五个工作日披露变更公告。” 第四十一条“公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果，公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前五个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。” 第四十二条“公司发生的或与之有关的事件没有达到适用法律、公司股份上市地证券监管规则或债务融资工具信息披露规则规定的披露标准，但公司股份上市地证券监管机构、交易商协会或公司董事会认为该等事件可能对公司证券及其衍生品种的交易价格或公司偿债能力产生较大影响的，公司应当比照适用法律、公司股份上市地证券监管规则和债务融资工具信息披露规则的规定及时披露。” | |
| 第五十五条原为“在公司互联网网站上发布信息时，应经过相关部门负责人同意并报董事会秘书同意后方可发布；公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。” | 删除，后续按照新的序号顺延。 |
| 第五十九条原为“公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。” | 整合到修订后的第五章内容中，具体详见修订后制度。 |
| 原第六十二条、第六十三条、第六十四条进行整合修订。 | 原第六十二条、第六十三条、第六十四条进行整合修订，按照新的序号为第五十三条 修订为“公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人有义务及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人有义务及时、准确地向公司作出书面报告，对公司相关问询及时做出回应，配合公司及时、准确地公告。 公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。” |
| 原六十八条为“信息披露义务人在必要时应当向公司聘用的保荐人、证券服务机构提供与于其执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 原第六十九条为“公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。” | 删除，以后序号按照新的序号顺延。 |
| 原第六章、第八章、第九章、第十章、第十一章整合修订。删除第十三章。 | 原第六章、第八章、第九章、第十章、第十一章整合修订为第五章“信息的传递、审核、披露流程”，原第五章顺延为第六章；原第十二章顺延为第七章，删除第十三章。具体详见修订后制度。 |
| 第一百一十四条原为“公司确立董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度，公司对外信息披露的信息公告实行实物存档管理。董事会秘书委派专人负责将公司所有公告及其相应文件原稿进行实物存档。” | 删除，以后序号按照新的序号顺延。 |