证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2021-114债券代码：123096 债券简称：思创转债
思创医惠科技股份有限公司关于全资子公司转让其参股公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技”或“转让方”）将其持有的杭州健海科技有限公司（以下简称“健海科技”）3.2895%股权以5,000万元分别转让给红杉麓辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉资本”）、苏州源明创业投资中心（有限合伙）（以下简称“源码资本”）、苏州夏尔巴二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州夏尔巴”）、苏州华朔创业投资中心（有限合伙）(以下简称“华兴资本”)、南京建邺叁正顺心股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三正健康投资”）、上海国策科技制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国策投资”）。交易完成后，医惠科技持股比例由7.3084%下降为
4.0189%。
2、公司于2021年9月8日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司转让其参股公司部分股权的议案》。
3、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
公司全资子公司医惠科技将其持有的健海科技3.2895%股权分别转让给红杉资本、源码资本、苏州夏尔巴、华兴资本、三正健康投资以及国策投资。本次交易对应健海科技注册资本37.4799万元，经各方协商确定，本次交易价格为5,000万元。
本次交易完成后，医惠科技持股比例将由7.3084%下降为4.0189%。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（1）交易对方一
1、企业名称：红杉麓辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91350203MA34NYH29K
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：深圳红杉安泰股权投资合伙企业（有限合伙）
5、成立日期：2020年09月16日
6、住所：厦门市思明区思明南路410号之二801室A-8区
7、注册资本：50100万元人民币
8、股东情况：太嘉杉健康产业股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）出资比例为49.9002%；深圳市红杉煜辰股权投资合伙企业（有限合伙）出资比例为49.9002%；深圳红杉安泰股权投资合伙企业（有限合伙）出资比例为0.1996%。
9、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10、红杉麓辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2020年9月16日，最近一期财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年7月31日 |
| 资产总额 | 10,455.63 |
| 负债总额 | 2,910.33 |
| 所有者权益 | 7,545.30 |
| 项目 | 2021年1月-7月 |
| 营业收入 | 0.49 |
| 营业利润 | 0.47 |
| 净利润 | 0.47 |
注：上表中数据未经审计。
11、关联关系：与公司、公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。
（2）交易对方二
1、企业名称：苏州源明创业投资中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320509MA206TYP31
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：南京源芯管理咨询有限公司
5、成立日期：2019年10月10日
6、住所：苏州市吴江区松陵镇迎宾大道333号25号楼
7、注册资本：350,030万元人民币
8、股东情况：南京源岭股权投资合伙企业（有限合伙）出资比例为44.4415%；北京源为股权投资合伙企业出资比例为39.4257%；深圳源知私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资比例为16.1242%；南京源芯管理咨询有限公司出资比例为0.0086%。
9、经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、最近一年财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 98,530.85 |
| 负债总额 | 5,100.00 |
| 所有者权益 | 93,430.85 |
| 项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 营业利润 | 0.43 |
| 净利润 | 0.43 |
注：上表中数据未经审计。
11、关联关系：与公司、公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系
（三）交易对方三
1、企业名称：苏州夏尔巴二期股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320594MA24T61H41
企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：苏州夏尔巴二期医疗投资管理合伙企业（有限合伙）
5、成立日期：2020年12月29日
6、住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇10幢2-112-1室
7、注册资本：25,200万元人民币
8、主要股东情况：苏州工业园区生物产业发展有限公司出资比例为
18.7704%；横琴新区产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资比例为18.7704%；珠海海纳恒业投资中心（有限合伙）出资比例为12.5136%；长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙）出资比例为12.5136%；三亚思其智擎投资中心（有限合伙）出资比例为6.2568%；深圳市腾讯产业投资基金有限公司出资比例为6.2568%；三亚同达兴邦投资中心（有限合伙）出资比例为6.2568%；潍坊元一乃服股权投资管理合伙企业（有限合伙）出资比例为5.0054%。
9、经营范围：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、苏州夏尔巴二期股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2020年12月29日，最近一期财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 |
| 资产总额 | 44,434.96 |
| 负债总额 | 6.09 |
| 所有者权益 | 44,428.87 |
| 项目 | 2021年1月-6月 |
| 营业收入 | 2,468.20 |
| 营业利润 | 1,835,42 |
| 净利润 | 1,835,42 |
注：上表中数据未经审计。
11、关联关系：与公司、公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。
（四）交易对方四
1、企业名称：苏州华朔创业投资中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320509MA22ANAU9D
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：苏州信望企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
5、成立日期：2020年08月27日
6、住所：苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎宾大道333号25号楼
7、注册资本：80,100万元人民币
8、股东情况：苏州信望企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资比例为
0.1248%；上海全源投资有限公司出资比例为99.8752%。
9、经营范围：一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、苏州华朔创业投资中心（有限合伙）成立于2020年8月27日，截至2021年6月30日，尚未产生实际经营，财务数据均为0。苏州华朔创业投资中心（有限合伙）已向公司提供资金能力说明函，承诺将按约履行其在《股权转让协议》项下的义务，向医惠科技支付股权转让款。
11、关联关系：与公司、公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。
（五）交易对方五
1、企业名称：南京建邺叁正顺心股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330206MA28YM5D16
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：宁波梅山保税港区叁正守正健康管理有限公司
5、成立日期：2017年03月27日
6、住所：南京市建邺区白龙江东街9号建邺高新区综合体B2幢北楼4层401-49
7、注册资本：82,200万元人民币
8、主要股东情况：南京叁正正谦股权投资合伙企业（有限合伙）出资比例为29.1971%；石药集团欧意药业有限公司出资比例为18.2482%；南京叁正正朗股权投资合伙企业（有限合伙）出资比例为13.3820%；南京市产业发展基金有限公司出资比例为12.1655%；南京市建邺区东南高新产业发展基金企业（有限合伙）出资比例为9.9757%；西藏天承投资管理有限公司出资比例为6.0827%。
9、经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、最近一年财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 47,310.85 |
| 负债总额 | 1,013.42 |
| 所有者权益 | 46,297.43 |
| 项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 19,255.05 |
| 营业利润 | 17,226.76 |
| 净利润 | 17,226.76 |
注：上表中数据已经审计。
11、关联关系：与公司、公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。
（六）交易对方六
1、企业名称：上海国策科技制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91310000MA1FL6H87G
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：上海国策投资管理有限公司
5、成立日期：2019年04月24日
6、住所：上海市松江区洞泾镇长兴路688号1幢601室
7、注册资本：75,000万元人民币
8、主要股东情况：郑忠意出资比例为20%；上海寰蔚企业管理合伙企业（有限合伙）出资比例为16%；上海文棠企业管理中心（有限合伙）出资比例为
13.3333%；袁正道出资比例为8%；上海临港智兆股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资比例为6.6667%；上海临港经济发展集团投资管理有限公司出资比例为6.6667%；湖州星炫投资合伙企业（有限合伙）出资比例为5.3333%；上海国方母基金一期创业投资合伙企业（有限合伙）出资比例为5%。
9、经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10、最近一年财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 46,924.71 |
| 负债总额 | 25.19 |
| 所有者权益 | 46,899.52 |
| 项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 3,521.67 |
| 营业利润 | 1,996.65 |
| 净利润 | 1,996.65 |
注：上表中数据已经审计。
11、关联关系：与公司、公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。
经查询，以上各方均不属于失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
1、企业名称：杭州健海科技有限公司
2、统一社会信用代码：913301083418904869
3、法定代表人：汪健
4、成立日期：2015年06月04日
5、住所：杭州市滨江区东信大道66号B座A区一楼104室
6、注册资本：1139.3887万元人民币
7、经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；食品经营；保健食品销售(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；计算机软硬件及辅助设备批发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；网络设备销售；电力电子元器件销售；可穿戴智能设备销售；市场调查；社会调查；计算机及办公设备维修；专用设备修理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8、本次交易完成前后，健海科技的股权结构变化如下：
| 股东 | 交易完成前 股权比例 | 交易完成后 股权比例 |
| 珠海夏明企业管理合伙企业（有限合伙） | 13.2978% | 13.2978% |
| 宁波健溪投资合伙企业（有限合伙） | 11.8485% | 11.8485% |
| 宁波健洲企业管理合伙企业（有限合伙） | 11.1992% | 11.1992% |
| 红杉麓辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） | 10.3214% | 11.2001% |
| 汪健 | 10.2687% | 10.2687% |
| 苏州源明创业投资中心（有限合伙） | 10.1036% | 10.1800% |
| 杭州海邦药谷从正创业投资合伙企业（有限合伙） | 7.6796% | 7.6796% |
| 医惠科技有限公司 | 7.3084% | 4.0189% |
| 宁波健泽企业管理合伙企业（有限合伙） | 3.9495% | 3.9495% |
| 杭州盛维晟祥创业投资合伙企业（有限合伙） | 3.5340% | 3.5340% |
| 杭州海邦沣华数智股权投资合伙企业（有限合伙） | 3.4001% | 3.4001% |
| 安徽科讯创业投资基金合伙企业(有限合伙) | 2.8901% | 2.8901% |
| 杭州礼瀚昕动股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.3996% | 1.3996% |
| 杭州安益同想投资合伙企业（有限合伙） | 0.8987% | 0.8987% |
| 袁佰军 | 0.7899% | 0.7899% |
| 许海波 | 0.7899% | 0.7899% |
| 徐景明 | 0.3211% | 0.3211% |
| 苏州夏尔巴二期股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.0000% | 0.1948% |
| 苏州华朔创业投资中心（有限合伙） | 0.0000% | 1.1080% |
| 南京建邺叁正顺心股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.0000% | 0.8100% |
| 上海国策科技制造股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.0000% | 0.2216% |
| 合计 | 100% | 100% |
9、健海科技的最近一年及最近一期的主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2021年7月31日 （未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 208,230,080.65 | 110,993,042.76 |
| 负债总额 | 7,884,705.29 | 11,291,945.05 |
| 应收款项总额 | 15,035,963.81 | 20,001,642.06 |
| 所有者权益 | 200,345,375.36 | 99,701,097.71 |
| 项目 | 2021年1-7月 （未经审计） | 2020年度 （经审计） |
| 营业收入 | 16,534,595.57 | 38,581,622.24 |
| 营业利润 | -22,645,237.54 | -17,035,390.55 |
| 净利润 | -20,355,722.35 | -13,315,033.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -50,728,237.51 | -75,371,629.93 |
10、标的资产权属情况本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
11、其他说明
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，医惠科技对健
海科技的持股比例由7.3084%下降为4.0189%，健海科技仍为医惠科技参股子公司。
四、本次股权转让协议的主要内容
1、协议主体
转让方：医惠科技受让方：红杉资本、源码资本、苏州夏尔巴、华兴资本、三正健康投资、国策投资
目标公司：健海科技
2、转让价格的确定
医惠科技将转让目标公司37.4799万元股权，占目标公司总股本的3.2895%。根据目标公司目前实际经营、资产、未来发展情况以及各方合作情况，经各方协商确定，本次转让价格为133.40元/股，转让价款总金额为5,000万元（大写伍仟万元整）。具体受让情况如下：
| 受让方 | 受让股权数量（万股） | 受让股权金额（万元） |
| 红杉资本 | 10.0121 | 1,335.6562 |
| 源码资本 | 0.8706 | 116.1440 |
| 苏州夏尔巴 | 2.22 | 296.1672 |
| 华兴资本 | 12.6239 | 1,684.0884 |
| 三正健康投资 | 9.2285 | 1,231.1266 |
| 国策投资 | 2.5248 | 336.8176 |
| 合计 | 37.4799 | 5,000 |
3、其他事项
本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由受让方按章程约定按期足额缴纳。股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。
五、本次交易对公司的影响
医惠科技转让其持有的健海科技部分股权是基于健海科技经营现状及发展前景的综合考虑，有利于优化医惠科技的资源配置，维护公司整体利益及长远利益。本次转让股权将对公司业绩产生积极影响，不存在损害上市公司及股东利益
的情形。
六、备查文件
1、《第五届董事会第三次会议决议》；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司
董 事 会2021年9月10日