证券代码：600702 证券简称：舍得酒业 公告编号：2021-063
舍得酒业股份有限公司关于购买房屋建筑物及土地使用权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?交易简要内容：舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以1,311.97万元购买公司控股股东四川沱牌舍得集团有限公司（以下简称“沱牌舍得集团”）位于射洪市瞿河镇，面积为20,722.94平方米的房屋建筑物和面积为85,196.26平方米的土地使用权。
?本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
?至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达3,000万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值未达5%以上，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
?本次关联交易仍需双方根据不动产权交易过户的规定办理房屋及土地过户登记等相关手续后方能正式完成，能否顺利完成过户存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为适应战略需要，推动公司快速发展，公司拟规划新建窖池和仓库，需要新增用地。由于相关规划区域涉及公司控股股东沱牌舍得集团的不动产，公司拟与沱牌舍得集团签订《不动产转让协议书》，拟购买沱牌舍得集团位于射洪市瞿河镇，面积为20,722.94平方米的房屋建筑物和面积为85,196.26平方米的土地使用权。具有证券、期货相关业务评估资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对上述房屋建筑物及土地
使用权进行了评估，本次交易的房屋建筑物及土地使用权的账面价值为1,167.17万元，评估价值为1,311.97万元，评估增值率为12.41%，经双方协商确定以评估价值1,311.97万元作为本次交易的成交价格。
本次交易方沱牌舍得集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次购买房屋建筑物及土地使用权事项属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达3,000万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值未达5%以上，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
沱牌舍得集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、基本信息
| 公司名称 | 四川沱牌舍得集团有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 1995年5月28日 |
| 法定代表人 | 杨中淇 |
| 注册资本 | 23,224万人民币 |
| 住所 | 四川省射洪市沱牌镇沱牌大道999号 |
| 经营范围 | 粮食收购、销售；制造、销售：酒类、饮料及包装物，生物制品（有专项规定的除外），玻瓶，生物肥料；批发、零售：农副产品，粮油，金属材料（除专控），百货、化工产品（不含危险品）、建筑材料、出口本企业自产的各类酒、饮料、玻璃制品；进口本企业所需要的原辅料、机械设备、仪表、仪器及零件；技术咨询与服务；房地产开发。（以上经营范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 主要股东 | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司持有70%股权、射洪市人民政府持有30%股权 |
| 实际控制人 | 郭广昌 |
沱牌舍得集团的主营业务，主要通过控股子公司舍得酒业股份有限公司经营酒类业务，除此以外，沱牌舍得集团还通过各子公司开展医药业务、投资管理等业务，并参股投资遂宁银行股份有限公司。
3、主要财务指标
沱牌舍得集团2020年度经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据如下（合并报表）：
单位：万元
| 项 目 | 2020年12月31日 |
| 资产总计 | 1,114,885.82 |
| 股东权益合计 | 646,304.82 |
| 项 目 | 2020年1-12月 |
| 营业收入 | 289,191.22 |
| 净利润 | 72,697.21 |
| 序号 | 《不动产权证》证号 | 建成时间 | 证载结构 | 房屋名称及坐落 | 建筑面积（㎡） | 房屋证载用途 |
| 1 | 川（2020）射洪市不动产权第0004832号 | 1965-06 | 砖木 | 四川省射洪市瞿河镇龙凤村六、七、八社1幢1层 | 664.90 | 仓储 |
| 2 | 川（2020）射洪市不动产权第0004837号 | 1965-06 | 混合 | 四川省射洪市瞿河镇龙凤村六、七、八社2幢1层 | 56.10 | 办公 |
| 3 | 川（2020）射洪市不动产权第0004838号 | 1965-06 | 砖木 | 四川省射洪市瞿河镇龙凤村六、七、八社3幢1层 | 127.61 | 仓储 |
| 4 | 川（2020）射洪市不动产权第0004833号 | 1965-06 | 混合 | 四川省射洪市瞿河镇龙凤村六、七、八社4幢1层 | 190.63 | 办公 |
| 5 | 川（2020）射洪市不动产权第0004839号 | 1965-06 | 砖木 | 四川省射洪市瞿河镇龙凤村六、七、八社5幢1层 | 36.41 | 仓储 |
| 6 | 川（2020）射洪市不动产权第0004812号 | 1965-06 | 砖木 | 四川省射洪市瞿河镇龙凤村六、七、八社6幢1层 | 80.10 | 仓储 |
| 7 | 川（2020）射洪市不动产权第0004836号 | 1965-06 | 混合 | 四川省射洪市瞿河镇龙凤村六、七、八社7幢1层 | 143.13 | 办公 |
| 8 | 川（2020）射洪市不动产权第0004818号 | 1965-06 | 砖木 | 四川省射洪市瞿河镇龙凤村六、七、八社8幢1层 | 431.09 | 仓储 |
| 9 | 川（2020）射洪市不动产权第0004820号 | 1965-06 | 砖木 | 四川省射洪市瞿河镇龙凤村六、七、八社9幢1层 | 278.84 | 仓储 |
| 10 | 川（2020）射洪市不动产权第0004821号 | 1965-06 | 钢筋混凝土 | 四川省射洪市瞿河镇龙凤村六、七、八社10幢1层 | 857.83 | 工业 |
| 11 | 川（2020）射洪市不动产权第0004819号 | 1965-06 | 砖木 | 四川省射洪市瞿河镇龙凤村六、七、八社11幢1层 | 785.69 | 仓储 |
| 12 | 川（2020）射洪市不动产权第0004811号 | 1965-06 | 钢筋混凝土 | 四川省射洪市瞿河镇龙凤村六、七、八社19幢1层 | 939.88 | 仓储 |
| 13 | 川（2020）射洪市不动产权第0004835号 | 1965-06 | 砖木 | 四川省射洪市瞿河镇龙凤村六、七、八社1层 | 216.00 | 成套住宅 |
| 14 | 川（2020）射洪市不动产权第0004831号 | 1965-06 | 砖木 | 四川省射洪市瞿河镇龙凤村六、七、八社22幢1层 | 170.84 | 仓储 |
| 15 | 川（2020）射洪市不动产权第0004834号 | 1965-06 | 砖木 | 四川省射洪市瞿河镇龙凤村六、七、八社33幢1层 | 425.70 | 仓储 |
| 16 | 川（2020）射洪市不动产权第0004830号 | 1965-06 | 砖木 | 四川省射洪市瞿河镇龙凤村六、七、八社32幢1层 | 247.42 | 仓储 |
| 17 | 川（2020）射洪市不动产权第0004829号 | 1965-06 | 砖木 | 四川省射洪市瞿河镇龙凤村六、七、八社24幢1层 | 64.15 | 仓储 |
| 18 | 川（2020）射洪市不动产权第0004825号 | 1965-06 | 混合 | 四川省射洪市瞿河镇龙凤村六、七、八社31幢1-3层 | 797.41 | 办公 |
| 19 | 川（2020）射洪市不动产权第0004816号 | 1965-06 | 混合 | 四川省射洪市瞿河镇龙凤村六、七、八社30幢1层 | 752.22 | 办公 |
| 20 | 川（2020）射洪市不动产权第0004810号 | 1965-06 | 砖木 | 四川省射洪市瞿河镇龙凤村六、七、八社29幢1层 | 757.44 | 仓储 |
| 21 | 川（2020）射洪市不动产权第0004822号 | 1965-06 | 砖木 | 四川省射洪市瞿河镇龙凤村六、七、八社28幢1层 | 882.00 | 仓储 |
| 22 | 川（2020）射洪市不动产权第0004813号 | 1965-06 | 混合 | 四川省射洪市瞿河镇龙凤村六、七、八社27幢1层 | 39.49 | 办公 |
| 23 | 川（2020）射洪市不动产权第0004806号 | 1965-06 | 砖木 | 四川省射洪市瞿河镇龙凤村六、七、八社26幢1层 | 60.90 | 仓储 |
| 24 | 川（2020）射洪市不动产权第0004826号 | 1965-06 | 砖木 | 四川省射洪市瞿河镇龙凤村六、七、八社25幢1层 | 819.00 | 仓储 |
| 25 | 川（2020）射洪市不动产权第0004817号 | 1965-06 | 砖木 | 四川省射洪市瞿河镇龙凤村六、七、八社20幢1层 | 940.21 | 仓储 |
| 26 | 川（2020）射洪市不动产权第0004827号 | 1965-06 | 混合 | 四川省射洪市瞿河镇龙凤村六、七、八社12幢1层 | 167.46 | 办公 |
| 27 | 川（2020）射洪市不动产权第0004823号 | 1965-06 | 钢筋混凝土 | 四川省射洪市瞿河镇龙凤村六、七、八社13幢1层 | 4,418.84 | 仓库 |
| 28 | 川（2020）射洪市不动产权第0004814号 | 1965-06 | 砖木 | 四川省射洪市瞿河镇龙凤村六、七、八社14幢1层 | 84.14 | 仓储 |
| 29 | 川（2020）射洪市不动产权第0004828号 | 1965-06 | 砖木 | 四川省射洪市瞿河镇龙凤村六、七、八社15幢1层 | 306.75 | 仓储 |
| 30 | 川（2020）射洪市不动产权第0004824号 | 1965-06 | 砖木 | 四川省射洪市瞿河镇龙凤村六、七、八社16幢1层 | 99.95 | 仓储 |
| 31 | 川（2020）射洪市不动产权第0004815号 | 1965-06 | 钢筋混凝土 | 四川省射洪市瞿河镇龙凤村六、七、八社17幢1层 | 1,694.32 | 仓储 |
| 32 | 川（2020）射洪市不动产权第0004807号 | 1965-06 | 钢筋混凝土 | 四川省射洪市瞿河镇龙凤村六、七、八社18幢1层 | 1,231.08 | 仓储 |
| 33 | 川（2020）射洪市不动产权第0004808号 | 1965-06 | 砖木 | 四川省射洪市瞿河镇龙凤村六、七、八社21幢1层 | 947.41 | 仓储 |
| 34 | 川（2020）射洪市不动产权第0004809号 | 1965-06 | 砖木 | 四川省射洪市瞿河镇龙凤村六、七、八社23幢1层 | 1,008.00 | 仓储 |
| 合计 | - | - | - | 20,722.94 | - | |
| 序号 | 土地名称 | 《国有土地使用权证》证号/《不动产权证》证号 | 土地面积(㎡） | 土地使用权性质 | 土地用途 | 土地到期时间 | 利用现状 |
| 1 | 四川省射洪市瞿河镇龙凤村六、七、八社 | 川（2020）射洪市不动产权第0004806号至川（2020）射洪市不动产权第0004839号共计34本 | 82,645.16 | 出让 | 工业用地 | 2053年10月15日 | 地上有建筑物 |
| 2 | 瞿河乡龙凤村八社 | 射国用（2012）第03631号 | 121.90 | 出让 | 工业用地 | 2053年10月15日 | 闲置空地 |
| 3 | 瞿河乡龙凤村八社 | 射国用（2012）第03632号 | 303.30 | 出让 | 工业用地 | 2053年10月15日 | 闲置空地 |
| 4 | 瞿河乡龙凤村八社 | 射国用（2012）第03633号 | 1,432.10 | 出让 | 工业用地 | 2053年10月15日 | 闲置空地 |
| 5 | 瞿河乡龙凤村八社 | 射国用（2012）第03634号 | 428.90 | 出让 | 工业用地 | 2053年10月15日 | 闲置空地 |
| 6 | 瞿河乡万福桥村 | 射国用（2012）第03635号 | 264.90 | 出让 | 工业用地 | 2053年10月15日 | 闲置空地 |
| 合计 | - | 85,196.26 | - | - | - | - | |
| 序号 | 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（％） |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 房屋建筑物 | 230.01 | 239.04 | 9.03 | 3.93 |
| 2 | 土地使用权 | 937.16 | 1,072.93 | 135.77 | 14.49 |
| 总 计 | 1,167.17 | 1,311.97 | 144.80 | 12.41 | |
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）交易双方
甲方/转让方：四川沱牌舍得集团有限公司乙方/受让方：舍得酒业股份有限公司
（二）转让标的
甲方名下位于射洪市瞿河镇龙凤村原四九厂,面积为20,722.94平方米的房屋建筑物和面积为85,196.26平方米的土地使用权。房屋用途为仓储，用地性质为出让工业用地。
（三）转让价款和支付方式
双方确认以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司于2021年8月12日出具的评估报告（编号：5050020001202100494）确定的标的估值为本协议转让价款，即人民币 1,311.97万元。本协议生效之日起30日内，乙方向甲方一次性付清全部转让价款。
（四）标的资产交割
1、本协议生效且向乙方付清转让价款后15日内，甲方应向乙方移交标的资产实物及其权属证书。
2、双方应于交接当日签署移交清单，记载移交过程及内容。
3、甲方应在移交之日前，将放置于标的资产范围内不属于本合同交易内容的附着物及其它物资物品，包括但不限于设施、设备、库存等，自行清场并妥善搬离。逾期视为放弃遗留物的所有权和处置权。
4、在移交之日前，已经发生的与标的资产有关的债权债务及或有负债，不论其是否在移交后才知晓，均由甲方承担。自移交之日起，新发生的与标的资产有关的债权债务及或有负债，由乙方承担。
5、标的资产交割前，甲方对标的资产负有善良管理义务，按照合理方式维持标的资产原状。
（五）双方权利和义务
1、甲方应当按照本合同约定向乙方交割标的资产，并负责于乙方付清转让价款后90日内完成不动产转移登记变更手续（由于乙方提交资料迟延除外）。
2、乙方应当按照本合同约定及时足额向甲方支付转让价款，向甲方提供不动产转移登记变更所需资料，配合甲方办理变更登记。
3、本次不动产交易相关税费，双方按照国家有关规定各自负担应当承担部份。
（六）本协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立，自双方董事会审议批准本次交易事项之日立即生效。
（七）违约责任
1、任何一方未按本协议约定履行或全面履行义务，即构成违约。违约方应在对方指定的合理期限内妥善纠正；逾期未予纠正或发生导致对方合同目的不能实现的其它违约行为，视为严重违约，应按合同总额20%向守约方给付违约金，且守约方有权解除合同。
2、甲方逾期移交标的资产，则每逾期一天，应按照未移交资产价款的0.3‰向乙方支付违约金。
3、乙方逾期支付转让价款，则每逾期一天，应按照未支付价款的0.3‰向甲方支付违约金。
4、违约方除按本合同承担违约金外，还应赔偿守约方经济损失。本合同所称经济损失，包括实际损失、诉讼费、仲裁费、调查费、律师费等合理维权费用。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次向沱牌舍得集团购买房屋建筑物和土地使用权主要用于新建窖池和仓库，是为提升公司基酒产能和扩大仓储容量，符合公司整体发展战略需要，对公司财务状况和经营成果无不利影响。该项关联交易为偶发性关联交易。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2021年9月10日，公司第十届董事会第九次会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于购买房屋建筑物及土地使用权暨关联交易的议案》，在审议该关联交易议案时已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。
公司独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
特此公告。
舍得酒业股份有限公司董事会2021年9月11日