金石资源：金石资源集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料

金石资源集团股份有限公司

China Kings Resources Group Co., Ltd.

2021年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二一年九月二十二日

目录

一、会议须知 ...... 2

二、会议议程 ...... 4

三、会议议案

1、关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案（一） ...... 6

2、关于修订《金石资源集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案..24

3、关于修订《金石资源集团股份有限公司监事会议事规则》的议案....28

4、关于修订《金石资源集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案..31

5、关于修订《金石资源集团股份有限公司关联交易决策制度》的议案..33

会议须知为确保公司2021年第二次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规及规章制度的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会设立会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议的手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金石资源集团股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-050）。经大会会务组查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会会务组工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音或者震动状态，请勿大声喧哗。请勿在会场内录像、录音。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会务组工作人员有权予以制止。

四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。

五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会会务组进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。

六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过 3 次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

八、公司聘请北京市中伦律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。

金石资源集团股份有限公司董事会2021年9月22日

金石资源集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会议程现场会议时间：2021年9月22日（星期三）14点00分网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：杭州市西湖区求是路8号公元大厦南楼2303室会议主持人：董事长王锦华先生会议议程：

一、与会人员签到（13:30—14:00）；

二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；

三、宣读本次股东大会会议须知；

四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；

五、审议事项：

非累积投票议案：

1、审议《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案（一）》；

2、审议《关于修订<金石资源集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

3、审议《关于修订<金石资源集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》；

4、审议《关于修订<金石资源集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；

5、审议《关于修订<金石资源集团股份有限公司关联交易决策制度>的议案》。

六、股东讨论并审议议案；

七、现场以记名投票表决议案；

八、与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；

九、宣读会议（现场加网络）表决结果；

十、宣读股东大会决议；

十一、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议；

十二、律师宣读本次股东大会法律意见书；

十三、宣布会议结束。

2021年第二次临时股东大会议案议案一 关于修改《公司章程》并办理工商变更登记

的议案（一）

各位股东：

公司于2021年5月12日召开公司2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，本次利润分配及转增股本以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本240,000,000股，扣除回购专用账户上的股份 1,296,495股，即以 238,703,505 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.3 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利71,611,051.50 元(含税)，转增 71,611,052 股。本次权益分派方案已与2021年6月29日实施完毕，分配后，公司总股本由240,000,000股增加至 311,611,052 股，注册资本由240,000,000元增加至 311,611,052元。

根据上述公司股本及注册资本变化情况，同时，为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司拟根据最新颁布的《证券法》等相关法律法规及规定，对《公司章程》进行修改和完善。具体修改内容如下：

修订前内容	修订后内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2016年修订）》和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2019年修订）》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系由金石资源集团有	第二条 公司系由金石资源集团有限

限公司整体变更设立的股份有限公司，原有有限公司股东为股份公司的发起人。公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913301007289077995。	公司整体变更设立的股份有限公司，原有有限公司股东为股份公司的发起人。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913301007289077995。
第六条 公司注册资本为人民币24,000万元。	第六条 公司注册资本为人民币31,161.1052万元。
第十九条 公司股份总数为24,000万股，均为普通股。	第十九条 公司股份总数为31,161.1052万股，均为普通股。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入销售剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行	第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入销售剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、

的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 公司下列对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过	第四十条 公司下列对外担保事项 ，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内

5,000万元的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。	累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四十九条 监事会或股东决定自	第四十八条 监事会或股东决定自行

行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发出股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。	第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决	第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任 。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇六条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；	第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外借款等事项； （九） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易； （十） 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易； （十一） 决定公司内部管理机构

（二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外借款等事项； （九） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易； （十） 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易； （十一） 决定公司内部管理机构的设置； （十二） 聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

的设置； （十二） 聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监、总地质师、运营总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三） 制订公司的基本管理制度； （十四） 制订本章程的修改方案； （十五） 管理公司信息披露事项； （十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八） 根据公司经营需要将董事会权限范围内的部分事项授权董事长决策； （十九） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监、总地质师、运营总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三） 制订公司的基本管理制度； （十四） 制订本章程的修改方案； （十五） 管理公司信息披露事项； （十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八） 根据公司经营需要将董事会权限范围内的部分事项授权董事长决策； （十九） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员

会的运作。

第一百〇九条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000

第一百一十条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近

万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （六） 交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，应当提交董事会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （六） 交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，应当提交董事会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近

产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第一百〇九条规定的股东大会或董事会批准权限的，需要经股东大会或董事会审议通过。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，经累计计算的发生额达到第

一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前款所述购买、出售的资产不含原材料、燃料、动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。应由董事会审批的对外担保事项，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事且不少于全体董事的1/2以上的董事同意。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第一百一十条规定的股东大会或董事会批准权限的，需要经股东大会或董事会审议通过。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，经累计计算的发生额达到第一百一十条规定的股东大会或董事会批准权限的，需要经股东大会或董事会审议通过。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，

一百〇九条规定的股东大会或董事会批准权限的，需要经股东大会或董事会审议通过。 前款所述购买、出售的资产不含原材料、燃料、动力、自产产品、贸易商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。应由董事会审批的对外担保事项，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事且不少于全体董事的1/2以上的董事同意。	若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本公司章程七十九条第二款 进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会定期会议的通知方式和通知期限为：董事会办公室应当提前10日将盖有公司印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式送达全体董事。董事会召开临时会议的通知方式和通知期限为：董事会办公室应当提前5日通过电话、传真、电子邮件或其他方式送达全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临	第一百一十六条 董事会定期会议的通知方式和通知期限为：董事会办公室应当提前10日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式送达全体董事。董事会召开临时会议的通知方式和通知期限为：董事会办公室应当提前5日通过电话、传真、电子邮件、邮寄或其他方式送达全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头

时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。	方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十六条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司董事会未作出现金利润分配预案； （五）重大关联交易； （六）变更募集资金用途； （七）本章程第四十一条规定之对外担保； （八）股权激励计划； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）法律、行政法规、规章及中国证监会、证券交易所等规范性文件、本章程规定的其他独立董事需要发表独立意见的。	第一百二十七条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司董事会未作出现金利润分配预案； （五）重大关联交易； （六）变更募集资金用途； （七）本章程第四十一条规定之对外担保； （八）股权激励计划； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （十一）法律、行政法规、规章及中国证监会、证券交易所等规范性文件、本

	章程规定的其他独立董事需要发表独立意见的。
第一百三十三条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本章程第九十五条规定不得担任董事的情形； （五）本公司现任监事； （六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他人员。	第一百三十四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （四）本章程第九十五条规定不得担任董事的情形； （五）本公司现任监事； （六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形； （七）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他人员。
第一百三十四条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规	第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责公司信息对外发布，协调公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

定； （三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所有问询； （七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本章程及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本章程、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告； （九）负责公司股权管理事务，保

（三）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所有问询； （七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本章程及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （八）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、股票上市规则及其公司章程时，或者公司作出或者可能作出违反有关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告； （九）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （十）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。	（十）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百八十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》中的至少一家和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百八十一条 公司在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登公司公告和其他需要披露信息。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司需要减少注	第一百八十七条 公司需要减少注册

册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合规定条件的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合规定条件的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

除以上条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修改公司章程事宜，已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。同时公司董事会提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司章程变更相关具体事项，本次变更内容和相关章程条款的修改最终以工商登记机关的核准结果为准。修订后的《公司章程》全文于2021年8月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载。现提交本次股东大会，请各位股东审议。

金石资源集团股份有限公司董事会2021年9月22日

议案二 关于修订《金石资源集团股份有限公司股东大会

议事规则》的议案各位股东：

为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及规范性文件要求及《金石资源集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，对该议事规则修订如下:

修订前	修订后
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发出股东大会通知前向证券交易所申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内	第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

发出股东大会补充通知，公告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明、不符合《公司章程》或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明、不符合《公司章程》或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第三十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；	第三十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。	（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

议案三 关于修订《金石资源集团股份有限公司监事会

议事规则》的议案各位股东：

为规范监事会的决策行为，保障监事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《金石资源集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对该议事规则修订如下：

修订前	修订后
第四条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会会议提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；	第四条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见，监事如果无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不披露的，监事可以直接申请披露； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在

（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 （九）列席董事会会议； （十）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。	董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会会议提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 （九）列席董事会会议； （十）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第七条 监事会议事方式： 监事会议事以会议方式进行，对有关议案经过审议讨论后采取举手或投票方式表决，并当即宣布表决结果，审议通过的议案形成决议，贯彻实施。 监事在表决时各有一票表决权，审议事项须经全体监事二分之一以上赞成方为通过。	第七条 监事会议事方式： 监事会议事以会议方式进行，对有关议案经过审议讨论后采取举手或投票方式表决，并当即宣布表决结果，审议通过的议案形成决议，贯彻实施。 监事在表决时各有一票表决权，审议事项须经全体监事二分之一以上赞成方为通过。 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议以现场、视频、电话会议的方式举行。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式形成决议。

除以上条款修改外，其余条款保持不变。本议案已经公司第三届监事会第十七次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。

金石资源集团股份有限公司监事会2021年9月22日

议案四 关于修订《金石资源集团股份有限公司独立董事

工作制度》的议案

各位股东：

为进一步完善法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及国家有关法律、法规和《金石资源集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对该制度修订如下：

修订前	修订后
第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员薪酬的确定； （四）公司董事会未作出现金利润分配预案； （五）重大关联交易； （六）变更募集资金用途； （七）本章程第四十一条规定之对外担保； （八）股权激励计划；	第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员薪酬的确定； （四）公司董事会未作出现金利润分配预案； （五）重大关联交易； （六）变更募集资金用途； （七）本章程第四十一条规定之对外担保； （八）股权激励计划；

（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）法律、行政法规、规章及中国证监会、证券交易所等规范性文件、本章程规定的其他独立董事需要发表独立意见的。 独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （十一）法律、行政法规、规章及中国证监会、证券交易所等规范性文件、本章程规定的其他独立董事需要发表独立意见的。 独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

议案五 关于修订《金石资源集团股份有限公司关联交易

决策制度》的议案

各位股东：

为了更好地规范金石资源集团股份有限公司内部关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则—关联方披露》、本公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》及其它有关规定，结合公司实际情况，对该制度修订如下：

修订前	修订后
第二条 本公司关联交易是指本公司及其控股子公司与其关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于： （一） “购买或出售资产”、“对外投资（含委托理财、委托贷款等）”、“提供财务资助”、“提供担保”、“租入或租出资产”、“签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）”、“赠与或受赠资产”、“债权或债务重组”、“研究与开发项目的转移”、“签订许可协议”等； （二） 销售产品、商品； （三） 购买原材料、燃料、动力； （四） 购买或销售除商品以外的	第二条 本公司关联交易是指本公司及其控股子公司与其关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组；

其它资产； （五） 提供或接受劳务； （六） 受托或者受托销售； （七） 关联双方共同投资。 （八） 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。	（九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十条 本公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决。关联股东确有特殊情况无法回避时，在本公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计。 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一） 交易对方；	第十条 本公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决。关联股东确有特殊情况无法回避时，在本公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计。 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一） 交易对方；

（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的； （三） 被交易对方直接或间接控制的； （四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （七） 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。	（二） 为交易对方的直接或间接控制人； （三） 被交易对方直接或间接控制的； （四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （六） 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十八条 以下关联交易应经董事会批准：本公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上且不属于股东大会审批范围的关联交易（公司提供担保除外），或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且不属于股东大会审批范围的关联交易	第二十八条 以下关联交易应经董事会批准：本公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上且不属于股东大会审批范围的关联交易（公司提供担保除外），或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且不属于股东大会审批范围的关联交易

（公司提供担保除外）。本公司应在交易完成后在下次报告中披露有关交易的详细资料。

（公司提供担保除外）。本公司应在交易完成后在下次报告中披露有关交易的详细资料。