国元证券股份有限公司关于安徽全柴动力股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽全柴动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1767号）的核准，安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“全柴动力”、“发行人”或“公司”）向不超过35名特定对象非公开发行股票66,844,919股，发行价格为11.22元/股，募集资金总额749,999,991.18元（以下简称“本次发行”）。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为全柴动力本次发行的主承销商，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及全柴动力有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程和合规性情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年8月17日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于9.82元/股。 公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.22元/股。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行股票数量为66,844,919股，符合发行人2021年第一次临时股东大会和《关于核准安徽全柴动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1767号）中本次非公开发行不超110,626,500股新股的要求。本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购股数（股） | 认购金额(元） |
1 安徽全柴集团有限公司
| 22,941,176.00 | 257,399,994.72 |
2 深圳瑞和新治投资合伙企业（有限合伙）
| 2,941,176.00 | 32,999,994.72 |
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景丞价值精选2期私募证券投资基金
| 1,871,657.00 | 20,999,991.54 |
4 财通基金管理有限公司
| 2,139,037.00 | 23,999,995.14 |
5 陶筱波
| 1,871,657.00 | 20,999,991.54 |
6 国泰君安证券股份有限公司
| 3,565,062.00 | 39,999,995.64 |
7 诺德基金管理有限公司
| 2,495,543.00 | 27,999,992.46 |
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十七号证券投资私募基金
| 1,782,531.00 | 19,999,997.82 |
9 曹红光
| 2,139,037.00 | 23,999,995.14 |
10 吕强
| 3,565,062.00 | 39,999,995.64 |
11 陈蓓文
| 2,673,796.00 | 29,999,991.12 |
12 西藏瑞华资本管理有限公司
| 4,545,454.00 | 50,999,993.88 |
13 中国银河证券股份有限公司
| 12,032,085.00 | 134,999,993.70 |
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金
| 1,782,531.00 | 19,999,997.82 |
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量化稳盈3期私募证券投资基金
| 499,115.00 | 5,600,070.30 | |
| 合计 | 66,844,919.00 | 749,999,991.18 |
上述发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。
（三）发行股份限售期
根据认购协议，安徽全柴集团有限公司认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
经国元证券核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
符合发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）上市公司的批准与授权
1、2020年12月25日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2、2021年1月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
（二）中国证监会的批准
2021年5月10日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行A股股票的申请。
2021年5月25日，公司取得中国证监会《关于核准安徽全柴动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1767号），核准公司非公开发行不超过110,626,500股新股。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）本次发行时间表
| 日期 | 重要事项安排 |
T-3日2021年8月16日（周一）
1、向中国证券监督管理委员会报送发行启动文件
2、向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及附件
3、律师见证发送《认购邀请书》及《申购报价单》过程
T-2日（发行期首日）2021年8月17日（周二）
1、联系询价对象，确认收到认购邀请书并接受询价咨询
2、接收投资者的认购保证金
T-1日2021年8月18日（周三）
1、联系询价对象，确认收到认购邀请书并接受询价咨询
2、接收投资者的认购保证金
T日2021年8月19日（周四）
T+1日2021年8月20日（周五）
1、对拟配售对象进行关联关系及投资者适当性管理核查
2、确定发行价格、发行数量和最终认购对象名单
3、向最终确认的发行对象发出《缴款通知书》和《认购协
议》T+2日2021年8月23日（周一）
1、接受最终发行对象缴款
2、签署《认购协议》
T+3日2021年8月24日（周二）
1、 缴款期截止日（截至下午15:00）
2、配售结果确定后，退还未获配投资者保证金
3、主承销商指定的收款账户验资，出具验资报告
T+4日2021年8月25日（周三）
1、主承销商将扣除承销保荐费用之后的募集资金划入发行
人募集资金专项存储账户
T+5日2021年8月26日（周四）
1、会计师对发行人收款账户验资并出具验资报告
2、律师出具发行过程及认购对象合规性的法律意见书
、
T+6日- T+8日2021年8月27日（周五）-2021
年8月31日（周二）
1、取得验资报告、合规性说明、法律意见书等文件
2、向证监会报备发行总结备案文件（包括验资报告、合规
性报告、法律意见书、发行情况报告书等）T+9日2021年9月1日（周三）
1、向结算公司提交增发股份登记申请
T+10日或以后2021年9月2日（周四或以后）
1、完成新增股份登记托管和锁定工作
2、报送发行结果公告文件
3、提交本次新增股份上市申请材料
L-1日 1、披露新增股份变动报告及发行情况报告书等文件注：1、T-2日为发行期首日，T日为申购报价日，L日为上市日
（二）《认购邀请书》的发出
2021年8月10日，发行人及主承销商向中国证监会报送了《安徽全柴动力股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。自《安徽全柴动力股份有限公司非公开发行股票发行方案》和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前，发行人和主承销商共收到8名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。具体名单如下：
主承销商出具《发行情况报告书》《合规性报告》等文件
序号
| 序号 | 投资者名称 |
深圳市纵贯资本管理有限公司
安徽金春无纺布股份有限公司
天津中冀万泰投资管理有限公司
吴建昕
刘侠
深圳瑞和新治投资合伙企业（有限合伙）
陶筱波
东海基金管理有限公司
发行人及主承销商于申购报价前（2021年8月16日-2021年8月18日）合计向115名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《安徽全柴动力股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。前述认购对象包括：2021年7月30日收盘后发行人的前20名股东（不含关联方）；包括了21家证券投资基金管理公司（不含董事会决议公告后已经发送认购意向函的证券投资基金管理公司）、12家证券公司（不含董事会决议公告后已经发送认购意向函的证券投公司）、5家保险机构投资者（不含董事会决议公告后已经发送认购意向函的保险机构投资者）、已经表达认购意向的57名其他投资者。
（三）投资者申购报价情况
2021年8月19日上午9:00-12:00，在安徽承义律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到22份有效《申购报价单》及其申购相关文件。除公募基金无需缴纳保证金，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时缴纳保证金。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
1、本次发行价格的确定
发行人和主承销商按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则及《安徽全柴动力股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关规定确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为11.22元/股，相当于2021年8月17日（发行期首日）前20个交易日均价12.27元/股的91.44%，相当于2021年8月17日（发行期首日）前一交易日收盘价16.06元/股的69.86%。
2、发行数量的确定
根据本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件，本次发行A股股票数量不超过110,626,500股（含110,626,500股）。根据询价结果，本次发行的发行数量为66,844,919股。
3、发行定价与配售情况
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》及本次发行的相关会议决议，本次发行的特定对象不超过35名。
按照价格优先、金额优先、时间优先原则及《安徽全柴动力股份有限公司非
公开发行股票发行方案》相关规定，共15家机构获得配售。本次发行具体申购报价及获配情况如下：
| 序 号 | 发行对象名称 | 发行对象 类别 | 关联 关系 | 锁定期 (月) | 申购价格（元/股） | 申购金额 （元） | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） |
| 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 | ||||||||
深圳瑞和新治投资合伙企业（有限合伙）
其他无 6
14.18
33,000,000.00
2,941,176.00 32,999,994.72
南方天辰（北
| 京）投资管理有 |
限公司-南方天辰景丞价值精选2期私募证券投资基金
其他无 6
13.88
21,000,000.00
1,871,657.00 20,999,991.54
财通基金管理有限公司
基金公司无 6
12.77
24,000,000.00
2,139,037.00 23,999,995.14
11.11 52,600,000.00
10.12 126,900,000.00
4 陶筱波 其他 无 6 12.39 21,000,000.00
1,871,657.00 20,999,991.54
国泰君安证券股份有限公司
证券公司无 6
12.33 20,000,000.00
3,565,062.00 39,999,995.64
12.28 40,000,000.00
10.89 70,000,000.00
诺德基金管理有限公司
基金公司 无 6
11.99
28,000,000.00
2,495,543.00 27,999,992.46
10.19 38,000,000.00
10 39,000,000.00
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十七号证券投资
私募基金
其他 无 6
11.91
20,000,000.00
1,782,531.00 19,999,997.82
10.13 22,000,000.00
9.89 24,000,000.00
曹红光 其他无 6
10.8
25,000,000.00
2,139,037.00 23,999,995.14 11.6 24,000,000.00
12.5 23,000,000.00
吕强 其他无 6
11.51
40,000,000.00
3,565,062.00 39,999,995.64
10.2 50,000,000.00
9.82 60,000,000.00
陈蓓文 其他无 6
11.38
30,000,000.00
2,673,796.00 29,999,991.12
10.78 33,000,000.00
10.38 38,000,000.00
西藏瑞华资本管理有限公司
其他无 6
11.33
51,000,000.00
4,545,454.00 50,999,993.88
中国银河证券股份有限公司
证券公司 无 6
13.23
46,000,000.00
12,032,085.00 134,999,993.70
12.28 66,000,000.00
11.22 135,000,000.00
宁波宁聚资产
合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金
其他无 6
11.22
20,000,000.00
| 管理中心（有限 | ||
1,782,531.00 19,999,997.82
10.66 20,000,000.00
10.22 25,000,000.00
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量化稳盈3期私募证券投资基金
其他无 6
11.22
20,000,000.00
499,115.00 5,600,070.30
10.66 20,000,000.00
10.22 20,000,000.00
安徽金春无纺布股份有限公
司
其他无 6
9.82
50,000,000.00
0 0 10.32 50,000,000.00
11.02 50,000,000.00
刘侠 其他无 6
11.11
20,000,000.00
0 0 10.61 21,000,000.00
10.11 22,000,000.00
UBS AG 其他无 6
10.25
30,000,000.00
0 0
10.00 40,000,000.00
18 何慧清 其他 无 6 11.07 20,000,000.00
0 0
中国国际金融股份有限公司
证券公司 无 6 10.5020,000,000.00
0 0
华泰资产价值精选资产管理产品
保险公司 无 6 10.71 20,000,000.00
0 0
轻盐智选3号私募证券投资基金
其他无 6
10.46
39,300,000.00
0 0
宁聚量化稳赢6
期私募证券投
资基金
其他无 6
11.22
20,000,000.00
0 0 10.66 20,000,000.00
10.22 20,000,000.00
安徽全柴集团
有限公司
控股股东有 36
11.22
257,400,000.00
| 二、大股东及关联方认购情况 | ||
22,941,176.00 257,399,994.72
| 获配合计 | 66,844,919.00 | 749,999,991.18 |
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、发行对象的基本情况
本次发行对象基本情况如下：
（1）安徽全柴集团有限公司
安徽全柴集团有限公司为全柴动力控股股东，基本情况如下：
安徽全柴集团有限公司
| 公司名称 |
| 类型 |
有限责任公司（国有独资）
安徽省滁州市全椒县襄河镇吴敬梓路788号
| 住所 |
| 注册资本 |
23,100万
谢力
| 法定代表人 |
| 统一社会信用代码 |
9134112415278051XU
投资。与内燃机配套的农机产品、农用汽车、管件接关（塑材、
| 经营范围 | 铜材及铸铁件）、数控机床、仪器仪表、机械、电子产品、办公自 |
动化设备、工程机械、备品备件、劳保用品。生产科研所需的原
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）深圳瑞和新治投资合伙企业（有限合伙）
该发行对象系由私募基金管理人前海友道（深圳）投资有限公司（登记编号：
P1071008）设立的私募投资基金,已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：
SSE722）。
该私募投资基金基本情况如下：
辅材料的制造销售及相关的技术进出口业务。（依法须经批准的项公司名称
深圳瑞和新治投资合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 |
| 类型 |
有限合伙
深圳市福田区沙头街道下沙社区滨河路9289号下沙村京基滨河时代广场A座4103
| 主要经营场所 |
| 注册资本 |
1000万
前海友道（深圳）投资有限公司
| 执行合伙人 |
| 统一社会信用代码 |
91440300MA5GTWJQX6
一般经营项目是：以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投
| 经营范围 | 资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 |
动）
（3）南方天辰景丞价值精选2期私募证券投资基金
该发行对象系由私募基金管理人南方天辰（北京）投资管理有限公司（登记编号：P1019475）设立的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SLE426）。
私募基金管理人基本情况如下：
南方天辰（北京）投资管理有限公司
| 公司名称 |
| 类型 |
其他有限责任公司
北京海淀区车道沟10号兵装集团科技楼6层
| 住所 |
| 注册资本 |
1000万
陈明
| 法定代表人 |
| 统一社会信用代码 |
91110108780225592U
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5
| 经营范围 | 、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”； |
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（4）财通基金管理有限公司
财通基金管理有限公司
| 公司名称 |
| 类型 |
其他有限责任公司
上海市虹口区吴淞路619号505室
| 住所 | |
| 注册资本 |
20,000万
夏理芬
| 法定代表人 |
| 统一社会信用代码 |
91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财通基金管理有限公司为一家经中国证监会批准设立的公募基金管理有限公司，其管理的6个产品获得本次发行配售。
（5）陶筱波
陶筱波，男，中国国籍，1990年出生，住所为上海市浦东新区******。
（6）国泰君安证券股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司
| 公司名称 |
| 类型 |
其他股份有限公司(上市)
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
| 住所 |
| 注册资本 |
890,794.7954万
贺青
| 法定代表人 |
| 统一社会信用代码 |
9131000063159284XQ
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）诺德基金管理有限公司
经营范围公司名称
诺德基金管理有限公司
| 公司名称 |
| 类型 |
其他有限责任公司
中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
| 住所 |
| 注册资本 |
10,000万
潘福祥
| 法定代表人 |
| 统一社会信用代码 |
91310000717866186P
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金； |
（三）经中国证监会批准的其他业务。 （依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动） 诺德基金管理有限公司为一家经中国证监会批准设立的公募基金管理有限公司，其管理的5个产品获得本次发行配售。
（8）铂绅二十七号证券投资私募基金
该发行对象系由私募基金管理人上海铂绅投资中心（有限合伙）（登记编号：
P1008205）设立的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：
SLU930）。私募基金管理人基本情况如下：
上海铂绅投资中心（有限合伙）
| 公司名称 |
| 类型 |
有限合伙企业
上海市宝山区淞兴西路234号3F-612
| 住所 |
| 注册资本 |
2,000万
谢红
| 法定代表人 |
| 统一社会信用代码 |
91310113586822318P
资产管理、投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动
（9）曹红光
曹红光，男，中国国籍，1962年出生，住所为北京市海淀区******。
（10）吕强
吕强，男，中国国籍，1971年出生，住所为江苏省泰州市海陵区******。
（11）陈蓓文
陈蓓文，女，中国国籍，1982年出生，住所为上海市浦东新区******。
（12）西藏瑞华资本管理有限公司
西藏瑞华资本管理有限公司
| 公司名称 |
| 类型 |
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
西藏拉萨市柳梧新区金马国际7幢2单元13层4号
| 住所 |
| 注册资本 |
160,000万
张奥星
| 法定代表人 |
| 统一社会信用代码 |
9154000058575400XD
股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得
| 经营范围 | 从事房地产业务。）；资产管理（不含金融资产、保险资产管理）； |
资本管理（不含金融资产管理和保险资产管理；不含金融和经纪业务“
1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”）(经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动）
（13）中国银河证券股份有限公司
中国银河证券股份有限公司
| 公司名称 |
| 类型 |
其他股份有限公司(上市)
北京市西城区金融大街35号2-6层
| 住所 |
| 注册资本 |
1,013,725.8757万
陈共炎
| 法定代表人 |
| 统一社会信用代码 |
91110000710934537G
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资
| 经营范围 | 基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（市场主体 |
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（14）宁聚映山红9号私募证券投资基金
该发行对象系由私募基金管理人宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（登记编号：P1000398）设立的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SJC185）。私募基金管理人基本情况如下：
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
| 公司名称 |
| 类型 |
有限合伙企业
浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A1201
| 住所 |
| 注册资本 |
1,000万
浙江宁聚投资管理有限公司
| 执行事务合伙人 |
| 统一社会信用代码 |
91330206580528329K
| 经营范围 | 资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批 |
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（15）宁聚量化稳盈3期私募证券投资基金
该发行对象系由私募基金管理人浙江宁聚投资管理有限公司（登记编号：
P1002514）设立的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：
SR1334）。
私募基金管理人基本情况如下：
浙江宁聚投资管理有限公司
| 公司名称 |
| 类型 |
有限责任公司
浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层301室
| 住所 |
| 注册资本 |
1,000万
葛鹏
| 执行事务合伙人 |
| 统一社会信用代码 |
91330206563886669Y
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准 |
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
2、发行对象的私募备案情况
经核查，前述机构投资者中，深圳瑞和新治投资合伙企业（有限合伙）、南方天辰景丞价值精选2期私募证券投资基金、铂绅二十七号证券投资私募基金、宁聚映山红9号私募证券投资基金、宁聚量化稳盈3期私募证券投资基金及其基金管理人均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券
投资基金业协会完成备案。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司系公募基金管理人，无须进行私募基金管理人登记。财通基金管理有限公司以其管理的6个资产管理计划参与本次发行认购，诺德基金管理有限公司以其管理的5个资产管理计划参与本次发行认购，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
国泰君安证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司属于证券公司类投资者，根据前述投资者出具的资料，其以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
3、发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，参与本次非公开发行询价并获配的发行对象均已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作，结果如下：
| 序号 | 投资者名称 |
/
| 风险承受等级 | 风险等级是否匹配 | 是否已进行产品风险警示 |
深圳瑞和新治投资合伙企业（有限
合伙）
专业投资者I类 是 是
南方天辰（北京）投资管理有限公
司-南方天辰景丞价值精选2期私募
证券投资基金
专业投资者I类 是 是3 财通基金管理有限公司 专业投资者I类 是 是4 陶筱波 C5激进型 是 是5 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者I类 是 是6 诺德基金管理有限公司 专业投资者I类 是 是
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十七号证券投资私募基金
专业投资者I类 是 是8 曹红光 C4积极型 是 是9 吕强 专业投资者II类 是 是
10 陈蓓文 专业投资者II类 是 是11 西藏瑞华资本管理有限公司 专业投资者II类 是 是12 中国银河证券股份有限公司 专业投资者I类 是 是
宁聚映山红
| 9 |
号私募证券投资基金
专业投资者I类 是 是
浙江宁聚投资管理有限公司
| - |
宁聚量化稳盈3期私募证券投资基金
专业投资者I类 是 是经保荐机构（主承销商）核查，参与本次发行询价并最终获得配售的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
4、发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行股票发行对象除安徽全柴集团有限公司为发行人控股股东外，其他发行对象与保荐机构（主承销商）及公司均不存在关联关系，经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
5、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
本次非公开发行股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（六）缴款及验资情况
国元证券已于2021年8月20日向本次非公开发行的发行对象发出了《缴款通知书》，要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2021年8月24日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0185号）。截至2021年8月24日，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币749,999,991.18元已缴入国元证券指定的账户。
2021年8月25日，国元证券将扣除尚未支付的保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。
2021年8月26日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2021]230Z0186号《验资报告》。经审验，截止2021年8月26日止，全柴动力本次实际非公开发行A股股票66,844,919股，每股发行价人民币11.22元，募集资金总额为人民币749,999,991.18元，扣除承销保荐费及其他发行费用人
民币9,657,869.30元（不含增值税）后，本次非公开发行A股募集资金净额为人民币740,342,121.88元，其中增加股本人民币66,844,919.00元，增加资本公积人民币673,497,202.88元。 经保荐机构（主承销商）核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露
发行人本次发行于2021年5月10日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于次日进行了公告。发行人于2021年5月25日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于次日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构及主承销商结论意见
综上所述，保荐机构（主承销商）认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《安徽全柴动力股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》、《安徽全柴动力股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。本次非公开发行股票发行对象除安徽全柴集团有限公司为发行人控股股东外，其他发行对象与保荐机构（主承销商）及公司均不存在关联关系。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。保荐机构（主承销商）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽全柴动力股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：_______________姚元嘉
保荐代表人：_______________ __________________
王军刘云霄
法定代表人：_______________俞仕新
国元证券股份有限公司
年月日