宁波能源集团股份有限公司公司债券披露管理制度
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责与履职保障 ...... 4
第三章 公司债券应披露的信息及披露标准 ...... 5
第一节 发行及募集信息 ...... 6
第二节 定期报告 ...... 6
第三节 临时报告 ...... 7
第五章 未公开信息的传递、审核、披露流程 ...... 9
第六章 对外发布信息的申请、审核、披露流程 ...... 11第七章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责 11第八章 公司未公开信息的保密措施、内幕信息知情人员的范围和保密责任 ........ 13第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 ...... 14
第十章 与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通与制度 ...... 15
第十一章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 ...... 16
第十二章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度 ...... 16
第十三章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 ...... 17
第十四章 附则 ...... 17
第一章 总则第一条 为保障宁波能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露合法、真实、准确、完整、及时、公平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第1号——公司债券持续信息披露》以及《公司章程》等规定，特制定本制度。
第二条 公司按照《信息披露规则》的规定建立健全信息披露管理制度，并接受有关部门的监管。
第三条 公司信息披露应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，不得有虚假记载；应当合理、谨慎、客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述；应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。公司的信息披露文件应当使用事实描述性语言，不得含有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。信息披露应符合法律法规及本制度相关要求，以事实为基础，不得误导投资者。
第四条 公司应当注重信息披露的有效性，有针对性地揭示公司的资信状况和偿债能力，充分披露有利于投资者作出价值判断和合理决策的信息。
第五条 公司应就同类事件执行同一披露标准，不得选择性披露，且所披露内容不得相互冲突，不得误导投资者。
第六条 公司依据有关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所有关规定披露信息，应
当将披露的信息刊登在证券交易所的互联网网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
第七条 公司依据法律法规有关规定披露信息，信息披露文件应以符合规定的格式送达交易商协会综合业务和信息服务平台。
第八条 公司信息披露的时间应当不晚于按照监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求的时间或者将有关信息刊登在其他信息披露渠道上的时间。
本公司债券同时在境内境外公开发行、交易的，公司在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
第九条 公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的信息披露义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第二章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责与履职保障
第十条 董事会办公室为公司信息披露事务管理部门和日常工作机构，在信息披露事务负责人的领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第十一条 信息披露事务管理部门承担如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露程序符合中国证监会、证券交易所的相关要求；
（二）负责牵头起草、编制公司信息披露文件；
（三）接待来访、回答咨询、联系投资者、向投资者提供公司已披露信息的备查文件，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时；
（四）负责公司重大信息的保密工作，制订保密措施；
（五）负责保管公司信息披露文件。
第十二条 信息披露事务负责人由董事会秘书担任，负责管理公司信息披露事务。
公司债券存续期内，公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更后及时披露原信息披露事务负责人任职情况、变更原因、相关决策情况、新任信息披露事务负责人的基本情况及其联系方式。
第十三条 信息披露事务负责人负责组织和协调公司信息披露相关工作， 接受投资者问询，维护投资者关系。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第十四条 信息披露事务负责人有权参加或列席股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为信息披露事务负责人履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合信息披露事务负责人在财务信息披露方面的相关工作。
第十五条 变更公司信息披露事务负责人，应经公司董事会或其他有权决策机构审议通过。
第三章 公司债券应披露的信息及披露标准
第十六条 本章所指的应当披露的信息分为发行及募集信息、存续期定期报告和临时报告。其中，定期报告包括中期报告和经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的年度报告。公司非公开发行公司债券的，信息披露的时点、内容应当按照募集说明书的约定及证券交易场所的规定履行。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当予以披露。
第十七条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更的，应披露变更公告和变更后的信息披露文件。公司更正已披露信息的，应当及时披露更正公告和更正后的信息披露文件。更正已披露经审计财务信息的，公司应聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛影性响，或者该事项导致公司盈亏性质发生改变，公司应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计。公司应当及时披露专项鉴证报告、更正后的财务信息、审计报告及经审计的财务信息。
前款所述广泛性影响及盈亏性质发生改变，按照中国证监会关于财务信息的更正及披露的相关信息披露编制规则予以认定。
第十八条 相关事项可能触发债券募集说明书约定的投资者权益保护条款，或者构成持有人会议召开事由的，公司均应当及时披露，以保障投资者知情权和决定权。
第一节 发行及募集信息
第十九条 公司应当按照中国证监会、证券交易所的相关规定编制、报送和披露发行公司债券的申请文件，包括发行公告、募集说明书、信用评级报告（如有）等。
第二节 定期报告
第二十条 定期报告的内容与格式应当符合中国证监会和证券交易所的规定。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。
公司应当按时披露定期报告，不得延期。
第二十二条 定期报告的内容与格式应当符合《证券法》及证券交易所的规定。
第二十三条 公司应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。非公开发行的公司债券应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。
第二十四条 在不影响信息披露完整性，并保证阅读方便的前提下，对于可公开获得且内容未发生变化的信息披露文件，公司可采用索引的方式进行披露。索引内容也是定期报告的组成部分，公司应当对其承担相应的法律责任。
第三节 临时报告
第二十五条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。
第二十六条 债券存续期内，公司发生可能影响偿债能力、债券价格或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的后果。
前款所称重大事项包括但不限于：
（一）公司生产经营状况发生重大变化；
（二）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（三）公司涉及需要说明的市场传闻；
（四）公司发生重大资产出售、转让、重大投资行为或重大资产重组；
（五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十，
发生重大资产无偿划转；
（六）公司发生重大资产报废；
（七）公司发生可能影响偿债能力的资产被查封、扣押或冻结；
（八）公司新增借款超过上年末净资产的百分之二十；
（九）公司一次承担他人债务超过上年末净资产的百分之十，或者转移公司债券清偿义务；
（十）公司发生重大资产抵押质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十一）公司发生未能清偿到期债务的违约情况，进行债务重组；
（十二）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十三）公司股权结构发生重大变化或者公司控股股东、实际控制人发生变更；
（十四）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十五）公司作出减资、合并、分立、解散的决定或被责令关闭；
（十六）公司作出申请破产的决定或者进入破产程序；
（十七）公司涉嫌违法违规被有权机关调查、受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十八）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十九）公司法定代表人、董事长或者总经理无法履行职责；
（二十）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理发生变动；
（二十一）公司涉及重大诉讼、仲裁；
（二十二）公司分配股利；
（二十三）公司名称变更；
（二十四）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人、资信评级机构；
（二十五）主体或债券信用评级发生调整，或者债券担保情况发生变更；
（二十六）募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；
（二十七）其他可能影响发行人偿债能力、债券价格或投资者权益的事项。
第二十七条 公司因相同类型事由多次触发临时信息披露标准的，应就各次事项独立履行信息披露义务。
第五章 未公开信息的传递、审核、披露流程
第二十八条 按照本制度规定应当公开披露而尚未披露的信息为未公开信息。公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人应当在最先发生的以下任一时点，向信息披露事务负责人报告与本公司、本部门、下属公司相关的未公开信息：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或公司各部门及下属公司负责人知悉该重大事项发生时；
（四） 收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司董事和董事
会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人也应当及时向信息披露事务负责人报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）债券出现异常交易情况。
第二十九条 信息披露事务负责人收到公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人报告的或者董事长通知的未公开信息后，应进行审核，经审核后，根据法律法规、中国证监会和证券交易所的规定确认依法应予披露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。
第三十条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查和把关，设置审阅或记录程序，防止泄露未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括：以现场或网络方式召开的股东大会、债券持有人会议、新闻发布会；公司或相关个人接受媒体采访；直接或间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、监事或高级管理人员博客；以书面或口头方式与特定投资者沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；证券交易所认定的其他形式。
第三十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时商业秘密或者具有证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司应当向证券交易所申请暂缓信息披露，并说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）债券交易未发生异常波动。
经证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息，暂缓披露的期限原则上不超过2个月。证券交易所不同意暂缓披露申请、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第六章 对外发布信息的申请、审核、披露流程
第三十二条 公司信息披露应当遵循以下流程：
（一）有关责任人制作信息披露文件；
（二）有关责任人将信息披露文件报信息披露事务负责人审核，信息披露事务负责人审核后，必要时，提交董事长进行审核；
（三）债券或债务融资工具发行文件、定期报告等需要履行董事会、监事会审议的信息披露文件，应及时提交董事会和监事会履行相关审议程序；
（四）信息披露事务负责人组织将批准对外报出的信息披露文件在符合中国证监会规定条件的媒体上或交易商协会认可的平台进行公告；
（五）信息披露事务负责人组织将信息披露公告文稿和相关备查文件报送当地证监局（如有要求），并置备于公司住所、证券交易所供社会公众查阅；
（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第七章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、
审议和披露的职责
第三十三条 公司的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期
限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十四条 公司的董事、高级管理人员应当对债券或债务融资工具发行文件和定期报告签署书面确认意见。监事会应当对董事会编制的债券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。董事、监事和高级管理人员无法保证债券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。对重大事项的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第三十七条 临时公告文稿由董事会办公室负责草拟，信息披露事务负责人负责审核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管
理人员。
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方认购或交易、转让公司发行的公司债券或债务融资工具的，应当及时向信息披露事务负责人报告，公司应当及时披露相关情况。
第八章 公司未公开信息的保密措施、内幕信息知情人员的范围和
保密责任
第四十条 公司应当与董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员、部门负责人以及已经或将要了解公司未公开信息的人员签署保密协议，约定上述人员应当对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第四十一条 公司与特定对象进行信息沟通时，应按照规定与特定对象签署承诺书，以明确该等特定对象在与公司进行信息沟通时的行为规范，对公司未公开披露的信息的保密义务。
第四十二条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。
第四十三条 公司与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
第四十四条 公司内幕信息知情人的范围包括：
（一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券服务机构的有关人员；
（七）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第四十五条 在有关信息正式披露之前，公司应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司内幕信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的债券及其衍生品种，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该债券及其衍生品种。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第四十六条 公司依照国家法律、法规和有关规章制度，制定公司财务管理和会计核算制度。
第四十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计
核算的内部控制制度。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第四十八条 年度报告中的财务报告应当经具有相关业务资格的会计师事务所审计。
第十章 与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通与制度
第四十九条 公司应当规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取公司信息，防止出现违反公平信息披露的行为。
第五十条 公司应建立接待投资者、中介机构、媒体等的工作流程，明确接待工作的批准、报告、承诺书的签署和保管、陪同人员的职责以及未公开重大信息泄露的紧急处理措施等。
第五十一条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，就经营情况、财务状况及其他时间与相关机构和投资者进行沟通；沟通时应遵守公平信息披露的原则，不得向个别投资者提供未公开重大信息，同时公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。
第五十二条 公司应当关注本公司债券的异常交易情况及境内外媒体对公司的相关报道，在发现重大事项于正式披露前被泄露或出现传闻、或媒体中出现的消息可能或已经对公司偿债能力、公司债券及其衍生品种的交易价格或者投资者权益产生较大影响的，公司有责任和义务及时通知各有关部门采取相关措施，并负责及时向各方面了解真实情况，及时向证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告，同时公司应当尽快与相关传媒进行沟通、澄清。
第五十三条 公司在媒体上登载宣传文稿以及公司相关部门和人员接受媒体采访时，如有涉及公司重大决策、财务数据以及其他属
于信息披露范畴的内容，应由董事会办公室审查同意报信息披露事务负责人核准。
第五十四条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。
第五十五条 公司向《信息披露规则》中规定的中介机构提供与债务融资工具相关的所有资料，应保证真实、准确、完整。
第十一章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第五十六条 公司下属子公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向公司信息披露事务负责人报告与下属子公司相关的信息。
第五十七条 公司下属子公司发生的事项属于本制度第二十六条所规定重大事项的适用范围，或该事项可能对公司偿债能力、债券价格或者投资者权益产生较大影响，下属子公司负责人应当按照本制度的规定向信息披露事务负责人进行报告，公司应当按照本制度的规定履行信息披露义务。
第五十八条 公司信息披露事务负责人向下属子公司收集相关信息时，下属子公司应当积极予以配合。
第十二章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第五十九条 公司信息披露的相关文件、资料档案管理工作由董事会办公室负责管理，保存至债权债务关系终止后5年，并符合法律法规及行业规范相关要求。
第六十条 董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签
署的文件、会议记录等相关文件和资料，应当予以妥善保管，保管期限不少于10年。
第六十一条 涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件、会议记录等相关文件和资料，经信息披露事务负责人核实身份并批准后，由信息披露事务负责人负责提供，并作好相应记录。
第十三章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第六十二条 公司的董事、监事以及高级管理人员、公司各部门、各控股子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的，或者违反公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司对有关责任人进行处罚，包括降低其薪酬标准、扣发其应得奖金、解聘其职务等。
第六十三条 公司各子公司发生本制度规定的重大事项而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现违规，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予内部处分。
第六十四条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人给予内部处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第六十五条 公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司信息披露事务负责人有权建议董事会进行处罚。
第十四章 附则
第六十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法
规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第六十七条 本制度由公司董事会负责解释和修改。第六十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。
宁波能源集团股份有限公司
2021年9月9日