华泰联合证券有限责任公司关于苏州长光华芯光电技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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目 录
目 录 ...... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构工作人员简介 ...... 4
二、发行人基本情况简介 ...... 4
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 5
四、内核情况简述 ...... 6
第二节 保荐机构承诺 ...... 9
第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 10
一、推荐结论 ...... 10
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ...... 10
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 11
四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明 ...... 12
五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行条件的说明 ...... 16
六、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明 ...... 17
七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 ...... 22
八、关于承诺事项的核查意见 ...... 22
九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 ...... 23
十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 24
十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 27
十二、关于股份锁定的核查结论 ...... 29
十三、关于特别表决权股份的核查结论 ...... 29
十四、关于存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施的核
3-1-2-2查结论 ...... 29
十五、关于在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损的核查结论 ...... 29
十六、关于研发投入的核查意见 ...... 30
十七、关于发行人是否主要依靠核心技术开展生产经营的核查意见 ...... 30
十八、发行人政府补助的会计处理及非经常性损益列报情况的核查意见 ... 30十九、发行人主要风险提示 ...... 31
二十、发行人发展前景评价 ...... 33
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华泰联合证券有限责任公司关于苏州长光华芯光电技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书苏州长光华芯光电技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“长光华芯”）申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，时锐和朱辉作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。保荐机构华泰联合证券、保荐代表人时锐和朱辉承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为时锐和朱辉。其保荐业务执业情况如下：
时锐先生，作为保荐代表人负责了华兴源创、蓝特光学、富淼科技、双一科技、江苏新能首次公开发行项目；作为项目协办人参与了金智科技非公开发行股票项目；作为项目主要成员参与了通灵珠宝、鹏鹞环保、国科微、大烨智能等首次公开发行项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
朱辉先生，作为项目主要成员参与了中微公司、芯原股份、奕瑞科技首次公开发行项目、兰生股份重大资产重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、项目协办人
本次长光华芯首次公开发行股票项目的协办人为李悟，其保荐业务执业情况如下：
李悟先生，作为项目主要成员参与了华兴源创、蓝特光学、富淼科技首次公开发行项目、南纺股份重大资产重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
3、其他项目组成员
其他参与本次长光华芯首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：李骏、刘一为、张鹏飞、李文。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：苏州长光华芯光电技术股份有限公司
2、注册地址：苏州高新区昆仑山路189号科技城工业坊-A区2号厂房-1-102、2号厂房-2-203
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3、设立日期：2012年3月6日
4、注册资本：10,169.9956万元人民币
5、法定代表人：闵大勇
6、联系方式：0512-66806667
7、业务范围：光电子器件及系统的研究、开发、封装、销售；并提供相关技术咨询及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书出具日，本次发行的保荐人（主承销商）华泰联合的控股股东华泰证券股份有限公司控制的企业伊犁苏新投资基金合伙企业（有限合伙）及其一致行动人南京道丰投资管理中心（普通合伙）分别持有发行人6.5142%和0.1948%股份，合计持股比例为6.7090%。
除上述情形外，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况：
（二）发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其主要股东及重要关联方股份，以及在发行人或其主要股东及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
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（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
内核具体流程：
1、项目组提出内核申请
2021年3月21日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于2021年3月22日派员到项目现场进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于2021年3月31日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部问核
2021年4月21日，合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项
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的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为长光华芯IPO项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于2021年4月26日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前3个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2021年4月26日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2021年第31次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对长光华芯IPO项目进行了审核，表决结果为通过。
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5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会、上海证券交易所推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。
（二）内核意见说明
2021年4月26日，华泰联合证券召开2021年第31次投资银行股权融资业务内核会议，审核通过了长光华芯首次公开发行股票并在科创板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的长光华芯首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。
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第二节 保荐机构承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2021年4月9日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，该次会议应到董事11名，实际出席本次会议11名，审议通过了《关于公司申请首次公开发行并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润（或累计未弥补亏损）分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市所涉承诺事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2、2021年4月24日，发行人召开了2021年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数101,699,956股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关于公司申请首次公开发行并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润（或累计未弥补亏损）分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年
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内稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市所涉承诺事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。依据《公司法》、《证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
经履行获取发行人内部组织结构图，查阅发行人相关管理制度和业务制度、访谈发行人相关人员等核查程序，本保荐机构认为，发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且良好的组织机构。
（二）发行人具有持续经营能力；
经履行查阅会计师出具的审计报告、查阅行业政策和研究报告、访谈发行人相关人员、获取并核查发行人取得的订单及意向订单等核查程序，本保荐机构认为，发行人具有持续经营能力。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
经履行查阅会计师出具的审计报告、抽查相关重点科目的会计凭证等核查程序，本保荐机构认为，发行人最近三年的财务报告被出具无保留意见审计报告。
（四）发行人及其主要股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
发行人无控股股东、实际控制人。经履行查阅律师出具的法律意见书、有关主管部门出具的证明，访谈发行人及其主要股东相关人员，同时结合网络检索等核查程序，本保荐机构认为，发行人及其主要股东最近三年不存在贪污、贿赂、
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侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。经履行查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相关规定等核查程序，本保荐机构认为，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
1、发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。查证过程及事实依据如下：
保荐机构通过查阅发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、股东大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查了发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。根据上述资料，苏州长光华芯光电技术有限公司于2012年3月6日注册登记成立，于2020年11月11日整体变更为苏州长光华芯光电技术股份有限公司，发行人的设立已履行了必要批准、审计、评估、验资、工商登记等程序。
同时，保荐机构查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度财务报告等资料。根据上述资料，发行人持续经营时间从有限公司成立之日起计算，持续经营已逾三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报
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告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人会计政策、财务核算及财务管理制度、会计账簿及会计凭证、会计报表，核查了发行人各项内部控制制度的建立以及执行情况并取得了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天衡审字[2021]01269号）和《内部控制鉴证报告》（天衡专字[2021]00989号）。
经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与主要股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况、各机构的人员设置以及实际经营情况；对主要股东及其控制的其他企业的基本情况进行了核查；同时对发行人关联交易内容及其程序的合规性、定价的公允性、发生的合理性等进行了核查。
经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与主要股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）公司最近2年内主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员及核心技术人员因公司发展需求有所增加，没有发生重大不利变化；近2年内公司持续处于无实际控制人状态，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
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查证过程及事实依据如下：
（1）发行人最近2年主营业务没有发生重大变化
根据发行人《企业法人营业执照》、《公司章程》以及发行人工商登记档案相关资料，并经保荐机构核查，发行人最近2年内主营业务一直为半导体激光芯片、器件及模块等激光行业核心元器件的研发、设计及制造，没有发生重大不利变化。
（2）发行人最近2年董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化
保荐机构查阅了发行人工商登记档案资料、《公司章程》以及发行人股东大会决议、董事会决议，发行人根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定设董事会，并聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。保荐机构核查了报告期内发行人历次重要会议、研发项目、核心技术人员的情况。
经核查，发行人最近2年董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化。
（3）发行人近2年内公司持续处于无实际控制人状态，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
保荐机构查阅了发行人最新的公司章程、工商登记档案资料、股东调查表、股东承诺函、发行人股东大会及董事会记录并与发行人主要股东进行了访谈。
经核查，近2年内公司持续处于无实际控制人状态，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况，对主要核心技术人员进行了访谈；核查了发行人的征信报告并函证了银行；结合网络查询以及对当事人的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行业的
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发展情况。
经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
报告期内，发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员报告期内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项权利证书等，实地查看了发行人生产经营场所。获取相关政府部门出具的合规证明、访谈相关政府部门及取得了相关当事人的无犯罪记录证明，同时结合网络查询等手段，核查了发行人及其主要股东是否存在被处罚的情况。
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。报告期内，发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人的董事、监事和高级管理人员报告期内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
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五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行条件的说明
1、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件：
（1）符合中国证监会规定的发行条件；
（2）发行后股本总额不低于人民币3,000万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
（4）市值及财务指标符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的标准；
（5）上海证券交易所规定的其他上市条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。
截至本发行保荐书出具日，发行人注册资本为10,169.9956万元，发行后股本总额不低于人民币3,000.00万元；本次公开发行不超过3,390.00万股，本次发行后股本总额不超过13,559.9956万元，公开发行股份的比例不低于25.00%。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
2、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
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（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3亿元；
（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了申报会计师出具的审计报告；结合发行人报告期内最近一次外部股权融资情况、目前收入水平以及同行业及可比上市公司的市销率等情况，对发行人的市值评估进行了分析。
经核查，发行人符合“预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”的条件。
六、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得并审阅了发行人报告期内各期应收账款、应付账款、预收账款、预付账款、其他应收款、其他应付明细账，并对销售收入进行抽凭；对发行人交易金额较大的供应商、销售金额较大的客户进行了走访和函证，核查交易的真实性以及是否与发行人存在关联关系；保荐机构取得并审阅了发行人银行账户的流水账，抽取银行日记账中大额资金流入、流出与打印的银行流水进行逐一比对；保荐机构对发行人原材料采购的流程以及价格的公允性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易产生，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。
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2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。核查过程及结论如下：
保荐机构对照公司的收入确认条件，检查报告期是否保持一致，期末确认的收入是否满足确认条件；对报告期营业收入的波动进行分析，检查是否存在期末集中确认收入的情况；检查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况；结合期后应收账款回款的检查，以及期后大额资金检查，核查发行人是否存在期末虚假销售的情况；了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对主要客户和供应商的实地走访，了解主要客户、主要供应商与公司关联方是否存在关联关系或其他经济利益往来，判断是否存在公司与其客户或供应商串通确认虚假收入、成本的可能性；对发行人应收账款周转率、存货周转率等指标进行计算分析，核查指标的变动是否异常。
经核查，保荐机构认为：发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确；信用政策符合行业惯例，且报告期内保持了一贯性；不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
核查过程及结论如下：
保荐机构查阅发行人账簿、重大合同、会议记录、独立董事意见，并对期间费用和期间费用率的变动进行分析，对毛利率和期间费用率与同行业可比公司水平进行比较分析，对发行人毛利率、期间费用率进行纵向、横向比较，重点核查关联交易情况，对发行人报告期内成本结构、员工薪酬的变动进行分析。
经核查，保荐机构认为：
发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
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4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。核查过程及结论如下：
保荐机构取得了最近一年新增或销售额大幅增长的客户的工商资料、保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的控股股东或实际控制人控制或投资的其他企业名单、公开披露资料等，并将上述个人或机构进行比对，核查是否存在重合的情形。
经核查，保荐机构及其关联方在申报期内未与发行人发生除本次保荐业务、股权投资以外的大额交易。
报告期最后一年，发行人的PE投资机构华丰投资之关联方锐科激光向发行人采购芯片、光纤耦合模块，交易金额为787.36万元，占发行人当期营业收入的比例为3.19%，占比较小。上述交易基于双方真实业务需求发生，价格是双方按照当时市场价格为基础协商确定的，发行人不存在利用该关联交易转移利润或虚增利润的情形，也未因该关联交易导致发行人在申报期最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。
核查过程及结论如下：
（1）通过对发行人历年毛利率变动原因分析，并与同行业上市公司毛利率进行对比分析，发行人产品毛利率水平及变动趋势合理，未发现发行人存在通过少计当期原材料采购数量及金额虚减成本、增加毛利率的情形。
（2）核查公司产品采购的订单、发票等原始单据，并结合对主要供应商的
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走访、函证核查，公司原材料的采购数量、单价真实、合理。
（3）将报告期内产品采购金额、存货期末余额及销售主营业务成本进行勾稽分析，不存在产品采购、成本结转异常情形。经核查，保荐机构认为：发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。
核查过程及结论如下：
公司不是互联网或移动互联网服务企业，公司客户中不存在互联网或移动互联网客户，不适用该条核查要求。
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
核查过程及结论如下：
保荐机构核查了发行人报告期末有无大额的存货等异常数据，取得了存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细；抽查公司新增大额固定资产的相关资料，并核对了固定资产发票时间与确认该项固定资产及开始计提折旧时间的情况；计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。
经核查，保荐机构认为：发行人的成本、费用归集合理，不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是
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否合理；取得当地工资标准资料，并进行了对比分析。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人报告期销售费用明细表，分析其变动情况；取得了发行人报告期管理费用明细表，抽查了部分管理费用凭证；取得了发行人报告期财务费用明细表，测算了其利息支出情况，分析利息支出与银行借款的匹配性。保荐机构对发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用变动原因进行分析，并与同行业上市公司进行对比分析。
经核查，保荐机构认为：发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，发行人历年发生坏账的数据，期末应收账款的明细表和账龄分析表，核查发行人坏账准备计提的充分性；通过走访、函证等方式对公司主要客户的应收账款情况进行核查，了解应收账款的真实性；取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货龄分析表、存货跌价准备计提表，分析余额较大或货龄较长存货的形成原因；并结合销售情况，核查发行人存货跌价准备计提的充分性；实地察看固定资产状态，并分析是否存在减值情形。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。
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11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。核查过程及结论如下：
（1）了解并分析在建工程结转固定资产的会计政策，根据固定资产核算的会计政策对申报会计师关于固定资产折旧计提的测算结果进行了复核；
（2）取得报告期内在建工程转固列表，对于已结转固定资产的在建工程，核查在建工程转固时间与其正式投入使用时间是否一致、固定资产结转金额是否准确；
（3）对于未结转固定资产的在建工程，实地察看了在建工程建设状况，了解预算金额及项目进度，并核查在建工程投入额与项目进度的匹配性；
（4）对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
核查过程及结论如下：
经过对发行人报告期内的收入、成本、费用类科目的核查，保荐机构认为：
发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。
七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
经核查，本次发行不涉及公司股东公开发售股份的情况。
八、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
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经核查，保荐机构认为：发行人及其主要股东、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后的减持意向及减持价格、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价及股份回购、填补被摊薄即期回报相关措施、公开发行及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。
九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
保荐机构对发行人股东中机构投资者是否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。
（一）核查方式
保荐机构通过取得并查阅发行人股东中机构股东的工商资料、《公司章程》或合伙协议、浏览机构股东网站及中国证券投资基金业协会网站、发行人律师出具的律师工作报告等方式，对发行人机构股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金进行了核查。并对于符合规定的私募股权投资基金，取得其备案证书及其管理人的登记资料，核查其是否依法履行私募投资基金备案程序，其管理人是否履行登记程序。
（二）核查结果
经核查，发行人机构股东中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，均已完成私募基金备案工作，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 编号 | 备案时间 |
| 1 | 苏州橙芯创业投资合伙企业（有限合伙） | SCB932 | 2018年2月9日 |
| 2 | 宁波梅山保税港区达润长光股权投资合伙企业（有限合伙） | SX0274 | 2017年11月30日 |
| 3 | 武汉东湖华科创业投资中心（有限合伙） | SD5672 | 2015年3月20日 |
| 4 | 国投（宁波）科技成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙） | SGG209 | 2019年4月25日 |
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| 序号 | 名称 | 编号 | 备案时间 |
| 5 | 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙） | SN9420 | 2016年12月22日 |
| 6 | 宁波璞玉股权投资合伙企业（有限合伙） | SX0168 | 2017年12月11日 |
| 7 | 伊犁苏新投资基金合伙企业（有限合伙） | S32224 | 2016年6月2日 |
| 8 | 中科院科技成果转化创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙） | SCN551 | 2018年5月11日 |
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加强精细化管理，持续提升生产运营效率，不断降低生产损耗。同时，公司将加强预算管理，控制公司费用率，提升盈利水平。
3、强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率公司已按照法律法规、规范性文件及《公司章程（草案）》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于前述项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司也将抓紧募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现募投项目的早日投产和投入使用。随着项目逐步实施，产能的逐步提高及市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步增强，经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
4、完善利润分配机制、强化投资回报机制
公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在《公司章程（草案）》中对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，强化投资者回报。
（二）公司第一大股东华丰投资关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司第一大股东华丰投资承诺：
1、本单位将不会越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；
2、若本单位违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本单位将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人、其他股东或投资者造成损失的，本单位将依法给予补偿；
3、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本单位愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及
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证券监管机构的要求。
（三）公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司的董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人同意，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。
7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构获取并审阅了《关于公司填补被摊薄即期回报之措施的承诺》，核查了公司所预计的即期回报摊薄情况和填补即期回报的措施的合理性；获取并审阅了发行人第一大股东、董事、高级管理人员出具的承诺；获取并审阅了相关董事会决议、股东大会决议，核查了相关决策程序。
经核查，保荐机构认为：发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，发行人已披露了本次公开发行的必要性
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和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施。发行人及其第一大股东、董事、高级管理人员签署了《关于公司填补被摊薄即期回报之措施的承诺》，上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构在本项目执行过程中，直接或间接聘请第三方的情况如下：
根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，华泰联合证券聘请了江苏世纪同仁律师事务所作为本项目执行过程中的券商律师，协助进行法律相关内容的尽职调查工作。江苏世纪同仁律师事务所的基本情况如下：
| 名称： | 江苏世纪同仁律师事务所 |
| 成立日期： | 2000年9月15日 |
| 统一社会信用代码： | 313200007205822566 |
| 注册地： | 南京市秦淮区中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼 |
| 负责人： | 吴朴成 |
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容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
| 名称： | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 成立日期： | 2013年12月10日 |
| 统一社会信用代码： | 911101020854927874 |
| 注册地： | 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 |
| 执行事务合伙人： | 肖厚发 |
| 经营范围： | 审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
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（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请江苏世纪同仁律师事务所作为本次项目的券商律师，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、募投项目咨询服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、关于股份锁定的核查结论
发行人持股前51%的股东、持有5%以上股份的股东、发行人提交申请前12个月内的新增股东及其他股东已根据相关法律法规的要求就股份锁定出具了承诺；发行人第一大股东、持有5%以上股份的股东就持股及减持意向出具了承诺，上述主体亦制定了未能履行相关承诺的约束措施。
经核查，相关人员股份的锁定期安排符合有关规定。
十三、关于特别表决权股份的核查结论
经核查，发行人不存在特别表决股份的情况。
十四、关于存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施的核查结论
经核查，发行人不存在首发申报前制定并准备在上市后实施的期权激励计划。
十五、关于在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损的核查结论
发行人于股改基准日存在累计未弥补亏损。保荐机构对整体变更相关的董事会决议、股东会决议，相关程序的合法合规性，工商登记注册和税务登记相关程序情况，改制是否存在侵害债权人合法权益情形、是否与债权人存在纠纷等情况进行了核查。
经核查，发行人整体变更为股份公司的事项已经董事会、股东会表决通过，
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相关程序合法合规，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷。发行人已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合相关法律法规规定。
十六、关于研发投入的核查意见
保荐机构对发行人的研发内控制度及其执行情况、研发投入的确认依据、核算方法等进行了核查，核查手段包括查阅研发内控制度、研发费用支出明细账、抽查了公司主要研发费用的财务凭证，重点关注主要研发费用项目的变化情况；核查了公司重点研发项目的相关资料，对其研发费用的支出情况进行匹配性分析。经核查，保荐机构认为：发行人研发相关的制度健全并有效执行；发行人严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，不存在将研发无关的费用在研发支出中核算的情况。报告期内，发行人的研发投入归集准确、相关数据来源及计算合规，研发支出全部费用化，计入当期损益。研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为相匹配，不存在研发支出资本化的情况。
十七、关于发行人是否主要依靠核心技术开展生产经营的核查意见
保荐机构通过访谈发行人研发人员、销售人员和财务人员，核查核心技术的取得及在产品上的应用情况；取得报告期内发行人收入明细表，与合同等原始凭证进行核对，并访谈主要客户，核查收入与核心技术产品（服务）是否相关。
经核查，保荐机构认为：发行人拥有关键核心技术，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性。
十八、发行人政府补助的会计处理及非经常性损益列报情况的核查意见
保荐机构通过取得发行人政府补助的批复文件、收款等资料，核查政府补助的真实性，核查了政府补助会计处理是否正确；通过核对政府补助文件和非经常性损益的范围、内容，核查政府补助列报是否准确。
经核查，保荐机构认为：发行人政府补助的会计处理、列报符合会计准则及相关规定。
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十九、发行人主要风险提示
（一）市场竞争加剧风险
近年来，在产业政策和地方政府的推动下，国内半导体激光行业呈现出较快的发展态势，市场参与者数量不断增加。与此同时，国外企业也日益重视国内市场。在国际企业和国内新进入者的双重竞争压力下，公司面临市场竞争加剧的风险。如竞争对手采用低价竞争等策略激化市场竞争形势，可能对公司产品的销售收入和利润率产生一定负面影响。
（二）产品价格下降的风险
报告期内，受产业链整体价格下降以及国内外厂商的竞争策略影响，2018年、2019年和2020年公司单管芯片产品价格分别为42.44元/颗、31.95元/颗和
18.95元/颗，光纤耦合模块产品价格分别为3,511.26元/个、3,176.64元/个和2,758.52元/个，价格呈下降趋势。若未来产品价格持续下降，而公司未能采取有效措施，巩固和增强产品的综合竞争力、降低产品生产成本，公司可能难以有效应对产品价格下降的风险，导致利润率水平有所降低。
（三）技术升级迭代风险
公司经过多年的持续研发投入，在高功率半导体激光芯片领域形成了一系列技术积累。随着半导体激光技术的不断演进，技术革新及产品迭代加速、应用领域不断拓展已成为行业发展趋势。若公司不能继续保持充足的研发投入，或者在关键技术上未能持续创新，亦或新产品技术指标无法达到预期，则可能会面临核心技术竞争力降低的风险，导致公司在市场竞争中处于劣势，面临市场份额降低的情况。
（四）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为3,948.40万元、7,041.71万元及9,905.94万元，占净资产的比例分别为39.39%、27.69%和19.40%。一方面，若客户单方面取消订单，或因客户自身需求变更等因素减少订单计划，可能导致公司存货的可变现净值低于成本；另一方面，公司近年来新建厂房和购置生产相关设备资产，投入较大，使得固定成本提高较多，若公司产品产量因市场需求波动出现大幅减少，或因下游竞争日趋激烈而出现大幅降价，将可能使得该产品可变
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现净值低于成本，对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）政府补助不能持续的风险
由于公司所处的半导体激光行业尤其是半导体激光芯片领域系国家重点鼓励、扶持的战略性行业，公司获得的政府补助金额较大。报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为1,666.26万元、2,443.43万元和4,387.40万元，扣除政府补助后的利润总额分别为-3,644.73万元、-15,930.56万元和-5,039.21万元，报告期内扣除政府补助后的利润总额为负。上述政府补助对于公司加大研发投入、扩大生产规模、持续开拓市场起到了良好的支持作用。虽然随着公司经营规模扩大、盈利能力增强，上述情况已有所扭转，根据审阅报告，公司2021年1-6月扣除非经常性损益后归属于母股东的净利润为4,537.11万元，但绝对额与公司生产经营投入相比仍然偏小。若公司未来获得政府补助的金额下降，有可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）不存在实际控制人风险
公司股权相对分散，不存在控股股东和实际控制人。公司经营方针及重大事项的决策由股东大会和董事会按照公司议事规则讨论后确定，但不排除存在因无控股股东、无实际控制人导致公司决策效率低下的风险。同时，分散的股权结构导致公司上市后有可能成为被收购的对象，从而导致公司控制权发生变化，给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。
（七）扣非归母净利润为负的风险
2018年、2019年及2020年，公司归属于母公司股东净利润分别为-1,439.57万元、-12,889.02万元和5.39万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为-2,865.82万元、-1,792.17万元和-1,063.21万元，报告期内扣非归母净利润为负但亏损金额逐年下降。报告期内公司扣非归母净利润为负，主要是由于公司目前仍处于快速成长阶段，业绩规模相对较小，业务利润不足以覆盖以研发费用为主的期间费用所致。
若公司未能进一步拓展业绩规模，或产品下游应用领域需求发生重大不利变化，将可能导致公司收入无法按计划增长，无法及时扭亏为盈，有可能造成公司现金流紧张，对公司市场拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入
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等方面造成不利影响。预计首次公开发行股票并上市后，公司短期内无法进行现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。
（八）未能达到预计市值上市条件的风险
科创板新股发行价格、规模、节奏等坚持市场化导向，询价、定价、配售等环节由机构投资者主导。科创板新股发行全部采用询价定价方式，询价对象限定在证券公司等专业机构投资者，由于公司所处行业具有技术新、业绩波动大、风险高等特征，发行定价难度较大。同时，公司预计发行后的市值由发行后总股本乘以发行价格计算得出，其中发行价不仅取决于公司的经营业绩，还要受询价对象对公司发展前景判断、市场情绪等诸多外部因素的影响。在初步询价结束后，如若发行人预计发行后总市值不满足所选择的上市标准，应当根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的相关规定中止发行。
二十、发行人发展前景评价
公司聚焦半导体激光行业，始终专注于半导体激光芯片、器件及模块等激光行业核心元器件的研发、制造及销售，紧跟下游市场发展趋势，不断创新生产工艺，布局产品线，已形成由半导体激光芯片、器件、模块及直接半导体激光器构成的四大类、多系列产品矩阵，为半导体激光行业的垂直产业链公司，主要产品包括高功率单管系列产品、高功率巴条系列产品、高效率VCSEL系列产品及光通信芯片系列产品等。公司产品可广泛应用于：光纤激光器、固体激光器及超快激光器等光泵浦激光器泵浦源、激光智能制造装备、国家战略高技术、科学研究、医学美容、激光雷达、3D传感、人工智能、高速光通信等领域，逐步实现了半导体激光芯片的国产化及进口替代。
发行人近年来业务快速发展，业务规模持续扩大，业务范围不断扩张。发行人2018年度、2019年度和2020年度分别实现营业收入分别为9,243.44万元、13,851.01万元和24,717.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为-2,865.82万元、-1,792.17万元和-1,063.21万元。
发行人未来将继续专注于半导体激光行业，秉承“一平台、一支点、横向扩展、纵向延伸”发展战略。“一平台”是指以发行人与苏州高新区政府共建的苏州半导体激光创新研究院为平台，吸引全球顶尖人才，聚集内外部创新资源，围
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绕半导体激光芯片及应用，打造可持续领先的研发能力和新方向拓展能力；“一支点”是指发行人已具备高功率半导体激光芯片的核心技术及全流程制造工艺，持续进行研发投入，保持核心技术竞争力，提升经营规模；“横向扩展”是指依托在高功率半导体激光芯片的研发、技术及产业化的“支点”优势，从高功率半导体激光芯片扩展至VCSEL芯片及光通信芯片，将产品应用领域拓展至消费电子、激光雷达等；“纵向延伸”是指为更好贴近客户、满足客户需求及适应众多激光应用，结合发行人高功率半导体激光芯片的优势，纵向延伸至激光器件、模块及直接半导体激光器。结合发行人在激光芯片、器件及模块、VCSEL、光通信芯片等横向、纵向产业布局形成的综合服务能力，不断提升发行人在国内及国际市场的竞争力。综上，发行人具备持续经营能力，未来发展前景广阔。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州长光华芯光电技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
李悟 年 月 日
保荐代表人（签字）：
时锐 朱辉 年 月 日
内核负责人：
邵年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日
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附件1：
华泰联合证券有限责任公司关于苏州长光华芯光电技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员时锐和朱辉担任本公司推荐的苏州长光华芯光电技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
时锐最近3年的保荐执业情况：（1）除本项目外，目前担任苏州亚科科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目签字保荐代表人；（2）最近3年内曾担任过江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、浙江蓝特光学股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、苏州华兴源创科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5 年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
朱辉最近3年的保荐执业情况：（1）除本项目外，目前无申报的在审企业；
（2）最近3年内未曾担任已完成的首次公开发行并上市项目签字保荐代表人；
（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
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同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州长光华芯光电技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 时 锐 | 朱 辉 | |||||
| 法定代表人： | ||||||
| 江 禹 | ||||||
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附件2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员李悟担任本公司推荐的苏州长光华芯光电技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日