证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2021-093
天津友发钢管集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、行政法规、规范性法律文件的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含200,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟使用于唐山友发新型
建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目和补充流动资金。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化；
2、假设本次公开发行可转换公司债券于2021年12月末发行完成，并分别假设截至2022年12月31日全部可转换公司债券尚未转股或截至2022年6月30日全部可转换公司债券完成转股；该完成时间仅用于估计本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币200,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本1,438,556,600.00股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。同时，假设本次可转债的转股价格为10元/股，转股数量为200,000,000.00 股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前1个交易日的均价为基础确定）；
5、假设2021年度和2022年度公司归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别较2020年度持平、每年增长10%、每年减少10%进行测算；
6、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑可转换公司债券利息费用的影响。
以上假设分析仅作为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不代表对公司2021年以及2022年经营情况及趋势
的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 截至2022年12月31日全部未转股 | 2022年6月30日全部转股 | |||
| 总股本（股） | 1,411,556,600.00 | 1,438,556,600.00 | 1,438,556,600.00 | 1,638,556,600.00 |
| 本次发行募集资金（万元） | 200,000.00 | |||
| 假设1：2021年度和2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣非净利润较上一年度持平 | ||||
| 本期归属于母公司所有者的净利润（元） | 1,143,229,416.56 | 1,143,229,416.56 | 1,143,229,416.56 | 1,143,229,416.56 |
| 本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（元） | 1,160,760,827.34 | 1,160,760,827.34 | 1,160,760,827.34 | 1,160,760,827.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.89 | 0.80 | 0.79 | 0.74 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.91 | 0.81 | 0.81 | 0.75 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.89 | 0.80 | 0.70 | 0.70 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.91 | 0.81 | 0.71 | 0.71 |
| 假设2：2021年度和2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣非净利润较上一年度每年增长10% | ||||
| 本期归属于母公司所有者的净利润（元） | 1,143,229,416.56 | 1,257,552,358.22 | 1,383,307,594.04 | 1,383,307,594.04 |
| 本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（元） | 1,160,760,827.34 | 1,276,836,910.07 | 1,404,520,601.08 | 1,404,520,601.08 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.89 | 0.88 | 0.96 | 0.90 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.91 | 0.90 | 0.98 | 0.91 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.89 | 0.88 | 0.84 | 0.84 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.91 | 0.90 | 0.86 | 0.86 |
| 假设3：2021年度和2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣非净利润较上一年度每年减少10% | ||||
| 本期归属于母公司所有者的净利润（元） | 1,143,229,416.56 | 1,028,906,474.90 | 926,015,827.41 | 926,015,827.41 |
| 本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（元） | 1,160,760,827.34 | 1,044,684,744.61 | 940,216,270.15 | 940,216,270.15 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.89 | 0.72 | 0.64 | 0.60 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.91 | 0.73 | 0.65 | 0.61 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.89 | 0.72 | 0.57 | 0.57 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.91 | 0.73 | 0.57 | 0.57 |
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性
公司本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）预计不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将用于唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目以及补充流动资金。
本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的市场竞争力，增加新的盈利增长点，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来一直专注于焊接钢管的研发、生产和销售，现已发展成为国内最大的焊接钢管研发、生产、销售企业，公司主营产品包括焊接圆管、镀锌圆管、方矩焊管、方矩镀锌管、钢塑复合管、螺旋钢管和不锈钢管等，广泛使用于供水、排水、供气、供热、消防工程、钢结构、建筑工程、装备制造等领域。本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目以及补充流动资金。
上述募投项目是在公司现有业务基础上，根据公司发展战略，对市场需求和国家产业政策的研判，经过详细论证确定，是对公司整体发展战略的具体实施，与公司现有业务紧密相关。本次募投项目中唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目实施将有助于提升公司的原有产品的生产能力，同时将产品线向下游建筑器材领域进行延伸，有助于公司进一步丰富产品结构，提高公司市场竞争力；补充流动资金有利于优化公司资本结构，增强公司的抗风险能力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司在多年的生产经营过程中，形成了多层次、全方位的人才结构，为公司持续较快发展提供了重要的人才保障。目前，公司拥有员工超过万人，积累了相当数量的生产、销售、管理和研发人员。公司成立以来，陆续建设了天津、河北唐山、河北邯郸、陕西韩城、江苏溧阳五大生产基地，持续进行产品拓展（如钢塑复合管、不锈钢管）及市场拓展，均取得了较好的成果，为公司培养出了执行力强、管理经验丰富的项目运作及管理团队，也为本项目的顺利建设与投产运营奠定了深厚的人才储备。此外，公司将根据项目建设需求积极向社会招聘项目所需生产及相关人员，加大员工培训力度，提高员工的专业技术和技能。因此，本项目建设具备人才可行性。
（二）技术储备情况
本项目产品主要包括焊接圆管、焊接方管、热镀锌管等各类焊接钢管，以及热浸镀锌盘扣脚手架与爬架。上述各类焊接钢管是目前公司主营产品，相关生产技术工艺成熟，焊接钢管经切割、焊接、热浸镀锌等工艺后，可制成热浸镀锌盘扣脚手架及爬架产品。公司作为全国最大的焊接钢管研发、生产与销售企业，技术装备处于行业领先水平，在多年生产经营过程中，已熟练掌握了焊接、热浸镀锌等重要工艺，从而为热浸镀锌盘扣脚手架及爬架产品的规模化生产奠定了坚实技术基础。
（三）市场储备情况
受国民经济不断增长以及下游行业持续发展的带动，近年来我国焊接钢管产销规模维持在较高水平，2020年产量与表观消费量分别达到6,167万吨与5,828万吨，2021年上半年产销规模继续保持稳步增长。未来，随着市政公用工程、建筑以及钢结构等下游领域用管需求的增长，我国焊接钢管市场规模也将保持稳步增长态势。同时，行业结构调整将持续深化，集中度将进一步提高，有利于公司焊接钢管新增产能的市场消化。
我国拥有全球最大的建筑市场，同时建筑业高质量发展，安全文明生产要求提高，以及国家与地方相关政策支持，将促进盘扣脚手架与爬架的推广应用，未来市场潜力巨大。预计至2027年，我国盘扣脚手架市场规模将达到1,718.4亿
元，2020年至2027年年均复合增长率将达到15.8%。爬架产值预计将由2020年的250亿元增长至2025年的400亿元以上，年均复合增长率约为9.9%。因此，本项目的建设具备广阔市场空间。公司作为全国最大的焊接钢管研发、生产与销售企业，在多年的生产经营过程培养起了一批忠诚度高、信誉良好、实力较强的经销商队伍，目前，公司在全国合作的核心经销商超过400家，销售网络遍布全国。公司较强的营销渠道优势，为未来持续发展以及本项目新增产能消化奠定了坚实的客户基础。
六、公司采取填补即期回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司系国内最大的焊接钢管研发、生产、销售企业，主要产品包括焊接圆管、镀锌圆管、方矩焊管、方矩镀锌管、钢塑复合管和螺旋钢管。2018年-2021年6月，公司分别实现营业收入377.05亿元、447.49亿元、484.19亿元和290.02亿元，呈持续增长趋势，公司现有业务板块运营稳健，发展态势良好。
（二）关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为降低本次公开发行可转换公司债券对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、严格执行现金分红政策及持续完善公司治理等措施，降低本次公开发行可转换公司债券对公司即期收益的摊薄作用。
1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》的规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。
2、加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司本次公开发行可转换公司债券完成及募集资金项目投入后，将有利于丰富产品结构，提升公司市场竞争力；扩大公司生产经营规模，巩固并扩大市场份额。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目的前期建设工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益，维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定，公司在《公司章程》中明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员承诺
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺函。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人李茂津、徐广友、尹九祥、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华7人对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2021年9月9日