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安徽江淮汽车集团股份有限公司
与国元证券股份有限公司关于请做好江淮汽车非公开发行股票发审委会议
准备工作的函的回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年九月
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安徽江淮汽车集团股份有限公司与国元证券股份有限公司关于请做好江淮汽车非公开发行股票发审委会议准备工作
的函的回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好江淮汽车非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”、或“本保荐机构”）会同安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”、“江淮汽车”、“发行人”、“申请人”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、上海市通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）对相关问题进行了核查和落实。如无特别说明，本专题报告中的简称与尽职调查报告中“释义”所定义的简称具有相同含义，本反馈意见回复报告的字体规定如下：
| 告知函所列问题 | 黑体 |
| 对告知函所列问题的回复 | 宋体 |
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目录
问题1、关于存货和毛利率 ...... 4
问题2、关于持续经营 ...... 13
问题3、关于合规经营 ...... 20
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问题1、关于存货和毛利率根据申报材料，报告期内发行人存货周转率持续下降，截至2020年末存货账面余额26.36亿元，跌价准备0.56亿元。公司2018年至2020年各期间销售毛利率分别为8.65%、10.56%、9.30%,总体相对稳定，但低于行业平均水平，主要系公司乘用车受品牌地位和产销量影响，销售毛利率较低影响所致，其中乘用车毛利率分别为4.12%、3.52%和-2.48%。2018年至2020年行业内可比公司平均存货跌价准备计提率分别为4.19%、5.23%、4.37%,各期间公司存货跌价准备计提率分别为
7.68%、4.62%、2.97%。请发行人进一步说明并披露：(1)2019年毛利率明显增长且与同行业差异较大的原因及其合理性；(2)在报告期毛利率明显低于同行业且2020年毛利率明显下滑的情况下，公司存货跌价准备计提率持续下降且在2019年和2020年跌价准备计提率明显低于同行业的原因及其合理性；(3)结合乘用车毛利率详细说明乘用车相关存货跌价准备的测算过程及其依据，相关减值准备计提是否充分。请保荐机构和会计师发表核查意见。答复：
一、【说明与分析】
（一）2019年毛利率明显增长且与同行业差异较大的原因及其合理性
1、2019年毛利率明显增长的原因及其合理性
公司2018年毛利率为8.65%，2019年毛利率为10.56%，2019年毛利率较2018年增长1.91个百分点，2019年毛利率增长主要是商用车、客车等产品毛利率增加所致。商用车毛利率由2018年的10.81%增加至2019年的13.59%，客车毛利率由2018年的7.36%增加至2019年的16.78%，从而导致公司2019年整体毛利率有所增加。2019年商用车、客车毛利率增加的主要原因如下：
（1）商用车毛利率变动原因
①报告期内，商用车市场需求较好，商用车行业整体销售情况呈现稳健增长趋势。公司生产的JAC品牌轻型货车、重型货车、多功能商用车等产品，具有较高的品牌知名度和产品竞争力。据中国汽车工业协会统计分析，2018年、2019年全国商用车销售前十家排名中，公司商用车销量分别位列第七位、第六位，公
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司商用车在市场上具有较强的整体竞争力，商用车市场整体的格局已经形成，公司在商用车领域树立了良好的品牌地位。同时，为加强在商用车领域的市场竞争力，公司不断对商用车产品系列进行优化，从而保持较高毛利率。
②税率政策调整，2019年4月1日增值税率自16%调减至13%。公司营销定价在年初按含税额制定，而采购价格按不含税价制定，营销定价和采购价格年初确定后全年基本保持不变，故增值税率的下降对2019年公司毛利率的提升也有一定的影响。由税率政策调整所带来的影响在2020年已消除。
与同行业相关数据对比情况如下：
| 商用车系列 | 2019年度 | 2018年度 |
| 江铃汽车 | 15.04% | 12.05% |
| 福田汽车 | 13.03% | 11.66% |
| 东风汽车 | 13.14% | 11.39% |
| 平均毛利率 | 13.74% | 11.70% |
| 江淮汽车-商用车系列 | 13.59% | 10.81% |
| 年度 | 客车 | ||||
| 单台售价 | 单台成本 | 毛利率 | |||
| 材料成本 | 其他 | 合计 | |||
| 2019年度 | 55.38 | 42.63 | 3.46 | 46.09 | 16.78% |
| 2018年度 | 38.31 | 31.92 | 3.57 | 35.49 | 7.36% |
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售价相对较低，毛利率也较低，从而导致公司2018年客车毛利率较低；2019年公司加大客车产品订单质量控制，承接了较高价格的订单，产品单价较高，毛利率也较高，从而导致2019年毛利率大幅上升。
2、与同行业差异较大的原因及其合理性
报告期内，公司综合毛利率与可比公司对比情况如下：
| 可比公司 | 2019年度 | ||
| 综合毛利率 | 产品结构 | 整车销量 | |
| 上汽集团 | 12.15% | 国内产销规模最大的汽车集团，主要分为整车、零部件、移动出行和服务、金融、 国际经营五个业务板块 | 623.80万辆 |
| 比亚迪 | 16.29% | 汽车业务、手机部件及组装业务、二次充电电池及光伏业务等 | 46.14万辆 |
| 长城汽车 | 16.22% | SUV、轿车、皮卡及相关汽车零部件 | 105.86万辆 |
| 长安汽车 | 14.68% | 整车销售、发动机研发、生产 | 176.00万辆 |
| 广汽集团 | 6.90% | 整车、零部件、商贸服务、金融、研发 | 206.22万辆 |
| 一汽解放 | 18.69% | 商用车 | 21.78万辆 |
| 东风汽车 | 11.99% | 轻型商用车和动力总成 | 16.01万辆 |
| 福田汽车 | 14.02% | 商用车 | 54.00万辆 |
| 江铃汽车 | 15.91% | 商用车、SUV以及相关零部件 | 29.00万辆 |
| 中通客车 | 15.59% | 客车 | 1.51万辆 |
| 金龙汽车 | 13.83% | 客车 | 5.76万辆 |
| 亚星客车 | 17.55% | 客车 | 0.51万辆 |
| 行业平均 | 14.49% | - | - |
| 江淮汽车 | 10.56% | 乘用车、商用车、客车 | 42.12万辆 |
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（二）在报告期毛利率明显低于同行业且2020年毛利率明显下滑的情况下，公司存货跌价准备计提率持续下降且在2019年和2020年跌价准备计提率明显低于同行业的原因及其合理性
1、报告期公司毛利率与同行业对比情况
| 证券简称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 销售 毛利率 | 扣除销售税费后毛利率 | 销售 毛利率 | 扣除销售税费后毛利率 | 销售 毛利率 | 扣除销售税费后毛利率 | |
| 上汽集团 | 10.76% | 4.83% | 12.15% | 4.54% | 13.25% | 5.38% |
| 比亚迪 | 19.38% | 14.77% | 16.29% | 11.67% | 16.40% | 11.11% |
| 一汽解放 | 9.20% | 6.26% | 18.69% | 8.04% | 20.95% | 5.11% |
| 长城汽车 | 17.21% | 10.15% | 16.22% | 8.84% | 16.69% | 8.33% |
| 长安汽车 | 14.30% | 6.44% | 14.68% | 4.66% | 14.65% | 3.20% |
| 广汽集团 | 6.47% | -1.47% | 6.90% | -3.02% | 18.56% | 8.32% |
| 东风汽车 | 14.15% | 8.40% | 11.99% | 6.26% | 11.45% | 7.39% |
| 福田汽车 | 11.95% | 6.79% | 14.02% | 5.85% | 13.35% | 2.64% |
| 江铃汽车 | 16.85% | 9.65% | 15.91% | 8.13% | 13.59% | 5.57% |
| 行业中位数 | 14.15% | 6.79% | 14.68% | 6.26% | 14.65% | 5.57% |
| 行业平均 | 13.36% | 7.31% | 14.09% | 6.11% | 15.43% | 6.34% |
| 江淮汽车 | 9.30% | 4.55% | 10.56% | 5.05% | 8.65% | 2.88% |
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| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 上汽集团 | 4.30% | 4.87% | 3.88% |
| 比亚迪 | 2.29% | 1.73% | 1.96% |
| 长城汽车 | 2.68% | 3.56% | 1.68% |
| 长安汽车 | 9.83% | 12.06% | 5.64% |
| 广汽集团 | 2.46% | 2.15% | 3.49% |
| 一汽解放 | 1.93% | 7.16% | 8.71% |
| 东风汽车 | 6.86% | 3.81% | 3.25% |
| 福田汽车 | 2.64% | 7.65% | 6.13% |
| 江铃汽车 | 6.37% | 4.10% | 2.96% |
| 行业平均 | 4.37% | 5.23% | 4.19% |
| 江淮汽车 | 2.97% | 4.62% | 7.68% |
| 公司名称 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 亚星客车 | 14.81% | 16.68% | 21.41% |
| 金龙汽车 | 13.49% | 15.84% | 19.14% |
| 中通客车 | 4.78% | 2.51% | 4.49% |
| 福田汽车 | 2.64% | 7.65% | 6.13% |
| 江铃汽车 | 6.37% | 4.10% | 2.96% |
| 中国重汽 | 1.16% | 1.85% | 1.68% |
| 东风汽车 | 3.56% | 3.81% | 3.25% |
| 一汽解放 | 1.93% | 7.16% | 8.71% |
| 行业平均 | 6.09% | 7.45% | 8.47% |
| 江淮汽车-商用车 | 2.07% | 12.80% | 12.30% |
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平，存货跌价计提比例较为充分；2020年低于同行业平均水平主要系公司为了盘活资产、提高资产使用效益使整体资产进一步优化，于2020年集中处置了商用车业务中部分已过时车型的进口件及其他零星配件，该部分存货前期已全额计提存货跌价准备7,597.60万元，2020年对该部分资产处置并转销后使2020年末存货跌价计提比例有所下降，如还原该事项影响后，2020年商用车系列存货跌价准备计提率为6.57%，与同行业平均水平相当。
（2）乘用车系列
选取同行业中以乘用车作为主营业务的上市公司与公司乘用车系列存货跌价准备计提率对比如下：
| 公司名称 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 上汽集团 | 4.30% | 4.87% | 3.88% |
| 比亚迪 | 2.29% | 1.73% | 1.96% |
| 长城汽车 | 2.68% | 3.56% | 1.68% |
| 广汽集团 | 2.46% | 2.15% | 3.49% |
| 行业平均 | 2.93% | 3.08% | 2.75% |
| 江淮汽车-传统乘用车 | 5.66% | 2.97% | 6.04% |
| 江淮汽车-新能源乘用车 | 4.82% | 0.10% | 0.18% |
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年受新冠疫情、乘用车市场竞争加剧、材料成本上升等影响，公司传统乘用车毛利率进一步下降，公司充分考虑了前述变化对产品未来售价的影响，根据跌价测算结果计提了较高比例的存货跌价准备，2020年公司存货跌价准备计提率高于同行业平均水平，公司存货跌价准备计提合理充分。
②新能源乘用车
报告期内新能源乘用车存货跌价准备计提率分别为0.18%、0.10%、4.82%，2018年、2019年存货跌价准备计提率较低，2020年存货跌价计提比例较高，主要原因系：A. 2018年、2019年新能源乘用车售价较高，有较高的盈利空间，公司根据各期末新能源乘用车预计售价结合销售计划测算其库存可变现净值，经测算相关存货减值风险较低，故存货跌价计提率较低；B.随着新能源补贴的退坡，以及越来越多新旧造车势力进入新能源乘用车领域，新能源乘用车市场进一步加剧，公司2020年新能源乘用车售价降低，公司根据存货跌价测算结果计提了较高比例的存货跌价准备。
综上所述，公司2019年、2020年存货跌价准备计提率低于同行业主要系公司对商用车的存货资产优化及产品结构变化影响所致。
（三）综合乘用车毛利率详细说明乘用车相关存货跌价准备的测算过程及其依据，相关减值准备是否充分
1、公司乘用车相关存货跌价测算过程及依据
公司存货主要由原材料、库存商品、在产品构成。报告期末，存货在资产负债表日的余额按成本与可变现净值孰低计量。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得确凿证据为基础，并考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素，具体方法如下：
（1）原材料：为生产而持有的材料等的可变现净值=产成品估计售价（参考
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产成品的预计售价）-至完工时将要发生的成本-为实现该销售预计的费用和税金
（2）库存商品：预计售价（依据合同价格或各期末最近销售价格参考计算）-为实现该销售预计的费用和税金；
（3）在产品：以所生产的产成品的预计售价减去至完工时预计将要发生的成本、预计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
报告期各期末，公司根据测算的存货可变现净值充分计提乘用车业务相关存货的跌价准备，其中：对于原材料，公司结合原材料对应乘用车库存商品的售价，考虑相关税费等因素的影响金额确认可变现净值；对于在产品，充分估计生产成乘用车库存商品的预计成本、税费及售价确认可变现净值；对于乘用车整车，按照预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确认其可变现净值，根据确认的可变现净值与账面成本孰低测算相应的存货跌价准备。
2、综合乘用车毛利率说明乘用车相关存货跌价准备计提是否充分
选取同行业中以乘用车作为主营业务的上市公司与公司乘用车系列毛利率对比如下：
| 乘用车系列 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 上汽集团 | 6.57% | 9.27% | 11.45% |
| 比亚迪 | 25.20% | 21.88% | 19.78% |
| 长城汽车 | 15.62% | 14.80% | 15.77% |
| 广汽集团 | -1.57% | 3.02% | 16.31% |
| 平均毛利率 | 11.46% | 12.24% | 15.83% |
| 江淮汽车-乘用车系列 | -2.48% | 3.52% | 4.12% |
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乘用车存货跌价准备计提充分。
公司乘用车系列存货跌价准备计提率与同行业可比公司相比存在合理差异，具体对比情况详见本回复问题1、（二）2、（2）之回复。综上，公司在乘用车毛利率不断下滑的情况下，充分考虑了该事项的影响，对乘用车原材料、在产品及库存商品计提了足额的跌价准备，存货跌价准备计提充分。
二、【核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅行业相关资料，向发行人相关业务人员了解行业规模及竞争情况，结合发行人报告期内各期的各系列车辆销售清单，分析发行人毛利率波动原因；
2、获取发行人报告期内各期的销售单价、材料成本、其他成本的变动信息，并判断其分析原因的合理性；
3、比较报告期各期各类产品收入占比以及毛利率的波动情况，分析其变动及波动的原因，并与同行业可比公司公开报告进行对比分析；
4、了解、评价与测试发行人存货相关内部控制设计及执行有效性；
5、获取发行人经营、生产、采购、销售模式的相关资料，关注其生产经营过程中对存货的要求，核查其存货结构的合理性；
6、了解发行人的存货跌价减值政策，并评估管理层存货跌价政策的合理性；
7、根据发行人管理层的存货跌价计提政策，复核测算发行人存货跌价准备是否计提完整；
8、查阅了公司存货明细表，同行业可比上市公司年报等公开资料，对同行业上市公司的存货跌价、周转情况等进行对比分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人2019年毛利率主要受整体行业环境、税务政策等综合因素影响，毛利率变动合理，波动趋势与同行业相比不存在重大差异；发行人毛利率波动趋势与行业波动不存在较大差异，公司持续优化存货资产、新车型上市及产品定价变化使得公司存货跌价准备计提率持有所下
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降具有合理性；公司充分关注乘用车毛利率波动情况，公司在乘用车毛利率不断下滑的情况下，充分考虑了该事项的影响，严格按照存货跌价政策，对乘用车原材料、在产品及库存商品计提了足额的跌价准备，存货跌价准备计提充分。
问题2、关于持续经营发行人报告期内扣非归母净利润为-187,733.03万元、-97,843.36万元、-171,888.98万元、-4,167.41万元。2020经营活动产生的现金流量净额为-133,102.60万元。请发行人进一步说明并披露：(1)2020经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性；(2)提高经营业绩的措施及可行性；(3)是否存在影响持续经营能力的重大情形，相关风险披露是否充分。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。答复：
一、【说明与分析】
（一）2020经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性2020年度将净利润调节为经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 |
| 净利润 | 24,947.97 |
| 加：资产减值准备 | 54,956.31 |
| 信用减值损失 | 10,465.28 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、投资性房地产、生产性生物资产折旧 | 149,594.89 |
| 无形资产摊销 | 48,495.27 |
| 长期待摊费用摊销 | 98.28 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 | -122,715.34 |
| 固定资产报废损失 | 798.91 |
| 公允价值变动损失 | -1,562.78 |
| 财务费用 | 40,249.44 |
| 投资损失 | -15,127.20 |
| 递延所得税资产减少 | -28,482.58 |
| 递延所得税负债增加 | 4,309.33 |
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| 存货的减少 | 76,020.65 |
| 经营性应收项目的减少 | -85,828.78 |
| 经营性应付项目的增加 | -289,322.25 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -133,102.60 |
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公司不断进行业务和产品结构调整，持续推进产品升级、技术进步、工艺革新和营销创新，大力强化品质品牌提升。坚持“有效益、有技术、有品质、有特色、有规模”经营方针。做强盈利业务，改善或坚决舍弃长期亏损业务或产品，推动公司各项业务全面实现盈利，并不断扩大盈利规模。在商用车领域，不断增加高盈利产品销量和占比。在乘用车领域，积极优化主打产品和品牌升级，不断提高公司综合盈利能力水平。
（3）强化底线思维，深挖降本空间
坚持底线思维，大力削减日常费用，严格执行底线费用管控目标，强化预算刚性落实，减少资源消耗，并通过资金预算从严管控，确保指标达成。持续拓展创新成本合理化渠道，加大降本增效力度。一方面，对生产工艺进行优化整合，放大生产规模，将技术优势转化为规模效益，实现企业成本的深度挖潜。另一方面，坚持开发和培育“规模与效益、质量与成本协调平衡，持续协同发展”的高水平零部件供应商，与主要供应商形成战略合作伙伴关系。加强供应商体系搭建，不断提高采购性价比，实现采购成本的不断优化。
（4）不断完善产品升级，提升产品市场竞争力
在新能源汽车领域，行业格局不断变化，竞争压力变大。公司继续坚持“大力发展新能源车和智能汽车”的企业战略，进一步向智能化、网联化的方向加速新品研发，完善产品升级，不断以用户思维推出更加符合用户需求的产品。
（5）加强产品研发，提高产品竞争力
随着汽车产业进一步扩大开放，在未来机遇和挑战并存，短时间内将对自主品牌产生冲击，公司将继续加强自身实力，坚持“节能、环保、安全、智能、网联、舒适”的关键技术研发路线，大力发展新技术、新材料、新工艺的运用，强化核心技术能力建设，提升公司技术研发水平，加强研发和销售服务等方面的能力建设，提高产品竞争力。
（6）加强合资合作，提升公司竞争力
继续深化与大众汽车、蔚来汽车的合资合作，加强品牌建设，通过进一步深化合作，江淮汽车将在深化开放合作中进一步夯实产业基础，提升我国新能源汽车产业链发展水平，奋力抢占全球新能源汽车发展制高点，提升公司综合竞争力。
（7）不断提升精细化管理能力，提高经营效率和效果
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公司积极开展运营管理体系建设工作，在日常经营活动中努力建立精细化、规范化、标准化的管理模式，并形成常态化工作机制，以提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略的要求。
（8）通过本次非公开发行募集资金改善财务结构
截至2021年3月31日，公司资产负债率为70.38%、负债总额为333.86亿元，公司资产负债率较高、负债规模较大。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，用于偿还银行贷款及补充流动资金。本次非公开发行有助于改善公司财务结构，缓解公司偿债压力，解决公司在业务拓展过程中的营运资金需求，有利于提高公司的持续盈利能力和抗风险能力。
2、提高经营业绩措施的可行性
经过一系列的提高经营业绩措施，公司已取得一定的成果，公司提高经营业绩的措施具有可行性，具体情况如下：
（1）乘用车方面，积极以用户为中心，从用户情感诉求、使用场景等多个方面重新定义产品策略；拓宽思皓品牌传播形式和渠道，提升思皓品牌的关注度；创新营销模式，提升经销商运营能力，实现思皓品牌市场突破，基于MIS皓学平台下的首款产品思皓QX成功上市，获得市场关注。新能源产品思皓E10X、思皓E40X围绕用户需求，开发多车型、多配置、可选装系列产品，均实现量产上市，迈出了积极推进用户思维的第一步。
（2）商用车方面，轻型商用车立足转型升级，深度践行用户思维，基于不同应用场景开展产品规划与布局，推动产品不断向智能化、定制化转型升级，国六产品、安康动力、原厂厢、冷链等重点产品有序推进；重型商用车采取稳健的经营策略，分批次稳步导入国六产品，有效降低了经营风险。
（3）研发方面，产品研发更加注重智能化、网联化，新产品思皓QX完成了多种极限条件的泊车场景，通过全天候APA测试。公司持续开展新技术研究，加强智能化、车联网等技术研发和应用，顺应细分市场的安全、智能技术升级趋势，持续为公司股东创造价值。
（4）合资合作方面，2021年上半年，公司继续深化与蔚来汽车的合作，上半年产量超过4.4万辆，并在资本层面上共同成立了江来先进制造技术（安徽）有限公司；另一方面与大众汽车的合作也取得进展，大众安徽合资公司全部资金
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注入到位。公司内部也积极“对标大众、学习蔚来”，对标大众的MIS皓学架构平台也完成首款产品的生产和上市，市场关注度得到提高。
（5）经营成果方面，根据发行人公开披露的《产销快报》及季度财务数据，发行人2021年上半年的汽车销量与营业收入情况如下：
单位：辆、万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 同期变动 |
| 汽车销售 | 284,986 | 209,370 | 36.12% |
| 营业收入 | 2,238,198.32 | 1,965,575.63 | 13.87% |
| 毛利率 | 9.18% | 6.82% | 34.61% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 47,773.20 | -14,743.63 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -27,379.84 | -65,339.65 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 71,127.04 | -217,413.77 | 不适用 |
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综合型汽车厂商，主营业务涉及汽车整车业务、零部件业务和其他业务。整车业务主要产品为乘用车和商用车，乘用车包括思皓品牌SUV和轿车、思皓品牌纯电动乘用车、瑞风品牌MPV等产品，商用车包括JAC品牌轻型货车、重型货车、多功能商用车、客车等产品；零部件业务主要产品为发动机、变速箱和车桥等关键零部件；其他业务主要产品为物流、汽车金融等。经过多年的发展，公司形成了“商乘并举”战略格局，完成了从整车、零部件到汽车物流等产业链布局，已发展成为产品品类齐全的大型综合型汽车集团。
2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，相关主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-6-30 /2021年1-6月 | 2020-12-31 /2020年度 | 2019-12-31 /2019年度 | 2018-12-31 /2018年度 |
| 资产总额 | 4,693,763.53 | 4,211,749.07 | 4,385,451.60 | 4,749,150.49 |
| 营业收入 | 2,238,198.32 | 4,283,076.81 | 4,728,604.37 | 5,009,174.75 |
| 利润总额 | 43,160.88 | 13,490.88 | 8,937.06 | -147,634.91 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 47,773.20 | 14,261.39 | 10,601.50 | -78,614.38 |
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各种工业原辅材料价格基本呈现上涨趋势，部分原材料价格屡创新高，原材料价格的大幅上涨，对工业企业来说，增加了企业的生产成本，降低了盈利空间，从而给企业带来了经营风险。为了充分披露生产经营可能面临的风险，已将上述风险在《国元证券股份有限公司关于安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》之“发行人风险因素及其他重要事项调查”之“一、关于发行人风险因素的调查”中进行补充披露，具体如下：
“（四）原材料价格波动风险汽车制造行业的上游行业为钢铁及汽车零部件生产行业，汽车零部件的原材料主要为有色金属、塑料、橡胶等。受新冠疫情、供应链及国际贸易环境等多种因素影响，2020年下半年以来，各种工业原辅材料价格基本呈现上涨趋势，部分原材料价格屡创新高，原材料价格的大幅上涨，对工业企业来说，增加了企业的生产成本，降低了盈利空间，从而给企业带来了经营风险。此外，受当前芯片供应紧缺影响，部分零部件采购存在价格波动甚至短缺的风险。尽管汽车生产企业会采取多种方式尽可能规避原材料价格波动风险，但若原材料价格长时间大幅波动，最终将对公司的生产经营造成不利影响。”
二、【核查程序及核查意见】
（一）核查程序
1、获取发行人2020年度现金流量编制过程，复核现金流量列报准确性；
2、获取发行人报告期按间接法编制的现金流量表附表，结合行业特征、业务增长以及报表项目分析公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因以及合理性；
3、访谈发行人管理层，了解发行人2020年经营活动产生的现金流量净额为负值的原因；
4、访谈发行人管理层，并查阅公司未来发展相关规划，了解公司提高经营业绩的措施及可行性；
5、查阅公司相关年度报告，了解发行人经营业绩情及变动情况；关注发行人是否存在影响持续经营能力的重大情形。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：公司2020年经营活动产生的现金流量净额为负符合公司实际经营情况，具备合理性；发行人采取的提高经营业绩的措施取得了积极成效，具有可行性；发行人不存在影响持续经营能力的重大情形，已补充披露原材料价格波动风险，相关风险披露充分。
问题3、关于合规经营
报告期内，发行人及子公司存在多项环保及安全生产相关的行政处罚，且存在造成人员死亡的安全事故；此外，发行人开展网约车业务的子公司报告期内存在多项行政处罚。请发行人进一步说明并披露：(1)相关处罚发生后发行人采取的整改措施及其有效性，发行人环境保护及安全生产的内控制度是否存在重大缺陷； (2)发行人是否取得了国家及运营地主管部门的网约车业务资质，驾驶人员是否具备驾驶证照并与发行人相关子公司签署了合法协议，发行人网约车业务是否存在重大违法违规并构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。请保荐机构及发行人律师说明核查过程、核查依据并发表明确核查意见。
一、【说明与分析】
（一）相关处罚发生后发行人采取的整改措施及其有效性，发行人环境保护及安全生产的内控制度是否存在重大缺陷
报告期内，发行人及其子公司受到的与环境保护、安全生产及网约车业务相关的罚款金额为5,000元以上的主要行政处罚情况如下：
1、江福车体受到应急管理部门的行政处罚情况
（1）基本情况
| 主体 | 行政处罚 决定书文号 | 处罚日期 | 违法行为 | 处罚机关 |
| 江福车体 | （合经开）安监事罚[2019]4-1号 | 2019年5月24日 | 江福车体未严格落实企业安全生产主体责任，制定的《起重机作业安全技术操作规程》不完善；对公司吊装作业存在的危险源辨识和管控不足等情形，致使2019年3月12日，车间发生一起起重机伤害事件，造成一人死亡，江福 | 合肥市应急管理局 |
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| 主体 | 行政处罚 决定书文号 | 处罚日期 | 违法行为 | 处罚机关 |
| 车体对事故发生负有责任。基于以上事实，合肥市应急管理局认为江福车体违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十八条第一款和第四十一条的规定，并依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项的规定对江福车体予以二十万元的罚款。 | ||||
| （合经开）应急事罚[2021]2-1号 | 2021年1月29日 | 2020年10月31日，江福车体发生一起机械伤害事故，造成一人死亡。在该起事故中，江福车体存在未严格落实安全生产主体责任，安全生产检查不到位，对员工违反单位规章制度和操作规程行为制止不力等情形。基于以上事实，合肥市应急管理局认为江福车体违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条、第三十八条和第四十一条的规定，并依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项的规定对江福车体罚款二十五万元。 |
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度》(JAC-GL-111-2019)、《事故隐患排查治理制度》(JAC-GL-122-2019)等安全生产相关的内控制度。事故发生后，江福车体修订了安全生产责任制，报批后组织签订安全责任书，以明确岗位安全职责。此外，江福车体新编制了《新产品部液压线及冲压安全生产管控工作方案》《新产品部安全锁管理规定》《液压线生产安全技术操作规程》，并对《起重机作业安全技术操作规程》进行修订，以提升安全操作水平。
（4）分析说明
①2019年5月处罚
《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定：“发生生产安全事故，…，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：(一)发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；(二)发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；(三)发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；(四)发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”
江福车体受到的行政处罚罚款金额为上述规定中一般事故罚款金额的最低标准，不属于情节严重的情形，且该行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡和社会影响恶劣的情形，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
②2021年1月处罚
《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定：“发生生产安全事故，…，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：(一)发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；(二)发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；(三)发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；(四)发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”
江福车体受到的行政处罚罚款金额为上述规定中一般事故罚款金额的较低标准，不属于情节严重的情形，且该行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡和社会影响恶劣的情形，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，江福车体已采取了有效的整改措施并及时缴纳了罚款，发行人安全生产的内控制度不存在重大缺陷。江福车体涉及的安全责任事故为一般事故，前述
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受到处罚的行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
2、和行科技受到交通运输管理部门的处罚情况
（1）基本情况
| 主体 | 行政处罚 决定书文号 | 处罚日期 | 违法行为 | 处罚机关 |
| 和行科技 | 皖合运罚[2019]1300158号 | 2019年 6月5日 | 驾驶员史某某系在和行科技租赁车辆并取得相关证件的合格驾驶员。因时间冲突，临时将运营车辆交由其配偶张某驾驶，后被合肥市交通运输管理处在执法检查时发现。因其配偶张某未取得《网络预约出租汽车驾驶员证》，合肥市交通运输管理处依据《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》第三十五条第一款规定对和行科技处以三万元的罚款。 | 合肥市交通运输管理处 |
| 皖合运罚[2019]1300655号 | 2019年 9月10日 | 因车牌号码高度相似，和行科技车辆管理人员误将未取得《网络预约出租汽车运输证》的车辆发出，后被合肥市交通运输管理处在执法时发现，以网约车平台公司提供车辆未取得《网络预约出租汽车运输证》为由，合肥市交通运输管理处依据《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》第三十五条第一款规定对和行科技处以三万元的罚款。 | ||
| 皖巢运罚[2021]1000043号 | 2021年 1月20日 | 王某系在和行科技租赁车辆，并在“滴滴”平台上接单从事网约车营运服务的驾驶员。因“滴滴”派单运输的起讫点均不在许可的经营区域内，巢湖市交通运输局依据《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》第三十五条第一款第(四)项的规定对和行科技处以五千元的罚款。 | 巢湖市交通运输局 | |
| 皖巢运罚[2021]1000059号 | 2021年 2月4日 | 驾驶员徐某系在和行科技租赁车辆并取得相关证件的合格驾驶员。徐某临时将运营车辆交由其儿子徐某某驾驶，后被巢湖市交通运输局在执法检查时发现。因驾驶员徐某某未取得《网络预约出租汽车驾驶员证》，巢湖市交通运输局依据《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》第三十五条第一款第(二)项的规定对和行科技处以五千元的罚款。 |
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规定解除了与涉事驾驶员的合作关系；④引入车辆管理系统，优化发车流程，确保车辆证件齐全，提高防错能力等。
（3）内控制度
为了规范网约车司机日常管理，和行科技于2021年6月重新修订了《网约车驾驶员管理公约》，对网约车司机的日常行为规范和司机奖惩等内容进行了详细约定，具体包括：司机入职签约需通过从业资格证考试，持证上岗；司机需要在和行科技指定的服务区域等待接单，不得无故取消订单，遇到异常情况及时向客服报备；相关证件应随车携带，人车一致，严禁人车不符上路，严禁租借车辆供他人使用；《网约车驾驶员管理公约》对司机奖惩进行了明确约定，建立了正激励项和负激励项，对驾驶员的不当行为进行规范。
（4）分析说明
2019年6月处罚：根据合肥市交通运输管理处于2021年5月10日出具的《证明》，合肥市交通运输管理处认为：和行科技收到前述处罚后，已进行了有效整改并及时缴纳了罚款，该等处罚行为不属于重大违法违规行为。
2019年9月处罚：根据合肥市交通运输管理处于2021年5月10日出具的《证明》，合肥市交通运输管理处认为：和行科技收到前述处罚后，已进行了有效整改并及时缴纳了罚款，该等处罚行为不属于重大违法违规行为。
2021年1月处罚和2021年2月处罚：根据巢湖市交通运输局于2021年5月10日出具的《证明》，认为：和行科技收到处罚后，已进行了有效整改并及时缴纳了罚款，该等处罚行为不属于重大违法违规行为。
综上，和行科技已采取了有效的整改措施并及时缴纳了罚款，发行人网约车运营相关的内控制度不存在重大缺陷。和行科技所受的上述行政处罚，不属于重大违法违规行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
3、江淮汽车受到环保部门的处罚情况
（1）基本情况
| 主体 | 行政处罚 决定书文号 | 处罚日期 | 违法行为 | 处罚机关 |
| 江淮汽车 | 京环保车罚字[2018]19号 | 2019年6月28日 | 北京市生态环境局于2018年4月9日对发行人生产销售的江淮牌HFC5043XXYP71K1C2V | 北京市生 |
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| 主体 | 行政处罚 决定书文号 | 处罚日期 | 违法行为 | 处罚机关 |
| 车型进行了新车环保一致性抽检。北京市生态环境局认为，根据检测报告显示，发行人车辆识别代码分别为LJ11KBBD0H8029128、LJ11KBD6H8029103、LJ11KBBD0H8029159的三辆新车检测结果中车载诊断系统（即“OBD1系统”）功能性检测不符合《车用压燃式、气体燃料点燃式发动机与汽车车载诊断（OBD）系统技术要求》（HJ437-2008）标准要求，属于机动车生产企业对污染控制装置以次充好，冒充排放检验合格产品出厂销售的行为。基于以上事实，北京市生态环境局认定发行人违反《中华人民共和国大气污染防治法》第五十二条第一款的规定。2019年6月28日，北京市生态环境局出具了《行政处罚决定书》（京环保车罚字[2018]19号），依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零九条第二款的规定，责令发行人针对污染控制装置不合格的违法行为停产整治，没收违法所得879,836.54元，并处以货值金额（货值金额84,740,800元）二倍罚款169,481,600元，共计170,361,436.54元。发行人已及时足额缴纳前述罚款。 | 态环境局 |
检测，检测结果均满足标准要求。国家轿车质量监督检验中心于2018年11月22日出具了编号为QA18ZY1Z20351的检验报告，检验结论为“OBD检验符合DB11/1475-2017《重型汽车排气污染物排放限值及测量方法(OBD法)第IV、V阶段》在用符合性要求”。国家轿车质量监督检验中心于2018年11月21日出具了编号为
OBD（on-board diagnostic system），指安装在汽车和发动机上的计算机信息诊断系统, 用于诊断可能影响发动机排放性能的部件是否存在故障。
PEMS（Portable Emission Measurement System），即便携式排放测试系统，用于测试车辆污染物排放。
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QA18AY1Z20351的检验报告，检验结论为“样品排放物符合DB11/965-2017《重型汽车排气污染物排放限值及测量方法(车载法)》排放第五阶段限值的要求”。发行人注册地环境主管部门出具了《关于安徽江淮汽车集团股份有限公司环保有关情况的说明》，认为发行人收到处罚决定书后，进行了积极整改，消除了车辆OBD存在的缺陷。
（3）内控制度
发行人已根据环境保护等方面的法律法规，并结合实际情况健全了相关内控制度，2021年5月，发行人修订了《产品环保管理手册》(JAC-GL-HB-2021)。该等涉及产品环境保护的内控制度贯穿于发行人产品实现过程的各层面和环节，覆盖产品的研发、生产、市场环保管理等多个方面，包括：设计开发阶段产品环保排放管控，强化新产品环保符合性验证要求；生产过程环保一致性管理，明确量产产品生产过程环保控制要求，规定车辆出厂环保检验程序，以使出厂产品持续符合法规和环保信息公开要求；建立环保远程监控管理规范，开展在用车环保检查，确保公司在用产品持续满足标准法规要求。
发行人对关键节点的执行情况如下：指定专门部门收集、整理和传递国家、地方等环保管理性法规、政策等，并实施开展相关培训宣传，加强对政策法规学习；建立公司级产品环保责任制，并与公司各单位签订质量责任书，逐级落实环保责任人；保持与监管部门的日常沟通，积极参加监管部门组织的各类会议与座谈；建立产品环保管理体系，从研产销全过程开展产品环保管控；强化生产一致性自查抽检和车辆出厂环保检测运行管理，确保车辆出厂环保检验达标；定期开展环保专项审核，对产品环保相关工作开展和落实情况进行监督自查。
（4）分析说明
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零九条第二款规定：“违反本法规定，机动车、非道路移动机械生产企业对发动机、污染控制装置弄虚作假、以次充好，冒充排放检验合格产品出厂销售的，由省级以上人民政府生态环境主管部门责令停产整治，没收违法所得，并处货值金额一倍以上三倍以下的罚款，没收销毁无法达到污染物排放标准的机动车、非道路移动机械，并由国务院机动车生产主管部门责令停止生产该车型。”
发行人本次被处以没收违法所得，并处以货值金额两倍的罚款属于前述规定
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之罚款数额的中位区间。同时，发行人已根据北京市生态环境局处罚决定书的要求及时缴纳了罚款并采取了有效的整改措施。发行人从已整改完成的车辆中随机抽取车辆进行了OBD和PEMS试验，检测结果均满足标准要求。发行人已建立环境保护的内控制度。因此，发行人环境保护的内控制度不存在重大缺陷，发行人前述受到处罚的行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
4、江淮铸造受到应急管理部门的处罚情况
（1）基本情况
| 主体 | 行政处罚 决定书文号 | 处罚日期 | 违法行为 | 处罚机关 |
| 江淮铸造 | （长）安监管罚字（2020）第（13）号 | 2020年 2月10日 | 2019年12月5日，江淮铸造发生一起机械伤害事故，造成一人死亡，在该起事故中，江淮铸造未严格落实安全生产主体责任，未能采取技术、管理措施及时发现并消除生产安全事故隐患，未能及时制止员工违规行为，导致生产安全事故。基于以上事实，长丰县应急管理局认为江淮铸造违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十八条第（一）款的规定，并依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项的规定对江淮铸造罚款二十一万元。 | 长丰县应急管理局 |
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制；开展安全隐患排查治理，制定了年度安全专项检查和培训计划，每月实施；开展各类安全培训工作，提升各级人员安全意识等。
（4）分析说明
《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一款规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”长丰县应急管理局已出具《证明》：“根据《中华人民共和国安全生产法》的相关规定，江淮铸造发生的事故属于一般事故，前述处罚行为不属于重大违法违规行为。该单位收到处罚后，已进行了有效整改并及时缴纳了罚款。2018年1月1日至2021年3月31日期间，除上述行政处罚外，该单位不存在其他违反安全生产法律法规的行为。”
针对上述处罚，江淮铸造已采取了有效的整改措施并及时缴纳了罚款，安全生产的内控制度不存在重大缺陷。江淮铸造受到的行政处罚罚款金额为上述规定中一般事故罚款金额的较低标准，不属于情节严重的情形，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
（二）发行人是否取得了国家及运营地主管部门的网约车业务资质，驾驶员是否具备驾驶证照并与发行人相关子公司签署了合法协议，发行人网约车业务是否存在重大违法违规并构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
1、和行科技取得的国家及运营地主管部门网约车业务资质情况
（1）增值电信业务经营许可证
和行科技现持有安徽省通信管理局颁发的《增值电信业务经营许可证》，经营许可证编号为：皖B2-20200119。
（2）网络预约出租汽车经营许可证
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和行科技及其子公司、分支机构取得之主要《网络预约出租汽车经营许可证》的情况如下：
| 序号 | 业主名称 | 证书编号 | 有效期限 | 发证单位 |
| 1 | 和行科技 | 340100310022 | 2018年10月24日至 2022年10月23日 | 合肥市交通运输管理处 |
| 2 | 和行科技蚌埠分公司 | 340300310020 | 2019年1月10日至 2027年1月9日 | 蚌埠市公路运输管理处 |
| 3 | 和行科技池州分公司 | 341700300035 | 2019年10月8日至 2027年10月7日 | 池州市公路运输管理处 |
| 4 | 和行科技滁州分公司 | 341100310009 | 2019年1月17日至 2027年1月16日 | 滁州市公路运输管理处 |
| 5 | 和行科技亳州分公司 | 341600310006 | 2019年6月11日至 2023年6月10日 | 亳州市公路运输管理处 |
| 6 | 和行科技黄山分公司 | 341000310008 | 2019年3月1日至 2027年2月28日 | 黄山市道路运输管理处 |
| 7 | 和行科技宿州分公司 | 341301310000 | 2019年6月27日至 2027年6月27日 | 宿州市公路运输管理处 |
| 8 | 和行科技铜陵分公司 | 340700310008 | 2019年3月26日至 2023年3月26日 | 铜陵市公路运输管理处 |
| 9 | 和行科技阜阳分公司 | 341201310010 | 2019年4月26日至 2023年4月25日 | 阜阳市公路运输管理处 |
| 10 | 安庆和行 | 340881300003 | 2018年12月26日至 2026年12月25日 | 安庆市出租车管理处 |
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运输综合行政执法支队相关人员的访谈，和行科技不存在从事网络预约出租车业务相关的重大违法违规行为,不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。2021年9月7日，合肥市交通运输综合行政执法支队(原合肥市交通运输管理处)出具证明：“合肥和行科技有限公司已取得本单位颁发的从事网络预约出租车业务的相关资质。在本单位管辖的区域内，合肥和行科技有限公司不存在从事网络预约出租车业务相关的重大违法违规行为。”综上，发行人网约车业务不存在重大违法违规情形，也不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
二、【核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、核查了发行人及其子公司相关处罚的处罚决定书和缴款凭证；
2、查询国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn/index.html)、信用中国(www.creditchina.gov.cn)、相关行政主管部门官方网站等；
3、核查了国家轿车质量监督检验中心就环保处罚事项出具的检测报告；
4、取得处罚机关出具的专项合规证明或对处罚机关有关人员进行访谈；
5、访谈公司相关人员，了解公司及其子公司的处罚情况；
6、取得了发行人及其子公司安全生产、环境保护相关的内控制度；
7、取得了和行科技从事网约车业务的相关资质；
8、核查了和行科技司机驾驶证件和签署的相关协议；
9、取得了发行人就前述事项出具的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：相关处罚发生后发行人采取的整改措施有效，发行人环境保护及安全生产的内控制度不存在重大缺陷；发行人已取得了国家及运营地主管部门的网约车业务资质，驾驶人员具备驾驶证照并与发行人相关子公司签署了合法协议，发行人网约车业务不存在重大违法违规的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
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（此页无正文，为《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于请做好江淮汽车非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复报告》之盖章页）
安徽江淮汽车集团股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于请做好江淮汽车非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：
徐祖飞 孔晶晶
国元证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议告知函回复报告的全部内容，了解告知函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长（签名）：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日