股票简称：嘉友国际 股票代码：603871
嘉友国际物流股份有限公司
海通证券股份有限公司
关于《关于请做好嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备
工作的函》
有关问题的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
2021年9月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2021年8月31日下发的《关于请做好嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“海通证券”）会同嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”、“嘉友国际”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“发行人会计师”）对告知函所列有关问题进行了逐条核查和说明。为方便阅读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与尽调报告中的含义相同。现将告知函所涉各项问题回复如下。
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目录
目录 ...... 2问题1、关于经营业绩。申请人业务包括跨境多式联运综合物流服务以及在此业务基础上拓展的供应链贸易服务，其中供应链贸易服务毛利率远低于跨境多式联运综合物流服务，申请人认为供应链贸易服务的利润本质系为客户提供的物流服务内容来获得。2020年度，申请人供应链贸易服务业务收入受新冠疫情影响下滑幅度较大。请申请人：（1）结合供应链贸易服务业务模式，说明在供应链贸易服务的利润本质系为客户提供的物流服务内容来获得的情况下，该业务毛利率远低于跨境多式联运综合物流服务的原因及合理性；（2）说明在供应链贸易服务毛利率水平远低于跨境多式联运综合物流服务的情况下，开展供应链贸易服务的背景；对照新收入准则相关规定，进一步说明供应链贸易服务模式下，申请人属于主要责任人还是代理人；（3）结合两种业务的核心内容、供应商及客户等差异情况，说明跨境多式联运综合物流服务业务受新冠疫情影响远小于供应链贸易服务业务的原因及合理性，与行业可比公司是否存在显著差异，请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 ...... 3
问题2、关于募投项目。申请人本次非公开发行股票拟募集资金6.36亿元，用于服务贸易基础设施技术改造等项目。申请人2018年首发募集资金7.73亿元，用于巴彦淖尔保税物流中心等项目，巴彦淖尔保税物流中心项目于2019年12月18日结项，其投资资金由募集前承诺的30,931.74万元缩减至2,575.21万元，其余募集资金变更募集用途用于设立嘉友恒信国际物流有限公司和收购内蒙古铎奕达矿业有限公司股权，其他募投项目目前投入进度仅有46.53%和33.5%。2020年公开发行可转债募集资金7.20亿元，截止2021年6月30日使用进度仅22.95%。除变更后募投项目外，申请人历次融资的募投项目目前均未达产。请申请人：（1）说明首发募投项目巴彦淖尔保税物流中心项目投资数额测算是否合理、谨慎，项目建设是否达到预期规划，项目多次变更的原因及合理性，变更决策是否谨慎；（2）说明首发募投项目和前次募投项目资金投入进度较慢的原因及合理性，是否对申请人生产经营产生不利影响；（3）说明本次募投项目与主营业务及前次募投项目的联系与区别，本次募集资金数额和投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、管理能力等相适应；（4）结合行业发展趋势和申请人发展战略，进一步说明本次融资的必要性与合理性，是否过度融资。请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 ...... 15
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问题1、关于经营业绩。申请人业务包括跨境多式联运综合物流服务以及在此业务基础上拓展的供应链贸易服务，其中供应链贸易服务毛利率远低于跨境多式联运综合物流服务，申请人认为供应链贸易服务的利润本质系为客户提供的物流服务内容来获得。2020年度，申请人供应链贸易服务业务收入受新冠疫情影响下滑幅度较大。请申请人：（1）结合供应链贸易服务业务模式，说明在供应链贸易服务的利润本质系为客户提供的物流服务内容来获得的情况下，该业务毛利率远低于跨境多式联运综合物流服务的原因及合理性；（2）说明在供应链贸易服务毛利率水平远低于跨境多式联运综合物流服务的情况下，开展供应链贸易服务的背景；对照新收入准则相关规定，进一步说明供应链贸易服务模式下，申请人属于主要责任人还是代理人；（3）结合两种业务的核心内容、供应商及客户等差异情况，说明跨境多式联运综合物流服务业务受新冠疫情影响远小于供应链贸易服务业务的原因及合理性，与行业可比公司是否存在显著差异，请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
（一）结合供应链贸易服务业务模式，说明在供应链贸易服务的利润本质系为客户提供的物流服务内容来获得的情况下，该业务毛利率远低于跨境多式联运综合物流服务的原因及合理性
公司供应链贸易业务主要系采购境外主焦煤，境外供应商或公司将主焦煤运至境内海关监管场所后，公司提供监管场所的仓储服务、装卸、口岸等服务、从监管场所至最终客户的运输服务及煤炭贸易服务。
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1、供应链贸易服务业务模式
公司供应链贸易服务业务区别于传统贸易经营模式，公司所从事的供应链贸易业务是根据客户要求提供市场整体交易信息、客户价格反馈、物流方案、仓储、结算等服务，并自行购入商品，凭借公司长期从事跨境物流服务积累的经验和优势，将商品销售给境内客户。
供应链贸易服务的主要产品系主焦煤，公司供应链贸易业务采用总额法核算。
（1）采购模式
公司供应链贸易服务的采购包括实物采购和服务采购两大类，其中实物采购主要系向蒙古国采购主焦煤，服务采购主要包括各种运输模式的采购、港口转关及口岸综合服务采购。
公司供应链贸易业务系根据合同，进行主焦煤采购，公司提供监管场所的仓储、装卸、报关等口岸通关服务以及从监管场所至客户指定地点的物流配送服务。具体流程如下：
A、公司根据客户需求确定主焦煤数量和价格，并按照一定比例向客户收取预收款；
B、公司向境外主焦煤供应商进行采购，并根据合同的约定由公司自行从境外矿山提货或由供应商在中国海关监管场所交货，公司提供仓储、装卸和口岸等服务；
C、按客户指令进行主焦煤物流配送服务。
（2）服务模式
公司向供应商采购，提供配套的物流、库存管理、清关、结算等服务。
（3）销售模式
公司供应链贸易业务的目标客户主要为国内焦煤冶炼企业或大型商贸公司。公司在签订销售合同后，根据合同条款，安排产品出库、清关、后续物流运输，通知客户支付款项、提货及验收等。
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（4）定价模式
公司供应链贸易定价模式是根据商品的采购成本、仓储、装卸、口岸服务和运输等综合物流服务收费及合理的利润作为定价依据基础。
2、供应链贸易业务毛利率远低于跨境多式联运综合物流服务的原因及合理性
（1）供应链贸易业务采用总额法核算导致毛利率较低
供应链贸易业务由于采用总额法核算，具有收入金额大，毛利率较低的特点，报告期内，公司供应链贸易和跨境多式联运综合物流服务收入及占比情况、毛利率及毛利占比情况如下表：
单位：万元
| 产品 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||||||
| 收入 | 占营业收入比 | 毛利占比 | 毛利率 | 收入 | 占营业收入比 | 毛利占比 | 毛利率 | |
| 供应链贸易服务 | 85,099.80 | 56.96% | 9.08% | 2.29% | 215,598.20 | 65.71% | 13.32% | 3.12% |
| 跨境多式联运综合物流服务 | 64,209.58 | 42.98% | 90.49% | 30.20% | 112,330.65 | 34.24% | 86.32% | 38.80% |
| 产品 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 收入 | 占营业收入比 | 毛利占比 | 毛利率 | 收入 | 占营业收入比 | 毛利占比 | 毛利率 | |
| 供应链贸易服务 | 309,907.34 | 74.31% | 24.90% | 3.66% | 339,822.31 | 82.87% | 32.11% | 3.38% |
| 跨境多式联运综合物流服务 | 107,106.98 | 25.68% | 75.00% | 31.90% | 70,263.96 | 17.13% | 67.89% | 34.52% |
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由于供应链贸易业务主要的运输标的为大宗商品且采用总额法核算，在业务执行过程中采购金额和销售金额均较大，同行业可比公司供应链贸易业务和物流服务业务毛利率情况如下：
| 公司名称 | 项目 | 2020年毛利率 | 2019年毛利率 | 2018年毛利率 |
| 华贸物流 | 物流服务 | 11.73% | 12.74% | 12.68% |
| 供应链贸易业务 | 2.54% | 2.14% | 1.77% | |
| 中储股份[注] | 物流服务 | 4.10% | 4.73% | 6.57% |
| 供应链贸易业务 | 1.44% | 1.58% | 1.22% | |
| 厦门象屿 | 物流服务 | 16.02% | 21.39% | 41.44% |
| 供应链贸易业务 | 1.75% | 2.70% | 2.29% | |
| 嘉友国际（发行人） | 物流服务 | 38.80% | 31.90% | 34.52% |
| 供应链贸易业务 | 3.12% | 3.66% | 3.38% |
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公司在开展供应链贸易业务的过程中，可以为客户提供主焦煤从矿山至客户的全程物流门到门服务，解决客户跨境物流服务的痛点，充分发挥公司跨境综合物流服务积累的经验和优势。通过开展供应链贸易业务，既增强了与主要客户合作的密切程度，巩固了与主要客户的战略合作关系，又通过稳定的主焦煤物流合作进一步增加深入发展供应链贸易业务的机会；公司在供应链贸易业务过程中，还有机会参与客户其他商品的物流服务，进一步拓展公司综合物流服务，降低物流成本，确保物流品质。
（2）供应链贸易是对公司盈利能力的有效补充
报告期内，公司供应链贸易和跨境多式联运综合物流服务毛利贡献及占比情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 毛利 | 毛利占比 | 毛利 | 毛利占比 | 毛利 | 毛利占比 | 毛利 | 毛利占比 | |
| 供应链贸易业务 | 1,945.79 | 9.08% | 6,727.26 | 13.32% | 11,346.81 | 24.90% | 11,471.33 | 32.11% |
| 跨境多式联运综合物流服务 | 19,394.24 | 90.49% | 43,588.32 | 86.32% | 34,172.68 | 75.00% | 24,252.64 | 67.89% |
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企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。”
对照新收入准则相关规定，在供应链贸易服务模式下，公司的身份为主要责任人，具体分析如下：
第一，公司承担了按照合同有关条款向客户提供商品的主要责任
公司与客户签订销售合同，合同约定了公司向客户提供商品（煤炭）的数量及相关质量指标，约定了支付价款方式、交付货物的方式。客户从公司的仓库提货，或由公司提供运输服务运送到指定地点，公司作为合同的履约义务人，负有向客户交付货物的义务。
若供应商未能履行交货义务，公司将承担由此造成向客户供货的违约风险并独立负责。
第二，公司在向客户转让商品前，对商品具有控制权，且承担了商品所有权上的主要风险
公司向供应商采购主焦煤，独立与供应商签订合同、公司自行进口报关并缴纳进口相关税款，按照采购合同条款向供应商支付货款，在完成进口报关报
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检后，将该煤炭存储于公司自有海关监管场所，公司在向客户转让商品前已取得了商品的控制权。商品进入公司的仓库，商品由公司管理，因此，在向客户转让商品前，公司承担了存货的毁损、灭失、价格波动、产品质量等商品所有权上的主要风险，相关损失由公司自行承担。第三，公司具有自主定价权公司与供应商、客户分别签订合同，公司根据市场供需状况、成本情况等因素与客户确定交易价格及交货方式，公司具有自主定价权。
第四，公司承担相关信用风险公司在与供应商签订合同后，即使在客户无法支付货款时，仍需要向供应商支付采购款，承担了源自客户的信用风险。综上，公司与供应商之间的交易独立于公司与客户之间的交易；公司承担了按照合同有关条款向客户提供商品的主要责任；相关产品在转让给客户之前，公司已取得了该商品的控制权，且承担了商品所有权上的主要风险；公司具有自主定价权、承担了相关信用风险；根据新收入准则的判断原则，公司在供应链贸易服务业务中的身份为主要责任人。
（三）结合两种业务的核心内容、供应商及客户等差异情况，说明跨境多式联运综合物流服务业务受新冠疫情影响远小于供应链贸易服务业务的原因及合理性，与行业可比公司是否存在显著差异
1、跨境多式联运综合物流服务业务和供应链贸易业务介绍
（1）跨境多式联运综合物流服务业务
跨境多式联运综合物流服务突出以客户需求为导向的差异化物流方案设计能力、专业化的物流国际资源整合能力，提供包含承运人选择、运输管理、仓储、海关代理、口岸中转、信息管理在内的一揽子物流组织实施管理服务。公司跨境多式联运综合物流服务包括跨境多式联运、大宗矿产品物流和智能仓储业务。
跨境多式联运业务是指公司通过整合境内外物流运输服务、口岸服务、代理
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服务等跨境多式联运环节资源，为客户提供将货物从一国境内接管地点运至另一国境内或第三国指定交付地点的货物运输、过境转关及口岸操作等多环节一站式联运服务。具体业务环节涉及境内外的运输、代理、口岸、装卸等服务。其中部分境内运输、代理、口岸、装卸运输服务依托于公司核心资产自主完成，其余部分境内和全部境外运输、代理、口岸、装卸服务主要通过第三方外包采购完成。
公司大宗矿产品物流服务凭借甘其毛都、二连浩特等中国北方重要门户通道口岸的海关保税库、海关监管场所以及保税物流中心（B型），接受国内大型冶炼厂委托，提供将铜精矿等矿产品从矿山、海关监管场所、海关保税库到境内最终用户指定目的地的运输、代理、装卸、口岸等服务。服务所在区域均在境内，客户为境内客户。
公司智能仓储业务是通过位于中蒙边境甘其毛都口岸、二连浩特的海关保税库及海关监管场所以及保税物流中心（B型）为客户提供智能仓储业务服务。
（2）供应链贸易服务业务
供应链贸易服务业务是根据客户要求提供市场整体交易信息、客户价格反馈、物流方案、仓储、结算等服务，自行购入商品最终将商品销售给境内客户。虽然公司的利润形式上是通过赚取商品差价获得，但实际上该利润是根据公司提供的物流服务内容来获取，且由于业务执行时间较短，短期内购入商品价格波动对公司风险较小。
公司目前通过与ENERGY RESOURCES LLC等蒙古大型矿业公司合作，向境内大型焦化企业、大型冶炼企业、钢厂进行主焦煤供应链贸易业务。
2、跨境多式联运综合物流服务业务与供应链贸易服务核心内容业务差异情况
| 项目 | 跨境多式联运综合物流服务 | 供应链贸易服务 |
| 服务内容 | 提供一揽子境内外物流解决总包方案，包括矿山设备、辅材、铜精矿的运输、装卸、仓储和口岸等服务。物流标的物具有货值大，需要通关频次较低。 | 主要提供境内主焦煤等矿产品的供应链贸易服务。物流标的物具有货值小，批量大，报关报检业务量大，受限于海关通关效率。 |
| 服务区域 | 中蒙、中亚、非洲 | 中蒙甘其毛都口岸 |
| 主要供应商 | 境外运输、报关代理，境内运输代理如中国 | 蒙古国大型矿山，如MCCL采购主焦 |
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项目
| 项目 | 跨境多式联运综合物流服务 | 供应链贸易服务 |
| 国家铁路集团有限公司、运输车队等 | 煤 | |
| 主要客户 | 跨境业务客户（如矿业公司、冶炼公司），如OT、紫金矿业、哈铜等 | 国内焦煤冶炼企业或大型商贸公司。如神华、包钢等 |
| 核算特点 | 不包括物流标的物货值 | 包括物流标的物货值 |
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口铜精矿75.78万吨，较2019年76.74万吨下降1.25%，下降比例远远低于主焦煤的下降比例。公司2020年累计实现跨境多式联运综合物流服务收入11.23亿元，较2019年增长4.88%，因此跨境多式联运综合物流服务业务受新冠疫情影响较小。
4、公司主营业务与其他上市公司同类业务比较分析
2020年度，公司跨境多式联运综合物流服务与同行业可比上市公司的收入、毛利对比情况如下：
单位：万元
| 可比上市公司 | 2020年物流服务收入 | 2019年物流服务收入 | 2020年收入较上年涨跌幅（%） | 2020年物流服务毛利 | 2019年物流服务毛利 | 2020年毛利较上年涨跌幅（%） |
| 华贸物流 | 1,405,834.85 | 922,707.86 | 52.36 | 164,851.87 | 117,560.16 | 40.23 |
| 中储股份 | 2,295,242.35 | 1,724,457.31 | 33.10 | 94,130.04 | 81,600.44 | 15.35 |
| 厦门象屿 | 575,700.00 | 557,700.00 | 3.23 | 92,200.00 | 11,9300.00 | -22.72 |
| 平均值 | - | - | 29.56 | - | - | 10.95 |
| 发行人 | 112,330.65 | 107,106.90 | 4.88 | 43,588.33 | 34,172.60 | 27.55 |
| 可比上市公司 | 2020年供应链贸易服务收入 | 2019年供应链贸易服务收入 | 2020年收入较上年涨跌幅（%） | 2020年供应链贸易服务毛利 | 2019年供应链贸易服务毛利 | 2020年毛利较上年涨跌幅（%） |
| 华贸物流 | 3,619.50 | 102,538.62 | -96.47 | 91.79 | 2,193.63 | -95.82 |
| 中储股份 | 2,557,266.86 | 2,283,669.46 | 11.98 | 36,795.46 | 35,977.07 | 2.27 |
| 厦门象屿 | 35,029,100.00 | 26,385,500.00 | 32.76 | 613,900.00 | 712,000.00 | -13.78 |
| 平均值 | - | - | -17.24 | - | - | -35.78 |
| 发行人 | 215,598.20 | 309,907.91 | -30.43 | 6,727.26 | 11,347.38 | -40.72 |
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（四）请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见
1、保荐机构及申报会计师采取的核查过程及依据
（1）同公司业务人员进行访谈，了解公司跨境多式联运综合物流服务业务及供应链贸易业务流程、业务发展过程；
（2）同财务部门相关人员进行访谈，了解公司跨境多式联运综合物流服务、供应链贸易业务收入确认、成本核算情况；
（3）查阅公司同主要客户签订的合同及其补充协议、订单，各年度销售单据及对应的银行收款凭单；
（4）查阅公司同主要供应商签订的合同、订单，各年度采购单据及银行付款凭证；
（5）对照新收入准则，核查供应链贸易服务模式下，公司属于主要责任人还是代理人；
（6）查阅行业可比公司披露的业务模式及在报告期内的波动情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）公司供应链贸易服务业务毛利率远低于跨境多式联运综合物流服务主要系供应链贸易业务模式导致，与同行业可比上市公司相比没有明显不一致；
（2）公司以主要责任人的身份开展供应链贸易服务业务的会计处理，在所有重大方面符合新收入准则的相关规定；
（3）根据公司跨境多式联运综合物流服务和供应链贸易服务业务核心内容、供应商、客户及收入确认模式等情况，公司跨境多式联运综合物流服务业务受新冠疫情影响远小于供应链贸易服务业务具有合理性；
（4）经核查市场行情和同行业可比上市公司营收和毛利等情况，公司跨境多式联运综合物流服务业务受新冠疫情影响远小于供应链贸易服务业务情况与
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同行业可比公司不存在显著差异。
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问题2、关于募投项目。申请人本次非公开发行股票拟募集资金6.36亿元，用于服务贸易基础设施技术改造等项目。申请人2018年首发募集资金7.73亿元，用于巴彦淖尔保税物流中心等项目，巴彦淖尔保税物流中心项目于2019年12月18日结项，其投资资金由募集前承诺的30,931.74万元缩减至2,575.21万元，其余募集资金变更募集用途用于设立嘉友恒信国际物流有限公司和收购内蒙古铎奕达矿业有限公司股权，其他募投项目目前投入进度仅有46.53%和
33.5%。2020年公开发行可转债募集资金7.20亿元，截止2021年6月30日使用进度仅22.95%。除变更后募投项目外，申请人历次融资的募投项目目前均未达产。请申请人：（1）说明首发募投项目巴彦淖尔保税物流中心项目投资数额测算是否合理、谨慎，项目建设是否达到预期规划，项目多次变更的原因及合理性，变更决策是否谨慎；（2）说明首发募投项目和前次募投项目资金投入进度较慢的原因及合理性，是否对申请人生产经营产生不利影响；（3）说明本次募投项目与主营业务及前次募投项目的联系与区别，本次募集资金数额和投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、管理能力等相适应；（4）结合行业发展趋势和申请人发展战略，进一步说明本次融资的必要性与合理性，是否过度融资。请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）说明首发募投项目巴彦淖尔保税物流中心项目投资数额测算是否合理、谨慎，项目建设是否达到预期规划，项目多次变更的原因及合理性，变更决策是否谨慎
1、首发募投项目巴彦淖尔保税物流中心项目投资数额测算是否合理、谨慎，项目建设是否达到预期规划
巴彦淖尔保税物流中心（B型）位于巴彦淖尔市现代农畜产品物流园区内，由公司子公司巴彦淖尔市临津物流有限公司负责组织实施。通过巴彦淖尔市保税物流中心（B型）项目的建设，发行人将集保税仓储、口岸通关、国际采购、国际配送、国际贸易等多功能于一体，发展国际中转、配送、采购、转口贸易和增值服务等业务，巩固自身口岸资源优势，整合各类物流资源，提升综合竞争力。
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根据巴彦淖尔市发展和改革委员会原出具的《关于巴彦淖尔市保税物流中心（B型）建设项目备案的通知》（巴发改经贸字[2016]323号）披露的内容，项目原计划建设总投资38,664.68万元。项目计划占地面积25公顷，总建筑面积7.32万㎡。其中常温保税仓库建筑面积5.32万㎡，冷库建筑面积2,376㎡。最终可以形成拥有55,500㎡的B型保税区。
公司上市后，为贯彻落实巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目所在地人民政府的统筹规划，最大限度发挥口岸功能，加强土地集约利用，促进保税物流中心健康发展，公司在满足巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目原设计所有功能的基础上，将用地面积由375亩缩小至103亩，仓储面积由55,500㎡缩小为23,000㎡，投资总额由38,664.68万元调整至10,000.00万元，其中工程建设及建设用地支出约5,000.00万元，项目运营资金约5,000.00万元。本项目实施主体系公司子公司临津物流，公司原计划持有其80%股份，由于当地政府出于提升对项目的影响力考虑，通过增资的方式使政府的持股比例由20%提升到49%，公司持股比例调整为51%。2019年12月，该项目结项，实际工程建设及建设用地支出5,049.44万元，根据公司持有本项目实施主体临津物流51%的股权比例计算，公司利用募集资金投入金额由5,100.00万元缩减至2,575.21万元（5,049.44万元*51%），同时，将原计划利用募集资金投入的营运资金约5,000.00万元转为根据本项目未来运营进度逐步使用自有资金投入。本次调整项目建设规模后，巴彦淖尔保税物流中心（B型）的原有功能区仍然保持不变，依旧具有B型保税区的相应特点。
2019年底，巴彦淖尔市保税物流中心（B型）项目已完成全部工程建设施工，并经海关总署、财政部、国家税务总局和国家外汇管理局四部委联合验收通过，取得《保税物流中心（B型）注册登记证书》，具备正式运营的条件。
由于原巴彦淖尔市保税物流中心（B型）项目投资减少，公司为进一步巩固海关监管场所的竞争优势，将原巴彦淖尔市保税物流中心（B型）项目减少资金投资了新疆嘉恒物流园区海关监管场所建设项目和收购嘉易达100%股权项目，通过以上两个项目的实施，公司在霍尔果斯口岸以及甘其毛都口岸分别增加了海关监管场所用地187,720㎡和646,666㎡，有效弥补了首发募投项目巴彦淖尔保税物流中心项目因土地减少对公司拓展业务的制约。
1-1-17项目
| 项目 | 原计划建设 | 实际建设 | 弥补措施 | 增加仓储面积 |
| 仓库建筑面积 | 55,500㎡ | 23,000㎡ | 新疆嘉恒物流园区海关监管场所建设项目 | 187,720㎡ |
| 收购嘉易达100%股权 | 646,666㎡ |
| 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募资前承诺投资金额 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 |
| 巴彦淖尔保税物流中心（B型） | 巴彦淖尔保税物流中心（B型） | 30,931.74 | 2,575.21 | 2,453.05 |
| 对外投资设立新疆嘉友恒信国际物流有限公司 | 6,000.00 | 6,000.00 | ||
| 收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权 | 23,960.36 | 23,800.00 | ||
| 小计 | 30,931.74 | 32,535.57 | 32,253.05 | |
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公司上市后，为贯彻落实巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目所在地人民政府的统筹规划，最大限度发挥口岸功能，加强土地集约利用，促进保税物流中心健康发展，公司在满足巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目原设计所有功能的基础上，将用地面积由375亩缩小至103亩，仓储面积由55,500㎡缩小为23,000㎡，投资总额由38,664.68万元调整至10,000.00万元，其中工程建设及建设用地支出约5,000.00万元，项目运营资金约5,000.00万元。本次调整项目建设规模后，巴彦淖尔保税物流中心（B型）的原有功能区保持不变。
（2）当地政府对项目实施主体临津物流进行增资，公司持股比例由80%下降至51%，导致投资总额减少
巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目实施主体系公司子公司临津物流，发行人原持有其80%股份，由于当地政府出于提升对项目的影响力考虑，通过增资的方式使政府的持股比例由20%提升到49%，公司持股比例调整为51%。2019年12月，该项目结项，实际工程建设及建设用地支出5,049.44万元，根据公司持有本项目实施主体临津物流51%的股权比例计算，公司预计利用募集资金投入金额由5,100.00万元缩减至2,575.21万元（5,049.44万元*51%），同时，将原计划利用募集资金投入的营运资金约5,000.00万元转为根据本项目未来运营进度逐步使用自有资金投入。
（3）收购嘉易达补充因巴彦淖尔保税物流中心（B型）缩减造成的海关监管场所面积较小
公司为进一步提升巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目物流资源共享能力，发挥各物流中心协同联动效应，同时也为了进一步降低巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目因当地政府统筹规划造成仓储面积缩减对公司业务的影响。公司将前次巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目剩余募集资金用于新疆嘉恒物流园区海关监管场所建设项目和收购嘉易达100%股权项目。通过以上两个项目，公司海关监管场所分别增加了281.58亩及970亩，进一步扩充了公司海关监管场所仓储面积，同时公司配套建设仓库、保鲜及冷藏库等海关监管场所设施，缓解了公司仓储用地对公司业务规模的掣肘，为进一步提升公司中蒙、中亚陆路边境口岸业务能力夯实了基础。
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基于霍尔果斯作为连接中亚的边境口岸存在地理优势、政策优势，为发展中亚跨境多式联运综合物流业务，优化运营结构，公司建设了新疆嘉恒物流园区海关监管场所建设项目。为加强公司中蒙跨境综合物流服务的核心竞争力及市场规模，实现公司以大宗矿产品为核心的中蒙跨境综合物流业务规模和效益的快速增长，公司收购了内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权。通过收购股权可以扩大公司在甘其毛都口岸的仓储用地，更好发挥公司在甘其毛都口岸与 B 保项目联动的物流资源共享、物流业务协同，有效保证公司在巴彦淖尔地区及所辖甘其毛都口岸业务的稳定增长，夯实公司中蒙跨境综合物流服务的核心竞争力及市场规模，实现公司中蒙跨境综合物流板块效益的稳定增长。综上所述，公司变更募投系综合了自身经营情况、当地政府统筹规划等多方面因素进行的决策，一方面是在当地政府的统筹下以及基于持股比例的变化，对原有募投项目投资总额的削减，未影响募投项目的实际建设；另一方面，也提高了公司的资金使用效率，提升了巴彦淖尔地区及所辖甘其毛都口岸的联动及协作，进一步扩大了公司市场规模，巩固了行业地位，具有合理性。
3、项目变更决策是否谨慎
（1）变更巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目募集资金6,000.00万元，用于投资嘉友恒信国际物流有限公司
发行人变更巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目募集资金6,000.00万元，用于投资嘉友恒信国际物流有限公司。本次变更投向的总金额占公司首次公开发行股票募集资金净额的7.76%。
上述事项已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并经公司2019年第一次临时股东大会审议，保荐机构发表了同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，相关决策过程合理。
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通过嘉友恒信国际物流有限公司，公司致力于大力发展以霍尔果斯边境口岸为依托的中亚跨境多式联运综合物流业务，降低中亚地区实体经济物流成本，推进综合物流运营平台建设。
嘉友恒信国际物流有限公司项目地点为霍尔果斯经济开发区兵团分区，项目占地248亩左右，总投资金额为10,000万元。新项目主要内容为海关监管场所，包括封闭一般库12,000m?、多功能保温库2,000m?、保鲜及冷藏库4,000m?、业务用房3,000m?，以及其他道路、停车场、硬化场地、绿化、室外管网等配套设施。
①充分发挥霍尔果斯向西开放桥头堡的作用
新疆嘉友恒信国际物流有限公司位于新疆霍尔果斯经济开发区，自2011年9月，国务院发布《关于支持喀什霍尔果斯经济开发区建设的若干意见》，明确扶持政策，确立了霍尔果斯在新疆乃至全国对外开放中的特殊地位，2014年9月，霍尔果斯市正式成立，是集边境区、口岸城、商贸及国际化特点的综合型城市。霍尔果斯定位是“东联西出”的国际贸易通道，是我国向西开放的桥头堡。
公司长期服务于中哈跨境多式联运业务，为哈萨克斯坦哈铜集团Bozshakol、Aktogay两个矿产项目提供跨境多式联运业务，熟悉中哈跨境多式联运业务。哈铜是哈萨克斯坦最大的铜生产商，同时也是国际上主要的自然资源生产和加工企业，拥有10个矿山，5座矿石加工厂，2座铜冶炼厂，2座煤矿，现有员工4万人左右。
目前，随着中国出口中亚市场的规模的增加，对运输报关等物流服务的需求也在增加。
公司积极响应国家战略，在重要的中亚陆运边境口岸霍尔果斯布局物流核心资产，将加强霍尔果斯口岸和区域、中亚货运枢纽与物流节点的融合发展，提升枢纽节点对内对外辐射能力，推进物流基地建设，延伸公路、铁路、口岸等枢纽的服务功能，完善综合运输体系，提升交通物流整体效率。新疆霍尔果斯口岸物流园区是重要的运输枢纽，嘉友恒信的建设可以更好地满足各方物流需求。
数据来源：对外投资合作国别（地区）指南---哈萨克斯坦（2019年版）
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②设立新疆嘉友恒信国际物流有限公司是夯实公司发展战略的需要，也是落实“一带一路”国家战略的需要
公司业务发展战略主要覆盖中蒙、中亚、非洲等“一带一路”国家和地区。霍尔果斯市位于亚欧大陆桥我国最西端，西承中亚五国，东接内陆省市，是我国面向中亚、西亚乃至欧洲距离最近、最便捷的开放窗口，以其独特的区位优势、政策优势、发展优势成为“一带一路”倡议中国家对外开放的最前沿和深化互联互通的重要节点。
根据《关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》，积极参与和融入“一带一路”建设。支持新疆加快丝绸之路经济带核心区建设，形成西向交通枢纽和商贸物流、文化科教、医疗服务中心。
根据霍尔果斯海关公布的数据，2018年，中哈边境霍尔果斯口岸进出口货运量达3,574万吨，同比增长23.3%；进出口贸易额1,352亿元，同比增长22.2%。2019年1-11月，霍尔果斯口岸进出口货运量3145.02万吨，贸易额1089.92亿元人民币，货运量、贸易额分别占新疆关区的56.94%、36.57%，均居新疆首位。
借势“一带一路”国家战略实施，霍尔果斯可实现与中亚、欧洲等国内外经济区的经济联系与互动发展，实施跨区域大空间的资源交换和配置，促进各种要素跨区域流动，开展广泛深层次的交流合作，不断彰显区域影响力。设立新疆嘉友恒信国际物流有限公司，是夯实发行人发展战略的需要，也是落实“一带一路”国家战略的需要。
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③设立新疆嘉友恒信国际物流有限公司将提升霍尔果斯口岸物流综合服务能力，进一步满足客户的物流需求。
嘉友恒信国际物流有限公司位于新疆霍尔果斯经济开发区兵团分区，距哈萨克斯坦中心城市阿拉木图378公里。新疆霍尔果斯口岸是重要的物流枢纽。随着公司中亚客户对跨境物流运输需求的快速增长，本项目的建设可以更好地满足各方物流需求，拓展以霍尔果斯边境口岸为依托的中亚跨境多式联运业务，并以建设霍尔果斯海关监管场所为立足点，加强霍尔果斯口岸区域和中亚货运枢纽与物流节点融合发展，提升枢纽节点对内、对外辐射的能力，提升物流整体效率。
④设立新疆嘉友恒信国际物流有限公司将降低物流成本，充分发挥物流园区集聚效应
嘉友恒信的建设为各种物流资源的整合创造了条件。通过整合将区域内工商企业的物流需求信息和物流企业的服务信息的汇集在一起，有利于搭建物流公共信息平台，从而实现对区域内货源的集散进行统一管理、调度和合理配载，有效衔接生产供应与市场需求，提高物流效率。依托口岸优势，以提升服务功能和资源共享为突破，可促进物流企业集聚，提高物流运作规模效益，具备一体化的口岸服务和腹地辐射的综合物流能力。
⑤深化公司在中亚地区的业务合作及扩张
积极推进建设中亚门户陆路口岸-霍尔果斯海关监管场所，辐射和拓展以中亚地区为核心区域，为客户提供更全面的物流方案和服务，探索矿山工程物流以外的其他物流需求，多方位开拓满足中亚地区跨境多式联运业务的商品物流。
（2）变更前次募集资金投资项目设立收购内蒙古铎奕达矿业有限公司
公司变更巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目募集资金23,960.36万元，用于收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权。本次变更投向的总金额占发行人首次公开发行股票募集资金净额的30.98%。
公司本次募集资金投资项目的变更事项，已经发行人董事会、监事会审议通过，发行人独立董事发表同意意见，已经2020年第三次临时股东大会审议通过，保荐机构发表同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
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管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，本次变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权事项有助于公司提升募集资金投资项目规模效益，提高募集资金使用效率，符合发行人实际情况和项目运作的需要，不存在损害股东利益的情形。
①收购铎奕达有利于促进发行人业务规模和效益的增长
铎奕达成立以来，一直从事进口蒙古国煤炭的仓储业务，目前拥有海关监管场所资质的970亩仓储用地，铎奕达在2018年、2019年分别入库煤炭524.31万吨和699.54万吨，占当年口岸煤炭仓储总量的28.99%和34.20%，与中铝等优质的蒙煤进口大型企业长期合作，形成稳定的优质客户资源。
公司通过收购铎奕达，获取其在甘其毛都口岸优质的物流基础设施和业务资源，并进行专业化整合，增加发行人在中蒙陆运港口及矿能通道为一体的甘其毛都口岸的物流用地储备，实现发行人以大宗矿产品为核心的中蒙跨境综合物流业务规模和效益的快速增长，做大做强公司主营业务，进一步提升公司在甘其毛都口岸的优势地位，实现规模效应，提升发行人核心竞争力，增强主营业务的盈利能力。
②收购铎奕达，可以加强与巴彦淖尔市保税物流中心（B型）项目物流业务协同效应
为加强土地集约利用，巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目在满足原设计所有功能的基础上，仓储面积有所减少。而公司为实现在巴彦淖尔地区发展保税物流和甘其毛都口岸联动的区域发展战略，通过收购铎奕达的100%股权可以扩大公司在甘其毛都口岸的仓储用地（铎奕达拥有海关监管场所资质的970亩仓储用地），更好发挥公司在甘其毛都口岸与保税物流中心（B型）联动的物流资源共享、物流业务协同，有效保证公司在巴彦淖尔地区及所辖甘其毛都口岸业务的稳定增长，夯实公司中蒙跨境综合物流服务的核心竞争力及市场规模，实现公司中蒙跨境综合物流板块效益的稳定增长。
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铎奕达海关监管场所距巴彦淖尔市保税物流中心（B型）约200多公里，公司在前次募投项目巴彦淖尔市保税物流中心（B型）仓储面积根据所在地人民政府的统筹规划有所减少后，通过收购铎奕达，取得铎奕达海关监管场所经营权，与公司已有的甘其毛都金航保税库、甘其毛都华方和甘其毛都嘉友海关监管场所在甘其毛都口岸形成规模效应，同时与前次募投项目巴彦淖尔市保税物流中心（B型）形成区域协同效应，进一步拓展发行人在中蒙边境口岸的业务规模，发挥公司在中蒙边境贸易业务中的集群效应。
③收购铎奕达，可以增强公司未来在中蒙煤炭贸易中的竞争地位
2019年度中国从蒙古进口焦煤的量较2018年度增长22%，2019年蒙古占中国焦煤进口量的份额达到45.20%，取代澳大利亚，成为中国最大的焦煤供应来源。其中大多数蒙古煤炭均经过甘其毛都口岸入境中国。2019年从甘其毛都口岸入境中国的煤炭占蒙古向中国出口煤炭总量的56.3%。
数据来源：MMC（HK:0975）2019年度报告
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收购铎奕达，可以增强公司在甘其毛都口岸的规模集群效应，积极把握中蒙贸易带来的业务红利。随着未来蒙古国向中国出口煤炭总量的持续增加，公司凭借在甘其毛都口岸2个监管场所、1个保税库以及巴彦淖尔市保税物流中心（B型）的区域集群优势使得发行人在中蒙贸易中的竞争地位不断增强。
综上所述：巴彦淖尔市保税物流中心（B型）项目已完成全部工程建设施工，并经海关总署、财政部、国家税务总局和国家外汇管理局四部委联合验收通过，取得《保税物流中心（B型）注册登记证书》。且为了弥补因巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目所在地人民政府的统筹规划减少的保税物流中心（B型）面积，公司利用该项目资金先后设立新疆嘉友恒信国际物流有限公司并收购内蒙古铎奕达矿业有限公司，保证公司业务预期规划。保税物流中心（B型）项目建设过程中虽然进行了变更，但是随后两个项目的实施，仍然使得公司达到预期规划，项目多次变更的原因均合理，变更过程均履行了相应的决策程序。
（二）说明首发募投项目和前次募投项目资金投入进度较慢的原因及合理性，是否对申请人生产经营产生不利影响
1、首发募投项目投入进度较慢的原因
经中国证券监督管理委员会2017年12月15日《关于核准嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2335号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，本次发行价格为41.89元/股，募集资金总额837,800,000元，扣除各项发行费用人民币64,498,000元，募集资金净额为773,302,000元。本次公开发行募集资金已于2018年1月31日全部到位，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2018]第ZB10040号《验资报告》。
发行人首发募投项目，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实际投资项目 | 募集资金 投资额 |
| 1 | 巴彦淖尔保税物流中心（B型） | 巴彦淖尔保税物流中心（B型） | 2,453.05 |
| 对外投资设立新疆嘉友恒信国际物流有限公司 | 6,000.00 |
1-1-26序号
| 序号 | 项目名称 | 实际投资项目 | 募集资金 投资额 |
| 收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权 | 23,800.00 | ||
| 2 | 甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目 | 5,000.00 | |
| 3 | 智能物流综合系统 | 6,398.46 | |
| 4 | 补充物流及供应链贸易营运资金 | 35,000.00 | |
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 是否结项 |
| 巴彦淖尔保税物流中心（B型） | 巴彦淖尔保税物流中心（B型） | 是 |
| 巴彦淖尔保税物流中心（B型） | 对外投资设立新疆嘉友恒信国际物流有限公司 | 是 |
| 巴彦淖尔保税物流中心（B型） | 收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权 | 是 |
| 甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目 | 不适用 | 结项核算中 |
| 智能物流综合系统 | 不适用 | 否 |
| 补充物流及供应链贸易营运资金 | 不适用 | 是 |
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30日，上述募投项目已累计投入资金2,624.03万元，占承诺投入金额为41.01%。目前已经完成、正在进行的智能物流综合系统研发项目进度，具体见下表。
| 序号 | 项目名称 | 研发进度 |
| 1 | RFID智能仓储系统 | 研发中 |
| 2 | 电子商务系统 | 研发中 |
| 3 | 手机端物流APP | 已完成 |
| 4 | 物流大数据分析系统 | 研发中 |
| 5 | 客户关系管理系统 | 研发中 |
| 6 | 物流询报价系统 | 已完成 |
| 7 | 物流任务分配及业务管理系统 | 已完成 |
| 8 | 物流结算管理与财务系统 | 已完成 |
| 9 | 物流货物跟踪及追溯系统 | 已完成 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（美元） | 项目投资总额 （人民币） | 拟投入募集资金（人民币） |
| 1 | 卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目 | 22,904.36 | 160,330.52 | 72,000.00 |
| 合计 | 22,904.36 | 160,330.52 | 72,000.00 | |
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该项目系刚果民主共和国卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项目，项目包括1号国道线卡松巴莱萨-萨卡尼亚路段150公里公路、4座收费站，1座萨卡尼亚边境口岸，1个萨卡尼亚陆港、1座MOKAMBO边境口岸、2个现代停车场和1个生活区的融资、设计、建设、布置规划、扩建、维修、运营和保养（以下简称“刚果（金）项目”）。刚果（金）基础建设、公共工程和重建部代表刚果（金）政府授予发行人公共服务特许权，特许权期限为25年。截至2021年6月末，刚果（金）项目已经累计投入募集资金16,384.30万元，自有资金17,185.64万元，合计投入资金33,569.94万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 计划投入 | 截至2021年6月30日 | |
| 投入金额 | 占比 | ||
| 募集资金净额 | 71,380.09 | 16,384.30 | 22.95% |
| 自有资金 | 88,950.43 | 17,185.64 | 19.46% |
| 合计 | 160,330.52 | 33,569.94 | 20.94% |
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入募集资金16,384.30万元，自有资金17,185.64万元，累计投入资金33,569.94万元。上述累计投入资金占可转债募集资金净额的比例达47.03%，占总计划投入的比例为20.94%。
②项目进度受新冠疫情和施工结算政策的影响
2020年初以来，新型冠状病毒（COVID-19）疫情爆发，致使包括刚果（金)在内的全球多数国家和地区遭受了不同程度的影响，刚果（金）实施了包括阻断人员往来、国内交通管制、以及限制人员、交通工具的跨境活动等多项措施严防新冠疫情的传播。这些措施严重影响了作为本项目总包方中国土木集团招聘当地施工人员和技术人员的派遣工作及施工设备的入场。同时，根据发行人与中土刚果（金）公司总包合同的结算政策，规定每季度按照工程施工量，并得到刚果（金）大工程局确认工程施工量后由发行人按照已经确认的工程施工量进行付款，所以公司募集资金向中土刚果（金）公司支付工程款普遍存在至少一个季度的滞后，也延缓了公司募投资金支付进度。
综上所述，截至2020年末，2020年公开发行可转债募集资金使用进度较低主要受到公司设立NRA账户审批流程长，前期主要以自有资金投入，且项目进度受新冠疫情和施工结算政策的影响所致，具有合理性。公司将积极推动募投项目的持续建设，严格按照募投项目的建设规划和实施进度有序使用募集资金，确保募投项目按照预定计划顺利实施完毕。公司公开发行可转换公司债券募集资金将全部投入到刚果（金）项目，不会变更募集资金用途。
（三）说明本次募投项目与主营业务及前次募投项目的联系与区别，本次募集资金数额和投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、管理能力等相适应；
1、本次募投项目与主营业务的联系与区别
公司主营业务为是在充分整合海陆空铁运输、海关公用保税及海关监管场所的仓储分拨、报关、报检、物流综合单证服务等各个环节的基础上，根据客户个性化需求制定跨境综合物流解决方案。按照证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为交通运输、仓储和邮政业，细分行业为装
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卸搬运和运输代理业。公司业务包括跨境多式联运综合物流服务和供应链贸易业务。
公司目前在甘其毛都口岸拥有区位上的规模效应，为公司中蒙跨境综合物流服务及供应链贸易业务的增长和发展提供积极保障。本次非公开发行的募集资金投资项目将用于服务贸易基础设施技术改造项目、购置装载机车辆项目以及补充流动资金，紧密围绕公司的主营业务发展阶段以及未来的整体战略发展方向，将有助于公司保持在甘其毛都口岸的先发优势，进一步强化公司开展跨境多式联运综合物流解决方案的竞争力，提高主焦煤供应链的交易效率，进一步提升公司的效益。综上，本次募集资金投资项目紧密结合公司主营业务，对公司提升装卸效率、扩大口岸品牌影响力具有重要意义。
2、本次募投项目与前次募投项目的联系与区别
发行人前次公开发行可转债募投项目“卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目”位于刚果（金），建设刚果（金）1号国道线卡松巴莱萨-萨卡尼亚路段150公里公路、4座收费站，1座萨卡尼亚边境口岸，1个萨卡尼亚陆港、1座MOKAMBO边境口岸、2个现代停车场和1个生活区。
发行人本次非公开发行募投项目系对子公司嘉易达现有的海关监管场所储煤棚及配套的改造升级、购置装载机车辆项目和补充流动资金。与前次募投项目无论从项目实施地、项目建设内容、业务模式和业务关联度等方面完全不同，不存在任何联系。主要对比如下：
| 对比项目 | 2020年度可转债募投项目 （前次募投项目） | 2021年度非公开募投项目 （本次募投项目） |
| 实施项目名称 | 刚果（金）卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目 | （1）嘉易达海关监管场所储煤棚建设项目（煤棚建筑安装工程）；（2）嘉易达海关监管场所储煤棚道路及场地硬化和配套设施设备建设项目（自动装车系统）；（3）补充流动资金 |
| 实施项目主体 | 嘉金投资管理有限公司 | 内蒙古嘉易达矿业有限公司 |
| 实施项目地点 | 刚果（金）卢本巴希省 | 内蒙古甘其毛都口岸 |
1-1-31对比项目
| 对比项目 | 2020年度可转债募投项目 （前次募投项目） | 2021年度非公开募投项目 （本次募投项目） |
| 实施项目建设内容 | 刚果（金）1号国道线卡松巴莱萨-萨卡尼亚路段150公里公路、4座收费站，1座萨卡尼亚边境口岸，1个萨卡尼亚陆港、1座MOKAMBO边境口岸、2个现代停车场和1个生活区。 | 5座封闭式煤棚建设、储煤棚道路及场地硬化和配套设施设备建设、28台装载机和14台背吊车辆、补充流动资金 |
| 实施项目与主营业务关系 | 本项目是公司在非洲投资建立的重要物流枢纽，通过将物流服务与道路交通建设进行了整合和创新，搭建起公司在非洲区域的核心竞争力。一方面公司可以在项目建设环节，开展原有的主营业务，为项目建设提供建设物资的跨境多式联运综合物流服务，另一方面，可以在项目建设完成后，依托陆港、边境口岸、公路等核心资产，为当地的矿业企业提供刚果（金）境内及跨境多式联运综合物流服务，为非洲区客户提供高质量的物流解决方案，快速扩大以刚果（金）、赞比亚为中心的非洲业务市场份额，实现公司中蒙、中亚、非洲核心区域的可持续性发展，与公司目前主营业务具有显著的协同性及相关性。 | 本项目主要为进一步巩固公司在甘其毛都口岸跨境综合物流服务及供应链贸易业务优势。 公司在甘其毛都口岸拥有区位上的规模效应，为公司中蒙跨境综合物流服务及供应链贸易业务的增长和发展提供积极保障。本项目的实施，将有助于公司保持在甘其毛都口岸的先发优势，进一步强化公司开展跨境多式联运综合物流解决方案的竞争力，提高主焦煤供应链的交易效率，进一步提升公司的效益。 |
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化，提高公司仓储运营效率，投资项目均根据公司发展的需要确定，与公司现有生产经营规模及未来增长趋势相适应。项目实施完成后，将进一步提升公司在行业内的地位，增强公司核心竞争力，加快实现公司的业务发展目标。
（2）本次募集资金数额与发行人现有财务状况相适应
2021年6月30日，公司合并资产负债率为39.47%。报告期内，收入分别为410,086.27万元、417,061.15万元、328,111.26万元、149,401.64万元，净利润分别为26,982.77万元、34,593.46万元、36,172.32万元和15,667.05万元。持续的盈利能力为募投项目提供了有利支持，预计募集资金投资项目达成后将进一步推动公司营业收入的持续增长，本次募集资金数额与发行人现有财务状况相适应。
（3）本次募集资金数额与发行人现有管理能力相适应
公司作为跨境综合物流解决方案提供商，具有多年跨境综合物流服务经验，拥有熟悉掌握蒙古进出口贸易政策、税收政策、海关清关流程、换装要求、语言等具有国际化竞争视野的优秀团队。随着业务规模的迅速扩大，公司正按照一流企业制度标准，不断完善法人治理结构，提高管理水平，适时调整原有组织架构，形成结构清晰的运作体制。因此，本次募集资金数额与发行人现有管理能力相适应。
（四）结合行业发展趋势和申请人发展战略，进一步说明本次融资的必要性与合理性，是否过度融资
1、行业发展趋势
国务院办公厅2017年印发《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》，指出要部署推进物流降本增效有关工作，着力营造物流业发展良好环境，提升物流业发展水平，促进实体经济发展。该《意见》同时指出，物流业贯穿一二三产业，衔接生产与消费。推动物流降本增效对促进产业结构调整和区域协调发展、培育经济发展新动能、提升国民经济整体运行效率具有重要意义。
随着“一带一路”战略的实施，不断向周边国家境内发展，形成内外相通的基础设施网络和联通国际国内的物流大通道，国际物流市场需求将进一步释放，提高物流效率和降低物流成本是当下亟需解决的问题。仓储成本作为物流成本中
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的重要组成部分，同时，在人力成本及土地使用成本上升的背景下，减少人员及土地的使用，降低仓储费用，发展智能仓储成为中国物流行业发展的必经之路。工业和信息化部2017年印发关于《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》通知中指出要开发智能物流仓储设备，提升高速分拣机、多层穿梭车、高密度存储穿梭板等物流装备的智能化水平，建设无人化智能仓储。
2、公司发展战略
公司发展战略是以在辐射内陆国家和地区的物流枢纽资产投资为基础，整合全球物流资源，做行业领先的国际跨境综合物流服务供应商；并在此基础上通过跨境综合物流对贸易的影响力，提供供应链贸易服务，形成公司在国际、国内物流行业突出的品牌特点及价值，具体战略如下：
（1）积极顺应“一带一路”政策，巩固现有核心业务
随着国家“一带一路”经济发展政策的出台和相关固定资产投资规模的逐年扩大，中蒙、中亚和非洲之间以资源产品为主的边境地区贸易合作呈现出发展势头好、增长快和潜力大等特点，同时第三方物流需求在未来也将急剧扩大。公司将借助现有国家政策红利，依托甘其毛都、二连浩特、霍尔果斯、非洲等门户通道资源，充分利用现有的区域市场优势和服务网络优势，进一步加大跨境综合物流分类市场的投入，充实提高管理团队，增强跨境综合物流产品和服务保障能力，进一步提高市场占有率、综合效益和可持续发展能力。
公司抓住国家大力发展“一带一路”的战略契机，结合公司发展战略，通过国际和国内、线上和线下双轮驱动，为客户提供高效跨境多式联运综合物流服务。同时持续扩张公司业务领域，进一步夯实和拓展中蒙、中亚和中非跨境多式联运业务。使得公司跨境多式联运综合物流服务释放了进一步发展动力。
其次，供应链贸易业务得到持续发展，通过为客户提供了多样性的综合服务，进一步增加了客户的粘性，助推和夯实了公司物流业务的发展，为公司开展跨境多式联运综合物流服务创造了业务机遇。
（2）复制并创新公司在建设运营陆港口岸的成功经验，拓宽国际物流服务市场布局
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公司在多年的经营过程中，通过不断积累经验，总结出了适用于自身的可复制的经营模式。随着公司的不断发展，公司将利用现有经验和技术，逐步扩大业务覆盖区域。一方面，通过把现有业务模式复制到其他拥有口岸门户通道资源的国家和地区，将业务辐射至全国更多省份，形成全面互补的物流网络体系；另一方面，公司将在巩固蒙古、中亚现有客户资源基础上积极开拓非洲市场，延伸服务完整性和市场销售能力，促进业务结构优化和业务量稳步增长，构建更为完善的全球化网络和一体化、全过程跨境综合物流服务保障体系，实现差异化竞争、集约化经营和可持续发展。从而扩大公司的收入来源，增强公司的抗风险能力。积极推进建设中亚门户陆路口岸-霍尔果斯出口海关监管场所，辐射和拓展以中亚地区为核心区域，为包括哈铜等客户提供更全面的物流方案和服务，探索矿山工程物流和产品物流以外的其他产品物流需求，多方位开拓满足中亚地区跨境多式联运业务的商品物流。推进建设刚果（金）投资项目，把刚果（金）项目建设成非洲高效通关便利的样版。
（3）完善公司信息化建设，实现物流服务国际化、现代化升级
随着物流逐步信息化、国际化、现代化，公司将进一步加大研发，优化升级现有的物流管理系统及平台，并在现有业务管理系统和平台的基础上进一步开发数据分析系统。通过将智能、物联网技术广泛地应用于物流领域，打造公司物流综合化、网络全球化、电商物流化、平台聚合化的智慧物流，实现成本、效率及客户体验的系统优化，通过大数据统计分析客户个性化需求、更加合理安排运输路线、节约运输成本，实现对国外公路运输的货物追踪，探讨运筹学优化算法应用于运输线路和运输车辆配载的优化等方面的研发工作，加强订单货物实时定位系统的建设，利用手机APP等先进现代化信息手段及时将物流环节与客户生产计划有效共享，打造科技助力智慧物流的典范。
3、本次融资的必要性和合理性，是否过度融资
（1）本次募投项目符合公司战略规划
公司成立以来一直专业从事跨境综合物流服务。以蒙古、中亚、非洲等内陆锁定国家和地区为重点，有着较多的成功案例并积累了丰富的投资建设运营陆港
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口岸经验。公司最早在甘其毛都口岸投资建设运营海关监管场所、公用保税库等核心资产和设施，依靠大数据和物联网等科技技术整合物流网络，打造公司物流综合化、网络全球化、平台聚合化的智慧物流体系，从而为客户提供定制化的长期可持续性发展的整体物流解决方案。本投资项目，进一步巩固公司在甘其毛都口岸先发优势，可以为客户提供高质量的服务能力和范围。
近年来，持续攀升的中蒙进出口贸易量，使得甘其毛都口岸需要配套包括货物的查验、仓储、换装、运输、配送等全方位、一体化的现代物流服务的需求将变得更为紧迫，而拥有先进的设备设施和高效的管理手段，能够提供高效率、高质量现代物流服务的项目建设和运营，将进一步助力推动中蒙经济贸易和地区经济发展，实现物流业务的一体化集中运作和规模化处理，提高口岸物流作业效率和服务贸易服务水平，发挥专业物流服务的规模经济优势。
（2）公司现有货币资金均有明确使用去向和使用计划，现有货币资金不足以覆盖本次募投项目建设
截至2021年6月30日，公司货币资金余额为100,290.95万元。公司账面货币资金均具有特定用途，具体分析如下所示：
①货币资金
截至2021年6月30日，发行人合并报表货币资金余额为100,290.95万元。
②合同负债金额
2021年6月30日，发行人合同负债为24,248.70万元，系发行人于2020年1月1日起开始执行《新收入准则》，将原在“预收款项”科目列报的数据重分类为“合同负债”。主要系供应链贸易业务销售主焦煤收取的预收账款。
③日常经营所需货币资金
根据公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司资金周转率等因素，公司估算在现行运营规模下日常经营需要的最低货币资金保有量，具体测算如下：
最低货币资金保有量=年度付现金额/货币资金周转次数
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根据公司2020年度财务报表，2020年度付现金额=营业成本+管理费用+研发费用+销售费用+财务费用+应缴税金-折旧摊销=285,724.61万元
货币资金周转期=存货周转期+应收账款周转期-应付账款周转期+预付账款周转期-预收账款周转期=5.77天
货币资金周转次数=360/货币资金周转期= 62.41
2020年度最低货币资金保有量=年度付现金额/货币资金周转次数=285,724.61万元/ 62.41 =4,577.89万元
根据以上测算，公司2019年度及2018年度最低货币资金保有量分别为11,321.95万元、6,897.10万元。
综上所述，由于2020年受到新冠疫情特殊情况的影响，公司基于报告期内三年的财务数据测算，公司年度平均最低资金保有量为7,598.98万元。
④前次募投项目剩余需投入的资金
公司刚果（金）项目将用于卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（美元） | 项目投资总额（人民币） | |
| 1 | 卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目 | 22,904.36 | 160,330.52 [注] | |
| 合计 | 22,904.36 | 160,330.52 [注] | ||
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 截至2021年6月30日货币资金余额 | 100,290.95 |
1-1-37序号
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 2 | 截至2021年6月30日合同负债金额 | 24,248.70 |
| 3 | 平均年度日常经营所需货币资金 | 7,598.98 |
| 4 | 刚果（金）项目剩余所需资金 | 126,760.58 |
| 5 | 资金需求=1-2-3-4 | -58,317.31 |
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（4）访谈公司管理层，了解行业发展趋势和公司发展战略，进一步分析说明本次融资的必要性与合理性。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司首发募投项目巴彦淖尔保税物流中心项目投资数额测算合理、谨慎，变更系落实政府统筹规划所致，变更资金通过设立新疆嘉友恒信国际物流有限公司并收购内蒙古铎奕达矿业有限公司也达到预期规划，项目多次变更均紧密围绕主业展开，具有合理性，变更也均已履行了相应的决策程序，决策程序谨慎有效;
（2）公司首发募投项目和前次募投项目资金投入进度较慢的原因均具有业务合理性，不会对公司经营产生不利影响;
（3）公司本次募投项目紧密围绕主营业务展开，本次募投项目与前次募投项目具有较大区别，不存在重复建设，本次募集资金数额和投资项目也与发行人现有生产经营规模、财务状况、管理能力等相适应；
（4）根据行业发展趋势和公司未来发展战略，公司本次融资的具有必要性与合理性，不存在过度融资的情况。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《嘉友国际物流股份有限公司关于〈关于请做好嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函〉有关问题的回复》之签字盖章页）
嘉友国际物流股份有限公司
年 月 日
1-1-40
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于〈关于请做好嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函〉有关问题的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _____________ _____________沈玉峰 程万里
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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声 明
本人已认真阅读嘉友国际物流股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日