安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司变更募集资金用途并永久补充流动
资金事项的专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“西藏矿业”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，就公司“变更募集资金用途并永久补充流动资金”相关事项进行了核查，发表如下独立意见：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）拟变更项目基本情况、募集资金金额及到位情况
拟变更募集资金投资项目名称：西藏日喀则扎布耶锂资源开发二期工程（以下简称“扎布耶盐湖二期工程项目”），拟使用募集资金总额为33,910.45万元。
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]381号）核准、《关于同意西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票方案的批复》（藏国资发[2010]282号）同意，通过主承销商安信证券股份有限公司于2010年4月26日以非公开发行方式向8家特定投资者发行了41,615,335股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币29.18元。根据信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具XYZH/2010CDA4007-4号《验资报告》验证，截至2011年4月27日，公司实际已非公开发行人民币普通股41,615,335股，募集资金总额为人民币1,214,335,475.30元，扣除相关发行费用人民币40,179,071.05元，实际募集资金净额为人民币1,174,156,404.25元。
（二）募集资金使用金额及当前余额
截止2021年6月30日，公司实际使用募集资金22,368.39万元，募集资金余额为 35,197.13万元（包括尚未使用的募集资金本金以及累计收到的利息收入净额）。公司募集资金的使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 拟使用募集资金金额 | 累计投入募集 |
| 资金金额 | 实施主体 |
| 净额 |
扎布耶一期技改工程
8,587.95
| 募集资金余额 | ||
8,587.95
西藏扎布耶
扎布耶盐湖二期工程
33,910.45
3,739.79
西藏扎布耶5,026.47
30,170.66
白银扎布耶二期工程
27,165.19
44.55
白银扎布耶
尼木铜矿项目
47,752.05
9,996.1
尼木铜业
| 合计 |
117,415.64
22,368.39
5,027.20
30,170.66
1.扎布耶一期技改工程已于2013年12月完工；
2.尼木铜矿项目剩余44,474.78万元(包含银行利息)于2019年12月16日公司召开的第
二次临时股东大会审议通过《公司关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》后永久性补充流动资金；
3.白银扎布耶二期项目剩余32,208.70万元于2021年6月18日召开2021年第二次临时
股东大会审议通过了《公司关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》后永久性补充流动资金。
（三）本次变更募集资金用途的具体情况
公司拟终止扎布耶盐湖二期工程项目，并将剩余募集资金35,197.13万元(包含银行利息)用于永久补充流动资金，本次变更募集资金金额占募集资金总额134,249.89万元（包含银行利息）的比例为26.22%。
（四）本次变更募集资金用途的决策程序
公司于2021年9月8日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《公司关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
扎布耶盐湖二期工程项目已取得西藏自治区环境保护厅出具的藏环审
[2010]77号环评批复文件。项目实施主体为西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司；该项目建设周期约24个月，拟使用募集资金投资为33,910.45万元，截至2021年6月30日，本项目已完成投资3,739.79万元，投资进度11.03%。上述募集资金专户余额为35,197.13万元（包含银行利息），剩余募集资金存放于募集资金专户中。
具体计划投资构成及实际使用募集资金投资如下：
| 序号 | 项目名称 |
| 计划投资（万元） | 实际使用募集资金投资（万元） |
工程费用37,612.63
-
其他费用7,165.56
3,739.79
预备费3,134.47
-
流动资金1,818.54
-
49,731.20
| 总投资 |
3,739.79
（二）终止原募投项目的原因
根据公司发展战略和盐湖资源绿色综合开发利用的实际情况，原募投项目扎布耶盐湖二期工程项目的设计及工艺已不适用，公司本着稳健经营的原则，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率、提升经营业绩，综合决策，决定终止扎布耶盐湖二期工程项目。
三、本次变更后剩余募集资金的具体用途
为了提高募集资金使用效率和投资回报，公司根据募集资金投资项目实际情况以及发展战略的需要，公司拟将非公开发行股票募投项目“扎布耶盐湖二期工程”中剩余募集资金35,197.13万元（包含银行利息,具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）的用途变更为永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。本次使用剩余募集资金永久补充流动资金后，公司将严格遵守公司资金管理相关制度，确保资金切实用于公司的经营发展。本次剩余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时注销募集资金专项账户。
四、相关审核和核准程序
（一）董事会审议情况
2021年9月8日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《公司关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2021年9月8日，公司召开第七届监事会第五次会议审议通过了《公司关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，发表意见如下：公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。本次变更不存在损害股东利益的情况，审议程序符合相关法律法规的规定。因此，同意公司变更募集资金用途并永久补充流动资金事项，并提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司变更募集资金用途并永久补充流动资金，可满足公司主营业务发展所需的流动资金需求，有利于提高公司募集资金使用效率，增强公司经营实力，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东合法利益的情况。因此，我们一致同意公司变更募集资金用途并永久补充流动资金事项，并提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议；变更完成后，本次非公开发行募集资金实际使用22,368.39万元，占募集资金总额（包含银行利息）比例为16.67%，其余募集资金皆用于补充流动资金，提请投资者关注。截至目前，公司已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定。本保荐机构对公司本次变更募集资金用途并补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司变更募集资金用途并永久补充流动资金事项的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
周宏科 吴昊杰
安信证券股份有限公司
2021年 月 日