证券代码：688595 证券简称：芯海科技
芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议文件
（2021年9月22日）
2021年第三次临时股东大会
目录
股东大会须知 ...... 3
股东大会议程 ...... 5
议案一：关于变更募投项目实施方式的议案 ...... 6
股东大会须知
为保障芯海科技（深圳）股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、为提高股东大会议效率，在股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项
芯海科技（深圳）股份有限公司 2021年第三次临时股东大会会议资料提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
七、公司聘请广东华商律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
股东大会议程会议时间：2021年9月22日（星期三）下午15时00分会议地点：深圳市南山区南海大道1079号花园城数码大厦A座901A号会议召集人：芯海科技（深圳）股份有限公司董事会会议主持人：董事长卢国建先生会议议程：
一、 宣布会议开始
二、 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
三、审议议案：
议案一《关于变更募投项目实施方式的议案》
四、股东发言和集中回答问题
五、提名并选举监票人、计票人
六、宣读投票注意事项及现场投票表决
七、休会，统计表决结果
八、复会、宣布表决结果和股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见
十、主持人宣布现场会议结束、签署会议文件
芯海科技（深圳）股份有限公司 2021年第三次临时股东大会会议资料
议案一：关于变更募投项目实施方式的议案各位股东及股东代表：
为满足公司发展需要，公司拟变更首发上市时的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施方式，具体如下：
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1930号文同意，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，发行价为每股人民币
22.82元，共计募集资金总额570,500,000.00元，募集资金净额为494,496,443.86元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-83号）。
（二）募集资金投资项目情况及变更募投项目实施方式的情况
1、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《芯海科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，及募集资金实际到位情况，募集资金投资项目情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 计划总投资额 （万元） | 使用募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 高性能32位系列MCU芯片升级及产业化项目 | 18,891.06 | 18,891.06 |
| 2 | 压力触控芯片升级及产业化项目 | 17,573.90 | 15,028.29 |
| 3 | 智慧健康SoC芯片升级及产业化项目 | 18,050.14 | 15,530.29 |
| 合计 | 54,515.10 | 49,449.64 | |
芯海科技（深圳）股份有限公司 2021年第三次临时股东大会会议资料
级及产业化项目、智慧健康SoC芯片升级及产业化项目，以上三个募投项目计划用于募投项目场地投资的募集资金（共计9,384万元）的实施方式由购置房产变更为购买土地并自建办公场所。
（三）本次变更募投项目实施方式的具体原因
公司所处的集成电路行业为技术密集型企业，研发水平的高低直接影响公司的竞争能力。公司自上市以来，在业务快速增长的基础上不断增加研发投入，招聘大量优秀高端人才，以保障现有产品性能及功能优化以及增加新产品的研发力度。因此，综合考虑募投项目实施情况和公司业务发展规划，公司拟计划募投项目实施方式由购置房产调整为购置土地并自建办公场所。募投项目实施方式调整为自建办公场所相对于直接购置房产所获得的办公面积更大，有利于办公环境的改善，有利于公司招募研发技术人才以提升公司的技术研发实力，也更符合公司成本与效益的要求，有利于提高募集资金使用效率。
（四）本次变更募投项目实施方式对公司的影响
本次募投项目实施方式由购置房产变更为购置土地并自建办公场所是基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目的实际需求，综合考虑募投项目实施情况和公司业务发展规划作出的调整，募投项目仍投资于主营业务，且均符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
本次拟购买土地使用权尚未履行招拍挂程序，不排除公司无法如期获得相应土地使用权的风险；另外，本次所需购买的土地，后续根据进展还需要取得规划、施工许可等其他相关审批，但如因国家或地方有关政策调整等导致实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。本次募投项目实施方式变更尚未履行备案或环评等相关程序，后续公司将通过招拍挂程序购置土地，并履行备案或环评等必要程序。
（五）授权董事会及相关人员办理募投项目实施的情况
为便于公司后续购置土地及自建办公场所的顺利推进，提请股东大会授权董事会及相关人员办理后续购置土地及建设办公场所的相关事项，包括但不限于：
芯海科技（深圳）股份有限公司 2021年第三次临时股东大会会议资料
参与竞买、建筑设计/装修招标选定工作、签订各类合同/协议、款项支付、办理产权证件等与本次购置土地及建设等有关的所有事项。上述授权事项中，授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至募投项目届满之日。
本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯海科技（深圳）股份有限公司
2021年9月22日