1、发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（豁免版，更新稿）

关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二一年九月

1-1

深圳证券交易所：

根据贵所于2021年6月7日出具的《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕010639号）（以下简称“审核问询函”）关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件问询意见的要求，深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“铭利达”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”或“审计机构”）等中介机构对审核问询函所列问题进行了认真核查并发表意见，在此基础上对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请相关文件进行了补充和修订。现将问询意见的落实和修改情况逐条书面回复如下，请予以审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书中的相同。

二、本回复报告的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题	黑体（加粗）
对审核问询函所列问题的回复	宋体
对招股说明书的修改、补充及对原文件内容的更新	楷体（加粗）
对招股说明书的引用	楷体（不加粗）

1-2

目 录

1.关于外协 ................................................................................................ 3

2.关于股份支付 ....................................................................................... 26

3.关于投资协议 ....................................................................................... 69

4.关于土地使用权.................................................................................... 73

5.关于偿债能力 ....................................................................................... 78

6.关于租赁建筑物.................................................................................... 84

7.关于离职人员入股核查 ......................................................................... 93

8.关于主营业务收入构成和产品特点 ....................................................... 95

9.关于收入及主要客户 .......................................................................... 105

10.关于产品价格 ................................................................................... 118

11.关于外购成品后销售 ......................................................................... 129

12.关于原材料采购及供应商 ................................................................. 150

13.关于固定资产、产值与制造费用 ...................................................... 175

14.关于毛利率 ...................................................................................... 196

15.关于其他事项 ................................................................................... 210

16.关于信息披露豁免 ............................................................................ 232

1-3

1.关于外协

申报文件、首轮问询回复及公开资料显示：

（1）发行人外协金额较大，供应商数量较多且分散。

（2）发行人机械加工外协供应商东莞景太五金科技有限公司于2018年成立，2019年与发行人开展合作，注册资本为500万元，实缴资本为200万元，2020年发行人向其采购CNC加工服务金额为357.72万元。东莞市业升五金有限公司于2017年成立，2018年与发行人开展合作，注册资本300万元，实缴资本31万元，2018年发行人向其采购CNC加工服务金额为452.36万元，2019-2020年退出发行人机械加工前五大外协供应商。江苏和鼎电子科技有限公司2017年成立，2019年成为发行人CNC加工最大外协供应商，2020年退出前五大外协供应商，其主要向发行人提供加工电子烟加热装置结构件产品。

（3）发行人喷涂外协供应商东莞丝科五金实业有限公司成立于2017年，成立当年与发行人开始合作，实缴资本0万元，2018年向发行人提供241.12万元的喷粉服务后2019-2020年退出主要喷涂外协供应商，2020年5月6日其注册资本由10万元变更为200万元，企业地址由东莞市清溪镇罗马村工业园变更为清溪镇围子岭东路，变更前企业地址与发行人子公司广东铭利达生产经营地址一致。

发行人另一喷涂外协供应商深圳市璐宇轩科技有限公司成立于2016年，2017年与发行人开始合作，注册资本50万元，实缴资本0元，报告期内发行人向其采购喷油服务金额均在1,000万以上。发行人喷涂外协供应商惠州市为创真空镀膜科技有限公司成立于2017年，2019-2020年连续向发行人提供喷油服务1,034.81万元和635.52万元，其提供的主要外协服务系用于电子烟加热装置结构件等产品，发行人另一同类工序外协供应商为江苏特丽亮镀膜科技有限公司。

（4）发行人子公司江苏铭利达位于海安高新区，主要从事汽车、消费电子、安防行业模具及精密压铸结构件的研发、生产及销售；子公司广东铭利达位于东莞罗马镇，主要生产模具、精密压铸结构件、精密注塑结构件、型材冲压结构件，

1-4

子公司惠州铭利达尚未开展运营。请发行人：

（1）区分不同外协工序，分别说明各期各工序下的外协金额、外协供应商的数量、增减变化及原因，是否存在合作不久后退出的外协供应商；说明不同工序各期外协金额的变化是否与发行人各主要产品的收入变化趋势相匹配；逐项说明前述外协供应商在成立不久即与发行人开展合作的背景，报告期机械加工前五大供应商变化较为频繁的原因及合理性。

（2）说明机械加工外协供应商东莞景太五金科技有限公司、东莞市业升五金有限公司的注册资本是否足以支持其向发行人提供的服务，是否存在其实际控制人或董监高等核心人员为发行人员工或前员工的情形；东莞丝科五金实业有限公司、深圳市璐宇轩科技有限公司是否存在实际控制人或董监高等核心人员系发行人员工或前员工的情形；前述外协供应商与发行人实际控制人及其关联方是否存在资金往来，在两家外协供应商实缴资本为0元的情形下，报告期分别向发行人提供241.12万元和1,000万元以上喷涂服务的合理性，是否与其注册资本相匹配；东莞丝科五金实业有限公司变更注册资本和经营地址的背景，变更之前与发行人东莞子公司经营地址一致的原因，是否存在利益关系。

（3）说明在江苏铭利达负责电子烟产品生产的情形下，在惠州和江苏同时存在电子烟喷涂外协供应商的商业合理性，电子烟加热装置结构件的机械加工和喷涂外协服务分别由江苏和惠州的外协供应商提供的合理性；结合向深圳市璐宇轩科技有限公司的采购内容，说明向其采购的喷油服务的主要运用场景和工序环节，未在东莞或海安当地寻找外协供应商进行合作的原因及合理性。

（4）说明发行人的机械加工、喷涂和氧化等外协工序是否为发行人的核心生产工序，机械加工工序采用委外加工模式的合理性及必要性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明在核实外协供应商真实性方面采取的核查程序，中介机构是否实地核查外协供应商的生产经营场所，是否获取了足够的核查证据，发行人是否存在通过外协供应商进行资金体外循环的情形，核查结论是否谨慎、准确。

1-5

【回复】

一、区分不同外协工序，分别说明各期各工序下的外协金额、外协供应商的数量、增减变化及原因，是否存在合作不久后退出的外协供应商；说明不同工序各期外协金额的变化是否与发行人各主要产品的收入变化趋势相匹配；逐项说明前述外协供应商在成立不久即与发行人开展合作的背景，报告期机械加工前五大供应商变化较为频繁的原因及合理性。

（一）区分不同外协工序，分别说明各期各工序下的外协金额、外协供应商的数量、增减变化及原因，是否存在合作不久后退出的外协供应商

1、各期各工序下的外协金额及占比情况

发行人主要外协工序包括机械加工、喷涂和氧化工序。报告期内，发行人各期各工序下的外协金额及占比情况如下：

单位：万元

注：多工序指外协供应商同时提供多道外协工序加工服务，报告期内发生金额逐渐减少。

报告期内，发行人的主要外协工序金额整体呈现上升趋势，除机械加工、喷涂和氧化三道主要外协工序外，发行人将少量压铸、注塑工序进行外协，主要原因系当客户需求集中释放的期间，公司可能会出现产能不足的情况，导致发行人

外协工序	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
机械加工	4,714.60	36.66%	5,484.34	40.15%	2,207.22	27.65%
喷涂	3,977.81	30.93%	4,210.57	30.82%	1,670.68	20.93%
氧化	2,936.19	22.83%	1,269.48	9.29%	1,147.30	14.37%
注塑	319.21	2.48%	645.92	4.73%	338.76	4.24%
多工序	110.93	0.86%	656.91	4.81%	742.50	9.30%
压铸	22.15	0.17%	426.81	3.12%	1,374.84	17.22%
焊接	29.37	0.23%	123.17	0.90%	181.43	2.27%
其他	751.66	5.84%	843.29	6.17%	320.61	4.02%
合计	12,861.93	100.00%	13,660.47	100.00%	7,983.35	100.00%

1-6

委托外协加工以满足客户对交货时间的要求。报告期内，发行人压铸工序和多工序的外协金额大幅降低，主要原因系发行人将压铸工序和多工序的外协转为成品采购，外购成品情况详见本回复“第11题 关于外购成品后销售”。发行人的其他外协工序主要包括脱漆、抛光打磨等简单工序。

2、各期各工序下的外协供应商的数量、变化情况及原因

报告期内，发行人分工序的外协供应商数量情况如下：

单位：家

外协工序	2020年度	2019年度	2018年度
机械加工	56	56	55
喷涂	20	18	10
氧化	18	17	14
注塑	5	5	4
压铸	5	10	13
多工序	2	2	2
焊接	6	3	3
其他	47	37	29
合计	159	148	130

1-7

公司名称	主要外协工序	报告期内总外协金额	成立时间	初次合作时间	退出 时间	终止合作的原因及合理性
东莞市金达机电有限公司	机械加工	359.20	2008/8/28	2018年	2020年	由于发行人自产产能有所扩充，外协需求降低，因此终止与其合作，具备合理性。
重庆茂树科技有限公司	机械加工	270.25	2019/4/24	2019年	2020年	供应商经营不善并于2020年注销，发行人终止与其合作，具备合理性。
惠州市华铭数控科技有限公司	氧化	261.29	2017/3/16	2018年	2019年	由于该氧化外协供应商未取得排污许可证，发行人终止与其合作，具备合理性。
惠州市三和弘国五金制品有限公司	氧化	207.79	2016/7/13	2018年	2020年	由于该氧化外协供应商未取得排污许可证，发行人终止与其合作，具备合理性。
东莞市雄诺机电有限公司	压铸	183.95	2012/9/27	2018年	2020年	由于发行人自产产能有所扩充，外协需求降低，因此终止与其合作，具备合理性。
深圳市荣顺隆工业自动化有限公司	焊接	157.77	1999/9/2	2018年	2019年	由于发行人自产产能有所扩充，外协需求降低，因此终止与其合作，具备合理性。
合计		1,440.25	-

主要外协和产品类型	项目	2020年度		2019年度		2018年度
		金额	变化幅度	金额	变化幅度	金额

1-8

（1）机械加工外协工序
精密压铸结构件、 型材结构件、 精密模具	自产产品收入	71,779.00	-0.61%	72,221.08	20.44%	59,962.31
	对应的外协金额	4,712.27	-10.07%	5,239.67	138.63%	2,195.71
（2）喷涂外协工序
精密压铸结构件、 精密注塑结构件	自产产品收入	101,541.78	-0.05%	101,591.08	45.94%	69,611.40
	对应的外协金额	3,679.30	-8.21%	4,008.33	163.69%	1,520.07
（3）氧化外协工序
精密压铸结构件、 型材冲压结构件	自产产品收入	78,098.18	8.17%	72,198.08	25.37%	57,587.80
	对应的外协金额	2,933.06	131.04%	1,269.48	10.83%	1,145.39

公司	主要外协内容	报告期内 总外协金额	成立时间	初次合作时间	合作主要原因
深圳市璐宇轩科技有限公司	光伏逆变器外壳件的导电漆喷油	3,489.12	2016/5/17	2017年	供应商具有制造工艺优势
惠州市为创真空镀膜科技有限公司	电子烟加热装置结构件产品的喷油	1,670.33	2017/12/1	2019年
东莞景太五金科技有限公司	大型材产品的CNC加工	518.69	2018/4/27	2019年
江苏和鼎电子科技有限公司	电子烟加热装置结构件产品的CNC加工	1,852.23	2017/6/6	2019年	供应商产能充足、配合度高

1-9

东莞丝科五金实业有限公司	冲压、压铸结构件的喷粉	834.90	2017/6/2	2017年	新外协供应商承接原有外协供应商的业务
东莞市业升五金有限公司	屏幕边框的小配件的CNC加工	736.13	2017/9/25	2018年

1-10

发行人报告期前已经合作的供应商，发行人自2010年开始与深圳市丝科五金塑胶制品有限公司展开合作，并保持稳定良好的合作关系。由于深圳市丝科五金塑胶制品有限公司在2017年拟注销，因此相关业务由东莞丝科五金实业有限公司承接。

东莞市精铝五金制品有限公司为发行人报告期前已经合作的供应商，发行人自2015年开始与东莞市精铝五金制品有限公司展开合作，并保持稳定良好的合作关系。由于东莞市精铝五金制品有限公司在2017年拟注销，因此东莞市业升五金有限公司收购了其部分设备并承接了发行人与东莞市精铝五金制品有限公司的业务。

综上，发行人与成立时间较短即开始合作的外协供应商的合作原因具有合理性。

2、报告期机械加工前五大供应商变化较为频繁的原因及合理性

报告期内，发行人对各期前五大机械加工供应商的采购变动情况的分析如下：

单位：万元

供应商名称	主要外协内容	2020年度		2019年度		2018年度		变动主要原因
		金额	排名	金额	排名	金额	排名
常州诚镓精密制造有限公司	电子烟加热装置结构件产品的CNC加工	997.02	1	720.34	2	-	-	发行人与该供应商稳定合作，2019年和2020年均为前五大机械加工供应商。
东莞市豪事达五金机械有限公司	大型材产品的CNC加工	537.81	2	511.88	3	516.02	1	发行人与该供应商稳定合作，报告期内均为前五大机械加工供应商。

江苏和鼎电子科技有限公司	电子烟加热装置结构件产品的CNC加工	124.17	9	1,728.06	1	-	-	2019年度，由于供应商产能充足、配合度高，主要向发行人提供电子烟加热装置结构件产品的机械加工服务；2020年度，由于供应商经营不善、被列入失信被执行人清单，发行人逐渐停止与其合作。
江苏感恩机械有限公司	电子烟加热装置结构件产品的CNC加工	508.70	3	-	-	-	-	2020年度，由于江苏和鼎电子科技有限公司经营不善，故开发新的电子烟加热装置结构件产品的机械加工供应商。
东莞景太五金科技有限公司	大型材产品的CNC加工	357.72	4	160.97	6	-	-	该供应商提供的产品质量稳定，报告期内逐渐加深合作

1-11

东莞市壹富塑胶五金科技有限公司	小型材产品的CNC加工	239.74	5	75.32	10名之外	-	-	该供应商提供的产品质量稳定，报告期内逐渐加深合作。
东莞市精宇精密模具有限公司	模具加工	116.97	10名之外	500.63	4	0.55	10名之外	该供应商提供多款高精密模具配件的加工服务，单价较高，故2019年采购额较大；2020年度，由于发行人自产产能增加，合作金额下降。
东莞市业升五金有限公司	屏幕边框的小配件的CNC加工	127.20	8	156.57	7	452.36	2	2018年度处于合作初期，双方交易额较大，后由于供应商产品品质不稳定，合作金额下降。

东莞市金达机电有限公司	大型高精密汽配类产品的CNC加工	-	-	125.37	9	233.83	3	该供应商主要承接大型高精密汽配类产品的加工，由于发行人自产产能有所扩充，合作金额下降。
东莞市煜晟五金制品有限公司	摄像头等小件铝合金压铸件的CNC加工	93.85	10名之外	82.73	10名之外	86.97	4	报告期内各期交易金额相近、合作稳定，2019年度及2020年度未进入机械加工前五大供应商，主要原因系该年度发行人的电子烟加热装置结构件产品的机械加工供应商采购金额较大。
东莞市常平恒佳五金加工厂	模具类产品的CNC加工	-	-	-1.50	-	86.30	5	该供应商于2019年注销，故未再合作。

合计

3,103.19

-

4,060.37

-

1,376.01

-

-

1-12

资本相匹配；东莞丝科五金实业有限公司变更注册资本和经营地址的背景，变更之前与发行人东莞子公司经营地址一致的原因，是否存在利益关系。

（一）说明机械加工外协供应商东莞景太五金科技有限公司、东莞市业升五金有限公司的注册资本是否足以支持其向发行人提供的服务，是否存在其实际控制人或董监高等核心人员为发行人员工或前员工的情形；东莞丝科五金实业有限公司、深圳市璐宇轩科技有限公司是否存在实际控制人或董监高等核心人员系发行人员工或前员工的情形

1、公司与东莞景太五金科技有限公司、东莞市业升五金有限公司的注册资本及与发行人的合作情况

截至2021年6月，发行人机械加工外协供应商东莞景太五金科技有限公司、东莞市业升五金有限公司的注册资本及实缴资本情况如下：

单位：万元

序号	名称	注册资本	实缴资本 （公开信息查询）	实际实缴资本 （截至2021年6月）
1	东莞景太五金科技有限公司	500.00	200.00	491.22
2	东莞市业升五金有限公司	300.00	31.00	31.00

公司名称	东莞景太五金科技有限公司
注册资本	500万元
成立日期	2018年4月27日
注册地址	广东省东莞市常平镇朗洲工业路47号4栋401室
经营范围	研发、产销：五金制品、散热器、电子产品、汽车零配件、光电产品、塑胶制品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1-13

股权结构	郑甲秀100%
经营规模	2020年度，东莞景太五金科技有限公司主要产品的产能约为2,000万元，配备了约54台CNC设备，主要客户包括发行人、东莞宜安科技股份有限公司、深圳市银宝山新科技股份有限公司等。
业务合作情况	公司自2019年开始与东莞景太五金科技有限公司开展合作，其主要提供大型材产品的CNC加工外协服务。

公司名称	东莞市业升五金有限公司
注册资本	300万元
成立日期	2017年9月25日
注册地址	东莞市长安镇新安社区水库路10号正德科技园一楼
经营范围	产销、加工：五金制品、五金配件、电子产品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	胡艳53%、曾金美25%、刘丽苹22%
经营规模	2020年度，东莞市业升五金有限公司主要产品的产能约为4,000万元-5,000万元，配备了约60台CNC设备，其主要客户包括发行人、富士康等。
业务合作情况	公司自2018年开始与东莞市业升五金有限公司开展合作，其主要提供屏幕边框的小配件的CNC加工外协服务。

1-14

册资本及实缴资本的大小未有特殊要求，且公司章程约定的股东出资时间尚未届至，主要通过自身股东借款的方式扩大经营规模。东莞市业升五金有限公司主要为发行人提供屏幕边框的小配件等产品的CNC加工服务，其配备了60台CNC设备，经营成本主要为设备折旧、人员工资、房租水电等，不存在经营困难的情形。报告期内，发行人占其业务规模比例约为8.00%-25.00%，东莞市业升五金有限公司的注册资本和设备规模足以支持为发行人提供相关外协业务规模。

3、是否存在其实际控制人或董监高等核心人员为发行人员工或前员工的情形；东莞丝科五金实业有限公司、深圳市璐宇轩科技有限公司是否存在实际控制人或董监高等核心人员系发行人员工或前员工的情形；前述外协供应商与发行人实际控制人及其关联方是否存在资金往来。发行人通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询获取了东莞景太五金科技有限公司、东莞市业升五金有限公司、东莞丝科五金实业有限公司、深圳市璐宇轩科技有限公司的股权结构和主要人员等，并与供应商书面确认了其股东、董监高等核心人员的名单及简历，确认前述供应商不存在实际控制人或董监高等核心人员系发行人员工或前员工的情形。前述供应商核心人员的名单如下：

序号	供应商名称	姓名	持股比例	职务
1	东莞景太五金科技有限公司	邹莉	曾持股100%	曾任总经理、执行董事，现任监事，实际负责公司的主要生产经营活动
		郑甲秀	持股100%	总经理、执行董事
		刘林	-	曾任监事
2	东莞市业升五金有限公司	童升荣	-	实际负责公司的主要生产经营活动
		刘文斌	-	副总经理
		胡艳	持股53%	监事
		曾金美	持股25%	-
		刘丽苹	持股22%	-
		刘兴良	-	总经理、执行董事
3	东莞丝科五金实业有限公司	贾小东	持股90%	经理、执行董事
		刘欣	持股10%	监事

1-15

4	深圳市璐宇轩科技有限公司	郭远国	持股100%	总经理、执行董事
		周君	-	监事

序号	名称	注册资本	实缴资本 （公开信息查询）	实际实缴资本 （截至2021年6月）
1	东莞丝科五金实业有限公司	200.00	-	-
2	深圳市璐宇轩科技有限公司	50.00	-	30.00

公司名称	东莞丝科五金实业有限公司
注册资本	200万元
成立日期	2017年6月2日
注册地址	广东省东莞市清溪镇围子岭东路10号1号楼401室
经营范围	加工：五金配件、塑料件；销售：五金制品及配件、塑料制品、化工产品（不含危险化学品）；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	贾小东90%、刘欣10%
经营规模	2020年度，公司主要产品的产能约为7,200万元/年，配置了6台喷

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	油设备、8台喷粉设备，其主要客户包括发行人、深圳市银宝山新科技股份有限公司等。
业务合作情况	公司自2017年开始与东莞丝科五金实业有限公司开展合作，其主要提供冲压、压铸结构件的喷粉服务。

公司名称	深圳市璐宇轩科技有限公司
注册资本	50万元
成立日期	2016年5月17日
注册地址	深圳市光明新区公明街道塘尾社区水库路9号内4栋厂房A区
经营范围	一般经营项目是：电子产品、塑胶产品、五金制品的销售；EMI电磁波屏蔽材料的技术研发及销售；国内贸易。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电子产品、塑胶产品、五金制品的生产。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
股权结构	郭远国100%
经营规模	2020年度，公司主要产品的产能约为6,000万元/年，配置了4条喷涂产线，其主要客户包括发行人、深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司等。
业务合作情况	公司自2017年开始与深圳市璐宇轩科技有限公司开展合作，其主要提供光伏逆变器外壳件的导电漆喷油服务。

1-17

资本和设备规模足以支持为发行人提供相关外协业务规模。报告期内，深圳市璐宇轩科技有限公司已缴纳部分注册资本，由于供应商的行业性质对注册资本及实缴资本的大小没有特殊要求、公司章程约定的股东出资时间亦未届至，因此并未随经营规模扩大缴纳全部注册资本。深圳市璐宇轩科技有限公司主要为发行人提供光伏逆变器外壳结构件的导电漆喷油服务，其配置了4条喷涂产线，经营成本主要为设备折旧、人员工资、房租水电和各类导电漆等，不存在经营困难的情形。报告期内，发行人占其业务规模比例约为36.00%-

59.00%，深圳市璐宇轩科技有限公司的设备规模足以支持为发行人提供相关外协业务规模。综上，上述供应商报告期分别向发行人提供241.12万元和1,000万元以上喷涂服务具备合理性。

（三）东莞丝科五金实业有限公司变更注册资本和经营地址的背景，变更之前与发行人东莞子公司经营地址一致的原因，是否存在利益关系。报告期内，东莞丝科五金实业有限公司的工商变更情况如下：

序号	变更事项	变更时间	变更前	变更后	变更背景及原因
1	注册资本（金）变更	2020/5/6	10.00万元	200.00万元	由于其他主要客户对供应商的经营规模有要求，为了拓展客户，扩大经营规模。
2	住所变更	2020/12/2	东莞市清溪镇罗马村工业园3号厂房第5层	广东省东莞市清溪镇围子岭东路10号1号楼401室	由于政府对行政道路规划发生了变化，供应商相应变更公司住所名称，经营地点未发生实质性变更。

1-18

形，亦不存在利益关系。

三、说明在江苏铭利达负责电子烟产品生产的情形下，在惠州和江苏同时存在电子烟喷涂外协供应商的商业合理性，电子烟加热装置结构件的机械加工和喷涂外协服务分别由江苏和惠州的外协供应商提供的合理性；结合向深圳市璐宇轩科技有限公司的采购内容，说明向其采购的喷油服务的主要运用场景和工序环节，未在东莞或海安当地寻找外协供应商进行合作的原因及合理性。

（一）说明在江苏铭利达负责电子烟产品生产的情形下，在惠州和江苏同时存在电子烟喷涂外协供应商的商业合理性，电子烟加热装置结构件的机械加工和喷涂外协服务分别由江苏和惠州的外协供应商提供的合理性

1、江苏特丽亮镀膜科技有限公司及惠州市为创真空镀膜科技有限公司基本情况

报告期内，江苏特丽亮镀膜科技有限公司和惠州市为创真空镀膜科技有限公司主要承接电子烟加热装置结构件等产品的喷涂工序，两家供应商的基本情况如下：

（1）江苏特丽亮镀膜科技有限公司的基本情况

江苏特丽亮镀膜科技有限公司成立于2010年，主营业务为真空镀膜、表面处理、精密注塑等，主要生产经营地为无锡市滨湖区胡埭工业园南区胡埭路，其主要股东、董事、监事和高级管理人员与发行人不存在关联关系。

（2）惠州市为创真空镀膜科技有限公司基本情况

惠州市为创真空镀膜科技有限公司成立于2017年，主营业务为真空镀膜等，主要生产经营地为惠州仲恺高新区东江产业园东兴片区DX-12-02地块2号厂房3-5楼，其主要股东、董事、监事和高级管理人员与发行人不存在关联关系。

2、在惠州和江苏同时存在电子烟喷涂外协供应商的原因及合理性

发行人在惠州和江苏同时存在电子烟喷涂外协供应商的主要原因为：

（1）报告期内电子烟加热装置结构件销售收入快速增长，相应的外协服务

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需求大幅增加报告期内，发行人电子烟加热装置结构件销售收入分别为3,819.92万元、13,439.74万元、11,140.36万元，其中2019年度销售金额快速增长，增幅为

251.83%，相应的喷涂工序需求大幅增加，因此发行人存在大量喷涂外协服务的客观需求。

（2）由于订单增长，发行人为确保订单按期交付，同时与两家供应商合作由于订单爆发式增长，且发行人于2017年才开始承接电子烟加热装置结构件加工业务等，因此发行人为确保所有订单均按期交付，避免因一家供应商的其他客户生产订单排期以及产品质量检测验收等影响生产交付，因此选择同时与两家供应商合作。

（3）订单交付具有紧迫性，但江苏铭利达于公司附近未能接洽到其他符合电子烟加热装置结构件喷涂生产经营需求的供应商江苏铭利达成立于2016年11月，主要生产经营地位于海安高新区东海大道西99号。江苏铭利达设立时间较短，于2017年底开始实际投产。2019年电子烟加热装置结构件订单爆发式增长，由于设立前期江苏铭利达生产经营主要围绕项目工程建设，前期江苏铭利达的经营储备和供应商接洽、来源等并非生产经营的重点，且电子烟加热装置结构件的体积较小，喷涂所需工艺较为复杂，需配置加工车间为连续喷涂且烘烤的生产线达200米以上的百万级无尘车间，除江苏特丽亮镀膜科技有限公司外，于江苏当地未能接洽到可提供电子烟加热装置结构件喷涂外协服务的供应商。发行人成立于2004年，广东铭利达成立于2014年，由于设立时间较长，生产经营储备和供应商来源较为丰富，因此对广东省内的外协供应商较为熟悉。经综合考察服务价格、技术水平、配合度等，选择临市的供应商惠州市为创真空镀膜科技有限公司作为电子烟加热装置结构件喷涂服务的供应商之一，以应对订单交付的紧迫性。发行人于2017年开始承接电子烟加热装置结构件加工业务，随着对电子烟加热装置结构件生产经营的经验积累，且惠州市为创真空镀膜科技有限公司距离

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江苏铭利达较远，公司于2020年年末开始将订单均交付江苏特丽亮镀膜科技有限公司进行喷涂外协服务。

综上，发行人在惠州和江苏同时存在电子烟喷涂外协供应商具有商业合理性。

3、电子烟加热装置结构件的机械加工和喷涂外协服务分别由江苏和惠州的外协供应商提供的合理性报告期内，发行人电子烟加热装置结构件的机械加工外协服务供应商主要位于江苏，主要原因系发行人就近选择距离较近、产能充足且配合度高的供应商，具体情况参见本回复问题1之“一、（三）、2、报告期机械加工前五大供应商变化较为频繁的原因及合理性”部分所述。

报告期内，发行人电子烟加热装置结构件的喷涂外协服务供应商分别位于江苏和惠州，相关情况参见本回复问题1之“三、（一）、1、在惠州和江苏同时存在电子烟喷涂外协供应商的商业合理性”部分所述。

发行人电子烟加热装置结构件的机械加工和喷涂外协服务分别由江苏和惠州的外协供应商提供具有合理性。

（二）结合向深圳市璐宇轩科技有限公司的采购内容，说明向其采购的喷油服务的主要运用场景和工序环节，未在东莞或海安当地寻找外协供应商进行合作的原因及合理性。

报告期内，发行人精密注塑结构件产品的主要工序情况如下：

选料材料干燥上模注塑成型

移印喷涂

尺寸检测及试验

热熔

组装入库仓储全检包装出货

深圳市璐宇轩科技有限公司主要为发行人的部分光伏逆变器塑胶类外壳产

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品提供专业的导电漆喷油服务，主要工序环节为喷涂工序，该工序主要系光伏逆变器外壳产品基本成型后，使用空气枪或静电枪，将稀释后的导电漆涂覆在光伏逆变器外壳产品的内表面，经过设定温度及设定时间内进行固化，使得导电漆膜层较好的粘附在光伏逆变器外壳产品的内表面，对光伏逆变器外壳产品起到客户需求的屏蔽电磁波干扰等效果。该类光伏逆变器外壳产品要求完全绝缘的非金属或非导电表面具有像金属一样的吸收、传导和衰减电磁波的特征，从而起到屏蔽电磁波干扰的作用，由于深圳市璐宇轩科技有限公司可以提供技术较为先进、良品率高的导电漆喷油服务，因此发行人经综合考察，自开发该类产品之初即与深圳市璐宇轩科技有限公司展开合作。发行人的该类光伏逆变器外壳产品均在广东铭利达生产，深圳市璐宇轩科技有限公司虽不在东莞当地，但距离公司仅约40公里，距离较近。综上，公司无需于江苏海安对接相关喷油外协服务供应商，未在东莞当地寻找外协供应商进行合作的原因主要为深圳市璐宇轩科技有限公司距离公司较近且提供的导电漆喷油服务具有良好的制作工艺和产品质量，公司与其合作具备商业合理性。

四、说明发行人的机械加工、喷涂和氧化等外协工序是否为发行人的核心生产工序，机械加工工序采用委外加工模式的合理性及必要性。

（一）说明发行人的机械加工、喷涂和氧化等外协工序是否为发行人的核心生产工序

发行人专业从事精密结构件及模具的设计、研发、生产及销售，以产品研发、模具设计和工艺设计与创新为核心，以精密压铸、精密注塑、型材加工和五金冲压技术为基础，为国内外优质客户提供多类型、一站式的精密结构件产品。在发行人的生产工序中，核心生产工序是指形成、产生或改变产品的主要结构、主要性能、主要精密度的工序，主要包括：压铸工序、注塑工序、冲压成形工序、机械加工工序及组装工序。

相对于核心生产工序而言，辅助生产工序是指不会对产品结构、主要性能、

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精密度产生重要影响，但会对客户要求的次要性能、一般技术要求、客户体验、生产过程等产生一定影响的工序。辅助生产工序主要对产品进行一定的修整、装饰、次要加工、包装，包括去毛刺、震动研磨、抛光打磨、钝化、氧化、电泳、喷涂、镭雕、全检包装等工序。综上，发行人主要外协工序中的机械加工工序为发行人的核心生产工序，喷涂和氧化等外协工序为发行人的辅助生产工序。

（二）机械加工工序采用委外加工模式的合理性及必要性

发行人将核心生产工序中的机械加工工序部分外协，主要原因系：公司的客户数量较多，客户对于产品的需求有时会集中释放，虽然公司从整个年度上来看产能利用率未达到100%，但在客户需求集中释放的期间内也会出现产能不足的情况，导致必须委托加工才能满足客户对交货时间的要求。

此外，公司部分客户所下订单数量小、工序简单，由公司自行加工需进行设备调试、产线切换，在此情形下生产成本相对较高，因此将部分小订单进行机械加工工序外协，具备合理性和必要性。

五、核查意见

（一）核查过程

1、保荐机构、申报会计师在核实外协供应商真实性方面采取的核查程序主要包括：

（1）实地走访发行人主要外协供应商的生产经营场所，了解主要外协供应商的基本情况、经营状况、与发行人的合作背景和交易情况等；向主要外协供应商函证确认双方交易金额等内容，具体核查比例情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
外协采购金额	12,861.93	13,660.47	7,983.35
发函金额	9,715.79	12,375.87	7,204.06

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发函比例	75.54%	90.60%	90.24%
回函金额	9,715.79	11,211.37	5,578.09
回函金额占采购额比例	75.54%	82.07%	69.87%
替代测试金额	-	8.52%	20.37%
回函及执行替代测试合计比例	75.54%	90.60%	90.24%
走访及访谈比例	78.53%	82.83%	81.29%

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查，了解其法定代表人、主要股东、董监高情况，并与发行人的在职人员名单及离职人员名单进行比对，检查前述人员是否为发行人的员工或前员工；

4、实地走访东莞景太五金科技有限公司、东莞市业升五金有限公司、东莞丝科五金实业有限公司、深圳市璐宇轩科技有限公司，了解前述供应商的经营规模、生产能力等，获取并检查了供应商的公司章程和股东及董监高的名片，查阅并与供应商书面确认了其实缴资本的具体金额，询问了外协供应商股东、董监高的主要工作履历，了解东莞丝科五金实业有限公司工商变更的原因；

5、了解发行人与惠州市为创真空镀膜科技有限公司、江苏特丽亮镀膜科技有限公司和深圳市璐宇轩科技有限公司的合作情况的合作原因，询问发行人选择异地供应商的原因及合理性；

6、访谈发行人管理层、财务中心、事业部管理中心负责人及相关业务人员，了解发行人核心生产工序的具体内容以及机械加工、喷涂和氧化等工序的重要程度，了解发行人存在机械加工工序外协的合理性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期内各期，发行人不同外协工序下的外协供应商的数量保持稳定；发行人存在合作不久后退出的外协供应商，退出原因具备合理性；发行人主要外协工序金额与其对应的主要产品的收入变动趋势具有正相关关系；发行人存在成立不久即开展合作的外协供应商，合作背景具备合理性；发行人报告期机械加工前五大供应商变化较为频繁的主要原因系公司的生产经营决策，具备合理性；

2、发行人的外协供应商东莞景太五金科技有限公司的注册资本及实缴资本与经营规模较为匹配，东莞市业升五金有限公司、深圳市璐宇轩科技有限公司的实缴资本较低但采购金额较大，东莞丝科五金实业有限公司实缴资本为零但采购金额较大，主要原因系前述供应商公司的设备配套情况足以支持为发行人提供相关外协业务规模，发行人与前述外协供应商的采购价格公允，具有商业合理性；前述外协供应商与发行人实际控制人及其关联方不存在资金往来；前述外协供应商的股东、董监高等核心人员中不存在为发行人员工或前员工的情形；东莞丝科

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五金实业有限公司变更注册资本和经营地址的背景具备合理性，变更之前与发行人东莞子公司经营地址相近但并非完全一致，与发行人不存在利益关系；

3、发行人在选择外协供应商时，综合考量了产品价格、技术水平、地域、配合度等，与供应商的合作具有商业合理性，对惠州市为创真空镀膜科技有限公司和深圳市璐宇轩科技有限公司等异地供应商的选择具备合理性；

4、发行人的机械加工外协工序是发行人的核心生产工序之一，喷涂和氧化等其他外协工序发行人的非核心生产工序，发行人将部分机械加工工序外协具备合理性；

5、发行人与外协供应商的业务情况真实，发行人不存在通过外协供应商进行资金体外循环的情形，核查结论谨慎、准确。

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2.关于股份支付

申报文件及首轮问询回复显示，发行人赛腾投资和赛铭投资为员工持股平台。2014年陶诚将所持发行人9%股份以1元/股价格转让给赛铭投资，2017年达磊投资将所持发行人2.88%的股权按照1元/股价格转让给赛腾投资。请发行人：

（1）说明对两家员工持股平台是否设置了服务期条款或者上市前离职限制条款，如是，请结合财政部《股份支付准则应用案例》，说明与股份支付相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。

（2）说明两家员工持股平台设立以来的历史沿革情况，包括但不限于设立至今的员工变动情况以及对应的股份支付会计处理情况；对于报告期外的员工持股变动情况是否进行了股份支付，如未作股份支付处理，则进一步说明如作股份支付处理对期初未分配利润的影响。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、说明对两家员工持股平台是否设置了服务期条款或者上市前离职限制条款，如是，请结合财政部《股份支付准则应用案例》，说明与股份支付相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。

（一）《企业会计准则》的相关规定

根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26：确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限

1-27

制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。发行人的两家员工持股平台赛腾投资、赛铭投资的股权激励事项均未对股权激励对象提出明确的服务期限等限制条件，出于谨慎性考虑，发行人原将股份支付费用一次性计入发生当期的管理费用，同时计入资本公积，并作为偶发事项计入非经常性损益。

（二）财政部《股份支付准则应用案例》的影响

1、《股份支付准则应用案例》相关情况

2021年5月18日，财政部会计司发布五个股份支付准则应用案例。其中，根据《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》，公司实际控制人通过员工持股平台向员工授予股份，相关股权激励计划及合伙协议未对员工的具体服务期限作出专门约定，但明确约定如果自授予日至公司成功完成首次公开募股时员工主动离职，员工不得继续持有持股平台份额，实际控制人将以自有资金按照员工认购价回购员工持有的持股平台份额，回购股份是否再次授予其他员工由实际控制人自行决定。该约定表明，公司员工须完成规定的服务期限方可从股权激励计划中获益，属于可行权条件中的服务期限条件，而公司成功完成首次公开募股属于可行权条件中业绩条件的非市场条件。公司应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。等待期内公司估计其成功完成首次公开募股的时点发生变化的，应当根据重估时点确定等待期，截至当期累计应确认的股权激励费用扣减前期累计已确认金额，作为当期应确认的股权激励费用。

2、发行人员工持股平台相关约定

根据赛铭投资及赛腾投资（以下简称“持股平台”）的合伙协议及各合伙人出具的《承诺函》，持股平台相关财产份额的股份锁定期等内容如下：

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“（1）激励对象通过受让持股平台份额取得的发行人的股票在发行人首次公开发行股票并上市一年内不得出售，上市第二年累计可出售不超过25%的股份，上市第三年累计可出售不超过50%的股份，上市第四年累计可出售不超过75%的股份，上市第五年累计可出售不超过100%的股份。届时有关法律法规或证券监管部门对于激励对象持有的持股平台出资份额转让或对于持股平台持有发行人股份的股份转让有其他规定，则激励对象将严格遵守有关规定。

（2）如激励对象违反了《承诺函》第4条有关勤勉尽责的要求，则根据违反承诺的行为或情形发生时间不同，分别进行如下处理：1）如果违反承诺的行为或情形发生在发行人首次公开发行股票并上市之前，则在行为或情形发生后，激励对象根据要求在30日内与杨德诚指定一方签署持股平台份额转让协议，将激励对象取得的持股平台份额转让给该方，转让价格为激励对象取得持股平台份额的成本加按照10%年化单利计算的资金成本。2）如果违反承诺的行为或情形发生在发行人首次公开发行股票并上市之后，则在行为或情形发生后，激励对象根据要求在30日内与杨德诚指定一方签署持股平台份额转让协议，将激励对象取得的持股平台份额转让给该方，转让价格为对应的发行人股票市场价格的50%。

（3）激励对象有下列情形之一，激励对象当然退出持股平台（简称“退伙”）：

1）本人死亡的（包括宣告死亡）；2）因其他除本承诺函第4条以外的原因导致其不在公司任职；3）在持股平台中的全部财产份额被人民法院强制执行。如上述退伙事项发生在发行人上市前，激励对象应按照取得持股平台份额的成本价加按照10%年化单利计算的利息，将所持有的持股平台的出资份额转让给杨德诚指定一方，或按此对价通过减资的方式退出持股平台；如退伙发生在发行人上市后、法定锁定期限届满前，激励对象应按照所持持股平台出资份额所对应的发行人股票市场价格的50%作价转让给杨德诚指定一方；如退伙发生在法定锁定期届满后、约定锁定期限届满前，则激励对象应按如下方式退伙：对于激励对象所持有的仍在锁定期限内的持股平台出资份额所对应的公司股票按公司股票市场价格的50%作价转让给杨德诚指定一方，或按此对价进行减资；对于本人所持有的已不在锁定期限内的持股平台出资份额所对应的公司股票按公司股票市场价格的60%作价转让给杨德诚指定一方，或按此对价进行减资；如退伙发生在约定锁定期限届满后，本人应按照其所持持股平台出资份额所对应的发行人股票

1-29

市场价格的60%作价转让给杨德诚指定一方，或按此对价通过减资的方式退出持股平台。”根据上述约定，发行人员工持股平台属于财政部《股份支付准则应用案例》中案例五的相关情形，发行人应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。

3、前期会计差错更正情况

经过对赛铭投资和赛腾投资合伙协议、各合伙人出具的《承诺函》、《企业会计准则第11号——股份支付》、《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26及财政部《股份支付准则应用案例》的重新理解和审慎评估，公司股权激励对象因离职退伙转让合伙企业份额未再次确认股份支付，以及股份支付费用一次性计入当期损益的会计处理未严格遵循《企业会计准则》和财政部《股份支付准则应用案例》的相关规定，故公司进行了会计差错更正。会计差错更正情况参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、重要会计政策及会计估计”之“（三十）重要会计政策、会计估计的变更和会计差错更正”之“3、会计差错更正”。本次会计差错更正后，发行人报告期内股权激励涉及的股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

二、说明两家员工持股平台设立以来的历史沿革情况，包括但不限于设立至今的员工变动情况以及对应的股份支付会计处理情况；对于报告期外的员工持股变动情况是否进行了股份支付，如未作股份支付处理，则进一步说明如作股份支付处理对期初未分配利润的影响。

（一）两家员工持股平台设立以来的历史沿革情况

公司共有两个员工持股平台，即赛铭投资和赛腾投资，赛铭投资和赛腾投资自设立以来的历史沿革情况如下：

1、赛铭投资

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（1）设立（2014年10月）

2014年10月13日，陶诚与董爽签署了《深圳市赛铭股权投资企业（有限合伙）合伙协议》。合伙协议约定，赛铭投资的合伙人共两名，其中陶诚为普通合伙人，以货币认缴出资639.54万元；董爽为有限合伙人，以货币认缴出资6.46万元，各合伙人认缴出资均在领取营业执照之日起10年内缴足。设立时的出资份额结构如下：

单位：万元

序号	合伙人姓名	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	陶诚	639.54	-	99.00%
2	董爽	6.46	-	1.00%
合计		646.00	-	100.00%

序号	合伙人姓名	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	陶诚	477.20	-	73.87%
2	董爽	20.00	-	3.10%
3	李安	15.00	-	2.32%
4	陈娜	10.00	-	1.55%
5	肖尊军	12.00	-	1.86%
6	米亚夫	7.00	-	1.08%
7	匡中华	15.00	-	2.32%
8	周科	4.00	-	0.62%
9	马永魁	9.00	-	1.39%
10	何凤华	12.00	-	1.86%

1-31

11	周钊	3.00	-	0.46%
12	文海峰	3.00	-	0.46%
13	张小景	4.00	-	0.62%
14	王安	4.00	-	0.62%
15	张万琼	4.00	-	0.62%
16	林术芳	4.00	-	0.62%
17	朱四玉	4.00	-	0.62%
18	张志良	4.00	-	0.62%
19	林了菊	3.00	-	0.46%
20	石庆松	4.00	-	0.62%
21	刘义忠	6.00	-	0.93%
22	段福根	3.00	-	0.46%
23	肖平	5.00	-	0.77%
24	李彩荣	2.80	-	0.43%
25	方芬芬	4.00	-	0.62%
26	蔡咏梅	4.00	-	0.62%
27	张满岳	3.00	-	0.46%
合计		646.00	-	100.00%

序号	合伙人姓名	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	对应铭利达 股权比例
1	陶诚	477.20	-	73.87%	6.65%
2	董爽	20.00	-	3.10%	0.28%
3	李安	15.00	-	2.32%	0.21%
4	陈娜	10.00	-	1.55%	0.14%
5	肖尊军	12.00	-	1.86%	0.17%

1-32

6	米亚夫	7.00	-	1.08%	0.10%
7	匡中华	15.00	-	2.32%	0.21%
8	周科	4.00	-	0.62%	0.06%
9	马永魁	9.00	-	1.39%	0.13%
10	何凤华	12.00	-	1.86%	0.17%
11	周钊	3.00	-	0.46%	0.04%
12	文海峰	3.00	-	0.46%	0.04%
13	张小景	4.00	-	0.62%	0.06%
14	王安	4.00	-	0.62%	0.06%
15	张万琼	4.00	-	0.62%	0.06%
16	林术芳	4.00	-	0.62%	0.06%
17	朱四玉	4.00	-	0.62%	0.06%
18	张志良	4.00	-	0.62%	0.06%
19	林了菊	3.00	-	0.46%	0.04%
20	石庆松	4.00	-	0.62%	0.06%
21	刘义忠	6.00	-	0.93%	0.08%
22	段福根	3.00	-	0.46%	0.04%
23	肖平	5.00	-	0.77%	0.07%
24	李彩荣	2.80	-	0.43%	0.04%
25	方芬芬	4.00	-	0.62%	0.06%
26	蔡咏梅	4.00	-	0.62%	0.06%
27	张满岳	3.00	-	0.46%	0.04%
合计		646.00	-	100.00%	9.00%

序号

合伙人姓名

认缴出资额

实缴出资额

出资比例

对应铭利达

1-33

					股权比例
1	陶诚	477.20	-	73.87%	5.92%
2	董爽	20.00	-	3.10%	0.25%
3	李安	15.00	-	2.32%	0.19%
4	陈娜	10.00	-	1.55%	0.12%
5	肖尊军	12.00	-	1.86%	0.15%
6	米亚夫	7.00	-	1.08%	0.09%
7	匡中华	15.00	-	2.32%	0.19%
8	周科	4.00	-	0.62%	0.05%
9	马永魁	9.00	-	1.39%	0.11%
10	何凤华	12.00	-	1.86%	0.15%
11	周钊	3.00	-	0.46%	0.04%
12	文海峰	3.00	-	0.46%	0.04%
13	张小景	4.00	-	0.62%	0.05%
14	王安	4.00	-	0.62%	0.05%
15	张万琼	4.00	-	0.62%	0.05%
16	林术芳	4.00	-	0.62%	0.05%
17	朱四玉	4.00	-	0.62%	0.05%
18	张志良	4.00	-	0.62%	0.05%
19	林了菊	3.00	-	0.46%	0.04%
20	石庆松	4.00	-	0.62%	0.05%
21	刘义忠	6.00	-	0.93%	0.07%
22	段福根	3.00	-	0.46%	0.04%
23	肖平	5.00	-	0.77%	0.06%
24	李彩荣	2.80	-	0.43%	0.03%
25	方芬芬	4.00	-	0.62%	0.05%
26	蔡咏梅	4.00	-	0.62%	0.05%
27	张满岳	3.00	-	0.46%	0.04%
合计		646.00	-	100.00%	8.01%

1-34

（5）第二次出资份额转让（2015年9月）

2015年8月21日，由于合伙人董爽拟离职，赛铭投资召开合伙人会议并作出决议：同意合伙人董爽将其持有的赛铭投资20.00万元出资份额转让给陶诚，其他合伙人自愿放弃优先购买权。2015年9月29日，赛铭投资就上述出资份额转让事宜办理完毕工商变更登记手续。上述转让完成后，赛铭投资的出资份额及对应铭利达的股权比例如下：

单位：万元

序号	合伙人姓名	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	对应铭利达 股权比例
1	陶诚	497.20	-	76.97%	6.16%
2	李安	15.00	-	2.32%	0.19%
3	陈娜	10.00	-	1.55%	0.12%
4	肖尊军	12.00	-	1.86%	0.15%
5	米亚夫	7.00	-	1.08%	0.09%
6	匡中华	15.00	-	2.32%	0.19%
7	周科	4.00	-	0.62%	0.05%
8	马永魁	9.00	-	1.39%	0.11%
9	何凤华	12.00	-	1.86%	0.15%
10	周钊	3.00	-	0.46%	0.04%
11	文海峰	3.00	-	0.46%	0.04%
12	张小景	4.00	-	0.62%	0.05%
13	王安	4.00	-	0.62%	0.05%
14	张万琼	4.00	-	0.62%	0.05%
15	林术芳	4.00	-	0.62%	0.05%
16	朱四玉	4.00	-	0.62%	0.05%
17	张志良	4.00	-	0.62%	0.05%
18	林了菊	3.00	-	0.46%	0.04%
19	石庆松	4.00	-	0.62%	0.05%
20	刘义忠	6.00	-	0.93%	0.07%
21	段福根	3.00	-	0.46%	0.04%

1-35

22	肖平	5.00	-	0.77%	0.06%
23	李彩荣	2.80	-	0.43%	0.03%
24	方芬芬	4.00	-	0.62%	0.05%
25	蔡咏梅	4.00	-	0.62%	0.05%
26	张满岳	3.00	-	0.46%	0.04%
合计		646.00	-	100.00%	8.01%

序号	合伙人姓名	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	对应铭利达 股权比例
1	陶诚	497.20	-	76.97%	6.16%
2	李安	15.00	-	2.32%	0.19%
3	陈娜	10.00	-	1.55%	0.12%
4	肖尊军	12.00	-	1.86%	0.15%
5	米亚夫	7.00	-	1.08%	0.09%
6	匡中华	15.00	-	2.32%	0.19%
7	周科	4.00	-	0.62%	0.05%
8	何凤华	12.00	-	1.86%	0.15%
9	周钊	3.00	-	0.46%	0.04%
10	文海峰	3.00	-	0.46%	0.04%
11	张小景	4.00	-	0.62%	0.05%
12	王安	4.00	-	0.62%	0.05%
13	张万琼	4.00	-	0.62%	0.05%

1-36

14	林术芳	4.00	-	0.62%	0.05%
15	朱四玉	4.00	-	0.62%	0.05%
16	张志良	4.00	-	0.62%	0.05%
17	林了菊	3.00	-	0.46%	0.04%
18	石庆松	4.00	-	0.62%	0.05%
19	刘义忠	6.00	-	0.93%	0.07%
20	段福根	3.00	-	0.46%	0.04%
21	肖平	5.00	-	0.77%	0.06%
22	李彩荣	2.80	-	0.43%	0.03%
23	方芬芬	4.00	-	0.62%	0.05%
24	蔡咏梅	4.00	-	0.62%	0.05%
25	张满岳	3.00	-	0.46%	0.04%
26	张鑫	3.00	-	0.46%	0.04%
27	韩梅	3.00	-	0.46%	0.04%
28	韦伟强	3.00	-	0.46%	0.04%
合计		646.00	-	100.00%	8.01%

序号	合伙人姓名	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	对应铭利达 股权比例
1	陶诚	193.95	-	76.97%	6.16%
2	李安	5.85	-	2.32%	0.19%
3	陈娜	3.90	-	1.55%	0.12%
4	肖尊军	4.68	-	1.86%	0.15%
5	米亚夫	2.73	-	1.08%	0.09%

1-37

6	匡中华	5.85	-	2.32%	0.19%
7	周科	1.56	-	0.62%	0.05%
8	何凤华	4.68	-	1.86%	0.15%
9	周钊	1.17	-	0.46%	0.04%
10	文海峰	1.17	-	0.46%	0.04%
11	张小景	1.56	-	0.62%	0.05%
12	王安	1.56	-	0.62%	0.05%
13	张万琼	1.56	-	0.62%	0.05%
14	林术芳	1.56	-	0.62%	0.05%
15	朱四玉	1.56	-	0.62%	0.05%
16	张志良	1.56	-	0.62%	0.05%
17	林了菊	1.17	-	0.46%	0.04%
18	石庆松	1.56	-	0.62%	0.05%
19	刘义忠	2.34	-	0.93%	0.07%
20	段福根	1.17	-	0.46%	0.04%
21	肖平	1.95	-	0.77%	0.06%
22	李彩荣	1.09	-	0.43%	0.03%
23	方芬芬	1.56	-	0.62%	0.05%
24	蔡咏梅	1.56	-	0.62%	0.05%
25	张满岳	1.17	-	0.46%	0.04%
26	张鑫	1.17	-	0.46%	0.04%
27	韩梅	1.17	-	0.46%	0.04%
28	韦伟强	1.17	-	0.46%	0.04%
合计		252.00	-	100.00%	8.01%

1-38

办理完毕工商变更登记手续。上述转让完成后，赛铭投资的出资份额及对应铭利达的股权比例如下：

单位：万元

序号	合伙人姓名	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	对应铭利达 股权比例
1	陶诚	193.95	193.95	76.97%	6.16%
2	李安	5.85	5.85	2.32%	0.19%
3	陈娜	3.90	3.90	1.55%	0.12%
4	肖尊军	4.68	4.68	1.86%	0.15%
5	米亚夫	2.73	2.73	1.08%	0.09%
6	匡中华	5.85	5.85	2.32%	0.19%
7	周科	1.56	1.56	0.62%	0.05%
8	何凤华	4.68	4.68	1.86%	0.15%
9	周钊	1.17	1.17	0.46%	0.04%
10	文海峰	1.17	1.17	0.46%	0.04%
11	张小景	1.56	1.56	0.62%	0.05%
12	王安	1.56	1.56	0.62%	0.05%
13	张万琼	1.56	1.56	0.62%	0.05%
14	林术芳	1.56	1.56	0.62%	0.05%
15	朱四玉	1.56	1.56	0.62%	0.05%
16	张志良	1.56	1.56	0.62%	0.05%
17	林了菊	1.17	1.17	0.46%	0.04%
18	石庆松	1.56	1.56	0.62%	0.05%
19	刘义忠	2.34	2.34	0.93%	0.07%
20	段福根	1.17	1.17	0.46%	0.04%
21	邓全勇	1.95	1.95	0.77%	0.06%
22	李彩荣	1.09	1.09	0.43%	0.03%
23	方芬芬	1.56	1.56	0.62%	0.05%
24	蔡咏梅	1.56	1.56	0.62%	0.05%
25	张满岳	1.17	1.17	0.46%	0.04%

1-39

26	张鑫	1.17	1.17	0.46%	0.04%
27	韩梅	1.17	1.17	0.46%	0.04%
28	韦伟强	1.17	1.17	0.46%	0.04%
合计		252.00	252.00	100.00%	8.01%

序号	合伙人姓名	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	对应铭利达 股权比例
1	陶诚	193.95	193.95	76.97%	6.16%
2	李安	5.85	5.85	2.32%	0.19%
3	陈娜	3.90	3.90	1.55%	0.12%
4	肖尊军	4.68	4.68	1.86%	0.15%
5	米亚夫	2.73	2.73	1.08%	0.09%
6	匡中华	5.85	5.85	2.32%	0.19%
7	周科	1.56	1.56	0.62%	0.05%
8	何凤华	4.68	4.68	1.86%	0.15%
9	周钊	1.17	1.17	0.46%	0.04%
10	文海峰	1.17	1.17	0.46%	0.04%
11	张小景	1.56	1.56	0.62%	0.05%
12	王安	1.56	1.56	0.62%	0.05%
13	张万琼	1.56	1.56	0.62%	0.05%
14	林术芳	1.56	1.56	0.62%	0.05%
15	朱四玉	1.56	1.56	0.62%	0.05%
16	张志良	1.56	1.56	0.62%	0.05%

1-40

17	林了菊	1.17	1.17	0.46%	0.04%
18	石庆松	1.56	1.56	0.62%	0.05%
19	刘义忠	2.34	2.34	0.93%	0.07%
20	李彩荣	1.09	1.09	0.43%	0.03%
21	方芬芬	1.56	1.56	0.62%	0.05%
22	蔡咏梅	1.56	1.56	0.62%	0.05%
23	张满岳	1.17	1.17	0.46%	0.04%
24	张鑫	1.17	1.17	0.46%	0.04%
25	韩梅	1.17	1.17	0.46%	0.04%
26	韦伟强	1.17	1.17	0.46%	0.04%
27	邓全勇	1.95	1.95	0.77%	0.06%
28	谢非	1.17	1.17	0.46%	0.04%
合计		252.00	252.00	100.00%	8.01%

序号	合伙人姓名	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	对应铭利达 股权比例
1	陶诚	156.53	156.53	62.11%	4.98%
2	李安	6.29	6.29	2.50%	0.20%
3	陈娜	6.29	6.29	2.50%	0.20%
4	肖尊军	7.55	7.55	3.00%	0.24%
5	米亚夫	5.45	5.45	2.16%	0.17%
6	匡中华	10.07	10.07	4.00%	0.32%
7	周科	4.19	4.19	1.66%	0.13%
8	何凤华	7.55	7.55	3.00%	0.24%

1-41

9	周钊	1.68	1.68	0.67%	0.05%
10	文海峰	1.68	1.68	0.67%	0.05%
11	张小景	2.52	2.52	1.00%	0.08%
12	王安	2.10	2.10	0.83%	0.07%
13	张万琼	1.68	1.68	0.67%	0.05%
14	林术芳	1.68	1.68	0.67%	0.05%
15	朱四玉	1.68	1.68	0.67%	0.05%
16	张志良	1.68	1.68	0.67%	0.05%
17	林了菊	1.26	1.26	0.50%	0.04%
18	石庆松	1.68	1.68	0.67%	0.05%
19	刘义忠	2.52	2.52	1.00%	0.08%
20	李彩荣	1.17	1.17	0.47%	0.04%
21	方芬芬	2.10	2.10	0.83%	0.07%
22	蔡咏梅	2.10	2.10	0.83%	0.07%
23	张满岳	1.26	1.26	0.50%	0.04%
24	张鑫	2.52	2.52	1.00%	0.08%
25	韩梅	1.68	1.68	0.67%	0.05%
26	韦伟强	1.68	1.68	0.67%	0.05%
27	邓全勇	2.10	2.10	0.83%	0.07%
28	谢非	1.68	1.68	0.67%	0.05%
29	何辉	1.26	1.26	0.50%	0.04%
30	罗文婷	1.26	1.26	0.50%	0.04%
31	殷晓萍	1.26	1.26	0.50%	0.04%
32	彭飞	1.26	1.26	0.50%	0.04%
33	黎成	1.05	1.05	0.42%	0.03%
34	吴波	1.05	1.05	0.42%	0.03%
35	张大勇	1.26	1.26	0.50%	0.04%
36	黄中华	0.76	0.76	0.30%	0.02%
37	陈玲	0.50	0.50	0.20%	0.02%

1-42

38	周海斌	0.84	0.84	0.33%	0.03%
39	陶孝江	0.50	0.50	0.20%	0.02%
40	彭澎	0.67	0.67	0.27%	0.02%
合计		252.00	252.00	100.00%	8.01%

序号	合伙人姓名	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	对应铭利达 股权比例
1	陶诚	156.53	156.53	62.11%	4.98%
2	李安	6.29	6.29	2.50%	0.20%
3	陈娜	6.29	6.29	2.50%	0.20%
4	肖尊军	8.81	8.81	3.50%	0.28%
5	米亚夫	5.45	5.45	2.16%	0.17%
6	匡中华	10.07	10.07	4.00%	0.32%
7	周科	4.19	4.19	1.66%	0.13%
8	何凤华	7.55	7.55	3.00%	0.24%
9	周钊	1.68	1.68	0.67%	0.05%
10	文海峰	1.68	1.68	0.67%	0.05%
11	张小景	2.52	2.52	1.00%	0.08%
12	王安	2.10	2.10	0.83%	0.07%
13	张万琼	1.68	1.68	0.67%	0.05%
14	林术芳	1.68	1.68	0.67%	0.05%

1-43

15	朱四玉	1.68	1.68	0.67%	0.05%
16	张志良	1.68	1.68	0.67%	0.05%
17	石庆松	1.68	1.68	0.67%	0.05%
18	刘义忠	2.52	2.52	1.00%	0.08%
19	李彩荣	1.17	1.17	0.47%	0.04%
20	方芬芬	2.10	2.10	0.83%	0.07%
21	蔡咏梅	2.10	2.10	0.83%	0.07%
22	张满岳	1.26	1.26	0.50%	0.04%
23	张鑫	2.52	2.52	1.00%	0.08%
24	韩梅	1.68	1.68	0.67%	0.05%
25	韦伟强	1.68	1.68	0.67%	0.05%
26	邓全勇	2.10	2.10	0.83%	0.07%
27	谢非	1.68	1.68	0.67%	0.05%
28	何辉	1.26	1.26	0.50%	0.04%
29	罗文婷	1.26	1.26	0.50%	0.04%
30	殷晓萍	1.26	1.26	0.50%	0.04%
31	彭飞	1.26	1.26	0.50%	0.04%
32	黎成	1.05	1.05	0.42%	0.03%
33	吴波	1.05	1.05	0.42%	0.03%
34	黄中华	0.76	0.76	0.30%	0.02%
35	陈玲	0.50	0.50	0.20%	0.02%
36	周海斌	0.84	0.84	0.33%	0.03%
37	陶孝江	0.50	0.50	0.20%	0.02%
38	彭澎	0.67	0.67	0.27%	0.02%
39	杨德诚	0.63	0.63	0.25%	0.02%
40	羊卫东	0.63	0.63	0.25%	0.02%
合计		252.00	252.00	100.00%	8.01%

1-44

作出决议：同意合伙人李安将其持有的赛铭投资6.2921万元出资份额转让给杨德诚，其他合伙人自愿放弃优先购买权。2018年1月29日，赛铭投资就上述出资份额转让事宜办理完毕工商变更登记手续。上述转让完成后，赛铭投资的出资份额及对应铭利达的股权比例如下：

单位：万元

序号	合伙人姓名	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	对应铭利达 股权比例
1	陶诚	156.53	156.53	62.11%	4.98%
2	陈娜	6.29	6.29	2.50%	0.20%
3	肖尊军	8.81	8.81	3.50%	0.28%
4	米亚夫	5.45	5.45	2.16%	0.17%
5	匡中华	10.07	10.07	4.00%	0.32%
6	周科	4.19	4.19	1.66%	0.13%
7	何凤华	7.55	7.55	3.00%	0.24%
8	周钊	1.68	1.68	0.67%	0.05%
9	文海峰	1.68	1.68	0.67%	0.05%
10	张小景	2.52	2.52	1.00%	0.08%
11	王安	2.10	2.10	0.83%	0.07%
12	张万琼	1.68	1.68	0.67%	0.05%
13	林术芳	1.68	1.68	0.67%	0.05%
14	朱四玉	1.68	1.68	0.67%	0.05%
15	张志良	1.68	1.68	0.67%	0.05%
16	石庆松	1.68	1.68	0.67%	0.05%
17	刘义忠	2.52	2.52	1.00%	0.08%
18	李彩荣	1.17	1.17	0.47%	0.04%
19	方芬芬	2.10	2.10	0.83%	0.07%
20	蔡咏梅	2.10	2.10	0.83%	0.07%
21	张满岳	1.26	1.26	0.50%	0.04%
22	张鑫	2.52	2.52	1.00%	0.08%
23	韩梅	1.68	1.68	0.67%	0.05%

1-45

24	韦伟强	1.68	1.68	0.67%	0.05%
25	邓全勇	2.10	2.10	0.83%	0.07%
26	谢非	1.68	1.68	0.67%	0.05%
27	何辉	1.26	1.26	0.50%	0.04%
28	罗文婷	1.26	1.26	0.50%	0.04%
29	殷晓萍	1.26	1.26	0.50%	0.04%
30	彭飞	1.26	1.26	0.50%	0.04%
31	黎成	1.05	1.05	0.42%	0.03%
32	吴波	1.05	1.05	0.42%	0.03%
33	黄中华	0.76	0.76	0.30%	0.02%
34	陈玲	0.50	0.50	0.20%	0.02%
35	周海斌	0.84	0.84	0.33%	0.03%
36	陶孝江	0.50	0.50	0.20%	0.02%
37	彭澎	0.67	0.67	0.27%	0.02%
38	杨德诚	6.92	6.92	2.75%	0.22%
39	羊卫东	0.63	0.63	0.25%	0.02%
合计		252.00	252.00	100.00%	8.01%

序号	合伙人姓名	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	对应铭利达 股权比例
1	陶诚	156.53	156.53	62.11%	4.98%
2	陈娜	6.29	6.29	2.50%	0.20%
3	肖尊军	8.81	8.81	3.50%	0.28%

1-46

4	米亚夫	5.45	5.45	2.16%	0.17%
5	匡中华	10.07	10.07	4.00%	0.32%
6	周科	4.19	4.19	1.66%	0.13%
7	何凤华	7.55	7.55	3.00%	0.24%
8	周钊	1.68	1.68	0.67%	0.05%
9	文海峰	1.68	1.68	0.67%	0.05%
10	张小景	2.52	2.52	1.00%	0.08%
11	王安	2.10	2.10	0.83%	0.07%
12	张万琼	1.68	1.68	0.67%	0.05%
13	林术芳	1.68	1.68	0.67%	0.05%
14	朱四玉	1.68	1.68	0.67%	0.05%
15	张志良	1.68	1.68	0.67%	0.05%
16	石庆松	1.68	1.68	0.67%	0.05%
17	李彩荣	1.17	1.17	0.47%	0.04%
18	方芬芬	2.10	2.10	0.83%	0.07%
19	蔡咏梅	2.10	2.10	0.83%	0.07%
20	张满岳	1.26	1.26	0.50%	0.04%
21	张鑫	2.52	2.52	1.00%	0.08%
22	韩梅	1.68	1.68	0.67%	0.05%
23	韦伟强	1.68	1.68	0.67%	0.05%
24	邓全勇	2.10	2.10	0.83%	0.07%
25	谢非	1.68	1.68	0.67%	0.05%
26	何辉	1.26	1.26	0.50%	0.04%
27	罗文婷	1.26	1.26	0.50%	0.04%
28	殷晓萍	1.26	1.26	0.50%	0.04%
29	彭飞	1.26	1.26	0.50%	0.04%
30	黎成	1.05	1.05	0.42%	0.03%
31	吴波	1.05	1.05	0.42%	0.03%
32	黄中华	0.76	0.76	0.30%	0.02%

1-47

33	陈玲	0.50	0.50	0.20%	0.02%
34	周海斌	0.84	0.84	0.33%	0.03%
35	陶孝江	0.50	0.50	0.20%	0.02%
36	彭澎	0.67	0.67	0.27%	0.02%
37	杨德诚	9.44	9.44	3.75%	0.30%
38	羊卫东	0.63	0.63	0.25%	0.02%
合计		252.00	252.00	100.00%	8.01%

序号	合伙人姓名	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	对应铭利达 股权比例
1	陶诚	156.53	156.53	62.11%	4.98%
2	陈娜	6.29	6.29	2.50%	0.20%
3	肖尊军	8.81	8.81	3.50%	0.28%
4	米亚夫	5.45	5.45	2.16%	0.17%
5	匡中华	10.07	10.07	4.00%	0.32%
6	何凤华	7.55	7.55	3.00%	0.24%
7	周钊	1.68	1.68	0.67%	0.05%
8	文海峰	1.68	1.68	0.67%	0.05%
9	张小景	2.52	2.52	1.00%	0.08%
10	王安	2.10	2.10	0.83%	0.07%
11	张万琼	1.68	1.68	0.67%	0.05%

1-48

12	林术芳	1.68	1.68	0.67%	0.05%
13	朱四玉	1.68	1.68	0.67%	0.05%
14	张志良	1.68	1.68	0.67%	0.05%
15	石庆松	1.68	1.68	0.67%	0.05%
16	李彩荣	1.17	1.17	0.47%	0.04%
17	方芬芬	2.10	2.10	0.83%	0.07%
18	蔡咏梅	2.10	2.10	0.83%	0.07%
19	张满岳	1.26	1.26	0.50%	0.04%
20	张鑫	2.52	2.52	1.00%	0.08%
21	韩梅	1.68	1.68	0.67%	0.05%
22	韦伟强	1.68	1.68	0.67%	0.05%
23	邓全勇	2.10	2.10	0.83%	0.07%
24	谢非	1.68	1.68	0.67%	0.05%
25	何辉	1.26	1.26	0.50%	0.04%
26	罗文婷	1.26	1.26	0.50%	0.04%
27	殷晓萍	1.26	1.26	0.50%	0.04%
28	彭飞	1.26	1.26	0.50%	0.04%
29	黎成	1.05	1.05	0.42%	0.03%
30	吴波	1.05	1.05	0.42%	0.03%
31	黄中华	0.76	0.76	0.30%	0.02%
32	陶孝江	0.50	0.50	0.20%	0.02%
33	彭澎	0.67	0.67	0.27%	0.02%
34	杨德诚	14.22	14.22	5.64%	0.45%
35	羊卫东	0.63	0.63	0.25%	0.02%
36	向摇	0.76	0.76	0.30%	0.02%
合计		252.00	252.00	100.00%	8.01%

1-49

低为7.24%。本次增资完成后，赛铭投资的出资份额及对应铭利达的股权比例如下：

单位：万元

序号	合伙人姓名	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	对应铭利达 股权比例
1	陶诚	156.53	156.53	62.11%	4.50%
2	陈娜	6.29	6.29	2.50%	0.18%
3	肖尊军	8.81	8.81	3.50%	0.25%
4	米亚夫	5.45	5.45	2.16%	0.16%
5	匡中华	10.07	10.07	4.00%	0.29%
6	何凤华	7.55	7.55	3.00%	0.22%
7	周钊	1.68	1.68	0.67%	0.05%
8	文海峰	1.68	1.68	0.67%	0.05%
9	张小景	2.52	2.52	1.00%	0.07%
10	王安	2.10	2.10	0.83%	0.06%
11	张万琼	1.68	1.68	0.67%	0.05%
12	林术芳	1.68	1.68	0.67%	0.05%
13	朱四玉	1.68	1.68	0.67%	0.05%
14	张志良	1.68	1.68	0.67%	0.05%
15	石庆松	1.68	1.68	0.67%	0.05%
16	李彩荣	1.17	1.17	0.47%	0.03%
17	方芬芬	2.10	2.10	0.83%	0.06%
18	蔡咏梅	2.10	2.10	0.83%	0.06%
19	张满岳	1.26	1.26	0.50%	0.04%
20	张鑫	2.52	2.52	1.00%	0.07%
21	韩梅	1.68	1.68	0.67%	0.05%
22	韦伟强	1.68	1.68	0.67%	0.05%
23	邓全勇	2.10	2.10	0.83%	0.06%
24	谢非	1.68	1.68	0.67%	0.05%
25	何辉	1.26	1.26	0.50%	0.04%

1-50

26	罗文婷	1.26	1.26	0.50%	0.04%
27	殷晓萍	1.26	1.26	0.50%	0.04%
28	彭飞	1.26	1.26	0.50%	0.04%
29	黎成	1.05	1.05	0.42%	0.03%
30	吴波	1.05	1.05	0.42%	0.03%
31	黄中华	0.76	0.76	0.30%	0.02%
32	陶孝江	0.50	0.50	0.20%	0.01%
33	彭澎	0.67	0.67	0.27%	0.02%
34	杨德诚	14.22	14.22	5.64%	0.41%
35	羊卫东	0.63	0.63	0.25%	0.02%
36	向摇	0.76	0.76	0.30%	0.02%
合计		252.00	252.00	100.00%	7.24%

序号	合伙人姓名	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	对应铭利达 股权比例
1	杨德诚	6.56	6.56	2.60%	0.19%
2	陶诚	156.53	156.53	62.11%	4.50%
3	陈娜	7.34	7.34	2.91%	0.21%
4	肖尊军	9.82	9.82	3.90%	0.28%
5	米亚夫	5.80	5.80	2.30%	0.17%
6	匡中华	10.07	10.07	4.00%	0.29%

1-51

7	何凤华	8.50	8.50	3.37%	0.24%
8	周钊	1.68	1.68	0.67%	0.05%
9	文海峰	1.68	1.68	0.67%	0.05%
10	张小景	2.71	2.71	1.07%	0.08%
11	王安	2.10	2.10	0.83%	0.06%
12	张万琼	1.68	1.68	0.67%	0.05%
13	林术芳	1.68	1.68	0.67%	0.05%
14	朱四玉	1.68	1.68	0.67%	0.05%
15	张志良	1.68	1.68	0.67%	0.05%
16	石庆松	1.68	1.68	0.67%	0.05%
17	李彩荣	1.17	1.17	0.47%	0.03%
18	方芬芬	2.10	2.10	0.83%	0.06%
19	蔡咏梅	2.10	2.10	0.83%	0.06%
20	张满岳	1.26	1.26	0.50%	0.04%
21	张鑫	2.71	2.71	1.07%	0.08%
22	韩梅	2.13	2.13	0.84%	0.06%
23	韦伟强	1.86	1.86	0.74%	0.05%
24	邓全勇	2.71	2.71	1.07%	0.08%
25	谢非	1.68	1.68	0.67%	0.05%
26	何辉	1.26	1.26	0.50%	0.04%
27	罗文婷	1.26	1.26	0.50%	0.04%
28	殷晓萍	1.26	1.26	0.50%	0.04%
29	彭飞	1.26	1.26	0.50%	0.04%
30	黎成	1.05	1.05	0.42%	0.03%
31	吴波	1.05	1.05	0.42%	0.03%
32	陶孝江	0.50	0.50	0.20%	0.01%
33	彭澎	0.67	0.67	0.27%	0.02%
34	羊卫东	0.77	0.77	0.31%	0.02%
35	向摇	2.12	2.12	0.84%	0.06%

1-52

36	龚玲玉	1.93	1.93	0.77%	0.06%
合计		252.00	252.00	100.00%	7.24%

序号	合伙人姓名	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	对应铭利达 股权比例
1	杨德诚	6.56	6.56	2.60%	0.19%
2	陶诚	163.13	163.13	64.74%	4.69%
3	陈娜	7.34	7.34	2.91%	0.21%
4	肖尊军	7.65	7.65	3.04%	0.22%
5	米亚夫	5.80	5.80	2.30%	0.17%
6	匡中华	7.31	7.31	2.90%	0.21%
7	何凤华	8.50	8.50	3.37%	0.24%
8	周钊	1.68	1.68	0.67%	0.05%
9	文海峰	1.68	1.68	0.67%	0.05%
10	张小景	2.71	2.71	1.07%	0.08%
11	王安	2.10	2.10	0.83%	0.06%
12	张万琼	1.68	1.68	0.67%	0.05%
13	林术芳	1.68	1.68	0.67%	0.05%
14	朱四玉	1.68	1.68	0.67%	0.05%
15	张志良	1.68	1.68	0.67%	0.05%
16	石庆松	1.68	1.68	0.67%	0.05%

1-53

17	李彩荣	1.17	1.17	0.47%	0.03%
18	方芬芬	2.10	2.10	0.83%	0.06%
19	蔡咏梅	2.10	2.10	0.83%	0.06%
20	张满岳	1.26	1.26	0.50%	0.04%
21	张鑫	2.71	2.71	1.07%	0.08%
22	韩梅	2.13	2.13	0.84%	0.06%
23	韦伟强	1.86	1.86	0.74%	0.05%
24	邓全勇	2.71	2.71	1.07%	0.08%
25	何辉	1.26	1.26	0.50%	0.04%
26	罗文婷	1.26	1.26	0.50%	0.04%
27	殷晓萍	1.26	1.26	0.50%	0.04%
28	彭飞	1.26	1.26	0.50%	0.04%
29	黎成	1.05	1.05	0.42%	0.03%
30	吴波	1.05	1.05	0.42%	0.03%
31	陶孝江	0.50	0.50	0.20%	0.01%
32	彭澎	0.67	0.67	0.27%	0.02%
33	羊卫东	0.77	0.77	0.31%	0.02%
34	向摇	2.12	2.12	0.84%	0.06%
35	龚玲玉	1.93	1.93	0.77%	0.06%
合计		252.00	252.00	100.00%	7.24%

序号

合伙人姓名

认缴出资额

实缴出资额

出资比例

对应铭利达

1-54

					股权比例
1	杨德诚	6.56	6.56	2.60%	0.19%
2	陶诚	163.13	163.13	64.74%	4.69%
3	陈娜	7.34	7.34	2.91%	0.21%
4	肖尊军	7.65	7.65	3.04%	0.22%
5	米亚夫	5.80	5.80	2.30%	0.17%
6	匡中华	7.31	7.31	2.90%	0.21%
7	何凤华	8.50	8.50	3.37%	0.24%
8	周钊	1.68	1.68	0.67%	0.05%
9	文海峰	1.68	1.68	0.67%	0.05%
10	张小景	2.71	2.71	1.07%	0.08%
11	王安	2.10	2.10	0.83%	0.06%
12	张万琼	1.68	1.68	0.67%	0.05%
13	林术芳	1.68	1.68	0.67%	0.05%
14	朱四玉	1.68	1.68	0.67%	0.05%
15	张志良	1.68	1.68	0.67%	0.05%
16	石庆松	1.68	1.68	0.67%	0.05%
17	李彩荣	1.17	1.17	0.47%	0.03%
18	方芬芬	2.10	2.10	0.83%	0.06%
19	蔡咏梅	2.10	2.10	0.83%	0.06%
20	张满岳	1.26	1.26	0.50%	0.04%
21	张鑫	2.71	2.71	1.07%	0.08%
22	韩梅	2.13	2.13	0.84%	0.06%
23	韦伟强	1.86	1.86	0.74%	0.05%
24	邓全勇	2.71	2.71	1.07%	0.08%
25	何辉	1.26	1.26	0.50%	0.04%
26	罗文婷	1.26	1.26	0.50%	0.04%
27	殷晓萍	1.26	1.26	0.50%	0.04%
28	彭飞	1.26	1.26	0.50%	0.04%

1-55

29	黎成	1.05	1.05	0.42%	0.03%
30	陶孝江	0.50	0.50	0.20%	0.01%
31	彭澎	0.67	0.67	0.27%	0.02%
32	羊卫东	0.77	0.77	0.31%	0.02%
33	向摇	2.44	2.44	0.97%	0.07%
34	龚玲玉	2.67	2.67	1.06%	0.08%
合计		252.00	252.00	100.00%	7.24%

序号	合伙人姓名	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	陶诚	75.51	-	83.33%
2	杨德诚	4.19	-	4.63%
3	佘本龙	4.19	-	4.63%
4	曾小华	1.26	-	1.39%
5	李鹏辉	1.26	-	1.39%
6	洪加江	1.26	-	1.39%
7	李文华	1.26	-	1.39%
8	梁海春	0.84	-	0.93%
9	胡爽	0.84	-	0.93%
合计		90.61	-	100.00%

1-56

2017年9月，达磊投资将持有的铭利达有限2.88%股权转让给赛腾投资，本次股权转让完成后，赛腾投资的出资份额及对应铭利达的股权比例如下：

单位：万元

序号	合伙人姓名	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	对应铭利达 股权比例
1	陶诚	75.51	-	83.33%	2.40%
2	杨德诚	4.19	-	4.63%	0.13%
3	佘本龙	4.19	-	4.63%	0.13%
4	曾小华	1.26	1.26	1.39%	0.04%
5	李鹏辉	1.26	1.26	1.39%	0.04%
6	洪加江	1.26	1.26	1.39%	0.04%
7	李文华	1.26	1.26	1.39%	0.04%
8	梁海春	0.84	0.84	0.93%	0.03%
9	胡爽	0.84	0.84	0.93%	0.03%
合计		90.61	6.71	100.00%	2.88%

序号	合伙人姓名	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	对应铭利达 股权比例
1	陶诚	75.51	-	83.33%	2.40%
2	杨德诚	5.03	0.84	5.56%	0.16%
3	佘本龙	4.19	-	4.63%	0.13%
4	曾小华	1.26	1.26	1.39%	0.04%
5	李鹏辉	1.26	1.26	1.39%	0.04%
6	洪加江	1.26	1.26	1.39%	0.04%

1-57

7	李文华	1.26	1.26	1.39%	0.04%
8	梁海春	0.84	0.84	0.93%	0.03%
合计		90.61	6.71	100.00%	2.88%

序号	合伙人姓名	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	对应铭利达 股权比例
1	陶诚	75.51	-	83.33%	2.40%
2	杨德诚	6.29	2.10	6.94%	0.20%
3	佘本龙	4.19	-	4.63%	0.13%
4	曾小华	1.26	1.26	1.39%	0.04%
5	李鹏辉	1.26	1.26	1.39%	0.04%
6	洪加江	1.26	1.26	1.39%	0.04%
7	梁海春	0.84	0.84	0.93%	0.03%
合计		90.61	6.71	100.00%	2.88%

序号	合伙人姓名	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	对应铭利达 股权比例
1	陶诚	75.51	-	83.33%	2.17%

1-58

2	杨德诚	6.29	2.10	6.94%	0.18%
3	佘本龙	4.19	-	4.63%	0.12%
4	曾小华	1.26	1.26	1.39%	0.04%
5	李鹏辉	1.26	1.26	1.39%	0.04%
6	洪加江	1.26	1.26	1.39%	0.04%
7	梁海春	0.84	0.84	0.93%	0.02%
合计		90.61	6.71	100.00%	2.60%

序号	合伙人姓名	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	对应铭利达 股权比例
1	杨德诚	5.80	1.60	6.40%	0.17%
2	陶诚	75.51	-	83.33%	2.17%
3	佘本龙	5.03	0.83	5.55%	0.14%
4	曾小华	1.26	1.26	1.39%	0.04%
5	洪加江	1.26	1.26	1.39%	0.04%
6	梁海春	0.84	0.84	0.93%	0.02%
7	吴志友	0.92	0.92	1.02%	0.03%
合计		90.61	6.71	100.00%	2.60%

1-59

给陶诚，其他合伙人自愿放弃优先购买权。2020年5月29日，赛腾投资就上述出资份额转让事项办理完毕工商变更登记手续。上述转让完成后，赛腾投资的出资份额及对应铭利达的股权比例如下：

单位：万元

序号	合伙人姓名	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	对应铭利达 股权比例
1	杨德诚	5.80	1.60	6.40%	0.17%
2	陶诚	76.76	1.26	84.72%	2.21%
3	佘本龙	5.03	0.83	5.55%	0.14%
4	曾小华	1.26	1.26	1.39%	0.04%
5	梁海春	0.84	0.84	0.93%	0.02%
6	吴志友	0.92	0.92	1.02%	0.03%
合计		90.61	6.71	100.00%	2.60%

序号	合伙人姓名	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	对应铭利达 股权比例
1	杨德诚	5.80	1.60	6.40%	0.17%
2	陶诚	64.61	0.51	71.31%	1.86%
3	佘本龙	5.03	0.83	5.55%	0.14%
4	曾小华	1.26	1.26	1.39%	0.04%
5	梁海春	0.84	0.84	0.93%	0.02%
6	吴志友	0.92	0.92	1.02%	0.03%
7	黎家富	0.39	0.39	0.43%	0.01%
8	唐桂凤	0.39	0.39	0.43%	0.01%
9	张红	0.39	0.39	0.43%	0.01%

1-60

10	曾银娣	0.31	0.31	0.34%	0.01%
11	李广胜	0.12	0.12	0.13%	0.00%
12	李新文	0.08	0.08	0.09%	0.00%
13	田卫民	0.10	0.10	0.11%	0.00%
14	肖喜标	0.10	0.10	0.11%	0.00%
15	彭金诚	0.12	0.12	0.13%	0.00%
16	董助平	0.12	0.12	0.13%	0.00%
17	唐谋华	0.12	0.12	0.13%	0.00%
18	凌志远	0.12	0.12	0.13%	0.00%
19	周文俊	0.06	0.06	0.06%	0.00%
20	余超	0.12	0.12	0.13%	0.00%
21	张立军	0.43	0.43	0.47%	0.01%
22	卞大威	0.39	0.39	0.43%	0.01%
23	付宁武	0.08	0.08	0.09%	0.00%
24	肖卫东	0.14	0.14	0.15%	0.00%
25	邓昶	0.10	0.10	0.11%	0.00%
26	赵海龙	0.46	0.46	0.51%	0.01%
27	陈玲	0.43	0.43	0.47%	0.01%
28	黄加荣	0.39	0.39	0.43%	0.01%
29	周玉勇	0.39	0.39	0.43%	0.01%
30	徐光周	0.39	0.39	0.43%	0.01%
31	王厚发	0.19	0.19	0.21%	0.01%
32	张后发	0.39	0.39	0.43%	0.01%
33	吴景树	0.12	0.12	0.13%	0.00%
34	谢文娟	0.05	0.05	0.05%	0.00%
35	刘军	0.05	0.05	0.05%	0.00%
36	丁飞	0.06	0.06	0.06%	0.00%
37	谢树宽	0.70	0.70	0.77%	0.02%
38	陈敬辉	0.70	0.70	0.77%	0.02%

1-61

39	崔洋	0.54	0.54	0.60%	0.02%
40	张志敏	0.39	0.39	0.43%	0.01%
41	陈晓东	0.50	0.50	0.55%	0.01%
42	李慧娟	0.39	0.39	0.43%	0.01%
43	王忠	0.46	0.46	0.51%	0.01%
44	王小清	0.54	0.54	0.60%	0.02%
45	唐小平	0.39	0.39	0.43%	0.01%
46	李军	0.58	0.58	0.64%	0.02%
47	李晓晓	0.46	0.46	0.51%	0.01%
合计		90.61	18.21	100.00%	2.60%

序号	合伙人姓名	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	对应铭利达 股权比例
1	杨德诚	5.80	1.60	6.40%	0.17%
2	陶诚	64.61	0.51	71.31%	1.86%
3	佘本龙	5.03	0.83	5.55%	0.14%
4	曾小华	1.26	1.26	1.39%	0.04%
5	梁海春	0.84	0.84	0.93%	0.02%
6	吴志友	0.92	0.92	1.02%	0.03%

1-62

7	黎家富	0.58	0.58	0.64%	0.02%
8	唐桂凤	0.58	0.58	0.64%	0.02%
9	张红	0.58	0.58	0.64%	0.02%
10	曾银娣	0.31	0.31	0.34%	0.01%
11	李广胜	0.12	0.12	0.13%	0.00%
12	李新文	0.08	0.08	0.09%	0.00%
13	田卫民	0.10	0.10	0.11%	0.00%
14	肖喜标	0.10	0.10	0.11%	0.00%
15	彭金诚	0.12	0.12	0.13%	0.00%
16	董助平	0.12	0.12	0.13%	0.00%
17	唐谋华	0.12	0.12	0.13%	0.00%
18	凌志远	0.12	0.12	0.13%	0.00%
19	周文俊	0.06	0.06	0.06%	0.00%
20	余超	0.12	0.12	0.13%	0.00%
21	卞大威	0.39	0.39	0.43%	0.01%
22	付宁武	0.08	0.08	0.09%	0.00%
23	肖卫东	0.14	0.14	0.15%	0.00%
24	邓昶	0.10	0.10	0.11%	0.00%
25	赵海龙	0.46	0.46	0.51%	0.01%
26	陈玲	0.43	0.43	0.47%	0.01%
27	黄加荣	0.39	0.39	0.43%	0.01%
28	周玉勇	0.39	0.39	0.43%	0.01%
29	王厚发	0.19	0.19	0.21%	0.01%
30	张后发	0.39	0.39	0.43%	0.01%
31	吴景树	0.12	0.12	0.13%	0.00%
32	谢文娟	0.16	0.16	0.18%	0.00%
33	刘军	0.16	0.16	0.18%	0.00%
34	丁飞	0.06	0.06	0.06%	0.00%
35	谢树宽	0.70	0.70	0.77%	0.02%

1-63

36	陈敬辉	0.70	0.70	0.77%	0.02%
37	崔洋	0.54	0.54	0.60%	0.02%
38	张志敏	0.39	0.39	0.43%	0.01%
39	陈晓东	0.50	0.50	0.55%	0.01%
40	李慧娟	0.39	0.39	0.43%	0.01%
41	王忠	0.46	0.46	0.51%	0.01%
42	王小清	0.54	0.54	0.60%	0.02%
43	唐小平	0.39	0.39	0.43%	0.01%
44	李军	0.58	0.58	0.64%	0.02%
45	李晓晓	0.46	0.46	0.51%	0.01%
合计		90.61	18.21	100.00%	2.60%

序号	事项	是否构成股份支付	原因	公允价值及依据	会计处理
1	2014年10月，赛铭投资设立	否	赛铭投资设立时，尚未持有铭利达股权。	不适用	不适用
2	2014年11月，陶诚将25.13%的赛铭投资出资比例转让给董爽等26名公司员工	否	本次转让时，尚未持有铭利达股权。	不适用	不适用
3	2014年11月，铭利达将9%的股权转让给赛铭投资，2014年12月，铭利达注册资本由2,800.00万元增加至3,146.07万元	是	本次转让及增资完成后，董爽等26名公司员工通过赛铭投资间接持有铭利达2.09%股权，构成公司为获取职工提供服务而授予的设定服务期等限制条件的权益工具。	参照同期外部投资者增资的价格，确定赛铭投资股份支付相关权益工具公允价值为9.54元/股。	授予激励对象65.85万股，授予价格0.91元/股，确认股份支付567.95万元[（9.54元-0.91元）*65.85万股]，已由授予时一次性确认更正为在等待期内分摊。
4	2015年9月，董爽离职退出，将其份额转让给合伙人陶诚	否	董爽原获得的份额系实际控制人折价转让，董爽因离职退伙，实际控制人按约定收回原属于自己的权益，由于实际控制人未因收回行为而从公司	不适用	不适用

1-64

			获益，因此不构成新的股份支付。
5	2015年10月，马永魁因离职退出，将其份额分别转让给张鑫、韩梅和韦伟强	是	原合伙人因离职退伙，将其份额转让给新增合伙人，构成公司为获取职工提供服务而授予的设定服务期等限制条件的权益工具。	参照同期外部投资者增资的价格，确定赛铭投资股份支付相关权益工具公允价值为9.54元/股。	已进行会计差错更正，确认股份支付24.48万元[（9.54元-2.56元）*3.51万股]，并在等待期内分摊。
6	2015年11月，赛铭投资出资额646.00万元减少至252.00万元；2015年12月，赛铭投资合伙人进行实缴出资	否	本次减资不涉及股权变动。	不适用	不适用
7	2015年12月，肖平因离职退出赛铭投资，将其份额转让给邓全勇	是	原合伙人因离职退伙，将其份额转让给新增合伙人，构成公司为获取职工提供服务而授予的设定服务期等限制条件的权益工具。	参照同期外部投资者增资的价格，确定赛铭投资股份支付相关权益工具公允价值为9.54元/股。	已进行会计差错更正，确认股份支付16.65万元[（9.54元-1.00元）*1.95万股]，并在等待期内分摊。
8	2016年10月，段福根因离职退出，将其份额转让给谢非	是	原合伙人因离职退伙，将其份额转让给新增合伙人，构成公司为获取职工提供服务而授予的设定服务期等限制条件的权益工具。	参照同期外部投资者增资的价格，确定赛铭投资股份支付相关权益工具公允价值为34.96元/股。	已进行会计差错更正，确认股份支付37.92万元[（34.96元-2.56元）*1.17万股]，并在等待期内分摊。
9	2017年6月，陶诚将14.8519%的赛铭投资出资比例转让给李安等39名公司员工	是	本次转让系铭利达实际控制人陶诚通过转让赛铭投资份额方式间接授予员工公司股权，构成公司为获取职工提供服务而授予的设定服务期等限制条件的权益工具。	参照同期外部投资者增资的价格，确定赛铭投资股份支付相关权益工具公允价值为34.96元/股。	授予激励对象37.43万股，授予价格2.57元/股，确认股份支付1,212.43万元[（34.96元-2.57元）*37.43万股]，已由于授予时一次性确认更正为在等待期内分摊。
10	2017年10月，林了菊、张大勇因离职，将其持有的赛铭投资份额分别转让给肖尊军、杨德诚和羊卫东	是	原合伙人因离职退伙，将其份额转让给新增合伙人及其他合伙人，构成公司为获取职工提供服务而授予的设定服务期等限制条件的权益工具。	参照同期外部投资者增资的价格，确定赛铭投资股份支付相关权益工具公允价值为34.96元/股。	已进行会计差错更正，确认股份支付80.80万元[（34.96元-2.86元）*2.52万股]，并在等待期内分摊。
11	2018年1月，李安离职，将其持有的赛铭投资份额转让给合伙人杨德诚	是	原合伙人因离职退伙，将其份额转让给其他合伙人，构成公司为获取职工提供服务而授予的设定服务期等限制条件的权益工具。	参照同期外部投资者增资的价格，确定赛铭投资股份支付相关权益工具公允价值为34.96元/股。	已进行会计差错更正，确认股份支付82.00万元[（34.96元-2.38元）*2.52万股]，并在等待期内分摊。
12	2018年6月，刘义忠离职，将其持有的赛铭	是	原合伙人因离职退伙，将其份额转让给其他合伙人，构成公司为获取职工提供服务而授	参照同期外部投资者增资的价格，确定赛铭投资股份	已进行会计差错更正，确认股份支付205.01万元[（34.96

1-65

	投资份额转让给合伙人杨德诚		予的设定服务期等限制条件的权益工具。	支付相关权益工具公允价值为34.96元/股。	元-2.38元）*6.29万股]，并在等待期内分摊。
13	2018年8月，陈玲、周海斌、周科因离职，将其持有的赛铭投资份额分别转让给合伙人杨德诚和向摇	是	原合伙人因离职退伙，将其份额转让给新增合伙人及其他合伙人，构成公司为获取职工提供服务而授予的设定服务期等限制条件的权益工具。	参照同期外部投资者增资的价格，确定赛铭投资股份支付相关权益工具公允价值为62.36元/股。	已进行会计差错更正，确认股份支付332.28万元[（62.36元-2.35元）*5.54万股]，并在等待期内分摊。
14	2018年12月，铭利达注册资本从3,146.07万元增加至3,478.62万元	否	本次增资不涉及合伙企业份额变化，无需确认股份支付。	不适用	不适用
15	2019年6月，黄中华离职，将其持有赛铭投资份额给合伙人杨德诚；杨德诚向陈娜等12名公司员工转让赛铭投资份额	是	原合伙人因离职退伙，将其份额转让给其他合伙人，构成公司为获取职工提供服务而授予的设定服务期等限制条件的权益工具。	参照同期外部投资者增资的价格，确定赛铭投资股份支付相关权益工具公允价值为56.40元/股。	已进行会计差错更正，确认股份支付40.04万元[（56.40元-3.38元）*0.76万股]，并在等待期内分摊。
		是	合伙人杨德诚通过转让赛铭投资份额方式间接授予员工公司股权，构成公司为获取职工提供服务而授予的设定服务期等限制条件的权益工具。	参照同期外部投资者增资的价格，确定赛铭投资股份支付相关权益工具公允价值为56.40元/股。	授予激励对象8.42万股，授予价格2.90元/股，确认股份支付450.36万元[（56.40元-2.90元）*8.42万股]，已由于授予时一次性确认更正为在等待期内分摊。
16	2020年8月，谢非离职，将其持有赛铭投资份额转让给陶诚；肖尊军、匡中华分别将其持有的赛铭投资份额2.1676万元、2.7620万元转让给陶诚	否	谢非、肖尊军、匡中华原获得的份额系实际控制人折价转让，谢非因离职将其持有的赛铭投资份额转给实际控制人，肖尊军、匡中华将其持有的部分赛铭投资份额转给实际控制人，实际控制人按协议约定收回部分权益，由于实际控制人未因收回行为而从公司获益，因此不构成新的股份支付。	不适用	不适用
17	2021年4月，吴波离职，分别将其持有赛铭投资份额0.7340万元、0.3147万元转让给合伙人龚玲玉、向摇	是	吴波因离职退伙，将其份额转让给合伙人龚玲玉、向摇，构成公司为获取职工提供服务而授予的设定服务期等限制条件的权益工具。	截至2020年12月31日，发行人全部股权按收益法的评估值为人民币158,500.00万元，因评估价值低于最近一次外部投资者入股价值，出于谨慎性考虑，公司按照2018年12月深创投对铭利达增资的估值金额196,200.00万元作	已确认股份支付54.94万元[（56.40元-4.00元）*1.05万股]，并在等待期内分摊。

1-66

为公司股权公允价值，确定赛铭投资股份支付相关权益工具公允价值为56.40元/股。

2、赛腾投资

序号	事项	是否构成股份支付	原因	公允价值及依据	会计处理
1	2017年8月，赛腾投资设立	是	本次转让陶诚通过转让赛腾投资份额方式间接授予员工公司股权，构成公司为获取职工提供服务而授予的设定服务期等限制条件的权益工具。	参照同期外部投资者增资的价格，确定赛腾投资股份支付相关权益工具公允价值为34.96元/股。	授予激励对象15.10万股，授予价格1.00元/股，确认股份支付512.90万元[（34.96元-1.00元）*15.10万股]，已由于授予时一次性确认更正为在等待期内分摊。
2	2018年5月，胡爽因离职，将其持有的赛腾投资份额转让给合伙人杨德诚	是	原合伙人因离职退伙，将其份额转让给其他合伙人，构成公司为获取职工提供服务而授予的设定服务期等限制条件的权益工具。	参照同期外部投资者增资的价格，确定赛腾投资股份支付相关权益工具公允价值为34.96元/股。	已进行会计差错更正，确认股份支付28.50万元[（34.96元-1.00元）*0.84万股]，并在等待期内分摊。
3	2018年9月，李文华因离职，将其持有的赛腾投资份额转让给合伙人杨德诚	是	原合伙人因离职退伙，将其份额转让给其他合伙人，构成公司为获取职工提供服务而授予的设定服务期等限制条件的权益工具。	参照同期外部投资者增资的价格，确定赛腾投资股份支付相关权益工具公允价值为62.36元/股。	已进行会计差错更正，确认股份支付77.22万元[（62.36元-1.00元）*1.26万股]，并在等待期内分摊。
4	2018年12月，铭利达注册资本从3,146.07万元增加至3,478.62万元	否	本次增资不涉及合伙企业份额变化，无需确认股份支付。	不适用	不适用
5	2019年6月，李鹏辉因离职，将其持有的赛腾投资份额转让给合伙人杨德诚；杨德诚通过转让赛腾投资份额，间接向佘本龙、吴志友授予铭利达股权	是	原合伙人因离职退伙，将其份额转让给其他合伙人，构成公司为获取职工提供服务而授予的设定服务期等限制条件的权益工具。	参照同期外部投资者增资的价格，确定赛腾投资股份支付相关权益工具公允价值为56.40元/股。	已进行会计差错更正，确认股份支付66.78万元[（56.40元- 3.33元）*1.26万股]，并在等待期内分摊。
		是	杨德诚向佘本龙、吴志友转让份额实质构成间接授予铭利达股权，应确认股份支付。	参照同期外部投资者增资的价格，确定赛腾投资股份支付相关权益工具公允价值为56.40元/股。	授予激励对象1.75万股，授予价格2.90元/股，确认股份支付93.88万元[（56.40元-2.90元）*1.75万股]，已由于授予时一次性确认更正为在等待期内分摊。
6	2020年5月，洪加江因离职，将其持有的	否	洪加江原获得的份额系实际控制人折价转让，洪加江未达	不适用	不适用

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	赛腾投资份额转让给陶诚		成约定条件，实际控制人按约定收回原属于自己的权益，由于实际控制人未因收回行为而从公司获益，因此不构成新的股份支付。
7	2020年11月，陶诚将13.4141%的赛腾投资出资比例转让给黎家富等41名公司员工	是	本次转让陶诚通过转让赛腾投资份额方式间接授予员工公司股权，构成公司为获取职工提供服务而授予的设定服务期等限制条件的权益工具。	截至2020年12月31日发行人全部股权按收益法的评估值为人民币158,500.00万元，因评估价值低于最近一次外部投资者入股价值，出于谨慎性考虑，公司按照2018年12月深创投对铭利达增资的估值金额196,200.00万元作为公司股权公允价值，确定赛腾投资股份支付相关权益工具公允价值为56.40元/股。	授予激励对象125.79万股，授予价格0.3元/股，确认股份支付647.55万元[（5.45元-0.30元）*125.79万股]，已由于授予时一次性确认更正为在等待期内分摊。
8	2021年5月，张立军、徐光周离职，将持有的赛腾投资出资比例转让给黎家富等5名员工	是	张立军、徐光周因离职退伙，将其份额转让给其他合伙人，构成公司为获取职工提供服务而授予的设定服务期等限制条件的权益工具。		已确认股份支付43.09万元[（56.40元-3.31元）*0.81万股]，并在等待期内分摊。

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历次员工变动具体情况及历次合伙份额转让价格；核查了赛铭投资、赛腾投资最新有效的合伙协议，查阅了赛铭投资、赛腾投资各合伙人出具的《承诺函》，核查了赛铭投资、赛腾投资各合伙人的出资凭证，查阅了报告期内赛铭投资、赛腾投资股权变动的价款支付凭证，取得赛铭投资、赛腾投资及其各合伙人出具的书面确认；

3、就股权激励事项，访谈了发行人总经理、财务总监等管理人员，取得了发行人出具的关于股权激励事项的书面确认，查阅了广州安城信房地产土地资产评估与规划测绘有限公司出具的《资产评估报告》；

4、核查发行人确认股份支付费用的权益工具的公允价值的确定依据和计算过程，检查发行人确认股份支付费用的相关凭证。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

本次会计差错更正后，针对报告期内和报告期外员工持股平台设立及历次员工变动时涉及的股份支付情况，发行人均已按照企业会计准则的相关规定进行了会计处理，与股份支付相关的会计处理符合《企业会计准则》的要求。

1-69

3.关于投资协议

申报文件及首轮问询回复显示，发行人广安项目因未取得《项目投资合同》及相关补充协议项下土地使用权，目前处于终止状态。重庆项目因未取得《工业项目协议书》及补充协议项下二期用地，处于暂停状态。发行人广安项目投资合同为2017年签署，投资项目协议约定发行人在乙方依法缴清土地出让价款、相关税费并备齐相关资料后，且乙方设备投资达到3000万元后，广安市前锋区人民政府协助发行人在1个月内办完《不动产权证书》。合同的第九条约定由于不可抗力，致使合同无法履行，合同自然解除。

请发行人：

（1）披露自广安项目协议签署后逾3年未取得土地使用权的原因，是否存在实质性障碍，截至目前该项目的累积已投资情况；结合《项目投资合同》第九条内容，披露该合同是否已处于解除状态，如是，请披露发行人是否存在项目投资纠纷或被追究违约责任的情形。

（2）说明重庆项目未取得二期用地的原因，是否存在实质性障碍，若无法取得二期用地，请说明对重庆投资项目的影响。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

一、披露自广安项目协议签署后逾3年未取得土地使用权的原因，是否存在实质性障碍，截至目前该项目的累积已投资情况；结合《项目投资合同》第九条内容，披露该合同是否已处于解除状态，如是，请披露发行人是否存在项目投资纠纷或被追究违约责任的情形。

（一）披露自广安项目协议签署后逾3年未取得土地使用权的原因，是否存在实质性障碍，截至目前该项目的累积已投资情况

以下内容已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”之“（五）项目投资协议”之“4、广安项目”中补充披露：

1-70

广安项目协议签署后，因广安市前锋区人民政府与发行人在当地一直未能确定适合发行人行业规划和定位的国有建设用地，故广安项目协议签署后至今，发行人未取得投资协议项下的土地使用权。发行人未能取得前述土地使用权系商业原因造成，不存在实质性障碍。发行人与广安市前锋区人民政府已协商一致终止了《项目投资合同》及《项目补充合同》的履行。截至本招股说明书签署之日，广安项目累积已投资金额为7,692.12万元，其中6,320.00万元为发行人对四川铭利达的投资款，其余1,372.12万元为发行人及其他下属企业向四川铭利达提供的借款，前述款项用于四川铭利达购置设备及日常经营。发行人自广安项目协议签署后逾3年未取得土地使用权系商业原因，不存在实质性障碍。

（二）结合《项目投资合同》第九条内容，披露该合同是否已处于解除状态，如是，请披露发行人是否存在项目投资纠纷或被追究违约责任的情形。

经核查，《项目投资合同》第九条“合同的修改、变更与解除”约定情况如下：

“1、对本合同及其附件的修改，必须经双方签署书面合同，才能生效。

2、由于不可抗力，致使合同无法履行，合同自然解除。

3、由于国家、省、市政策的调整导致无法履行该合同，双方可协商变更或解除合同，返还因该合同取得的财产，但双方均不承担任何赔偿责任。”

经广安市前锋区人民政府与发行人协商一致，双方于2021年6月17日签署了《协议书》，同意终止广安项目相关《项目投资合同》及《项目补充合同》。因此《项目投资合同》及《项目补充合同》的终止符合上述《项目投资合同》第九条第1款的约定。

根据广安市前锋区人民政府与发行人签署的《协议书》，广安市前锋区人民政府与发行人一致同意终止《项目投资合同》及《项目补充合同》；双方之间不存在任何项目投资纠纷；广安市前锋区人民政府不会基于《项目投资合同》及补充协议的约定或其实际履行情况而追究发行人的违约责任。

1-71

以下内容已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”之“（五）项目投资协议”之“4、广安项目”中补充披露：

截至本招股说明书签署之日，广安市前锋区人民政府与发行人签署的《项目投资合同》及《项目补充合同》均已终止，发行人不存在项目投资纠纷或被追究违约责任的情形。

二、说明重庆项目未取得二期用地的原因，是否存在实质性障碍，若无法取得二期用地，请说明对重庆投资项目的影响。

根据发行人与重庆铜梁高新技术产业开发区管委会签署的《工业项目协议书》及补充协议的约定，重庆项目二期原预计于2022年8月前开工，2023年11月底前完成约7万平方米，项目于2022年8月前正式投产，2024年5月底前全部达产。

因发行人根据自身经营需求对重庆项目二期的投资进度进行了调整，发行人与重庆铜梁高新技术产业开发区管委会协商一致同意暂停实施重庆项目二期。因重庆项目二期（包括但不限于投资强度、投资进度及税收要求）目前处于暂停状态，发行人基于自身的投资进度安排，暂时未启动参与重庆项目二期土地使用权的竞拍。

此外，根据重庆铜梁高新技术产业开发区管委会于2021年6月10日出具的《说明函》，未来如发行人结合自身的实际需求启动二期项目的履行，发行人有权根据其项目的投资进度安排参与相应的土地竞拍，取得相应的项目用地不存在实质性障碍；截至该说明函出具之日，就上述重庆项目二期未启动事项或上述投资协议的履行情况，重庆铜梁高新技术产业开发区管委会与发行人或其下属企业不存在任何争议或纠纷，亦不存在追究发行人或其下属企业任何违约责任的情形。

综上，因重庆项目二期处于暂停状态，基于投资进度的安排，发行人暂时未启动参与重庆项目二期土地使用权的竞拍；未来如重庆项目二期启动，发行人根据其项目的投资进度安排参与相应的土地竞拍，取得相应的项目用地不存在实质

1-72

性障碍。

三、核查意见

（一）核查过程

1、核查了广安市前锋区人民政府与铭利达有限签署的《项目投资合同》、《项

目补充合同》，查阅了广安市前锋区人民政府就投资协议履行情况出具的说明文件，核查了广安市前锋区人民政府与发行人就终止项目投资事宜签署的《协议书》；

2、查阅了发行人向四川铭利达的出资凭证以及广东铭利达向四川铭利达提供借款的银行凭证；

3、核查了重庆铜梁高新技术产业开发区管委会与发行人签署的《工业项目协议书》及补充协议；

4、查阅了重庆铜梁高新技术产业开发区管委会就投资协议履行情况出具的说明文件，查阅了重庆铜梁高新技术产业开发区管委会就二期项目的用地情况出具的说明文件；

5、取得了发行人的书面确认。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人自广安项目协议签署后逾3年未取得土地使用权主要系商业原因，不存在实质性障碍；

2、广安市前锋区人民政府与发行人签署的《项目投资合同》及《项目补充合同》均已终止，发行人不存在项目投资纠纷或被追究违约责任的情形；

3、因重庆项目二期处于暂停状态，基于投资进度的安排，发行人暂时未启动参与重庆项目二期土地使用权的竞拍；未来如重庆项目二期启动，发行人根据其项目的投资进度安排参与相应的土地竞拍，取得相应的项目用地不存在实质性障碍。

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4.关于土地使用权

申报文件及首轮问询回复显示：

（1）发行人尚未办理产权证明的土地及房屋建筑物面积较多。其中，惠州铭利达与惠州博罗县自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，出让土地用途为工业用途，出让宗地的国有建设用地使用权出让价款合计为4,128万元。截至目前，惠州铭利达已对应支付前述土地出让价款并缴纳了相应的契税、印花税，但尚未取得上述土地使用权证书。

（2）2021年2月8日，重庆铭利达与重庆市铜梁区规划和自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，出让土地用途为工业用途，出让宗地的国有建设用地使用权出让价款合计为1,309.63万元。截至目前，重庆铭利达已按照前述出让合同的约定对应支付了相应土地出让价款并缴纳了相应的契税、印花税，尚未取得土地使用权证书。

（3）广东铭利达已在东莞市清溪镇罗马村拥有的土地使用权（粤（2019）东莞不动产权第0277342号）的土地上建设了一幢办公楼、四幢厂房及三幢宿舍楼，上述房产的不动产权证正在办理中。

（4）江苏铭利达在海安高新区东海大道西99号拥有的土地使用权（苏（2019）海安市不动产权第0017337号、苏（2019）海安市不动产权第0017338号）上建设了职工中心、加工车间、食堂等建（构）筑合计约1.68万平方米，上述建筑物均未取得房屋产权证书。

请发行人：

（1）说明截至问询回复日，已投入使用但尚未办理相应产权证书的土地及房屋建筑物的面积、对应产能、收入及占比情况。

（2）说明前述地块土地使用权证书及前述房屋建筑物的不动产权证书的最新办理进展情况，预计办理完成时间，办理进度是否受项目投资进度影响，是否存在实质性障碍。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

1-74

【回复】

一、说明截至问询回复日，已投入使用但尚未办理相应产权证书的土地及房屋建筑物的面积、对应产能、收入及占比情况。截至本回复出具之日，发行人及其下属企业拥有的土地使用权均已取得土地使用权证书。其中重庆铭利达的土地已投入建设，尚未投入生产使用。

2021年6月12日，广东铭利达与博罗县人民政府签署了《<项目投资建设协议书>之补充协议》。该补充协议约定，经双方协商，一致同意解除《项目投资建设协议书》，惠州铭利达依据前述《项目投资建设协议书》通过招拍挂程序取得的国有建设用地使用权，博罗县人民政府同意收回；由博罗县人民政府协助惠州铭利达与博罗县自然资源局解除相应的《国有建设用地使用权出让合同》，惠州铭利达已支付的款项全额无息予以返还。

2021年8月20日，博罗县自然资源局与惠州铭利达签署了《收回国有建设用地使用权合同》。该合同约定，经县政府同意，博罗县自然资源局收回惠州铭利达通过招拍挂方式取得的92,212平方米国有建设用地使用权，惠州铭利达已支付的土地价款及相应的契税、印花税等共计4,255.01万元全额予以返还。截至本回复出具之日，相关退回手续已办理完成。前述土地惠州铭利达未投入使用。

截至本回复出具之日，发行人及其下属企业已投入使用尚未取得房屋产权证书的建（构）筑物情况如下：

主体名称	土地使用权证书	地址	建筑用途	建筑面积（m?）
江苏 铭利达	苏（2019）海安市不动产权第0017337号、苏（2019）海安市不动产权第0017338号	海安高新区东海大道西99号	职工中心、食堂、仓库、生产车间及配套设施；其中生产车间主要从事模具维修、包装、抛光工序。	16,800.00
发行人总使用建筑物面积				253,515.33
已投入使用尚未取得房屋产权证书的建筑物面积占发行人总使用建筑物面积的比例				6.63%

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江苏铭利达上述已投入使用尚未取得房屋产权证书的建筑物中涉及生产车间的主要从事模具维修、包装及抛光工序，该等建筑物中均不存在压铸机、注塑机、冲压机及精密加工中心等发行人生产经营的重要设备；且该等建筑物中的工序均为发行人生产过程中的辅助工序，不直接对发行人生产经营产生相关经营效益。除上述情况外，发行人及其下属企业已投入使用的房屋均已取得相关房屋产权证书。

二、说明前述地块土地使用权证书及前述房屋建筑物的不动产权证书的最新办理进展情况，预计办理完成时间，办理进度是否受项目投资进度影响，是否存在实质性障碍。

截至本回复出具之日，江苏铭利达拥有的已投入使用尚未取得房屋产权证书的房屋的产权证书办理情况如下：

江苏铭利达上述建（构）筑物因未办理相应的报建手续，未来预计无法取得相应的房屋产权证书，该等建（构）筑物无法取得房屋产权证书与项目投资进度无关。

江苏铭利达上述已投入使用尚未取得产权证书的房屋主要为职工中心、食堂、仓库、生产车间及配套设施，该等建筑物面积占发行人总使用建筑面积的比例为

6.63%，占比较低；且前述建筑物中的生产车间主要从事模具维修、包装及抛光工序，该等工序均为发行人生产过程中的辅助程序。

《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。

江苏铭利达对上述未取得产权证书的建（构）筑物的投入合计不超过2,000

1-76

万元。假定江苏铭利达因上述房屋建筑物未履行报建手续而被主管部门按照工程造价的百分之十罚款，经计算，该等罚款金额预计不超过200万元，占发行人2020年度的净利润比例不超过1.2%，占比较小。

根据海安市自然资源局于2020年9月21日出具的证明文件，江苏铭利达在海安高新区东海大道西99号拥有的土地使用权（苏（2019）海安市不动产权第0017337号、苏（2019）海安市不动产权第0017338号）上建设的职工中心、加工车间、食堂等建（构）筑合计约1.68万平方米均符合国家及地方相关规划的法律法规，符合城镇总体规划。

发行人控股股东达磊投资及实际控制人陶诚均已出具书面承诺，“如发行人因部分建筑物无法取得权属证书而受到有权部门行政处罚的，本企业/本人将无条件代发行人承担全部罚款。如有权部门责令改正或拆除前述建筑物、影响发行人生产经营的，本企业/本人将无条件补偿发行人因此受到的全部损失和费用”。

综上，截至本回复出具之日，江苏铭利达已投入使用未取得产权证明的建（构）筑物未来预计无法取得相关产权证书的原因系未履行相应的报建手续，与项目投资进度无关；海安市自然资源局已出具证明文件，确认该等未取得产权证书的建（构）筑物符合国家及地方相关规划的法律法规及城镇总体规划，且发行人控股股东及实际控制人已出具了兜底承诺函。江苏铭利达上述建筑物未取得房屋产权证书事项不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。

三、核查意见

（一）核查过程

1、核查了发行人及其下属企业拥有的土地使用权证书及房屋所有权证书；

2、查阅了东莞市自然资源局出具的不动产登记信息查询结果证明文件；

3、核查了博罗县人民政府与广东铭利达就终止项目投资事宜签署的协议书；

4、查阅了海安市自然资源局出具的证明文件；

5、核查了博罗县自然资源局与惠州铭利达签署的《收回国有建设用地使用

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权合同》及有关凭证；

6、取得了发行人控股股东达磊投资及实际控制人陶诚出具的承诺函；

7、取得发行人的书面确认。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、截至本回复出具之日，发行人及其下属企业拥有的土地均已取得相应的产权证书，已投入使用但尚未办理相应产权证书的房屋建筑物面积共16,800.00平方米，占发行人总使用建筑物面积的6.63%。江苏铭利达已使用尚未办理取得产权证书的房屋建筑物中不存在发行人生产经营所需的主要机器设备，亦不直接产生相关经营效益。综上，上述建筑物未取得房屋产权证书不会对发行人生产经营造成重大不利影响；

2、截至本回复出具之日，对于已投入使用尚未取得产权证书的房产，江苏铭利达上述房屋虽无法取得相关产权证书，但该等建筑物面积占发行人总使用面积较小，且不属于发行人生产经营的关键性用房，替代性较强，且海安市自然资源局已出具相关证明文件，确认该等未取得产权证书的建（构）筑物符合国家及地方相关规划的法律法规，符合城镇总体规划，该等行为不属于重大违法违规；发行人因该等建（构）筑物未取得房屋产权证书而被处罚的风险较小。因此，江苏铭利达上述建筑物未取得房屋产权证书事项亦不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。

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5.关于偿债能力

申报文件及首轮问询回复显示，发行人公司预计未来五年重大资本支出合计138,256.05万元，其中包括募投项目的资本性支出50,729.74万元以及对海穗公司待分期支付的款项21,726.31万元。发行人当前货币资金余额为8,234.67万元，流动比率为1.25，资产负债率为60.30%，发行人已取得产权证的房屋建筑物均和土地使用权均已抵押。请发行人结合未来五年各年度支出的预计安排，说明是否存在流动性风险，发行人是否具备足额的偿付能力，具体分析并说明未来五年各年度的具体偿债安排及资金来源，并进一步完善相应的风险提示。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、请发行人结合未来五年各年度支出的预计安排，说明是否存在流动性风险，发行人是否具备足额的偿付能力，具体分析并说明未来五年各年度的具体偿债安排及资金来源。

（一）请发行人结合未来五年各年度支出的预计安排，说明是否存在流动性风险，发行人是否具备足额的偿付能力

截至2020年12月31日，根据相关投资协议以及本次募投项目可研报告，公司预计未来重大资本支出合计138,256.05万元，其中包括募投项目的资本性支出50,729.74万元以及对海穗公司待分期支付的款项21,726.31万元。根据博罗县人民政府与广东铭利达于2021年6月12日签署的《<项目投资建设协议书>之补充协议》，由于广东铭利达已在惠州博罗取得的出让土地无法满足广东铭利达及其下属企业业务开展的需求，经双方协商一致惠州博罗项目《项目投资建设协议书》已解除，发行人取消惠州项目投资计划，上述资本支出中40,000万元预计无需投入。因此，公司未来五年预计资本支出具体情况如下：

单位：万元

项目

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

合计

1-79

预计资本性支出金额	19,835.06	38,881.20	22,242.76	3,983.69	13,313.34	98,256.05
其中：自有资金投资金额	3,757.79	5,166.67	4,690.18	1,991.85	6,656.67	22,263.16
银行借款投资金额	3,757.79	5,166.67	4,690.18	1,991.85	6,656.67	22,263.16
公开发行募集资金	-	37,867.34	12,862.40	-	-	50,729.74
搬迁设备投资金额	-	3,000.00	-	-	-	3,000.00

项目	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	151,649.35	136,093.30	94,212.20
销售商品、提供劳务收到的现金	144,009.96	117,057.08	83,587.36
净利润	17,063.60	9,587.84	5,840.63
经营活动产生的现金流量净额	29,611.32	11,302.87	6,096.54

1-80

年度公司主营业务收入的22.35%，公司各类型业务在手订单充足。

3、发行人资信情况良好，授信额度充足

截至2020年12月31日，发行人货币资金余额为8,234.67万元，具有较为充裕的流动资金。此外，发行人资信情况良好，拥有较为充足的授信额度，截至本回复出具之日，发行人已取得但尚未使用的银行授信额度为24,392.37万元。

4、机器设备融资租赁、股权融资渠道是公司资金来源的有效补充

发行人投资项目设备资产充足、经营情况稳定、资信良好且与商业银行、融资租赁公司等建立了长期稳定的合作关系，在有资金需求的情况下可通过融资租赁等方式进行融资。

此外，公司还可引入战略投资者进行股权融资。2018年12月，发行人引入了深创投、红土投资等外部投资机构，根据增资协议，发行人投后估值19.62亿元。发行人最近三年营业收入复合增长率为26.87%，公司业务保持较快发展，盈利能力不断提高。

综上所述，发行人报告期内的经营情况及现金流情况稳定，授信额度及在手订单充足，业务发展前景较好，发行人具备良好的偿付能力，相关流动性风险较低。

（二）未来五年各年度的具体偿债安排及资金来源

未来五年发行人预计各年度需偿付金额情况如下：

单位：万元

项目	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
自有资金投资金额	3,757.79	5,166.67	4,690.18	1,991.85	6,656.67
银行借款投资金额	3,757.79	5,166.67	4,690.18	1,991.85	6,656.67
当年需偿付金额（自有资金投资金额+当年需偿还借款部分）	5,542.74	8,278.45	8,479.80	5,320.54	11,892.11
预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（按照15%增速匡算）	14,432.83	16,597.76	19,087.42	21,950.54	25,243.12

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预计经营活动产生的现金流量净额	19,426.78	22,340.80	25,691.91	29,545.70	33,977.56
偿债方式：
公司经营回款	4,434.20	6,622.76	6,783.84	4,256.43	9,513.69
续贷及其他融资	1,108.55	1,655.69	1,695.96	1,064.11	2,378.42

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二、补充披露情况

以下内容已在招股说明书“第四节 风险因素”之“五、财务风险”之“（七）偿债风险”中补充披露：

报告期各期末，公司流动比率分别为1.13、1.02和1.25，资产负债率分别为68.14%、68.65%和60.30%，负债比率较高。此外，截至2020年末，公司预计未来五年重大资本支出合计138,256.05万元，其中包括募投项目的资本性支出50,729.74万元以及对海穗公司待分期支付的款项21,726.31万元。根据博罗县人民政府与广东铭利达于2021年6月12日签署的《<项目投资建设协议书>之补充协议》，由于广东铭利达已在惠州博罗取得的出让土地无法满足广东铭利达及其下属企业业务开展的需求，经双方协商一致惠州博罗项目《项目投资建设协议书》已解除，发行人取消惠州项目投资计划，上述资本支出中40,000万元预计无需投入，相应未来五年重大资本支出合计98,256.05万元。

随着业务规模的不断增加以及固定资产投资对经营活动产生的现金流的占用，公司流动负债规模相对较高。公司偿债能力、流动性的保持依赖于公司资金管理能力、经营活动产生现金流量的能力以及银行贷款到期后能否继续获得银行支持，如公司管理层不能有效管理资金支付、未来公司经营情况发生重大不利变化或相关银行贷款到期后不能获得续贷，公司将面临偿债风险。

三、核查意见

（一）核查过程

1、查阅发行人签署的相关投资协议，核查发行人本次发行上市的董事会及股东大会会议文件及本次募投项目的可行性研究报告等相关文件，了解相关项目的预计投资金额及投资进度；

2、复核发行人相关项目的预计投资进度测算及资金需求测算，根据项目投资协议的约定和项目实施情况，复核测算公司投资项目年偿付金额、偿付资金来源安排；

3、核查发行人各期在手订单情况，取得发行人最新签订的合作协议情况，

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了解潜在客户验厂情况，了解发行人新增客户及潜在客户情况；

4、访谈发行人总经理、财务总监，查阅发行人报告期的银行借款合同、融资租赁合同，了解发行人的融资政策、融资方式、融资用途及银行授信情况；

5、访谈发行人总经理、财务总监，查阅发行人股权融资协议，了解发行人股权融资过程。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

发行人经营情况及现金流情况稳定，授信额度及在手订单充足，业务发展前景较好，发行人具备良好的偿付能力，未来五年内各年度偿债来源及资金来源具有保障，流动性风险较低。

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6.关于租赁建筑物

申报文件及首轮问询回复显示，发行人母公司为控股型公司，生产过程主要依靠子公司完成。香港铭利达、惠州铭利达、重庆铭利达均未投入生产经营，主要生产经营来自江苏铭利达、广东铭利达和四川铭利达。目前，发行人租赁建筑物合计4处，其中，发行人在东莞清溪浮岗厂区有34,679平方米的租赁厂房，在清溪罗马厂区有16,500平方米租赁厂房，前述租赁房产分别位于东莞清溪镇浮岗村柏朗北街1号和东莞清溪镇罗群埔村，且未取得产权证明文件；广东铭利达自有厂房已投产，但尚未达产，且未取得相关房产证明文件。惠州铭利达投资项目建成后，将承接发行人在珠三角范围内租赁厂房对应产能。发行人四川铭利达投资项目尚未获取土地使用权，西南地区产能位于在广安租赁的22,773.85平方米厂房内。

请发行人：

（1）区分各子公司，分别说明前述各子公司的租赁厂房和自有厂房的面积、产能、贡献收入及占比情况；量化说明惠州铭利达接受搬迁产能的预计支出和停工复产情况，是否会对广东铭利达的生产经营造成重大不利影响；

（2）说明发行人广东铭利达和四川铭利达的形成主要产能所租赁的厂房是否稳定，是否存在搬迁或拆除风险；结合前述租赁建筑物的土地性质，说明是否符合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题18的要求。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

一、区分各子公司，分别说明前述各子公司的租赁厂房和自有厂房的面积、产能、贡献收入及占比情况；量化说明惠州铭利达接受搬迁产能的预计支出和停工复产情况，是否会对广东铭利达的生产经营造成重大不利影响；

（一）区分各子公司，分别说明前述各子公司的租赁厂房和自有厂房的面积、产能、贡献收入及占比情况；

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截至本回复出具之日，发行人下属企业中仅广东铭利达、江苏铭利达及四川铭利达存在租赁厂房或自有厂房的情况。上述三家子公司对应的租赁厂房及自有厂房的面积及占比情况如下：

名称	类型	面积（㎡）	占发行人总使用面积的比例
广东铭利达	租赁厂房	22,330.00	8.81%
	自有厂房	78,020.17	30.78%
江苏铭利达	租赁厂房	-	-
	自有厂房	130,123.30	51.33%
四川铭利达	租赁厂房	22,773.85	8.98%
	自有厂房	-	-
合计			99.89%

名称	类型	主要产能情况
广东铭利达	租赁厂房	配备有精密加工中心1台；250T以上的大型注塑机13台，250T及以下的中小型注塑机4台
	自有厂房	配备有800T以上大型压铸机8台，800T及以下中小型压铸机19台；精密加工中心207台；250T以上的大型注塑机72台，250T及以下的中小型注塑机52台；高速冲压机床25台
江苏铭利达	租赁厂房	——
	自有厂房	配备有800T以上大型压铸机7台，800T及以下中小型压铸机46台；精密加工中心81台；250T以上的大型注塑机5台，250T及以下的中小型注塑机8台
四川铭利达	租赁厂房	配备有800T及以下中小型压铸机16台；精密加工中心34台；250T以上的大型注塑机26台，250T及以下的中小型注塑机19台
	自有厂房	——
发行人总产能情况 （含租赁厂房）		配备有800T以上大型压铸机15台，800T及以下中小型压铸机81台；精密加工中心323台；250T以上的大型注塑机116台，250T及以下的中小型注塑机

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83台；高速冲压机床25台

注：

1、压铸机、注塑机、冲压机及精密加工中心为发行人生产经营的重要设备，发行人产能情况以该等设备的配备情况进行衡量；

2、以上广东铭利达、江苏铭利达及四川铭利达租赁及自有产房对应的产能总和为发行人总产能情况；

3、截至本回复出具之日，四川铭利达不存在自有厂房的情况，江苏铭利达不存在租赁厂房的情况。

报告期内，广东铭利达、江苏铭利达及四川铭利达对应的租赁厂房及自有厂房的贡献营业收入及占比情况如下：

单位：万元

项目		2020年度		2019年度		2018年度
		营业收入 金额	占发行人营业收入比例	营业收入 金额	占发行人营业收入比例	营业收入 金额	占发行人营业收入比例
广东 铭利达	租赁厂房	44,695.18	29.47%	72,333.02	53.15%	73,691.10	78.22%
	自有厂房	62,718.78	41.36%	17,773.65	13.06%	——	——
江苏 铭利达	租赁厂房	——	——	——	——	——	——
	自有厂房	29,304.48	19.32%	31,331.83	23.02%	13,406.56	14.23%
四川 铭利达	租赁厂房	14,930.91	9.85%	14,654.80	10.77%	7,114.54	7.55%
	自有厂房	——	——	——	——	——	——
租赁厂房合计		59,626.09	39.32%	86,987.82	63.92%	80,805.64	85.77%
自有厂房合计		92,023.26	60.68%	49,105.48	36.08%	13,406.56	14.23%

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纠纷；博罗县人民政府不会基于《项目投资建设协议书》的约定或该协议书的实际履行情况而追究广东铭利达任何违约责任；截至该补充协议签署之日，双方之间不存在任何尚未了结的债权债务。

由于惠州博罗项目已解除，截至本回复出具之日，发行人在珠三角范围内租赁厂房对应产能预计不存在需搬迁至惠州的情形。

二、说明发行人广东铭利达和四川铭利达的形成主要产能所租赁的厂房是否稳定，是否存在搬迁或拆除风险；结合前述租赁建筑物的土地性质，说明是否符合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题18的要求。

（一）说明发行人广东铭利达和四川铭利达的形成主要产能所租赁的厂房是否稳定，是否存在搬迁或拆除风险；

1、发行人广东铭利达和四川铭利达的形成主要产能所租赁的厂房稳定，搬迁或拆除风险较低

截至本回复出具之日，四川铭利达及广东铭利达租赁的生产厂房情况如下：

序号	出租方	承租方	地址	是否取得房产证书	面积 （m?）	租赁期限
1	东莞市运沣实业有限公司	广东铭利达	东莞清溪镇浮岗村柏朗北街1号	否	1,150.00	2021/6/1-2021/11/30
2	东莞市耀通实业投资有限公司		东莞清溪镇罗群埔村	否	21,180.00	2021/6/1-2024/12/31
3	四川省金玉融资担保有限公司	四川铭利达	广安市前锋区弘前大道133号	是	22,773.85	2021/8/1- 2022/7/31

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截至本回复出具之日，广东铭利达承租的上述第1项及第2项房屋均未取得房屋产权证书。根据上述租赁房屋所在地的村委出具的证明文件、土地产权证书并经访谈出租方，上述租赁厂房均为出租方所有，出租方有权对外出租，土地及房屋均可用于工业用途。根据东莞市清溪镇城市更新中心于2019年12月6日出具的证明，广东铭利达承租的上述东莞清溪镇浮岗村柏朗北街1号及东莞市清溪镇罗马村委会罗群埔村的厂房在未来三年内暂未纳入城市更新改造范围，也没有规划在未来三年内对其进行改造。

由于广东铭利达承租的上述房屋未取得房屋产权证书，合理推断上述租赁房屋可能存在未履行报建手续的情况。根据《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。因此，广东铭利达存在因上述租赁的房屋被拆除而需要搬迁的风险。

2、若出现需要搬迁厂房的情形，搬迁事项不会对发行人的生产经营构成重大不利影响

截至本回复出具之日，广东铭利达租赁的东莞清溪镇浮岗村柏朗北街1号及东莞市清溪镇罗马村委会罗群埔村的厂房均未取得房屋产权证书，广东铭利存在因前述厂房未取得房屋产权证书被拆除而导致搬迁的风险。

如广东铭利达因租赁厂房未取得房屋产权证书而需要搬迁，搬迁任务主要包含生产设备拆卸运输、生产设备调试等工作内容，预计影响发行人正常生产经营时间3-4周。搬迁期间因停产中断的产能，发行人可通过调配其他厂区产能、提前备货等方式降低搬迁所造成的不利影响，具体措施包括：（1）销售部门提前与客户沟通搬迁期间的客户需求及交付要求，提前做好有关备货安排；（2）发行人协调其他生产基地承接部分搬迁场地的对应的业务；（3）具体搬迁过程中根据生产安排滚动分步实施搬迁，部分设备处于搬迁及调试过程中的同时仍有部分设备

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在正常生产运营。发行人的搬迁费用测算情况如下：

序号	项目	金额（万元）	测算依据
1	设备装卸运费	30	150套*2,000元=30万元
2	设备调试费	12	150套*800元=12万元
3	厂房装修费	15	厂房面积35,000平米 其中办公区域500平米*300元/平=15万元
4	环评费	10	环评费10万元
5	消防安全设施费	20	消防安全设施费20万元
6	广告宣传标识标牌	10	-
7	水电气基础设施	100	用于满足生产所需的水电气基础设施改造
8	环保设施	100	废水、废气等环保设施费用
9	合计	297	-

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根据《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。由于广东铭利达为瑕疵房产的租赁方，非建设方，依法不存在受到行政处罚的风险；广东铭利达租赁前述瑕疵房产亦不构成重大违法行为。

截至本回复出具之日，广东铭利达前述房产租赁事宜均未办理房产租赁备案手续。《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”；第二十三条规定“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1,000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1,000元以上1万元以下罚款”，广东铭利达作为上述房屋租赁的当事人，因其租赁的房屋未办理备案手续，存在被有关主管部门予以限期改正或罚款的情况。

《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，广东铭利达前述房屋租赁合同未办理备案手续不影响房屋租赁合同的效力，未进行租赁登记备案不影响广东铭利达对上述租赁房产的使用。

根据东莞市住房和城乡建设局出具的有关证明文件及查询东莞市住房和城乡建设局网站信息，报告期内，广东铭利达不存在被东莞市住房和城乡建设局予以行政处罚的记录。

发行人控股股东达磊投资及实际控制人陶诚已分别出具承诺，如发行人及其下属企业因租赁手续不完备等问题产生任何争议、风险，或受到主管部门的行政处罚，或因此不能正常生产经营而导致发行人及其下属企业遭受实际损失，则由其承担发行人因此支出的相应费用、弥补发行人相应的损失。

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经核查，发行人及其下属企业不存在自有或租赁集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田的情形；发行人募投用地均已取得，且不涉及集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田的情形。综上，广东铭利达租赁集体建设用地上建造的房产，不存在受到行政处罚的风险，亦不构成重大违法行为；广东铭利达房产租赁未办理租赁备案手续虽违反了有关法律法规的规定，存在被予以行政处罚的风险，但法定的处罚金额较小，且就广东铭利达未曾因租赁房产未履行备案程序的事项而受到相关主管部门的处罚的风险，发行人控股股东、实际控制人已分别出具承担损失的承诺，上述房屋租赁合同亦均未约定以办理租赁登记备案作为房屋租赁合同的生效条件，因此上述租赁房产未办理租赁备案手续不影响房屋租赁合同的有效性，不会对发行人的持续经营构成重大不利影响。发行人及其下属企业生产经营所使用的土地资产及房屋资产的情况，符合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题18的要求。

三、核查意见

（一）核查过程

1、核查了发行人签署的有关房屋租赁协议、四川铭利达租赁厂房的房屋产权证明文件、广东铭利达租赁厂房所在地的土地产权证书、有关村委出具的证明文件；

2、核查了发行人及其下属企业自有厂房的房屋产权证书或报建文件以及募投用地的土地使用权证书；

3、查阅了博罗县人民政府与广东铭利达签署的《项目投资建设协议书》、《<项目投资建设协议书>之补充协议》以及博罗县人民政府与广东铭利达就终止项目投资事宜签署的协议书；

4、取得了发行人对广东铭利达东莞清溪浮岗厂区及清溪罗马厂区搬迁所需费用的测算结果；

5、就广东铭利达租赁的有关房屋情况，访谈了房屋出租方；查阅了东莞市

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清溪镇城市更新中心出具的不拆迁证明；

6、取得了发行人及广东铭利达出具的书面确认；

7、取得了发行人控股股东达磊投资及实际控制人陶诚出具的书面承诺。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、由于惠州博罗项目《项目投资建设协议书》已解除，未来发行人在珠三角范围内租赁厂房对应产能将不会搬迁至惠州铭利达；

2、发行人厂房租赁合同均已明确约定四川铭利达/广东铭利达享有优先承租权，且四川铭利达租赁的厂房已具备相应房屋产权证书，稳定性较高，租赁期限内被拆除或搬迁的风险较低；广东铭利达租赁的厂房未取得相关房屋产权证书，存在被予以拆除的风险，如因上述租赁房屋拆除导致广东铭利达发生搬迁事项，相关搬迁亦不会对广东铭利达的生产经营构成重大不利影响；

3、广东铭利达租赁集体建设用地上建造的房产，不存在受到行政处罚的风险，亦不构成重大违法行为；广东铭利达房产租赁未办理租赁备案手续虽违反了有关法律法规的规定，存在被予以行政处罚的风险，但法定的处罚金额较小，且就广东铭利达未曾因租赁房产未履行备案程序的事项而受到相关主管部门的处罚的风险，发行人控股股东、实际控制人已分别出具承担损失的承诺，上述房屋租赁合同亦均未约定以办理租赁登记备案作为房屋租赁合同的生效条件，因此上述租赁房产未办理租赁备案手续不影响房屋租赁合同的有效性，不会对发行人的持续经营构成重大不利影响。发行人及其下属企业生产经营所使用的土地资产及房屋资产的情况，符合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题18的要求。

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7.关于离职人员入股核查

请保荐人、发行人律师按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求对离职人员入股进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。

【回复】

一、请保荐人、发行人律师按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求对离职人员入股进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。

保荐机构及发行人律师已按照《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求，遵循了勤勉尽责原则，对发行人是否存在证监会系统离职人员入股的情形进行了充分全面的核查验证，并出具了专项说明。

经核查，直接或间接持有发行人股份的自然人股东，均不属于证监会系统离职人员，发行人不存在证监会系统离职人员入股的情况。截至本回复出具之日，发行人不存在离职人员入股的重大媒体质疑。保荐人、发行人律师已按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求对证监会系统离职人员入股发行人的事项进行专项核查，并出具了专项核查说明。

二、核查意见

（一）核查过程

1、查阅了《深圳联合产权交易所非上市股份有限公司股东名册》（查询日为2021年8月31日）；

2、通过查询国家企业信用信息公示系统，对发行人非自然人股东进行了穿透核查（穿透至上市公司、国资委或自然人）；

3、核查了发行人13名自然人股东（张贤明、郑素贞、邵雨田、陶晓海、陶诚、陶美英、陶红梅、卢常君、谢宇翔、应良中、李巨、潘玉贵、马烈）、达磊投

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资的2名自然人股东（陶诚及卢萍芳）及杭州剑智4名合伙人（陈智勇、方铭、刘淑丽及童海燕）填写的调查表；

4、核查了发行人自然人股东的身份证明文件、非自然人股东的营业执照及公司章程/合伙协议；

5、取得了发行人13名自然人股东、达磊投资的2名自然人股东及杭州剑智4名合伙人、赛铭投资及赛腾投资各合伙人、深创投及红土投资出具的书面确认；

6、查阅了深创投股东深圳市立业集团有限公司、七匹狼控股集团股份有限公司、深圳市星河房地产开发有限公司的营业执照、公司章程、出资人名单及身份证明文件；

7、查阅了红土投资有限合伙人深圳市宝山鑫投资发展有限公司、深圳市城市投资发展（集团）有限公司、容城县龙源天合水务有限公司、赣州西格玛投资合伙企业（有限合伙）、深圳市雅诺信珠宝首饰有限公司、深圳市远浩实业有限公司的营业执照、公司章程/合伙协议、出资人名单、自然人身份证明文件及身份证明文件；

8、核查了赛铭投资及赛腾投资各合伙人的身份证明、劳动合同及社保缴纳凭证；

9、查阅了深圳证监局关于证监会系统离职人员信息查询结果的反馈邮件；

10、对发行人股东入股事项进行了相应的网络检索；

11、取得了发行人出具的书面确认。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

发行人直接或间接持有发行人股份的自然人股东，均不属于证监会系统离职人员，发行人不存在证监会系统离职人员入股的情况，保荐机构及发行人律师已就上述事项出具专项核查说明。

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8.关于主营业务收入构成和产品特点

申报文件及首轮问询回复显示：

（1）发行人精密注塑结构件分为塑胶结构件和电线组件，塑胶结构件的主要原材料为塑胶粒，电线组件的主要原材料为电缆及连接器、电线组件毛利率较低。电线组件各期收入占比分别为6.21%、8.04%、14.21%，报告期内增长较快。

（2）发行人招股说明书中主要产品工艺流程图中未包含电线组件的工艺流程图，注塑工艺产能主要以注塑机工时进行计算。

（3）发行人生产的用于电子烟的金属结构支架作为加热装置结构件的主要组成部分，重要程度及占结构件成本的比例较高。发行人消费电子领域产品毛利率较高。

（4）发行人主营业务产品中包含“型材冲压结构件”，主要产品的工艺流程图包含“型材加工”和“冲压工艺”，二者工艺流程不同。计算产能时相应工艺类别为“型材加工”，瓶颈设备为CNC设备。

请发行人：

（1）结合电线组件的工艺流程图，说明电线组件生产的核心技术及工艺、电线组件产品作用及特点；结合电线组件的原材料类型、产品特点、工艺流程、所需机器设备和人工等情况，说明将其分类为精密注塑结构件的原因及合理性。

（2）说明报告期内电线组件生产所需主要机器设备、人员数量及其变化情况，相关生产资源的变化与发行人报告期内电线组件生产和销售情况是否匹配；目前注塑产品产能及产能利用率是否包含电线组件产品，如是，请说明电线组件产能利用率计算方式及合理性，如否，请说明电线组件产能计算方式及报告期内产能利用率情况。

（3）结合用于电子烟的金属结构支架具体作用、工艺、精度和材料要求等，说明其在电子烟生产者中重要程度及成本占比较高的依据及合理性。

（4）将主营业务产品中“型材冲压结构件”按型材加工、冲压工艺分类披

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露收入金额、占比情况，如报告期内金额存在较大变化，请进一步分析原因；披露报告期内相关型材加工、冲压的核心设备情况、数量、金额及变化情况，产能及产能利用率计算时仅包含“型材加工”，未包含冲压的原因、发行人冲压工艺产品产能及产能利用率情况。

（5）根据注塑结构件及电线组件、型材加工及冲压的生产、销售具体情况，梳理并完善招股说明书、问询回复中关于主营业务产品及生产等描述，以增强关于主营业务产品披露信息的可理解性、一致性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、结合电线组件的工艺流程图，说明电线组件生产的核心技术及工艺、电线组件产品作用及特点；结合电线组件的原材料类型、产品特点、工艺流程、所需机器设备和人工等情况，说明将其分类为精密注塑结构件的原因及合理性。

（一）电线组件生产的核心技术及工艺、电线组件产品作用及特点

1、电线组件工艺流程

发行人生产电线组件的工艺流程情况如下：

裁线压接端子拉力检测焊锡

包装全检注塑套热缩管

拧紧连接器

入库仓储出货

2、电线组件核心技术及工艺情况

电线组件生产的核心工艺为裁线及注塑：裁线工艺主要运用电线激光感应定位、自动旋转剥离等技术，以实现在不损伤电线铜芯的前提下使得电线PV表皮快速自动化剥离，以便后续进行端子压接；电线注塑工艺主要运用套啤成型技术，使二次注塑材料与电线充分结合以达到产品的耐扭力要求。

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3、电线组件产品作用及特点

公司电线组件产品主要用于光伏逆变器中，一端连接太阳能板，另一端连接光伏逆变器中的电能转换优化装置，可以使太阳能板生成的电能传输进入光伏逆变器中，公司电线组件产品具有热量损失小、气密性良好等特点。

（二）结合电线组件的原材料类型、产品特点、工艺流程、所需机器设备和人工等情况，说明将其分类为精密注塑结构件的原因及合理性

电线组件是发行人精密注塑结构件产品的一种，电线组件产品在原材料类型、产品特点、工艺流程、所需机器设备和人工与塑胶结构件产品具有较高一致性，具体情况如下：

在塑胶原材料类型上，发行人电线组件主要使用TPV、TPE、TPU等软胶类塑胶材料，该等材料相较于其他普通塑胶原材料具有更好的塑化性、耐温性和绝缘性能。此类软胶材料也广泛应用于公司其他产品的注塑工艺中，用于生产导光柱结构件、按键组件等精密注塑结构件产品。

在产品特点上，发行人电线组件与塑胶结构件多应用于光伏领域，具有外表绝缘、耐热、耐腐蚀性能良好等特征。

在工艺流程上，注塑工艺是电线组件和塑胶结构件生产中的关键工艺，一方面，电线组件注塑所使用的套啤成型技术也常用于其他塑胶产品生产过程中，如套啤螺母、铜片等；另一方面，电线组件注塑成型过程中对注塑压力、注塑速度等参数要求与塑胶结构件高度相似。

在机器设备上，电线组件生产工艺中使用的机器设备包括裁线机、焊锡机、拧紧螺母机、注塑机等机器设备，其中注塑机、拧紧螺母机等设备可以运用在塑胶结构件的生产过程中，具有一定程度的通用性。

在人员上，公司为电线组件生产配备了专门的生产班组，其中，注塑操作工因其操作设备及工艺与塑胶结构件生产所需高度相似，其技能通用性较强，可根据实际生产需求随时调配；除注塑工艺外，其他工艺对操作人员的技术要求较为简单，技术门槛相对较低。

综上，电线组件原材料类型、产品特点、工艺流程、所需机器设备以及人工

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与塑胶结构件存在较高的一致性，将电线组件分类为精密注塑结构件符合公司业务特征，具有合理性。

二、说明报告期内电线组件生产所需主要机器设备、人员数量及其变化情况，相关生产资源的变化与发行人报告期内电线组件生产和销售情况是否匹配；目前注塑产品产能及产能利用率是否包含电线组件产品，如是，请说明电线组件产能利用率计算方式及合理性，如否，请说明电线组件产能计算方式及报告期内产能利用率情况

（一）说明报告期内电线组件生产所需主要机器设备、人员数量及其变化情况，相关生产资源的变化与发行人报告期内电线组件生产和销售情况是否匹配

报告期内，电线组件生产所需主要机器设备、人员数量与电线组件产量、销量匹配情况如下：

项目	2020.12.31/ 2020年度	2019.12.31/ 2019年度	2018.12.31/ 2018年度
人员数量（人）	70	42	25
电线组件用注塑机（台）	9	6	3
电线组件产量（万套）	2,078.38	1,181.96	654.03
电线组件销量（万套）	2,208.52	1,214.55	645.49
电线组件产销率	106.26%	102.76%	98.69%
电线组件产量/人员数量（万套/人）	29.69	28.14	26.16
电线组件产量/电线组件用注塑机 （万套/台）	275.28	263.24	237.83

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（二）目前注塑产品产能及产能利用率是否包含电线组件产品，如是，请说明电线组件产能利用率计算方式及合理性，如否，请说明电线组件产能计算方式及报告期内产能利用率情况发行人电线组件生产的核心环节为裁线及注塑，其他环节工序附加值相对不高，在生产中，裁线工序及注塑工序分别配备裁线机及注塑机作为专用设备。在电线组件产品的生产过程中，注塑工艺耗时约为裁线工艺耗时的3倍，且公司裁线机及电线组件用注塑机台数相当，因此，注塑机系公司电线组件生产的瓶颈设备。目前，公司注塑产品产能及产能利用率统计中包含了电线组件产品。

公司通过列示不同类型工序的瓶颈设备的理论工时和实际工时的方式说明公司的产能利用率情况。电线组件与塑胶结构件产品相同，以注塑机作为瓶颈设备，并通过注塑机的理论工时和实际工时列示电线组件的产能及产能利用率，上述计算方式具有合理性。

三、结合用于电子烟的金属结构支架具体作用、工艺、精度和材料要求等，说明其在电子烟生产者中重要程度及成本占比较高的依据及合理性。

发行人生产的用于电子烟的金属结构支架作为加热装置结构件的主要组成部分，其在整体结构件中重要程度较高具有合理性，主要表现在以下方面：

电子烟金属结构支架是电子烟加热装置结构件的核心之一，能够起到支撑整个加热装置主体结构的作用，电池、PCB板、塑胶外壳、开关按键等其他组件都需依托于金属结构支架进行安装。

电子烟金属结构支架对于生产工艺有较高的技术要求。在生产过程中，该产品需要经过压铸、精冲、机械加工、清洗钝化、喷油、自动化组装等多道工序，其中压铸、机械加工属于该产品生产的核心工序，发行人使用了一系列成本较高、技术较为复杂的工艺以满足客户需求。在压铸工序中，发行人精准控制压铸温度、速度以及压力条件，并应用三向抽芯技术，以此实现该复杂结构产品的薄壁压铸成型；此外，发行人机械加工电子烟金属结构支架产品时，应用了四轴旋转加工

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技术、探针顶点定位技术，进一步提升产品加工精度，以便于后期客户电子烟产品的组装成型。客户对电子烟金属结构支架有较高的精度要求。一方面，客户对于该产品的物理参数、产品尺寸有着较为严格的要求，如前所述，公司需使用三向抽芯、四轴旋转加工等较为复杂的工艺以满足客户所需；另一方面，客户对产品的外观质感要求较高，公司需精准控制喷油线速以控制外层膜厚，以进一步提升产品外观美观程度。

公司采用高端镁铝合金作为电子烟金属结构支架的原材料，该材料在熔融状态下具有高流动性能，其生产的产品能够达到高抗震性、高导电性、低壁厚的特征。综上所述，电子烟金属结构支架属于电子烟加热装置的核心结构件，需使用成本较高、较为复杂的生产工艺和较为高端的材料以满足客户对于精度、美观和实用性能的需求，电子烟金属结构支架在电子烟生产过程中重要程度及成本占比较高具有合理性，符合产品特征。

四、将主营业务产品中“型材冲压结构件”按型材加工、冲压工艺分类披露收入金额、占比情况，如报告期内金额存在较大变化，请进一步分析原因；披露报告期内相关型材加工、冲压的核心设备情况、数量、金额及变化情况，产能及产能利用率计算时仅包含“型材加工”，未包含冲压的原因、发行人冲压工艺产品产能及产能利用率情况。

（一）将主营业务产品中“型材冲压结构件”按型材加工、冲压工艺分类披露收入金额、占比情况，如报告期内金额存在较大变化，请进一步分析原因

以下内容已在“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“2、按产品类别列示主营业务收入分析”中补充披露：

报告期内，发行人主营业务产品中“型材冲压结构件”按型材加工、冲压工艺分类情况如下：

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项目	2020年度		2019年度		2018年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
型材结构件	23,671.56	61.99%	16,906.36	66.38%	13,190.25	67.97%
冲压结构件	14,515.69	38.01%	8,563.42	33.62%	6,216.17	32.03%
合计	38,187.25	100.00%	25,469.78	100.00%	19,406.42	100.00%

工艺类别	瓶颈设备	2020年度			2019年度			2018年度
		期末设备原值 （万元）	期末设备数量（台）	理论工时 （小时）	期末设备原值 （万元）	期末设备数量（台）	理论工时 （小时）	期末设备原值 （万元）	期末设备数量（台）	理论工时 （小时）
冲压加工	冲压机	816.84	23	138,000	278.79	11	66,000	186.75	9	54,000
型材加工	CNC	1,626.53	53	290,959	1,092.08	41	234,197	870.70	34	199,019

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2、上述计算方式未考虑设备停工、产品切换以及新产品开发时间。

公司冲压结构件产品主要为光伏逆变器散热片，主要作为型材结构件的配套产品，冲压工艺相对简单且冲压机台执行生产速度较快。发行人现已在招股说明书中补充披露型材加工、冲压的设备情况以及冲压工艺产能利用率情况。

以下内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（一）产能及产销情况”之“1、主要产品产能情况”中补充披露：

工艺 类别	瓶颈 设备	2020年度			2019年度			2018年度
		实际 工时	理论 工时	产能 利用率	实际 工时	理论 工时	产能 利用率	实际 工时	理论 工时	产能 利用率
冲压加工	冲压机	104,629	114,214	91.68%	55,182	59,079	93.40%	28,312	54,000	52.43%

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以下内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（六）主要产品的工艺流程图”之“5、电线组件工艺流程图”中补充披露：

裁线压接端子拉力检测焊锡

包装全检注塑套热缩管

拧紧连接器

入库仓储出货

六、核查意见

（一）核查过程

1、查阅发行人电线组件生产工艺流程图，访谈发行人事业部管理中心负责人及相关技术人员了解电线组件的生产过程、相关产品特点以及将电线组件归类为精密注塑结构件的合理性；

2、访谈发行人事业部管理中心负责人及相关技术人员，了解电子烟加热装置结构件项目的生产工艺、生产流程及客户要求等相关情况；

3、查阅发行人销售明细，访谈发行人财务中心、营销中心、事业部管理中心相关负责人，了解发行人型材与冲压相关产品的产销情况和变动原因；

4、查阅发行人的报告期内的主要设备清单及员工花名册，实地勘察发行人主要生产设备，了解发行人对冲压结构件生产投入的资源情况；

5、访谈发行人事业部管理中心负责人及相关技术人员，了解电线组件及冲压结构件生产瓶颈设备选择的合理性，并复核冲压结构件产能利率测算。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人电线组件产品原材料类型、产品特点、工艺流程、所需机器设备以及人工与塑胶结构件存在较高的一致性，将电线组件分类为精密注塑结构件符

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合发行人业务特征，具有合理性；

2、报告期内，发行人电线组件生产人员及设备数量随着电线组件产销量增长而有所提升，相关生产资源与电线组件产销情况匹配；发行人精密注塑结构件产能利用率包含电线组件，发行人选择注塑机作为电线组件瓶颈设备，并通过注塑机的理论工时和实际工时列示电线组件的产能及产能利用率，计算方式具有合理性；

3、电子烟金属结构支架属于电子烟加热装置的核心结构件，需使用成本较高、较为复杂的生产工艺和较为高端的材料以满足客户对于精度、美观和实用性能的需求，电子烟金属结构支架在电子烟生产过程中重要程度及成本占比较高具有合理性，符合产品特征；

4、报告期内，光伏行业客户需求不断提升并不断开发非光伏行业新客户，发行人型材结构件及冲压结构件实现销售收入同步增长；公司冲压加工瓶颈设备为冲压机，发行人已在招股说明书中补充披露型材加工、冲压的设备情况以及冲压工艺产能利用率情况；

5、发行人已根据注塑结构件及电线组件、型材加工及冲压的生产、销售具体情况，完善招股说明书、问询回复中关于主营业务产品及生产等描述。

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9.关于收入及主要客户

申报文件及首轮问询回复：

（1）报告期各期，发行人客户SolarEdge营业收入分别为9.37亿美元、

14.26亿美元和14.59亿美元。发行人直接及间接向SolarEdge销售产品金额分别为37,959.31万元、54,222.81万元和70,598.68万元，2020年销售收入增长幅度高于SolarEdge当年营业收入金额增幅。

（2）报告期各期，发行人向消费电子领域相关客户的销售金额分别为7,412.15万元、16,217.10万元和15,229.75万元，2019年大幅增加，2020年略有下降。发行人消费电子领域产品主要为电子烟加热装置结构件产品。

（3）发行人国内销售的典型合同约定风险报酬或控制权转移时点为“客户对产品进行签收或验收”，收入确认的主要依据为“出库单、对账单、发票”。

请发行人：

（1）结合向SolarEdge销售产品品类、供应份额等变化情况，说明2020年向其销售产品收入增幅高于SolarEdge当年销售金额增幅的原因及合理性。

（2）结合电子烟加热器装置结构件产品终端客户销售国家或地区、销售金额、相关国家或地区对电子烟生产、销售政策等分析电子烟相关政策对发行人报告期内及未来业绩影响情况，是否存在因电子烟政策导致发行人未来电子烟订单及业绩大幅下滑的风险，如有，请完善相关风险提示。

（3）结合相关电子烟终端客户产品更新换代、发行人相关订单获取情况、收入实现情况等进一步说明未来电子烟相关产品是否存在持续下滑风险及原因。

（4）说明国内销售收入确认主要依据为“出库单、对账单、发票”而非“签收单或验收单”的原因，是否符合合同约定的风险报酬或控制权转移时点，相关收入确认时点准确性，是否符合《企业会计准则》规定。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

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一、结合向SolarEdge销售产品品类、供应份额等变化情况，说明2020年向其销售产品收入增幅高于SolarEdge当年销售金额增幅的原因及合理性。报告期内，发行人向SolarEdge销售产品收入变动情况及SolarEdge销售金额变动情况如下：

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	变动	金额	变动	金额
发行人向SolarEdge销售产品收入（万元）	70,598.68	30.20%	54,222.81	42.84%	37,959.31
SolarEdge销售收入（千美元）	1,459,271	2.36%	1,425,660	52.11%	937,237

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	变动	金额	变动	金额
逆变器外壳	19,639.80	-2.09%	20,058.64	38.01%	14,534.24
散热器	16,364.11	25.47%	13,042.44	27.18%	10,255.37
散热片	12,365.38	38.60%	8,921.58	40.42%	6,353.49
电线组件	21,442.37	97.15%	10,876.35	86.55%	5,830.38
模具及其他	787.02	-40.54%	1,323.80	34.25%	985.83

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合计

70,598.68

30.20%

54,222.81

42.84%

37,959.31

项目	2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
	金额	变动	金额	变动	金额
原材料	128,363	98.35%	64,714	64.33%	39,380
在产品	25,461	22.69%	20,752	14.56%	18,115
产成品	177,872	108.45%	85,332	1.56%	84,024
合计	331,696	94.20%	170,798	20.69%	141,519

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加等因素的影响，2020年度发行人向SolarEdge销售散热器、散热片、电线组件等光伏逆变器配件的金额增幅较大，发行人向SolarEdge销售产品收入增幅高于SolarEdge同期销售收入增幅具有合理性。

二、结合电子烟加热器装置结构件产品终端客户销售国家或地区、销售金额、相关国家或地区对电子烟生产、销售政策等分析电子烟相关政策对发行人报告期内及未来业绩影响情况，是否存在因电子烟政策导致发行人未来电子烟订单及业绩大幅下滑的风险，如有，请完善相关风险提示。

（一）发行人电子烟加热装置结构件终端客户及应用情况

报告期内，发行人电子烟加热装置结构件产品最终应用于终端客户PMI旗下的IQOS品牌电子烟产品。电子烟产品主要可分为加热不燃烧烟草制品和蒸汽雾化电子烟两种，其主要区别如下：

项目	加热不燃烧烟草制品	蒸汽雾化电子烟	传统卷烟
原料	特制烟草	雾化烟油	烟草
设备	电池、加热装置	电池、雾化装置	卷烟纸
加热温度	350℃-600℃	170℃-200℃	800℃-1000℃
销售价格	较高	较低	较低
代表性品牌	IQOS、Ploom、jouz	FEELM、JUUL、悦刻	万宝路、骆驼

区域	2020年度		2019年度		2018年度
	数量	占比	数量	占比	数量	占比

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欧盟	2,649	38.80%	1,724	30.86%	865	21.12%
东欧	1,128	16.52%	844	15.11%	324	7.91%
中东及非洲	57	0.83%	321	5.75%	382	9.33%
南亚及东南亚	1	0.01%	-	-	-	-
东亚及澳洲	2,961	43.37%	2,671	47.81%	2,506	61.18%
拉丁美洲及加拿大	31	0.45%	27	0.48%	19	0.46%
合计	6,827	100.00%	5,587	100.00%	4,096	100.00%

国家或地区	2020年度		2019年度		2018年度
	数量	占比	数量	占比	数量	占比
日本	28.9	37.98%	25.8	43.22%	21.4	51.69%
俄罗斯	13.6	17.87%	9.2	15.41%	3.4	8.21%
意大利	5.6	7.36%	3.5	5.86%	1.7	4.11%
韩国	4.6	6.04%	4.6	7.71%	5.4	13.04%
其他国家或地区	23.4	30.75%	16.6	27.81%	9.5	22.95%
合计	76.1	100.00%	59.7	100.00%	41.4	100.00%

国家或地区	主要政策
日本	对于蒸汽雾化电子烟和加热不燃烧烟草制品分开监管。 （1）对于蒸汽雾化电子烟的监管极为严格，禁止未经许可在液体中添加尼古丁，对于含有尼古丁的蒸汽型电子烟的进口、销售、制造、广告等需要申请并取得相应的许可。目前日本市场暂无获批的含尼古丁蒸汽雾化电子烟；

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	（2）将加热不燃烧新型烟草制品纳入烟草监管范围，允许加热不燃烧新型烟草制品销售。
俄罗斯	加热的烟草产品、溶液，含有尼古丁的液体和凝胶以及尼古丁粉末以及用于吸吮、咀嚼和鼻烟的混合物等作为“含尼古丁的产品”（NCP），在销售渠道、广告标识等方面与传统卷烟受到相同的限制和禁止。
意大利	（1）电子烟与传统烟草监管政策相同，电子烟不能销售给18岁以下人员，禁止在校园内使用； （2）欧盟出台TPD（Tobacco Products Directive）认证，所有电子烟产品进口商和生产商的相关流程和产品标准都必须通过认证。
韩国	电子烟受烟草管制立法的约束。政府建议公众停止使用蒸汽雾化电子烟。

项目		2020年度	2019年度	2018年度
销售收入	电子烟加热装置 结构件及模具	11,140.36	13,439.74	3,819.92
	发行人	151,649.35	136,093.30	94,212.20
	占比	7.35%	9.88%	4.05%
毛利润	电子烟加热装置 结构件及模具	4,857.23	6,183.42	1,923.48
	发行人	34,066.62	31,860.06	24,960.66
	占比	14.26%	19.41%	7.71%

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于2019年度和2020年度利润规模具有一定的影响。

目前，各国家或地区对于电子烟产品的监管政策具有较大差异，发行人电子烟加热装置结构件终端客户产品为IQOS电子烟，属于加热不燃烧烟草制品，其主要销售国家及地区日本、韩国、俄罗斯及欧盟地区允许加热不燃烧新型烟草制品的销售。对于日本市场，因日本对于蒸汽雾化电子烟的监管极为严格，使得IQOS电子烟等加热不燃烧烟草制品在日本销售情况良好；对于美国市场，IQOS电子烟于2019年获得美国食品和药物管理局（FDA）的烟草产品上市前申请许可，于2020年通过美国（FDA）“风险改进烟草产品”认证。前述国家的监管政策有利于终端产品在其国内市场销售规模的进一步增长。

随着各国家及地区对于电子烟的监管政策日趋成熟，将加热不燃烧烟草制品纳入监管体系进行合理监管，将有利于形成良好的市场环境。因此，目前主要销售国家或地区的电子烟政策对于发行人未来业绩产生重大不利影响或导致发行人未来电子烟加热装置结构件订单及业绩大幅下滑的风险较小。

三、结合相关电子烟终端客户产品更新换代、发行人相关订单获取情况、收入实现情况等进一步说明未来电子烟相关产品是否存在持续下滑风险及原因。

发行人电子烟加热装置结构件产品最终应用于终端客户PMI旗下的IQOS品牌电子烟产品，自2014年上市以来已推出IQOS 1.0、IQOS 2.0、IQOS 2.4、IQOS 3.0四代产品，发行人主要销售的产品为IQOS 2.4和IQOS3.0两款产品的加热装置结构件及模具。IQOS品牌电子烟产品更新换代及发行人相关产品销售情况如下：

单位：万元

时间	IQOS主要产品系列	发行人相关结构件及模具销售金额
2014-2016年度	IQOS 1.0、IQOS 2.0发布	-
2017年度	IQOS 2.4Plus发布	42.10
2018年度	IQOS 3.0、IQOS 3.0Multi发布	3,819.92
2019年度	IQOS 3.0DUO发布	13,439.74
2020年度	无	11,140.36

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发行人自2017年度开始为终端客户PMI生产IQOS品牌电子烟产品加热装置结构件，主要应用于IQOS 2.4和IQOS 3.0系列产品。由上表可见，发行人电子烟加热装置结构件及模具的销售情况与终端客户产品更新换代情况相匹配。2020年度，PMI未发布新款IQOS电子烟，于2018年度发布的IQOS 3.0系列产品进入产品销售中期，使得客户对于相关结构件备货需求较2019年度有所下降。根据新闻报导，PMI计划于2021年下半年发布新系列产品IQOS ILUMA，随着新系列产品的发布，发行人相关结构件及模具销售金额预计将有所增长。

截至2021年5月末，发行人电子烟加热装置结构件在手订单金额及销售收入情况如下：

单位：万元

项目	2021.5.31/ 2021年1-5月	2020.12.31/ 2020年度
电子烟加热装置结构件在手订单金额	2,357.55	811.23
电子烟加热装置结构件销售收入	7,307.37	11,140.36

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直接销售模式：根据与客户签订的销售合同或订单，将产品送至客户指定地点，客户对产品进行签收或验收，并完成货物及款项核对无误后确认收入；

寄售模式：根据与客户签订的合同或订单，将产品送至客户指定地点，每月根据客户实际领用清单确认销售收入。

2、国内销售收入确认时点及依据

发行人国内销售的确认具体时点及依据的单据情况如下：

项目	典型合同条款	约定的风险报酬或 控制权转移时点	收入确认主要依据
直接销售	货物运输至客户指定地点，经客户核对确认后视同货物控制权转移至客户	客户对产品进行签收或验收	出库单、对账单、发票
寄售	货物运输至客户指定仓库，客户根据生产计划从仓库中心提货后出具领用清单时，视同货物控制权转移至客户	收到客户的实际领用清单	出库单、领用清单、寄售仓库结存清单、发票

供货流程	公司供货环节
订单接收	公司接受客户订单，确定客户采购的产品名称、规格型号、数量、单价、交期、交货地点、结算方式等内容。
组织安排生产	公司计划部下达生产计划，仓库、采购、生产等部门组织采购、安排生产。
产品交付	公司根据客户具体的提货需求，办理出库、送货至客户指定地点，客户进行送货数量、包装初步检验后确认收货。
定期对账	公司按规定的对账期限，定期与客户进行对账，确认产品接收数量、公司交付符合约定品质要求的产品数量、质量扣款、最终结算金额等信息。
结算收款	客户按照双方对账确认的结算金额，在双方约定的信用期内向公司支付货款。

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户对收到的产品进行检验或上线生产后，该批产品品质、数量及是否涉及品质扣款的情况、才能得到客户的最终确认；另外，主要客户与公司约定有结算价格调整条款，具体体现为：1）如在产品检验或上线生产过程中存在瑕疵，则在确认结算价格时直接扣减相应的质量扣款；2）对于捷普在中国大陆的主体，发行人与其在美元销售价格基础上，以过去3个月的平均汇率和实际收货当天的汇率确定最终的人民币结算单价。因此，只有待客户与公司完成对账确认后，结算单价才能得到客户的确认。

客户一般会采用固定期间集中与公司对账，作为对公司送货产品数量、品质、结算单价等信息进行最终确认。因此，只有待客户与公司完成对账确认后，公司产品的主要风险才真正进行了转移，才能获取最终收取确定金额货款的权利，故公司内销业务在与客户完成货物及款项核对无误后确认产品销售收入，符合公司业务模式以及企业会计准则的规定。

（二）同行业可比公司收入确认方法

发行人同行业可比公司国内销售的收入确认方式及依据的单据情况如下：

公司名称	内销收入确认方式	收入确认主要依据
文灿股份	国内销售的收入确认，以交付给客户为确认收入时点，确认产品的全部销售收入。	出仓单、发票、对账单
锐新科技	（1）普通对账模式：将货物送到客户指定的收货地点后，客户在规定时间内按相关技术标准进行验收。双方定期核对该期间内交付的货物情况，经对账确认无误后，根据对账结果确认收入。 （2）中转库对账模式：将货物发运至中转库，客户根据实际需要直接向中转仓库提货，公司与客户定期就耗用货品进行对账，经双方确认后根据对账结果确认收入。 （3）签收模式：签收确认模式分为三种情况，根据合同或订单约定，①在买方指定场所将商品交付给买方或买方指定人员；②客户自行从公司仓库提货；③买方委托第三方物流从公司仓库提货。前述三种情况均在公司取得客户或客户指定的收货方签收确认的货运单据后，根据签收日期确认收入。	对账记录、货运单据
瑞玛工业	内销收入：采用对账方式销售的客户在产品发出并与客户对账后确认收入；其他客户在产品发出并取得签收单据后确认收入。	对账单、签收单
宜安科技

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天龙股份	寄售模式：根据与客户签订的合同或订单发货，每月根据客户实际领用清单确认销售收入；国内直接销售：按合同或订单发货，根据经客户确认收货的发货单确认销售收入。	发货单、领用清单
发行人	直接销售模式：根据与客户签订的销售合同或订单，将产品送至客户指定地点，客户对产品进行签收或验收，并完成货物及款项核对无误后确认收入；寄售模式：根据与客户签订的合同或订单，将产品送至客户指定地点，每月根据客户实际领用清单确认销售收入。	出库单、对账单、发票、领用清单、寄售仓库结存清单

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查阅行业分析报告、各国家或地区行业协会网站、券商及咨询公司相关研究报告、媒体新闻报导等，了解相关国家或地区对电子烟生产、销售的政策，分析相关政策对于发行人产品的影响情况；

6、查询PMI官方网站、行业媒体信息、新闻报导等公开信息，了解终端产品更新换代情况、新产品发布情况等，核查发行人报告期各期的销售明细，计算发行人电子烟加热装置结构件产品收入变动情况；

7、访谈发行人实际控制人、营销中心负责人、生产部门负责人等相关人员，了解电子烟加热装置结构件产品项目开发进度、生产交付情况、订单取得情况等，取得2021年1-5月相关产品销售明细及截至2021年5月末的订单情况，分析本年度产品销售情况；

8、访谈发行人财务中心负责人及相关业务人员，了解发行人销售与收款相关内部控制的设计，并测试其运行有效性；检查国内销售主要客户合同或订单相关条款，查询同行业可比公司国内销售收入确认政策，评价发行人国内销售收入确认是否符合会计准则的要求及行业惯例。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、受发行人向SolarEdge销售产品品类变化及SolarEdge备货规模增加等因素的影响，2020年度发行人向SolarEdge销售散热器、散热片、电线组件等光伏逆变器配件的金额增幅较大，发行人向SolarEdge销售产品收入增幅高于SolarEdge同期销售收入增幅具有合理性；

2、目前主要销售国家或地区的电子烟政策对于发行人电子烟加热装置结构件终端产品产生重大不利影响的风险较小，导致发行人未来电子烟订单及业绩大幅下滑的风险较小；

3、2021年1-5月，发行人电子烟加热装置结构件销售情况良好，目前在手订单较为充足，终端产品IQOS品牌电子烟在加热不燃烧烟草制品的市场份额较高，发行人电子烟加热装置结构件产品未来持续下滑的风险较小；

4、报告期内，发行人国内销售收入以对账单作为收入确认时点，符合发行

1-117

人产品特点、业务模式以及企业会计准则的规定，与同行业可比公司不存在重大差异，符合行业惯例。

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10.关于产品价格

申报文件及首轮问询回复显示：

（1）2019年，发行人光伏逆变器外壳配件的单价与塑胶粒价格变动趋势有所差异，主要系该年度发行人为终端客户Enphase配套的塑胶光伏逆变器外壳配件销售大幅增长所致。

（2）2020年，发行人销售的电线组件长线材组件占比提高，导致电线组件价格变动幅度与原材料采购价格变动幅度不一致。

（3）2019年，发行人型材冲压件单价降幅高于铝挤压材价格降幅，发行人未解释具体原因。

请发行人：

（1）结合报告期各期向终端客户Enphase销售产品的产品定位、规格体积、品质要求、材料要求等说明向Enphase销售产品单价偏高的原因及合理性，2019年向Enphase销售产品数量大幅增加原因，并结合报告期各期向Enphase销售产品量价情况量化分析说明塑胶结构件中光伏逆变器外壳配件价格变化原因。

（2）说明“长线材组件”和“短线材组件”的具体含义，结合两类组件所用电缆、连接器数量情况等进一步量化分析2020年电线组件价格变动幅度与原材料采购价格变动幅度不一致的原因。

（3）结合型材冲压结构件规格及单价变化情况，量化分析说明2019年型材冲压件单价降幅高于铝挤压材价格降幅的原因。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、结合报告期各期向终端客户Enphase销售产品的产品定位、规格体积、品质要求、材料要求等说明向Enphase销售产品单价偏高的原因及合理性，2019年向Enphase销售产品数量大幅增加原因，并结合报告期各期向Enphase销售产品量价情况量化分析说明塑胶结构件中光伏逆变器外壳配件价

1-119

格变化原因。

（一）发行人向Enphase销售产品单价偏高的原因及合理性报告期内，发行人最终向Enphase销售的产品主要为塑胶光伏逆变器外壳配件，其销售平均单价情况如下：

单位：元/件

项目	2020年度	2019年度	2018年度
Enphase外壳配件	3.60	3.89	3.93
其他塑胶外壳配件	2.74	2.64	2.62

项目	Enphase	SolarEdge
主要产品类型	微型逆变器	组串式逆变器
产品定位	住宅、中小型商业	住宅、大中型工商业
产品功率范围	235W-460W	1kW-100kW
代表性产品尺寸	约210×170mm	约360×170mm
最大功率组件数量	单组串	多组串
系统发电效率	最高	较高

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发电效率较高，因此其产品售价整体高于其他光伏逆变器产品。2020年度，Enphase与SolarEdge的光伏逆变器平均单价情况如下：

项目	Enphase	SolarEdge
光伏逆变器销售收入（千美元）	774,425	1,267,264
光伏逆变器出货量（MW）	2,238	6,106
平均单价（美元/W）	0.35	0.21

1-121

数据来源：Wind资讯

由上图可见，Enphase相关产品主要原材料的价格较高，使得产品具有相对较高的价格。

（二）2019年度发行人向Enphase销售产品数量大幅增加原因

2019年度，发行人最终向Enphase销售塑胶光伏逆变器外壳配件数量较2018年度增加252.30%，增幅较大。主要系Enphase销售规模增长及发行人在Enphase供应链体系中的份额增加所致。

1、Enphase销售规模增幅较大

2018年度和2019年度，Enphase销售收入及出货量情况如下：

项目	2019年度	2018年度	变动
Enphase营业收入（千美元）	624,333	316,159	97.47%
Enphase出货量（MW）	1,983.00	844.00	134.95%
发行人相关配件销售数量（万件）	3,192.33	906.13	252.30%

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Enphase为发行人主要的终端客户之一，发行人自2015年通过营销中心人员市场开拓与客户建立业务联系，并于当年成为Enphase合格供应商；2016年度开始对于部分产品进行小批量供货，随着业务合作的深入，发行人在Enphase供应链体系中的份额呈上升趋势，其中2019年度增幅较大，具体原因如下：

2018年度，Enphase光伏逆变器外壳配件包括采用压铸工艺生产的金属结构件和采用注塑工艺生产的塑胶结构件，发行人均作为其供应商进行生产及销售。2019年度，因工艺变化、成本控制需求等原因，Enphase光伏逆变器外壳配件全部采用塑胶结构件，发行人因具备较强的压铸、注塑等“一站式”采购的定制化服务能力，在终端客户产品工艺变更后，发行人作为Enphase长期合作的合格供应商，产品品质及交付能力较强，因此发行人占其塑胶光伏逆变器外壳的供应份额增长较多，使得该年度发行人最终向Enphase销售塑胶光伏逆变器外壳配件数量增幅大于Enphase收入及出货量增幅。

（三）塑胶结构件中光伏逆变器外壳配件价格变化原因

报告期内，发行人Enphase相关产品销售规模的较快增长是塑胶结构件中光伏逆变器外壳配件价格变化的主要原因。报告期内，发行人塑胶结构件中，Enphase外壳配件与其他外壳配件的销量占比及平均单价情况如下：

单位：元/件

产品系列	2020年度		2019年度		2018年度
	销量占比	平均单价	销量占比	平均单价	销量占比	平均单价
Enphase外壳配件	34.11%	3.60	32.37%	3.89	17.38%	3.93
其他外壳配件	65.89%	2.74	67.63%	2.64	82.62%	2.62
合计	100.00%	3.03	100.00%	3.04	100.00%	2.84

产品系列	2020年度/2019年度		2019年度/2018年度
	销量占比变动 影响	平均单价变动 影响	销量占比变动 影响	平均单价变动 影响
Enphase外壳配件	0.07	-0.10	0.59	-0.02

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其他外壳配件	-0.05	0.07	-0.39	0.01
合计	0.02	-0.03	0.20	-0.00

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单位：元/单位

项目	2020年度		2019年度
	金额	变动	金额
电线组件平均销售单价	9.71	8.37%	8.96
电缆平均采购单价	2.13	-8.58%	2.33
连接器平均采购单价	2.13	-7.39%	2.30

项目	2020年度		2019年度
	金额	变动	金额
长线材组件平均销售单价	10.70	-0.83%	10.79
短线材组件平均销售单价	1.71	-29.34%	2.42
电缆平均采购单价	2.13	-8.58%	2.33
连接器平均采购单价	2.13	-7.39%	2.30

1-125

种，合计销售金额占长线组件销售金额的比例分别为82.45%和90.39%，上述5种长线组件的平均单价情况如下：

产品代码	2020年度			2019年度
	销售金额 （万元）	平均单价 （元/套）	平均单价变动	销售金额（万元）	平均单价（元/套）
92030Z110700004	8,770.11	12.45	-4.96%	2,144.46	13.10
92030Z11060002C	7,910.33	8.04	-6.03%	3,808.44	8.56
92030Z11070004D	1,245.64	11.51	-1.99%	336.65	11.75
92030S31341GH4	1,080.64	17.65	-	-	-
92030Z11070002D	-	-	-	2,146.56	11.95

1-126

动较小，因短线材组件主要由主要客户捷普的境内公司进行采购，受汇率波动影响，产品平均单价与电缆采购价格的变动趋势有所差异。

三、结合型材冲压结构件规格及单价变化情况，量化分析说明2019年型材冲压件单价降幅高于铝挤压材价格降幅的原因。2018年度和2019年度，发行人型材冲压结构件的平均单位价格与铝挤压材采购价格的变动情况如下：

单位：元/单位

项目	2019年度		2018年度
	金额	变动	金额
型材冲压结构件平均销售单价	2.00	-13.04%	2.30
铝挤压材平均采购单价	16.80	0.18%	16.77

项目		2019年度		2018年度
		平均单价	变动	平均单价
型材冲压结构件	大型件	30.92	-11.98%	35.13

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平均销售单价	小型件	1.43	-11.15%	1.61
型材冲压原材料平均采购单价		15.39	-3.38%	15.93
成品、半成品平均采购单价		0.54	-16.68%	0.65

项目		2019年度		2018年度
		平均单价	变动	平均单价
型材冲压结构件 平均销售单价	自产	8.68	-4.08%	9.05
	外购	0.93	-16.95%	1.13
型材冲压原材料平均采购单价		15.39	-3.38%	15.93
成品、半成品平均采购单价		0.54	-16.68%	0.65

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2、访谈发行人实际控制人、营销中心负责人、生产部分负责人等相关人员，了解Enphase的产品特点、发行人与Enphase的合作历史、合作模式及发行人在Enphase供应份额的变化情况；抽样核查发行人与Enphase或其EMS组装厂的销售订单、往来邮件、销售出库记录、货运报关记录等原始凭证；

3、核查发行人报告期各期的销售明细，量化分析Enphase外壳配件销量与平均单价对于塑胶结构件中光伏逆变器外壳配件价格变化的影响；

4、访谈发行人营销中心负责人、生产部分负责人等相关人员，查看电线组件订单、生产设计图纸及成品样品，了解不同规格产品的具体含义及差异；

5、核查发行人销售及采购明细，计算不同规格电线组件和不同规格型材冲压结构件的销售构成情况，量化分析电线组件价格变动幅度与原材料采购价格变动幅度差异原因以及2019年度型材冲压件单价降幅高于铝挤压材价格降幅的原因。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人为终端客户Enphase配套的塑胶光伏逆变器外壳配件主要应用于户用微型光伏逆变器设备，具有规格体积小、品质控制严格、材料工艺要求高等特点，相关结构件单价较高具有合理性；

2、2020年度发行人长线材组件和短线材组件平均单位价格的变动趋势与电缆及连接器采购价格的变动趋势一致，但变动幅度存在一定差异，主要系不同类型线材规格及工艺差异所致，具有合理性；

3、2019年度，发行人型材冲压件单价降幅高于铝挤压材价格降幅主，主要型材冲压件产品结构变化所致；报告期内，发行人各规格的型材冲压结构件平均销售单价与原材料以及成品、半成品平均采购单价变动趋势整体保持一致。

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11.关于外购成品后销售

申报文件及首轮问询回复显示：

（1）报告期内，发行人存在外购成品后销售的情形，主要为型材冲压结构件，且毛利率高于发行人型材冲压结构件的整体毛利率。发行人于2017年度新增投入了型材冲压产品线，但因生产线投入初期生产能力有限且生产工艺尚不成熟，发行人对于技术参数要求较高、采购规模较大的订单仍采取外购方式。

（2）发行人外购型材冲压件成品的第一大供应商为宁波郎瑞金属制品有限公司，报告期各期向其采购金额占同类采购金额比例为34.85%、36.89%和

27.34%。发行人外购精密压铸结构件第一大供应商为东莞市精儒五金制品有限公司，根据公开信息，东莞市精儒五金制品有限公司成立于2017年，2020年被东莞市生态环境局处以30万元罚款。

请发行人：

（1）说明报告期内各类产品外购后销售的主要客户、金额、产品用途、主要供应商及基本情况，结合相关客户、业务获取和拓展过程、发行人在各类外购成品后销售中所起到的具体作用、相关外购成品的供应商获利水平、外购产品与自产产品在机器设备及生产工艺等方面的差异等，进一步说明型材冲压件外购成品后销售的毛利率高于自产毛利率较多的原因及合理性。

（2）说明发行人对外购成品供应商管理制度，发行人外购成品是否需客户同意，发行人保证外购成品质量的具体措施；结合外购成品对应的主要供应商经营规模、生产能力、设备数量、生产人员及场地情况等，说明相关供应商生产能力与其向发行人供应能力是否匹配、是否仅为发行人生产，相关供应商未能直接向发行人客户供应产品的原因及合理性。

（3）说明东莞市精儒五金制品有限公司成立时间较短发行人即与其合作的原因及合理性、2020年其受到处罚后的整改情况、对发行人供货是否构成不利影响。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。请发行人律师就外购成品供应商与发行人、董事、监事、高级管理人员、员工或前员工是否存在关联关系或其他利益

1-130

安排发表明确意见。

【回复】

一、说明报告期内各类产品外购后销售的主要客户、金额、产品用途、主要供应商及基本情况，结合相关客户、业务获取和拓展过程、发行人在各类外购成品后销售中所起到的具体作用、相关外购成品的供应商获利水平、外购产品与自产产品在机器设备及生产工艺等方面的差异等，进一步说明型材冲压件外购成品后销售的毛利率高于自产毛利率较多的原因及合理性。

（一）报告期内各类产品外购后销售的主要客户、金额、产品用途

发行人报告期内各类产品外购销售集中度较高且客户较为稳定，主要外购成品销售占比分别为74.16%、87.54%和90.31%。其中：1）应用于SolarEdge终端产品的销售占比分别为64.83%、55.29%和45.43%，主要销售的外购成品为散热片、散热器、配件等；2）销售至海康威视的外购成品占比分别为9.34%、

32.25%和26.43%，主要为应用于安防摄像头的结构件等；3）2020年度，发行人新增主要外购成品销售客户为某终端整车厂商，销售的外购成品为车身轻量化结构件模具，用于生产其车身结构件产品；4）其他外购成品销售的客户较为分散，销售金额及占比均较小，主要为各类结构件配件等。

（二）主要外购成品供应商及基本情况

报告期内，发行人外购成品的前五大供应商情况如下：

单位：万元

期间	序号	公司名称	采购金额	占外购成品 总额比例	主要外购成品类型
2020年度	1	北仑赛维达	2,326.00	16.99%	精密模具
	2	东莞市精儒五金制品有限公司	1,999.90	14.61%	精密压铸结构件
	3	宁波郎瑞金属制品有限公司	1,841.95	13.45%	型材冲压结构件
	4	宁波建亚五金有限公司	1,187.74	8.67%	精密压铸结构件
	5	深圳市玮莱达五金塑胶有限公司	1,109.49	8.10%	型材冲压结构件
	合计		8,465.08	61.82%	-

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2019年度	1	宁波郎瑞金属制品有限公司	2,635.49	23.03%	型材冲压结构件
	2	东莞市精儒五金制品有限公司	2,133.95	18.65%	精密压铸结构件
	3	惠州市金华立科技有限公司	1,056.32	9.23%	型材冲压结构件
	4	竣昌五金	931.65	8.14%	精密压铸结构件
	5	深圳市玮莱达五金塑胶有限公司	792.22	6.92%	型材冲压结构件
	合计		7,549.62	65.97%	-
2018年度	1	宁波郎瑞金属制品有限公司	1,891.48	31.34%	型材冲压结构件
	2	惠州市金华立科技有限公司	1,109.29	18.38%	型材冲压结构件
	3	深圳市玮莱达五金塑胶有限公司	658.48	10.91%	型材冲压结构件
	4	东莞市乾丰电气有限公司	401.99	6.66%	型材冲压结构件
	5	东莞市豪事达五金机械有限公司	395.38	6.55%	型材冲压结构件
	合计		4,456.63	73.83%	-

序号	供应商名称	成立时间	注册地址	注册资本 （万元）	股东构成	经营范围
1	深圳市玮莱达五金塑胶有限公司	2010/5/13	深圳市宝安区新桥街道象山社区新发东路13号1栋102	1,000.00	戴治洋90.00%、唐小洋10.00%	一般经营项目是：五金模具的销售，五金塑胶制品的销售，国内贸易，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目），许可经营项目是：五金模具的生产
2	宁波市北仑赛维达机械有限公司	2005/1/28	北仑小港纬六路65号-2号厂房	310.00	任赛良89.20%、李进步6.80%、陈伟霞2.25%、邵明晓1.75%	货运：普通货运（普通货运）（在许可证件有效期限内经营）。普通机械配件、精密模具、塑料制品、五金、铝压铸件的制造、加工；自营和代理各类货物和技术的进出口业

1-132

						务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；模具的研发和技术服务。
3	宁波郎瑞金属制品有限公司	2015/8/7	浙江省宁波市鄞州区瞻岐镇东城村湾后	300.00	鲍均85.00%、甘红微15.00%	金属制品、塑料制品的制造、加工、销售。
4	宁波朗得金属制品有限公司	2019/11/15	浙江省宁波市鄞州区咸祥镇横山村鲍家点	300.00	鲍均85.00%、甘红微15.00%	金属制品、塑料制品、五金产品、家用电器及配件的制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。
5	宁波建亚五金有限公司	2016/6/20	浙江省宁波市鄞州区东吴镇大岙工业区3-3号	100.00	陈佩芬50.00%、蒋裕忠50.00%	五金件、模具、冲压件、塑料件、橡胶件、机械设备、电子产品的制造、加工、批发、零售。
6	惠州市金华立科技有限公司	2016/11/24	惠州仲恺高新区陈江曙光大道大欣集团内二区21号厂房一楼	300.00	林文玲33.33%、罗青发33.33%、陈春花33.33%	自动化设备设计开发、加工与销售，五金制品、塑胶制品、模具、电子产品的加工与销售。
7	东莞市乾丰电气有限公司	2006/8/14	广东省东莞市塘厦镇塘园路10号	500.00	辛增贵60.00%、陈银柏20.00%、辛均鼎20.00%

8	东莞市精儒五金制品有限公司	2017/3/11	广东省东莞市万江街道汾新沿河路25号	100.00	吴教勤65.00%、孙传亮35.00%	产销、加工：五金制品、电子产品、铝制品。
9	东莞市豪事达五金机械有限公司	2009/4/16	东莞市大朗镇黄草朗社区美景中路1522号一楼	500.00	江杰90.00%、谭海玲10.00%	产销：五金机械及其零配件。
10	东莞市竣昌五金有限公司	2013/5/28	广东省东莞市黄江镇刁朗路13号1栋101室	1,000.00	姜伟50.00%、周玲50.00%	生产、加工、销售：五金制品、模具。

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11	广东竣昌科技有限公司	2017/1/24	东莞市黄江镇江北路胜前岗西区C栋园区	1,000.00	江苏竣昌科技有限公司100.00%	铝合金、镁合金、锌合金的表面处理及压铸技术研发；生产和销售铝合金压铸件、镁合金压铸件、锌合金压铸件、铝型材、塑胶精密件；货物、技术进出口。
12	江苏竣昌科技有限公司	2017/12/11	海安高新区开元大道189号	2,000.00	刘绍刚56.00%、邓荣辉44.00%	铝合金、镁合金、锌合金的表面处理及压铸技术研发（电镀除外）；生产和销售铝合金压铸件、镁合金压铸件、锌合金压铸件、塑胶精密件；自营代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营及禁止进出口的商品除外）。

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	销售金额	毛利率	销售金额	毛利率	销售金额	毛利率
自产产品	28,806.68	23.08%	15,229.49	16.37%	11,301.13	15.81%
外购成品	9,380.57	29.22%	10,240.29	31.08%	8,105.29	31.53%
合计	38,187.25	24.59%	25,469.78	22.28%	19,406.42	22.38%

1-134

要的作用，使得发行人相较于外购成品供应商能够获得更高的利润水平。

1、发行人外购成品的特点及供应商获利水平

报告期内，发行人型材冲压结构件外购成品主要具有以下特点：

（1）主要在终端产品内部起到散热、固定、支撑、绝缘等作用，因此多数产品需具备耐高温、耐高电压等特性，对应生产材料的硬度、耐高温、耐高电压等特性要求较高；

（2）部分外购成品所需使用的工艺较为特殊，发行人日常生产过程中应用较少；

（3）部分产品为满足硬度、耐高电压和耐高温等要求，对于冲压成型的机台以及模具、工艺技术有特殊要求，发行人型材冲压结构件自产时间较晚，尚未同时具备以上条件生产。

综上，由于外购成品在原材料、技术工艺、所需设备等方面的特殊性，客户给予的采购价格相对一般产品较高，且公司选取的成品供应商均具有较为成熟的生产线和技术能力，生产成本相对较低，使得报告期内，发行人型材冲压结构件外购成品销售的毛利率整体高于自产产品。报告期内，发行人型材冲压结构件外购成品销售的前五大产品情况如下：

期间	序号	产品名称	主要供应商	销售金额（万元）	销售占比	毛利率
2020年度	1	产品1	宁波郎瑞金属制品有限公司 深圳市玮莱达五金塑胶有限公司	1,219.89	13.00%	58.30%
	2	产品2	宁波郎瑞金属制品有限公司 惠州市金华立科技有限公司	867.82	9.25%	31.20%
	3	产品3	宁波郎瑞金属制品有限公司 惠州市金华立科技有限公司	727.76	7.76%	29.70%
	4	产品4	东莞市业升五金有限公司 东莞市豪事达五金机械有限公司	666.31	7.10%	27.18%
	5	产品5	东莞市业升五金有限公司 东莞市豪事达五金机械有限公司	613.33	6.54%	54.15%
	合计			4,095.11	43.66%	-
2019年度	1	产品2	宁波郎瑞金属制品有限公司 惠州市金华立科技有限公司	1,877.76	18.34%	31.69%

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	2	产品1	宁波郎瑞金属制品有限公司 深圳市玮莱达五金塑胶有限公司	1,257.34	12.28%	57.37%
	3	产品3	宁波郎瑞金属制品有限公司 惠州市金华立科技有限公司	875.27	8.55%	27.75%
	4	产品4	东莞市业升五金有限公司 东莞市豪事达五金机械有限公司	671.82	6.56%	29.96%
	5	产品6	东莞市乾丰电气有限公司	467.25	4.56%	28.15%
	合计			5,149.44	50.29%	-
2018年度	1	产品2	宁波郎瑞金属制品有限公司 惠州市金华立科技有限公司	1,355.90	16.73%	21.75%
	2	产品3	宁波郎瑞金属制品有限公司 惠州市金华立科技有限公司	706.75	8.72%	20.18%
	3	产品1	宁波郎瑞金属制品有限公司 深圳市玮莱达五金塑胶有限公司	674.65	8.32%	55.75%
	4	产品4	东莞市业升五金有限公司 东莞市豪事达五金机械有限公司	630.80	7.78%	33.21%
	5	产品7	东莞市奥达铝业有限公司 东莞市顺泽金属制品有限公司 惠州市金华立科技有限公司	605.27	7.47%	30.66%
	合计			3,973.36	49.02%	-

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报告期内，产品2的销售毛利率分别为21.75%、31.69%和31.20%；产品3的销售毛利率分别为20.18%、27.75%、29.70%，报告期内上述产品毛利率水平相对较高且增幅较大，主要系供应商因原材料价格下降，下调产品报价所致。

前述产品毛利率水平较高的原因为：产品2和产品3均为配合型材件结构件组装用的配件，主要用途为固定终端产品内置电子元件以及对于悬挂在室外的终端产品起支撑作用。产品2和产品3均采用特殊的铝板材料，相较于市面上通用的铝板材料，产品2和产品3所用材料的硬度和抗拉强度较高，需应用高硬度开模及冲压成型工艺，故具有较高的毛利率水平。

报告期内，上述产品的主要供应商为宁波郎瑞金属制品有限公司和惠州市金华立科技有限公司，前述供应商的综合毛利水平约为10%-15%，处于合理区间。

（3）产品4、产品5毛利率分析

报告期内，产品4的销售毛利率分别为33.21%、29.96%和27.18%，2020年度，产品5的销售毛利率为54.15%，均处于较高水平，主要原因为：上述产品为应用于终端产品内部固定电子元件的配件，需满足耐高电压、耐高温的要求，因此前述产品需进行表面硬化、绝缘等特殊表面处理，故具有较高的单价和毛利率水平。报告期内，产品4的销售毛利率逐年下降，主要原因系产品价格有所降低。

报告期内，上述产品的主要供应商为东莞市业升五金有限公司和东莞市豪事达五金机械有限公司，前述供应商的综合毛利率约为8.5%-9%，处于合理区间。

（4）产品6毛利率分析

2019年度，产品6的销售毛利率为28.15%，毛利率相对较高，主要原因为：该产品为用于电线连接的端子，在电线与电子板之间起到直接连接作用，因此对于该产品的导电要求较高。产品6的生产原材料为特定型号黄铜，且需要采用高速冲压设备和高强度模具，故具有较高的毛利率水平。

报告期内，上述产品的主要供应商为专业生产铜端子的制造商东莞市乾丰电气有限公司，其综合毛利水平约为15%，处于合理区间。

（5）产品7毛利率分析

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2018年度，产品7的销售毛利率为30.66%，处于较高水平，主要原因如下：产品7为用于室外终端产品的垫脚外壳，主要作用为在此产品内部灌胶后做为室外产品垫脚，产品7的工艺较为特殊，需将型材件和冲压件使用不锈钢铆钉融合铆接，故具有较高的毛利率水平。

报告期内，上述产品的主要供应商为东莞市奥达铝业有限公司、东莞市顺泽金属制品有限公司和惠州市金华立科技有限公司，前述供应商的综合毛利率水平约为8%-15%，处于合理区间。

综上，报告期内，发行人外购的型材冲压结构件在材质、生产工艺、设备及模具等方面的特殊性，相应具有较高的毛利率水平；发行人自产时间较短，尚不具备相关生产工艺或机器设备，因此选取具有较为成熟的生产线和技术能力的成品供应商。

2、外购成品对应客户、业务获取和拓展过程，以及发行人在外购成品销售中所起到的具体作用

在型材冲压结构件外购成品的采购及销售过程中，相较于外购成品供应商，发行人能够获得更高的利润水平，主要原因如下：

（1）外购成品多为主要客户的配套产品，单价及占客户采购比例均较低

在产品品类及价格方面，报告期内发行人销售的型材冲压结构件外购成品品类繁多且主要为单价较低的零配件。2018年度、2019年度和2020年度，发行人销售的型材冲压结构件外购成品型号分别超过300款、400款和600款，平均单价分别为1.13元、0.93元和1.16元，而自产型材冲压结构件平均单价分别为9.05元、8.68元和8.61元。

在客户构成方面，发行人型材冲压结构件外购成品对应的客户主要为SolarEdge及其主要组装厂捷普，报告期内发行人向前述客户销售型材冲压结构件外购成品的金额占型材冲压结构件外购成品销售总额的比例分别为76.45%、

80.90%和83.59%。SolarEdge和捷普为发行人报告期内的前五大客户，发行人与其合作时间均在10年以上，业务合作关系稳定且业务规模较大，发行人销售金额最大的外购成品占发行人向前述客户销售总额的比例均不超过4%。

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因此，外购成品作为主要客户小批量采购的零配件，客户对于产品价格的敏感程度相对较低，发行人作为主要客户的长期战略合作供应商，能够获得相对较高的利润水平。

（2）发行人参与客户产品开发，对于外购成品质量提供保障

发行人外购的型材冲压结构件主要为各类结构件配件，用于发行人各类结构件内外部组装、支撑、固定等用途，发行人因尚未具备相关生产工艺或机器设备而进行外购。发行人虽未进行产品生产，但仍参与了主要客户相关产品的开发工作：发行人结合客户对相关产品在材料、工艺、机械结构、物理表现等方面的要求，根据以往设计经验提出设计方案，经过若干轮与客户的探讨、修改、优化后确认方案后，选择合适的供应商实施生产并对于外购成品进行检验和优化，保障外购产品的质量以及与发行人自产产品的适配性。因此，相较于外购成品供应商，发行人能够获得相对较高的利润水平。

（3）外购成品供应商较为分散，具有一定的供应商认证及管理成本

发行人主要生产基地位于我国主要的精密结构件制造产业集群珠三角与长三角地区，相关产品的供应能力或特殊工艺处理能力较为充足，发行人综合考虑工艺技术、产品价格、交付能力等一系列因素选择合适的外购成品供应商，报告期内，发行人型材冲压结构件外购成品供应商数量分别为35家、24家和26家，较为分散。

发行人型材冲压结构件外购成品的主要客户SolarEdge和捷普均为全球性的大型集团公司，对供应商有一系列严格的考核准入机制，发行人作为其长期战略合作供应商，根据产品工艺要求选择适当的供应商进行采购，有效降低客户供应商认证及管理成本，并通过发行人自身的供应商管理制度，保障产品质量和交付的稳定性。相较于外购成品供应商，发行人承担了客户的供应商认证及管理成本，并具有较强的渠道优势，因此能够获得相对较高的利润水平。

综上，报告期内，发行人外购的型材冲压结构件多为主要客户的配套产品，单价及占客户采购金额的比例均较低，客户对于价格敏感程度较低，且部分产品在材质、生产工艺、设备及模具等方面的特殊性，故具有较高的毛利率水平；此外，发行人虽未进行外购产品的生产，但承担了产品开发及验收、供应商选择及

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管理等职能，降低了客户小批量采购的成本，具有较好的渠道优势，因此发行人外购型材冲压结构件销售的毛利率较高具有合理性。

二、说明发行人对外购成品供应商管理制度，发行人外购成品是否需客户同意，发行人保证外购成品质量的具体措施；结合外购成品对应的主要供应商经营规模、生产能力、设备数量、生产人员及场地情况等，说明相关供应商生产能力与其向发行人供应能力是否匹配、是否仅为发行人生产，相关供应商未能直接向发行人客户供应产品的原因及合理性。

（一）说明发行人对外购成品供应商管理制度，发行人外购成品是否需客户同意，发行人保证外购成品质量的具体措施

1、发行人对外购成品供应商的管理制度

发行人为保证外购成品质量、规范采购行为，制定了《供应商管理程序》、《采购控制程序》、《产品报价控制程序》等一系列采购及供应商管理制度。公司根据《供应商管理程序》等相关制度，从供应商的开发、评审、准入、绩效考核等多维度严格管理，保证供应商的稳定、安全并持续改进优化。具体内容包括：

（1）合格供应商名录：公司制定了《供应商管理制度》，对供应商实行准入制度。开发初期，公司组成供应商评审小组：由采购开发工程师召集组成，包括采购、体系、品质、技术等各部门及相关单位主管或经主管委派人员共同对供应商进行评估、筛选、考核，最终选定进入公司供应商体系的合格供应商。

（2）确定具体采购供应商：针对同类的合格供应商，公司根据产品质量、价格、交期与服务等综合实力优先的原则选择最佳供应商。

（3）合格供应商定期评价：在交易的过程中，公司根据供应商产品质量、价格、交期、配合度等综合考量，并定期进行考核，将供应商评价等级记入《供应商质量绩效管理系统》中，评价等级达不到公司要求的由采购提报总经理批准取消其供应商资格，重新开发新供应商。

2、发行人主要客户对供应商外购成品的管理要求

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报告期内，发行人严格按照客户相关制度对于外购成品供应商进行管理，各类外购成品销售金额在500万元以上的主要客户为SolarEdge、捷普、海康威视和北汽新能源，前述客户对供应商外购成品的管理要求如下：

客户名称	管理要求
SolarEdge	SolarEdge要求对于供应商的下级供应商进行报备与审核确认。发行人以邮件方式不定期向SolarEdge发送更新后的下级供应商清单进行报备，同时SolarEdge派驻厂人员不定期对发行的下级供应商进行现场检查和审核。
捷普	参照SolarEdge管理要求。
海康威视	发行人通过邮件向海康威视报备外协及外购成品供应商清单，并在海康威视供应链系统中申请生产场地变更，海康威视会安排相关人员对发行人的下级供应商进行现场检查和审核。
北汽新能源	北汽新能源与发行人一起对外购成品供应商进行实地考察验厂。

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品质量；3）如在供应商生产及供货过程中出现产品质量检验不合格或其他不符合约定的情形，发行人将及时与供应商进行沟通，要求供应商退换货，并要求供应商进行整改。

（3）对成品供应商定期进行考核

在与成品供应商合作期间，发行人对供应商定期进行考核，考核内容包括产品交付周期、产能配备、产品价格、验收合格率、日常配合度等。对于评分较低的成品供应商，发行人根据具体情况对其采取要求整改、质量扣款、暂停合作等具体措施，对于无法达到考核基本要求供应商，发行人将取消其供应商资格。报告期内，发行人对于外购成品质量的保障措施实施情况良好，发行人外购成品未发生重大纠纷或产品质量事件。

（二）结合外购成品对应的主要供应商经营规模、生产能力、设备数量、生产人员及场地情况等，说明相关供应商生产能力与其向发行人供应能力是否匹配、是否仅为发行人生产，相关供应未能直接向发行人客户供应产品的原因及合理性。

1、发行人外购成品主要供应商基本情况

报告期内，发行人各期外购成品前五大供应商的经营规模、生产能力、主要设备数量、生产人员及场地情况如下：

序号	供应商名称	经营规模	生产能力	主要设备	生产人员数量	生产经营场地情况
1	深圳市玮莱达五金塑胶有限公司	年营业收入约2,800万元	年产结构件约3,200万个	冲床22台、攻牙机13台、铣床3台、磨床4台、沙迪克慢走丝机2台、光纤激光切割机1台	58人	位于广东省深圳市，生产经营场所约3,300㎡
2	宁波市北仑赛维达机械有限公司	年营业收入约13,000万元	年产模具6000T以下120套、6000T以上15套	数控车床15台、电火花机11台、线切割机6台、合膜机2台	62人	位于浙江省宁波市，生产经营场所约14,000㎡
3	宁波郎瑞金属制品有限公司	年营业收入约3,000万元	年产结构件约2,000万个	冲床12台、丝印机10台、磨床2台	30人	位于浙江省宁波市，生产经营场所约1,500㎡
4	宁波建亚五金有限公司	年营业收入约2,000万元	年产结构件约5,000万个	压铸机5台、钻床7台、数控车床7台	61人	位于浙江省宁波市，生产经营场所约10,000㎡

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5	惠州市金华立科技有限公司	年营业收入约2,500万元	年产结构件约 570万个	冲床48台、攻牙机18台、线割机10台、磨床6台、钻床6台、油压机1台	130人	位于广东省惠州市，生产经营场所约1,500㎡
6	东莞市乾丰电气有限公司	年营业收入约6,500万元	年产结构件约 220,000.00万个	高速冲床20台、精密磨床3台、注塑机12台、自动装备机51台	85人	位于广东省东莞市，生产经营场所约7,000㎡
7	东莞市精儒五金制品有限公司	年营业收入约2,300万元	年产结构件约1,000万个	压铸机7台、数控车床5台、铣床2台、组装线1条、喷粉线1条	110人	位于广东省东莞市，生产经营场所约5,000㎡
8	东莞市豪事达五金机械有限公司	年营业收入约1,300万元	年产结构件约1,100万个	大型数控车床45台，小型数控车床31台	87人	位于广东省东莞市，生产经营场所约3,200㎡
9	竣昌五金	年营业收入约15,000万元	年产结构件约3,600万个	压铸机43台、冲床13台、车床15台、数控车床25台、攻牙机64台、研磨机4台、喷粉线3条	370人	位于广东、江苏的生产经营场所约130,000㎡

序号	供应商名称	年营业收入 （万元）	发行人采购金额（万元）	发行人采购金额占供应商收入比例
1	深圳市玮莱达五金塑胶有限公司	2,800.00	1,249.97	44.64%
2	宁波市北仑赛维达机械有限公司	13,000.00	2,326.00	17.89%
3	宁波郎瑞金属制品有限公司	3,000.00	2,084.26	69.48%
4	宁波建亚五金有限公司	2,000.00	1,304.92	65.25%
5	惠州市金华立科技有限公司	2,500.00	1,072.01	42.88%
6	东莞市乾丰电气有限公司	6,500.00	625.34	9.62%
7	东莞市精儒五金制品有限公司	2,300.00	2,000.49	86.98%
8	东莞市豪事达五金机械有限公司	1,300.00	734.16	56.47%
9	竣昌五金	15,000.00	1,003.16	6.69%

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注：发行人采购金额包含外购成品、外协加工费等合计采购金额。

由上表可见，发行人外购成品主要供应商的营业收入规模均大于发行人采购规模，外购成品供应商生产能力与向发行人供应能力相匹配，不存在主要外购成品供应商仅为发行人进行生产的情形。其中，发行人为宁波郎瑞金属制品有限公司、宁波建亚五金有限公司、东莞市精儒五金制品有限公司和东莞市豪事达五金机械有限公司的主要客户，2020年度，发行人采购金额占上述供应商销售收入的比例超过50%，占比较高，主要原因为：（1）发行人与上述供应商自合作以来，合作关系稳定，发行人相关产品的销售规模稳步增长；（2）发行人向前述供应商采购的主要产品工艺较为成熟，订单稳定；（3）合作期内，发行人按账期及时支付供应商货款，未发生影响合作的纠纷或争议。因此，发行人采购金额占上述供应商销售收入的比例较高具有合理性。

3、外购成品供应商未能直接向发行人客户供应产品的原因及合理性

发行人外购成品主要为销售至SolarEdge、捷普和海康威视的各类金属结构件配件。报告期内，发行人销售至前述客户的外购成品金额占外购成品销售总额的比例分别为74.16%、87.54%和71.78%。

SolarEdge、捷普和海康威视均为全球性的大型集团公司，对于产品质量的稳定性和交付的及时性均具有较高的要求，对供应商有一系列严格的考核准入机制。因此，客户倾向于向长期稳定合作、生产规模较大、“一站式”供应能力较强的大型结构件供应商进行采购，以节约供应商选择与审核的成本，保障原材料供应的稳定性。

发行人与SolarEdge、捷普和海康威视业务合作时间均在8年以上，发行人在其同类项目采购体系中具有较为重要的地位。报告期内，前述客户向发行人采购的结构件产品品类众多，涵盖精密压铸、精密注塑、型材冲压等多类型结构件，发行人为其提供全流程、多品类的一站式精密结构件配套服务。发行人报告期内外购成品主要为应用于光伏逆变器的散热片、散热器及各类组装配件和应用于安防产品的边框等，占客户结构件采购总额的比例较小，且部分组装配件需与发行人其他结构件产品组装后进行销售，因此客户未直接向发行人的外购成品供应商

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进行采购，具有商业合理性。

三、说明东莞市精儒五金制品有限公司成立时间较短发行人即与其合作的原因及合理性、2020年其受到处罚后的整改情况、对发行人供货是否构成不利影响。

（一）东莞市精儒五金制品有限公司成立时间较短发行人即与其合作的原因及合理性

东莞市精儒五金制品有限公司的前身为东莞市炜坤五金制品有限公司，东莞市炜坤五金制品有限公司成立于2009年1月，自2014年开始与发行人开始业务合作。2017年度，基于其内部调整，相关股东于2017年3月新注册成立了东莞市精儒五金制品有限公司，并承接了原炜坤五金的相关资产及与业务。因此，东莞市精儒五金制品有限公司成立时间较短发行人即与其合作具有合理性。

（二）东莞市精儒五金制品有限公司受到处罚后的整改情况及对发行人的影响

2020年1月，东莞市精儒五金制品有限公司收到东莞市生态环境局出具的行政处罚决定书（东环罚字[2020]245号）。根据处罚决定书，东莞市生态环境局在2019年11月的检查中发现，东莞市精儒五金制品有限公司未按照环评批复要求建设，在环保验收前擅自增加酸洗磷化清洗池、烤箱、喷粉烘烤生产线等设备，发生重大变动，但是未重新报生态环境主管部门审批，需要配套建设的污染防治设施部分未建成，未对配套建设的环境保护设施进行自主验收，其中熔化、压铸、烘烤工序产生的废气直接排放，上述设备已投入使用。东莞市生态环境局对东莞市精儒五金制品有限公司进行处罚并责令整改。

截至本回复出具之日，东莞市精儒五金制品有限公司已缴纳上述处罚的罚款并对于上述违规情况进行了整改，整改情况如下：

1、针对未重新报生态环境主管部门审批，擅自增加酸洗磷化清洗池、烤箱、喷粉烘烤生产线等设备的问题，东莞市精儒五金制品有限公司已停止喷粉烘烤生产，改为委外生产，并委派员工驻点进行质量监控；

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2、针对废气直接排放的问题，东莞市精儒五金制品有限公司聘请具备相关资质单位，整治废气工程、环保喷淋塔工程等，并已于2019年12月经广东中汇认证检测有限公司验收并投入使用。

东莞市精儒五金制品有限公司整改情况良好，未对发行人的供货构成不利影响。发行人向东莞市精儒五金制品有限公司采购的成品主要为精密压铸结构件，发行人主要生产基地位于珠三角、长三角等精密结构件制造产业集群地区，同类产品的市场供应较为充足。除东莞市精儒五金制品有限公司外，同类外购成品的供应商还包括竣昌五金、宁波建亚五金有限公司等生产能力较强的供应商，如东莞市精儒五金制品有限公司因行政处罚等原因生产经营出现困难，发行人也可通过部分自行生产、提高其他供应商份额、引入新供应商等方式保障相关产品的交付。

综上，东莞市精儒五金制品有限公司受到处罚不会对发行人产生重大不利影响。

四、请发行人律师就外购成品供应商与发行人、董事、监事、高级管理人员、员工或前员工是否存在关联关系或其他利益安排发表明确意见。

经核查，报告期内，发行人外购成品供应商中存在发行人的关联方或前员工控制的企业情况如下：

1、宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂

统一社会信用代码	91330212L28772136M
成立时间	2009/11/24
法定代表人	郑建能
住所	宁波市鄞州区瞻岐镇东城村
经营期限	无固定期限
经营范围	五金件、塑料制品、尼龙塑料袋的制造、加工
股权结构	郑建能持股100%

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报告期内，发行人与宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂的交易情况如下：

单位：万元

期间	关联方名称	定价原则	交易内容	采购金额	占当期采购总额的比例
2018年度	宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂	市场化协商定价	成品、辅料采购	118.70	0.20%
2019年度		市场化协商定价	成品、辅料采购	178.37	0.21%
2020年度		市场化协商定价	成品、辅料采购	101.78	0.10%

统一社会信用代码	91441900MA54PMY45X
成立时间	2020/5/25
法定代表人	郭中华
住所	广东省东莞市塘厦镇四村正龙横路5号1号楼102室
经营期限	无固定期限
经营范围	研发、生产、销售：电子产品、金属制品、电线、电子线束、绝缘材料；销售：医疗器械（第二类医疗器械）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

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股权结构	郭中华持股90%，郑婉怡持股10%

期间	公司名称	定价原则	交易内容	采购金额	占当期采购总额的比例
2018年度	东莞市格瑞斯科技有限公司	-	-	-	-
2019年度		-	-	-	-
2020年度		市场化协商定价	采购电缆及电线组件成品	53.83	0.06%

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1、查阅了发行人报告期内的外购成品供应商名录、报告期内及报告期前一年的离职人员名单、发行人截至2021年5月31日的在职人员名单；

2、核查发行人报告期内外购成品采购明细及销售明细，复核计算相关产品毛利率，访谈财务中心、采购中心、事业部管理中心负责人及相关人员，了解发行人与外购产品销售主要客户的合作情况，了解外购成品毛利率较高的原因并分析其合理性；

3、访谈发行人采购中心、财务中心等相关人员，查阅发行人《供应商管理程序》等内部制度，了解对外购成品的供应商管理制度和产品质量控制措施的合理性、完备性以及执行有效性；

4、访谈发行人采购中心及相关人员，了解发行人与外购产品主要供应商的合作情况，对相关供应商进行问卷调查，了解其实际经营情况。

5、查阅了发行人董事、监事及高级管理人员填写的关联方调查表，登录国家企业信用信息公示系统、企查查系统查询了发行人报告期内外购成品的股东、董事、监事及经理情况；

6、取得了发行人主要外购成品供应商出具的书面确认，走访发行人主要外购成品供应商；

7、取得了发行人董事、监事及高级管理人员出具的书面确认；取得了外购成品供应商宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂及东莞市格瑞斯科技有限公司出具的书面确认；

8、取得了发行人的书面确认。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期内，发行人型材冲压结构件因产能及技术工艺尚未完全成熟，部分产品需要外购，主要外购产品由于材料、工艺等具有特殊性，毛利率高于自产产品，具有合理性；

2、发行人对外购成品制定了较为完善的供应商管理制度、产品质量控制制

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度，主要客户对发行人的下级供应商进行了相应的审核程序，主要供应商生产能力与其向发行人供应能力匹配，不存在主要外购成品供应商仅为发行人进行生产的情形；发行人主要客户均设立有严格的供应商准入制度，相关供应商未能直接向发行人客户供应产品具有合理性；

3、东莞市精儒五金制品有限公司承接了原炜坤五金的相关资产及与发行人的业务，成立时间较短发行人即与其合作具有合理性，东莞市精儒五金制品有限公司受到处罚不会对发行人产生重大不利影响。

经核查，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为：

宁波市鄞州瞻岐嵩升五金厂及东莞市格瑞斯科技有限公司虽为发行人关联方或前员工控制的企业，但相关采购金额较小，交易定价公允，不存在利益输送的情况；发行人其他外购成品供应商与发行人、董事、监事、高级管理人员、员工或前员工均不存在关联关系或其他利益安排。

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12.关于原材料采购及供应商

申报文件及首轮问询回复显示：

（1）报告期内，发行人原辅材料等采购占比为75.05%、68.54%和66.72%，报告期内逐渐下降。发行人模具及工装采购金额为3,865.25万元、3,192.50万元和2,715.13万元，采购金额逐渐下降。包材辅料采购金额为7,016.91万元、8,656.27万元和8,148.71万元。发行人称主要原材料采购金额及占比变化系发行人产品结构变化所致。

（2）发行人采购的塑料粒子主要包括聚苯醚（PPO）和聚碳酸酯（PC），其中PPO采购价普遍低于市场价格、PC采购价普遍高于市场价格。

（3）自2020年末至今，发行人主要原材料塑胶粒子、铝锭等大宗商品价格涨幅较大，且对发行人生产经营影响较大。发行人与SolarEdge等终端客户约定了原材料市场价格变化时的定期调价机制，与终端客户Enphase、PMI、Axis、Honeywell等未明确约定调价机制，对于向海康威视销售的塑胶结构件，若非海康威视指定采购的原材料，一般不因其采购价格的波动调整销售单价。

（4）发行人较多供应商为客户指定，包括史陶比尔、宗茂塑胶、景弘盛通信、塑星塑料、蜜蜂塑化、浙江研益。

（5）发行人铝锭、铝挤压材主要供应商报告期内变化较大，帅翼驰集团为2019年新增铝锭供应商，当年采购金额为2,169.79万元，但2020年向其采购金额下降较多。2018年发行人向东阳市美臣工贸有限公司（2016年开始合作）采购1,553.40万元铝锭，2019年、2020年向其采购金额下降较多。2020年向晟通科技采购铝挤压材金额下降较多。

请发行人：

（1）说明报告期各期采购总额的具体内容、对应金额；结合采购模具及工装具体用途、报告期内使用或销售情况等说明模具及工装采购金额变动趋势与营业收入不一致的原因及合理性；说明包材辅料具体内容，采购、消耗金额与发行人各类产品销售金额匹配关系。

（2）结合原材料市场价格数据来源、是否含税等，进一步说明PPO、PC

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采购价格与市场价格存在差异的原因及合理性。

（3）披露截至目前各类原辅材料备货情况，逐月披露2020年12月至今市场价格及采购价格变化情况，并按照最高的采购价格测算并披露对2021年全年业绩的影响，是否可能导致2021年业绩同比大幅波动，并充分提示相应的风险。

（4）结合各类产品报告期内及截至问询函回复日的调价频率、调价幅度、已达成价格调整协议的客户数量、销售金额及占比等进一步说明发行人应对原材料上涨的能力和具体措施。

（5）说明发行人较多供应商为客户指定的原因、是否符合行业惯例，发行人与相关供应商合作的具体过程、原材料采购的定价机制、客户是否对发行人原材料采购价格产生影响；发行人报告期内供应商中客户指定供应商数量、采购金额及占比、对应产品特点。

（6）说明发行人与前述铝锭、铝挤压材供应商合作金额变化较大的原因；结合铝锭、铝挤压材市场供应情况，发行人与各类原材料主要供应商合作年限等说明发行人与主要供应商合作是否稳定，报告期内供应商变化对发行人生产经营的影响。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、说明报告期各期采购总额的具体内容、对应金额；结合采购模具及工装具体用途、报告期内使用或销售情况等说明模具及工装采购金额变动趋势与营业收入不一致的原因及合理性；说明包材辅料具体内容，采购、消耗金额与发行人各类产品销售金额匹配关系。

（一）说明报告期各期采购总额的具体内容、对应金额

报告期内，发行人采购总额的内容包括主要原材料、外购成品、外协服务、冲压原材料、外购半成品及其他，具体内容及对应金额如下：

单位：万元

1-152

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主要原材料	65,115.86	66.72%	58,387.76	68.54%	44,746.74	75.05%
成品	13,692.72	14.03%	11,444.68	13.43%	6,036.16	10.12%
外协	12,861.93	13.18%	13,660.47	16.04%	7,983.35	13.39%
冲压原材料	3,687.55	3.78%	1,325.90	1.56%	412.60	0.69%
半成品	1,995.66	2.04%	258.16	0.30%	117.63	0.20%
其他	236.08	0.24%	112.23	0.13%	324.36	0.55%
合计	97,589.81	100.00%	85,189.21	100.00%	59,620.85	100.00%

模具及工装类型	具体用途	2020年度	2019年度	2018年度
模具材料	用于制作成品模具的原料	763.95	630.67	966.77
模具配件	用于冲压模具、塑胶模具或自动化设备上的配件	532.03	833.84	869.51
模具钢材	用以制造冷冲模、热锻模、压铸模等模具的钢种	517.70	683.16	676.02
模胚	模具的支撑，将模具各部分按一定规律和位置加以组合和固定，并使模具能安装到设备上工作的装置，由推出机构、导向机构、预复位机构模脚垫	402.19	560.07	647.99

1-153

	块、座板组成
夹治具	夹具为生产过程中用于固定加工对象，使之处于正确的位置，以接受施工或检测的装置，治具为协助控制位置或动作（或两者）的一种工具	464.56	461.99	666.61
刀具	生产过程中用于切削加工	34.70	22.78	38.35
合计	-	2,715.13	3,192.50	3,865.25
除委托赛维达生产压铸模具外的模具及工装耗用	-	2,475.47	3,214.18	3,309.70
其中：直接材料耗用	-	1,520.20	1,759.43	2,510.23
生产自用模具耗用	-	955.27	1,454.74	799.47
精密模具销售收入	-	5,742.68	3,129.55	4,026.87
除委托赛维达生产压铸模具外的其他模具收入	-	2,282.68	3,129.55	4,026.87

1-154

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
零配件耗材及工具	3,407.93	41.82%	4,188.17	48.38%	3,206.16	45.69%
包装材料	2,240.27	27.49%	2,086.97	24.11%	1,953.48	27.84%
化工油品及粉末	1,879.36	23.06%	1,679.10	19.40%	1,360.20	19.38%
劳保及办公用品	329.46	4.04%	430.51	4.97%	288.87	4.12%
其他	291.68	3.58%	271.53	3.14%	208.19	2.97%
合计	8,148.71	100.00%	8,656.27	100.00%	7,016.91	100.00%

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	采购金额	消耗金额	采购金额	消耗金额	采购金额	消耗金额
零配件耗材及工具	3,407.93	3,297.11	4,188.17	4,534.32	3,206.16	2,583.92
包装材料	2,240.27	2,176.48	2,086.97	2,150.85	1,953.48	1,841.80
化工油品及粉末	1,879.36	1,833.53	1,679.10	1,786.87	1,360.20	1,308.61
劳保及办公用品	329.46	321.62	430.51	414.76	288.87	296.84
其他	291.68	285.92	271.53	255.22	208.19	189.27
合计	8,148.71	7,914.66	8,656.27	9,142.02	7,016.91	6,220.43
营业收入	151,649.35		136,093.30		94,212.20

1-155

报告期内，除2019年零配件耗材及工具外，总体包材辅料与公司营业收入波动存在正相关关系。但由于公司产品类型及工艺复杂，材料及应用领域多样，公司精密压铸结构件的产品超过2,000种，精密注塑结构件产品超过1,000种，型材冲压结构件产品超过1,000种，相应报告期各期的包材辅料的具体需求存在差异，因此各期包材辅料的变化幅度与公司产品结构及收入变化幅度存在差异，但变化趋势具有一定匹配性。

二、结合原材料市场价格数据来源、是否含税等，进一步说明PPO、PC采购价格与市场价格存在差异的原因及合理性

（一）原材料市场价格数据来源情况

报告期内，发行人塑胶粒原材料具体的数据来源情况如下：

序号	原材料名称	数据来源	是否含税
1	聚苯醚（PPO）	Wind资讯、中塑在线	是
2	聚碳酸酯（PC）	Wind资讯	是

型号	类别	报告期总采购金额	占塑胶粒采购额占比
PPOV0150B-701	PPO	13,749.93	29.64%
XYRON644ZA1A3301	PPO+零星PS（聚苯乙烯）	10,646.73	22.95%
PC503RWH8G9525151	PC	8,008.15	17.26%
合计		32,404.81	69.85%

1-156

数据来源：Wind资讯，增值税率2018年1-4月按17%、2018年5月至2019年3月按16%、2019年4月至2020年12月按13%进行折算，下同。

2、PC

数据来源：Wind资讯。

由上图可见，报告期内，公司采购的三种主要塑胶粒其价格走势与市场价格整体变动趋势无重大差异，但采购价格均高于市场价格，主要由于该等材料应用于户外使用的光伏逆变器外壳，因此对耐高温性能的要求较高，为定制化原材料，因此采购价格高于市场价格。

同时，公司采购的三种主要塑胶粒均为客户指定，客户针对采购价格设置相应指导价，具体详见本题中“五、（二）发行人与相关供应商合作的具体过程、原材料采购的定价机制、客户是否对发行人原材料采购价格产生影响”。

综上，报告期内，发行人采购的塑胶粒原材料单价与市场价格存在一定差异，

1-157

具备合理性。

三、披露截至目前各类原辅材料备货情况，逐月披露2020年12月至今市场价格及采购价格变化情况，并按照最高的采购价格测算并披露对2021年全年业绩的影响，是否可能导致2021年业绩同比大幅波动，并充分提示相应的风险。

（一）截至目前发行人各类原辅材料备货情况

以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、资产质量分析”之“（一）资产的构成及变动情况分析”之“2、流动资产结构及变动分析”之“（7）存货”之“8）公司各类原辅材料备货情况”补充披露：

8）公司各类原辅材料备货情况

截至2021年5月31日，公司各类主要原辅材料的期末余额及备货情况如下：

单位：万元、天

项目	期末余额	原材料备货预计耗用时间
铝锭	944.79	9.54
塑胶粒	923.77	11.77
铝挤压材	186.99	5.16
连接器	144.62	7.72
电缆	138.10	8.47

1-158

况和主要供应商”之“（二）主要原材料的价格变动趋势”补充披露：

公司主要原材料2020年12月至2021年5月采购价格变化情况如下：

类型	2020年度	2021年度
	12月	1月	2月	3月	4月	5月
铝锭（元/千克）	14.01	14.39	14.53	15.59	15.52	16.16
塑胶粒（元/千克）	28.01	27.43	26.46	27.16	27.34	29.39
铝挤压材（元/千克）	18.12	18.29	18.01	18.70	19.09	19.51
连接器（元/个）	2.03	2.00	30.37	2.08	2.02	2.01
电缆（元/米）	2.24	2.33	2.47	9.01	2.64	2.76

1-159

数据来源：Wind资讯

2、塑胶粒PPO（PPOV0150B-701和XYRON644ZA1A3301）

数据来源：Wind资讯

2021年4-5月，公司采购的PPOV0150B-701款塑胶粒价格保持稳定，采购价格低于市场价格主要原因系该款塑胶粒为客户指定，客户制定指导采购价格，公司与供应商综合协商确定最终采购价格。公司该款PPO塑胶粒采购量较大，虽然PPO塑胶粒的市场价格上涨，但由于供应商与客户之间的商务合作背景、谈判能力、市场供需情况等因素影响，存在原材料价格波动向客户传导的时滞性和不充分性等，因此2021年4-5月客户制定的指导采购价格稳定，相应公司的PPO采购价格保持稳定。

1-160

3、塑胶粒PC（PC503RWH8G9525151）

数据来源：Wind资讯

由上图可见，公司主要铝锭采购价格与市场价格无重大差异；公司主要塑胶粒PPO和PC与市场价格存在差异的原因主要为相关原材料为定制类原材料，主要应用于户外光伏逆变器产品，对耐高温性能要求较高，且为客户指定，价格差异具备合理性。

（三）按照最高的采购价格测算并披露对2021年全年业绩的影响，是否可能导致2021年业绩同比大幅波动，并充分提示相应的风险。

2020年度，发行人主要原材料的采购情况及2020年12月-2021年5月的最高采购价格如下：

序号	原材料名称	单位	平均单价 （元/单位）	采购数量 （万单位）	采购金额 （万元）	占采购总额比例	2020年12月-2021年5月的最高采购价格（元/单位）
1	铝锭	千克	12.30	808.76	9,947.76	10.19%	16.16
2	塑胶粒	千克	27.60	613.55	16,930.94	17.35%	29.39
3	铝挤压材	千克	16.89	699.71	11,815.47	12.11%	19.51
4	连接器	个	2.13	4,100.87	8,738.43	8.95%	2.08
5	电缆	米	2.13	3,198.78	6,819.42	6.99%	2.76

1-161

报告期内，发行人营业收入的复合增长率为26.87%，因此假设2021年6-12月主要原材料的采购量分别增长15%、20%和25%，按照2020年12月-2021年5月最高的采购价格测算、采购金额的变化及其中采购单价及采购量的影响情况如下：

单位：万元

原材料 类别	项目	假设2021年6-12月 采购量增长15%		假设2021年6-12月 采购量增长20%		假设2021年6-12月 采购量增长25%
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
铝锭	采购金额变动	3,524.11	100.00%	3,978.59	100.00%	4,433.08	100.00%
	其中： 单价影响A	2,484.75	70.51%	2,592.78	65.17%	2,700.81	60.92%
	采购量影响	1,039.36	29.49%	1,385.81	34.83%	1,732.27	39.08%
塑胶粒	采购金额变动	2,632.14	100.00%	3,206.76	100.00%	3,781.37	100.00%
	其中： 单价影响B	1,044.54	39.68%	1,089.96	33.99%	1,135.37	30.03%
	采购量影响	1,587.60	60.32%	2,116.80	66.01%	2,646.00	69.97%
铝挤压材	采购金额变动	2,324.67	100.00%	2,748.02	100.00%	3,171.38	100.00%
	其中： 单价影响C	1,212.80	52.17%	1,265.53	46.05%	1,318.26	41.57%
	采购量影响	1,111.87	47.83%	1,482.49	53.95%	1,853.11	58.43%
连接器	采购金额变动	658.78	100.00%	899.50	100.00%	1,140.22	100.00%
	其中： 单价影响D	-72.89	-11.06%	-76.06	-8.46%	-79.23	-6.95%
	采购量影响	731.67	111.06%	975.56	108.46%	1,219.45	106.95%
电缆	采购金额变动	2,113.90	100.00%	2,389.43	100.00%	2,664.95	100.00%
	其中： 单价影响E	1,480.44	70.03%	1,544.80	64.65%	1,609.17	60.38%
	采购量影响	633.47	29.97%	844.62	35.35%	1,055.78	39.62%
2021年6-12月测算采购单价对成本的影响F（A+B+C+D+E）		6,149.64		6,417.01		6,684.39
2021年1-5月实际采购单价对成本的影响G		1,726.71
2021年测算的利润总额（较2020年增长15%、		22,731.25		23,719.56		24,707.88

1-162

20%、25%）H
采购单价变化对2021年全年业绩的测算影响I=H-F-G	14,854.90	15,575.84	16,296.78
2020年利润总额	19,766.30	19,766.30	19,766.30
测算的2021年业绩同比波动情况	-24.85%	-21.20%	-17.55%

1-163

料上涨的能力和具体措施。自2020年末开始，发行人主要原材料塑胶粒、铝锭等大宗商品的市场价格涨幅较大，为应对原材料市场价格上涨的影响，发行人通过与客户约定的调价机制或主动与客户协商调价，能够较为及时的调整主要客户产品的销售价格。报告期内及截至本回复出具之日，发行人与主要客户的调价情况如下：

（一）报告期内发行人主要客户调价情况

报告期内，发行人主要客户或终端客户中，SolarEdge、海康威视和伟创力主要终端客户Enphase与发行人因原材料市场价格波动原因对于部分产品进行了批量调价。2018年度、2019年度和2020年度，发行人与SolarEdge的调价频次分别为2次、2次和3次，与海康威视的调价频次分别为7次、3次和3次，与Enphase的调价频次分别为0次、2次和1次。除因原材料市场价格产生较大波动导致价格调整外，发行人还会根据客户采购规模、汇率波动、产品生命周期等因素，针对部分产品与客户协商进行临时性价格调整。综上，根据发行人与客户约定的调价机制或日常业务合作模式，发行人与主要客户的价格调整机制较为及时。

（二）截至目前发行人主要客户调价情况

自2020年末开始，发行人主要原材料塑胶粒、铝锭等大宗商品的市场价格涨幅较大，为应对原材料市场价格上涨的不利影响，自2021年初开始，发行人与主要客户均针对价格调整事项进行了沟通与协商。截至本回复出具之日，发行人已与SolarEdge、海康威视、Enphase、Axis、华为和宁德时代等主要客户或终端客户达成产品价格调整约定，平均调价幅度在4.46%至18.29%之间。发行人已确定调价产品2020年度的销售金额占主营业务收入的比例为28.57%。因部分调价产品为新产品，故2020年度销售占比相对较低，另有部分客户及产品的调价事项尚在协商过程中，发行人应对目前主要原材料市场上涨的能力较好。

五、说明发行人较多供应商为客户指定的原因、是否符合行业惯例，发行人与相关供应商合作的具体过程、原材料采购的定价机制、客户是否对发行人原材

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料采购价格产生影响；发行人报告期内供应商中客户指定供应商数量、采购金额及占比、对应产品特点。

（一）说明发行人较多供应商为客户指定的原因、是否符合行业惯例报告期内，公司较多供应商为客户指定的原因主要为：公司前五大客户海康威视、捷普、SolarEage、伟创力和Venture均为全球知名的大型企业，报告期各期前五大客户收入占比分别为72.59%、81.32%和81.87%。大型知名客户为保证终端产品质量和供应链的安全性，对核心原材料的采购，一般采用“合格供应商认证制度”，设置严格的认证程序对产品的核心原材料供应商进行考察和认证，因此通常会对重要材料的采购指定供应商，以严格控制产品各生产组装环节的质量和各项成本。发行人同行业上市公司的客户指定供应商披露情况如下：

公司名称	上市时间	是否存在客户指定供应商情况	前五大供应商中是否存在客户指定供应商	是否披露报告期内所有指定供应商的采购情况
招股说明书披露的同行业上市公司：
天龙股份	2017.1.10	是	是	未披露
文灿股份	2018.4.26	是	是	未披露
宜安科技	2012.6.19	未披露是否存在客户指定供应商
瑞玛工业	2020.3.6	未披露是否存在客户指定供应商
锐新科技	2020.4.21	未披露是否存在客户指定供应商
其他主营业务为精密结构件和精密模具等的公司：
格林精密	2021.4.15	是	是		是
唯科模塑	审核中	是	是		是

1-165

1、格林精密

根据格林精密上市申请文件披露：

公司的主要原材料采购以向指定供应商采购为主、向非指定供应商采购为辅。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，发行人通过指定供应商采购的指定主要原材料塑胶颗粒、FPC件、油漆、铝压铸件的采购金额占相应材料的采购总金额的比例较大，具体如下表所示：

项目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

塑胶颗粒

93.81%

96.64%

97.70%

97.26%

FPC件

99.91%

99.99%

99.99%

99.99%

油漆

98.89%

99.83%

98.44%

98.87%

铝压铸件

45.78%

77.54%

76.04%

90.57%

供应商名称	合作的具体过程	原材料采购的定价机制	客户是否对原材料采购价格产生影响
史陶比尔	史陶比尔为SolarEdge指定的连接器供应商，发行人自2014年开始与史陶比尔开展合作，向史陶比尔采购连接器，用于光伏逆变器电线产品的生产。2014年至今，发行人一直与其保持合作关系。	客户制定指导价，公司结合账期、行情、汇率等与供应商进行协商确定价格。	是

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宗茂塑胶	宗茂塑胶为SolarEdge指定的塑胶粒供应商，发行人自2013年开始与广州宗茂塑胶有限公司开展合作，向其采购塑胶粒，用于精密注塑结构件产品的生产。2013年至今，发行人一直与其保持合作关系。	客户制定指导价，公司结合付款账期、行情、汇率、关税、采购量等与供应商进行协商确定价格。	是
景弘盛通信	景弘盛通信为SolarEdge指定的电缆供应商，发行人自2016年开始与常熟市景弘盛通信科技股份有限公司开展合作，向其采购电缆，用于光伏逆变器电线产品的生产。2016年至今，发行人一直与其保持合作关系。	客户制定指导价，公司结合付款账期、行情、采购量等与供应商进行协商确定价格。	是
塑星塑料	塑星塑料为SolarEdge指定的塑胶粒供应商，发行人自2017年开始与深圳市塑星工程塑料有限公司开展合作，向其采购塑胶粒，用于精密注塑结构件产品的生产。2017年至今，发行人一直与其保持合作关系。	客户制定指导价，公司结合付款账期、行情、汇率、关税、采购量等与供应商进行协商确定价格。	是
蜜蜂塑化	蜜蜂塑化为Enphase指定的塑胶粒供应商，发行人自2018年开始与深圳蜜蜂塑化科技有限公司开展合作，向其采购塑胶粒，用于精密注塑结构件产品的生产。2018年至今，发行人一直与其保持合作关系。	客户制定指导价，公司结合付款账期、行情、汇率、关税、采购量等与供应商进行协商确定价格。	是
浙江研益	浙江研益为海康威视指定的塑胶粒供应商，发行人自2018年开始与浙江研益新材料有限公司开展合作，向其采购塑胶粒，用于精密注塑结构件产品的生产。2018年至今，发行人一直与其保持合作关系。	客户制定指导价，公司结合付款账期、行情、汇率、关税、采购量等与供应商进行协商确定价格。	是

项目	2020年度	2019年度	2018年度
客户指定供应商数量	57	48	38
客户指定供应商采购金额	32,502.44	29,182.73	14,833.21

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其中：精密注塑结构件相关	29,208.81	25,563.15	13,564.99
精密压铸结构件相关	3,240.76	3,583.59	1,254.36
型材冲压结构件相关	52.87	35.99	13.86
客户指定供应商采购金额占总采购比	33.31%	34.26%	24.88%

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	增长率	金额	增长率	金额
精密注塑结构件收入	52,652.57	17.53%	44,799.10	92.07%	23,324.73
精密注塑结构件相关的指定采购额	29,208.81	14.26%	25,563.15	88.45%	13,564.99

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1、铝锭

报告期内，发行人对铝锭采购占比80%以上的主要供应商的采购金额和占比情况如下：

单位：万元

期间	公司名称	采购铝锭金额	占铝锭采购总额比例
2020年度	肇庆市大正铝业有限公司	2,635.25	26.49%
	江苏奋杰有色金属制品有限公司	2,109.98	21.21%
	顺博合金	1,699.24	17.08%
	重庆众强有色金属有限公司	1,358.36	13.65%
	广东隆达铝业有限公司	569.01	5.72%
	合计	8,371.85	84.16%
2019年度	帅翼驰集团	2,169.79	20.14%
	顺博合金	2,075.39	19.27%
	重庆众强有色金属有限公司	1,701.16	15.79%
	江苏奋杰有色金属制品有限公司	1,418.18	13.17%
	肇庆市大正铝业有限公司	1,218.47	11.31%
	上海贤拓铝业科技海安有限公司	508.75	4.72%
	合计	9,091.74	84.40%
2018年度	顺博合金	6,580.41	53.81%
	肇庆市大正铝业有限公司	1,904.84	15.58%
	东阳市美臣工贸有限公司	1,553.40	12.70%
	合计	10,038.65	82.09%

1-169

报告期内，发行人对铝挤压材采购占比80%以上的主要供应商的采购金额和占比情况如下：

单位：万元

期间	公司名称	采购铝挤压材金额	占铝挤压材采购总额比例
2020年度	澳美铝业	5,223.90	44.21%
	荣阳铝业	4,640.51	39.27%
	合计	9,864.41	83.49%
2019年度	荣阳铝业	4,578.15	52.55%
	晟通科技	2,293.80	26.33%
	澳美铝业	1,645.52	18.89%
	合计	8,517.47	97.77%
2018年度	晟通科技	2,735.10	41.91%
	荣阳铝业	2,083.05	31.92%
	澳美铝业	1,147.04	17.57%
	合计	5,965.19	91.40%

1-170

数据来源：国家统计局，由于国家统计局公布的产量数据不包含各年1月、2月的单月产量，故均取1-2月累计产量的平均数，下同。

2、铝锭

数据来源：国家统计局

3、铝材

1-171

数据来源：国家统计局

由上图可见，报告期内铝锭和铝挤压材的市场供应量稳定，市场供应充足。报告期内，公司与铝锭、铝挤压材供应商的合作情况如下：

公司名称	初次合作时间	报告期内存在采购的年份
铝锭：
顺博合金	2017年	2018年-2020年
肇庆市大正铝业有限公司	2015年	2018年-2020年
东阳市美臣工贸有限公司	2016年	2018年-2019年
上海贤拓铝业科技海安有限公司	2018年	2018年-2019年
帅翼驰集团	2019年	2019年-2020年
重庆众强有色金属有限公司	2018年	2018年-2020年
江苏奋杰有色金属制品有限公司	2019年	2019年-2020年
广东隆达铝业有限公司	2015年	2018年-2020年
铝挤压材：
荣阳铝业	2018年	2018年-2020年
澳美铝业	2017年	2018年-2020年
晟通科技集团有限公司	2015年	2018年-2020年

1-172

质量的前提下，积极拓展采购渠道，增加新的供应商，以确保原材料供货质量、供货的及时性和采购成本的稳定。报告期内，发行人营业收入金额分别为94,212.20万元、136,093.30万元和151,649.35万元，良好稳定的原材料供应为发行人经营规模的扩大提供有效支撑。

综上，报告期内公司相关供应商的更换有利于进一步保证生产进度、提升产品质量和控制生产成本，对生产经营、产品质量和客户关系不会产生不利影响。

七、核查意见

（一）核查过程

1、核查发行人报告期内的采购明细表，针对模具及工装、包材辅料等采购情况与收入规模匹配性等进行分析；核查发行人报告期内的包材辅料的进销存明细表、主要产品的销售明细，分析包材辅料耗用与主要产品销售情况的匹配关系；

2、核查发行人PPO、PC等塑胶粒采购价格情况，比对PPO、PC等塑胶粒市场价格，分析差异原因及合理性。结合主要原材料的主要供应商的采购单价及金额、可比公司采购价格情况等，分析发行人主要原材料价格是否公允；

3、取得并核查发行人最新的采购明细表，结合原辅材料最新的采购价格和市场价格情况分析原辅材料价格波动对发行人经营情况和业绩的影响；

4、访谈发行人实际控制人、营销中心负责人，了解发行人与客户的调价机制及2018年度至今的调价情况，了解发行人应对原材料上涨的具体措施；查阅报告期内及2021年初至今发行人主要客户产品调价明细及客户确认资料；

5、访谈发行人市场营销中心、采购中心负责人，了解并复核客户指定供应商的背景及合理性，核查发行人主要客户指定采购的购销情况，对公司报告期内主要供应商进行函证，对公司与其的交易金额进行确认；对公司主要供应商进行实地走访，访谈供应商的主要负责人，询问公司与主要供应商的双方合作历史、定价政策、结算方式、关联关系、合同履约情况等，了解公司与供应商的实际合作情况；

1-173

6、通过国家企业信用信息公示系统、企查查系统查询报告期内新增供应商的基本情况，向公司采购中心负责人了解上述供应商与公司之间合作背景及合作情况；

7、向公司高管、采购中心负责人了解报告期公司新增供应商与公司关联关系情况；

8、获取公司采购管理制度，向公司管理层了解各类原材料采购交易、定价流程及与主要供应商之间的交易及结算流程情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期内，发行人除委托赛维达生产压铸模具外的其他模具收入为4,026.87万元、3,129.55万元和2,282.68万元，与模具及工装的变动趋势一致，具备合理性；包材辅料与发行人各类产品销售金额具备匹配性；

2、发行人PPO、PC采购价格与市场价格存在差异的原因主要为相关原材料为定制类原材料，主要应用于户外光伏逆变器产品，对耐高温性能要求较高，价格差异具备合理性；

3、主要原材料价格增长对2021年全年业绩不存在重大不利影响，发行人已在招股说明书第四节提示相应的风险；

4、截至本回复出具之日，针对原材料市场价格上升的情况，发行人对SolarEdge、海康威视、Enphase、Axis等主要客户或终端客户已达成产品价格调整约定，发行人应对目前主要原材料市场上涨的能力较好；

5、发行人较多供应商为客户指定的原因主要为发行人客户均为大型知名客户，为保证终端产品质量和供应链的安全性通常会对重要材料的采购指定供应商，以严格控制产品各生产组装环节的质量和各项成本，符合行业惯例。发行人客户对发行人原材料采购价格产生影响；

6、发行人与铝锭、铝挤压材供应商合作金额变化较大的原因主要为相关材料市场供应充足，备选供应商较多，发行人择优确定供应商。发行人与各类铝锭、

1-174

铝挤压材主要供应商合作稳定，报告期内供应商变化对发行人生产经营无重大影响。

1-175

13.关于固定资产、产值与制造费用

申报文件及首轮问询回复显示：

（1）报告期各期，发行人新增厂房设备原值为20,320.27万元、13,488.68万元和9,104.76万元，对应折旧为764.84万元、452.63万元和316.25万元。发行人制造费用中折旧摊销为3,138.20万元、5,021.65万元和5,652.63万元，2019年及以后大幅增加，折旧金额变化幅度与厂房设备原值变化幅度不一致。

（2）2018年度江苏铭利达A车间暂时闲置的设备折旧计入管理费用核算，2019年度，部分设备开始用于产品生产，对应311.13万元的折旧费用计入生产成本核算。发行人未对相关机器设备计提减值准备。

（3）2020年，发行人制造费用中职工薪酬为3,747.45万元，较2019年减少较多。报告期各期，制造费用中公共耗材为2,177.11万元、2,295.92万元和2,665.56万元。

（4）发行人单位机器设备产值整体高于同行业可比公司，原因系公司涉及的生产工艺更为广泛，机器设备专用程度较低。根据计算，发行人精密压铸结构件单位机器设备产值为1.43、1.84和1.52，精密注塑件单位机器设备产值为

8.88、10.35和7.27，型材冲压结构件的单位机器设备产值为15.59、13.48和

11.74。

请发行人：

（1）结合报告期各期用于生产、办公固定资产金额变化情况，年度折旧金额及折旧月份，2018年江苏铭利达A车间固定资产原值、月折旧情况、开始计提折旧时间、计提折旧核算科目及变化情况等，进一步说明报告期内发行人在建工程、固定资产变化与制造费用、管理费用中折旧摊销的勾稽关系，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

（2）说明报告期内暂时闲置的机器设备具体情况、数量、设备原值、结转固定资产时间、建设及安装周期、闲置原因、闲置时间、报告期各期月度开工及使用情况、产能利用率情况；闲置机器设备未发生减值迹象的依据及合理性。

（3）说明制造费用中公共耗材具体内容，2020年职工薪酬金额下降、与主

1-176

营业务成本变动趋势不一致的原因及合理性。

（4）说明机器设备专用度低、单位机器设备产值高的具体原因、是否符合行业惯例，发行人机器设备专用度低的具体表现；结合不同类型产品的产品特点、机器专用程度、机器设备在价值创造中所起作用等，进一步分析并说明发行人精密注塑件和型材冲压结构件的单位机器设备产值较高的原因及合理性，发行人同类型生产工艺单位机器设备产值与同类型生产工艺上市公司的比较情况，如存在差异，请进一步分析原因及合理性。请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、结合报告期各期用于生产、办公固定资产金额变化情况，年度折旧金额及折旧月份，2018年江苏铭利达A车间固定资产原值、月折旧情况、开始计提折旧时间、计提折旧核算科目及变化情况等，进一步说明报告期内发行人在建工程、固定资产变化与制造费用、管理费用中折旧摊销的勾稽关系，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

（一）报告期各期用于生产、办公的固定资产金额及折旧变化情况

1、用于生产的固定资产金额及折旧变化情况

（1）固定资产金额变化情况

报告期各期，发行人用于生产的固定资产金额变化情况如下：

单位：万元

项目	2020.12.31/ 2020年度	2019.12.31/ 2019年度	2018.12.31/ 2018年度
期初账面原值	58,606.30	41,947.18	26,249.67
本期增加	9,568.49	17,517.77	15,911.50
其中：购置	9,568.49	14,242.74	15,911.50
闲置设备使用转入	-	3,275.03	-
本期减少	1,480.42	858.65	213.99

1-177

期末账面原值

66,694.37

58,606.30

41,947.18

项目	2020年度	2019年度	2018年度
本期计提折旧额	4,907.28	4,449.68	2,738.89
其中：期初固定资产本期计提折旧额	4,482.76	3,633.92	2,257.20
本期新增固定资产计提折旧额	424.53	504.64	481.70
闲置设备转入计提折旧额	-	311.13	-
制造费用-折旧摊销	5,652.63	5,021.65	3,138.20
其中：固定资产折旧金额	4,907.28	4,449.68	2,738.89
无形资产摊销金额	-	-	-
长期待摊费用摊销金额	745.35	571.97	399.31

固定资产类型	项目	2020.12.31/ 2020年度	2019.12.31/ 2019年度	2018.12.31/ 2018年度
期初固定资产	固定资产期初账面原值	58,606.30	41,947.18	26,249.67
	期初固定资产本期计提折旧额	4,482.76	3,633.92	2,257.20
	加权平均折旧月数	12	12	12
	折旧率	7.65%	8.66%	8.60%
本期购置 固定资产	固定资产本期增加-购置金额	9,568.49	14,242.74	15,911.50
	本期新增固定资产计提折旧额	424.53	504.64	481.70
	加权平均折旧月数	5.03	4.22	3.93

1-178

	折旧率	4.44%	3.54%	3.03%
闲置设备转入	闲置设备使用转入金额	-	3,275.03	-
	闲置设备转入计提折旧额	-	311.12	-
	加权平均折旧月数	-	12	-
	折旧率	-	9.50%	-

固定资产类型	项目	2020.12.31/	2019.12.31/	2018.12.31/
		2020年度	2019年度	2018年度
办公用固定资产	期初账面原值	14,053.53	10,936.54	9,497.30
	本期购置	232.20	3,201.79	1,439.24
	本期处置	1,180.03	84.80	-
	期末账面原值	13,105.70	14,053.53	10,936.54
闲置生产设备	期初账面原值	5,907.10	9,182.13	3,275.03
	本期购置	-	-	5,907.10
	本期转入使用转出	-	3,275.03	-
	期末账面原值	5,907.10	5,907.10	9,182.13

1-179

报告期各期，发行人用于办公的固定资产及暂时闲置生产设备计提折旧情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
本期计提折旧额	1,486.13	1,453.28	1,588.43
其中：期初办公用固定资产本期计提折旧额	902.83	830.56	820.83
本期新增办公用固定资产计提折旧额	22.12	61.55	35.59
期初闲置生产设备本期计提折旧额	561.18	561.18	311.13
本期新增闲置生产设备计提折旧额	-	-	420.88
管理费用-折旧摊销	2,293.24	2,146.01	2,330.72
其中：固定资产折旧金额	1,486.13	1,453.28	1,588.43
无形资产摊销金额	399.14	300.51	286.80
长期待摊费用摊销金额	407.97	392.22	455.49

固定资产类型	项目	2020.12.31/ 2020年度	2019.12.31/ 2019年度	2018.12.31/ 2018年度
期初办公用 固定资产	固定资产期初账面原值	14,053.53	10,936.54	9,497.30
	期初固定资产本期计提折旧额	902.83	830.56	820.83
	加权平均折旧月数	12	12	12
	折旧率	6.42%	7.59%	8.64%
本期购置办公用固定资产	固定资产本期增加-购置金额	232.20	3,201.79	1,439.24
	本期新增固定资产计提折旧额	22.12	61.55	35.59
	加权平均折旧月数	6.44	2.54	0.71
	折旧率	9.53%	1.92%	2.47%

1-180

期初闲置生产设备	固定资产期初账面原值	5,907.10	9,182.13	3,275.03
	期初固定资产本期计提折旧额	561.18	561.18	311.13
	加权平均折旧月数	12	12	12
	折旧率	9.50%	6.11%	9.50%
本期新增闲置生产设备	固定资产本期增加-购置金额	-	-	5,907.10
	本期新增固定资产计提折旧额	-	-	420.88
	加权平均折旧月数	-	-	9
	折旧率	-	-	7.12%

固定资产类型	固定资产名称	账面原值（万元）	转固时间	开始计提折旧时间	本期折旧月份	月折 旧额	当期 折旧额	计提折旧核算科目
房屋建筑物	江苏铭利达A车间	3,818.50	2017.9	2017.10	12	15.11	181.38	制造费用

1-181

机器设备	双梁桥式起重机	136.53	2017.9	2017.10	12	1.08	12.97
	加工中心	255.98	2017.10	2017.11	12	2.03	24.32
	冷室卧式压铸机	105.17	2017.10	2017.11	12	0.83	9.99
	布勒压铸机	230.77	2018.10	2018.11	2	1.83	3.65
	布勒压铸机	149.57	2018.10	2018.11	2	1.18	2.37
	合计	4,696.52	-	-	-	-	234.68
	冷室卧式压铸机	414.53	2017.10	2017.11	12	3.28	39.38	管理费用
	冷室卧式压铸机	288.46	2017.10	2017.11	12	2.28	27.40
	冷室卧式压铸机	622.22	2017.10	2017.11	12	4.93	59.11
	冷室卧式压铸机	1,949.82	2017.12	2018.1	12	15.44	185.23
	冷室压铸机	968.98	2018.3	2018.4	9	7.67	69.04
	冷室压铸机	1,812.88	2018.3	2018.4	9	14.35	129.17
	BUHLERAG 冷室压铸机	1,374.49	2018.3	2018.4	9	10.88	97.93
	UBE冷室压铸机	785.00	2018.3	2018.4	9	6.21	55.93
	UBE冷室压铸机	965.75	2018.3	2018.4	9	7.65	68.81
	合计	9,182.13	-	-	-	-	732.01

1-182

综上，发行人将暂时闲置的机器设备对应的折旧金额计入管理费用符合《企业会计准则》的相关规定。

二、说明报告期内暂时闲置的机器设备具体情况、数量、设备原值、结转固定资产时间、建设及安装周期、闲置原因、闲置时间、报告期各期月度开工及使用情况、产能利用率情况；闲置机器设备未发生减值迹象的依据及合理性。

（一）报告期内暂时闲置的机器设备具体情况、数量、设备原值、结转固定资产时间、建设及安装周期、闲置原因、闲置时间、报告期各期月度开工及使用情况、产能利用率情况

1、暂时闲置的机器设备的具体情况

报告期内，发行人存在暂时闲置情况的机器设备为位于江苏生产基地A车间的部分压铸机，具体情况如下：

设备名称	设备型号	数量 （台）	账面原值 （万元）	结转固定资产时间	安装及调试周期（月）	报告期内闲置时间（月）
冷室卧式压铸机	IMPRESS- PLUSDCC1600	1	414.53	2017.10	4	15
冷室卧式压铸机	X-PRESS-900	1	288.46	2017.10	4	15
冷室卧式压铸机	IMPRESS- PLUSDCC2500	1	622.22	2017.10	4	15
冷室卧式压铸机	UB3050iV-JM	2	1,949.82	2017.12	5	13
冷室压铸机	Carat130compact	1	968.98	2018.3	6	34
冷室压铸机	Carat350compact	1	1,812.88	2018.3	6	34
BUHLERAG 冷室压铸机	Carat200compact	1	1,374.49	2018.3	6	34
UBE冷室压铸机	UB1650iV-JM	1	785.00	2018.3	6	34
UBE冷室压铸机	UB2500iV-JM	1	965.75	2018.3	6	34
合计		10	9,182.13	-	-	-

1-183

2、机器设备暂时闲置的原因

发行人报告期内存在暂时闲置的机器设备均为位于江苏生产基地的大型压铸机，主要针对大型汽车类精密压铸结构件所配备，该类设备存在暂时闲置情况的主要原因如下：

（1）发行人自2017年度开始全面进入汽车结构件行业，因汽车结构件具有单件产品体积大、加工精度要求高、工艺流程复杂等特点，因此对于生产场地和生产设备均具有较高的要求。汽车行业客户对于供应商的准入要求相对较高，供应商申请进入整车厂的供应链体系前，需具备相应的生产能力和工艺技术水平，并经过资料审核、多次实地验厂、综合评审等一系列审核周期。成为合格供应商后，自产品开发至批量生产，亦需要较长的时间周期。因此，发行人为成为大型汽车厂商的合格供应商，需提前配备相关设备，报告期内汽车结构件行业市场竞争日趋激烈，加之汽车行业客户新车型推出上市时间有所延迟，导致发行人相关订单增速不及预期，使得部分设备闲置时间较长；

（2）上述闲置机器设备均为大型压铸机，虽然对于不同规格的精密压铸结构件具有一定通用性，但相较于中小型压铸机，其开机能耗、调试时长、所需人工等均较高，因此在其他压铸机产能充足的情况下，出于成本因素考虑，较少用于发行人安防、光伏、消费电子等领域精密压铸结构件的生产，使得相关设备存在暂时闲置的情形。

综上，发行人报告期内存在暂时闲置的机器设备主要系汽车行业特点及相关设备特性所致，与发行人经营战略规划和下游市场发展情况相匹配，具有合理性。

3、暂时闲置的机器设备报告期内月度开工及使用情况、产能利用率情况

报告期内，存在暂时闲置情形的机器设备各期月度开工及使用情况、产能利用率情况如下：

名称	型号	2020年度		2019年度		2018年度
		开工月度	产能利用率	开工月度	产能利用率	开工月度	产能利用率
冷室卧式压铸机	IMPRESS- PLUSDCC1600	9	10.39%	8	9.65%	-	-

1-184

冷室卧式压铸机	X-PRESS-900	10	28.65%	10	16.90%	-	-
冷室卧式压铸机	IMPRESS- PLUSDCC2500	11	25.42%	9	14.47%	-	-
冷室卧式压铸机	UB3050iV-JM	10	25.74%	9	10.25%	-	-
冷室卧式压铸机	UB3050iV-JM	10	36.25%	10	19.97%	-	-
冷室压铸机	Carat130compact	-	-	-	-	-	-
冷室压铸机	Carat350compact	-	-	-	-	-	-
BUHLERAG 冷室压铸机	Carat200compact	-	-	-	-	-	-
UBE冷室压铸机	UB1650iV-JM	-	-	-	-	-	-
UBE冷室压铸机	UB2500iV-JM	-	-	-	-	-	-

1-185

（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；

（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

根据企业会计准则要求，发行人于报告期各期末对固定资否存在减值迹象进行判断并进行减值测试。

2、发行人闲置机器设备是否存在减值迹象的判断情况

报告期各期末，发行人对固定资产是否存在减值迹象的判断情况如下：

（1）通过查询市场价格及向设备供应商进行询价，对比闲置机器设备对应型号的最新重置采购价格不存在大幅下跌且不可能逆转的情况；

（2）报告期内，发行人业务规模持续增长，盈利水平整体保持稳定，发行人主要产品的市场价格、毛利率水平不存在大幅下降的情形，发行人生产经营状况良好，未出现对经营发展产生影响的重大不利因素；

（3）发行人配置的机器设备均为满足存量客户及新增客户的订单增长需求，具有较为明确的使用计划，不存在终止使用或计划处置情形；

（4）发行人在各期末对相关设备进行了盘点，确认设备所在地点、状态以及使用情况等，不存在设备陈旧过时或无法使用的情况；

（5）上述暂时闲置设备为行业通用的压铸机，设备的通用性较高，且二手市场活跃，变现价值较高。

发行人根据向设备供应商询价的结果，对截至2020年12月31日报告期内曾存在闲置情形的机器设备进行了减值测试，具体情况如下：

1-186

单位：万元

名称	型号	数量	固定资产原值	账面价值	可收回金额	计提减值 准备金额
冷室卧式压铸机	IMPRESS- PLUS DCC1600	1	414.53	289.83	309.73	-
冷室卧式压铸机	X-PRESS系列900	1	288.46	201.68	212.39	-
冷室卧式压铸机	IMPRESS- PLUS DCC2500	1	622.22	435.04	442.48	-
冷室卧式压铸机	UB3050iV-JM	2	1,949.82	1,394.12	1,823.02	-
冷室压铸机	Carat130compact	1	968.98	715.83	741.51	-
冷室压铸机	Carat350compact	1	1,812.88	1,339.26	1,415.93	-
BUHLERAG 冷室压铸机	Carat200compact	1	1,374.49	1,015.41	1,061.95	-
UBE冷室压铸机	UB1650iV-JM	1	785.00	579.92	592.92	-
UBE冷室压铸机	UB2500iV-JM	1	965.75	713.45	725.66	-
合计		10	9,182.13	6,684.54	7,325.59	-

1-187

报告期内，发行人制造费用中公共耗材的构成情况如下：

单位：万元

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
辅助包装材料	560.58	21.03%	458.37	19.96%	410.53	18.86%
工具器具	559.67	21.00%	511.49	22.28%	661.25	30.37%
化学试剂	508.14	19.06%	458.59	19.97%	429.62	19.73%
设备耗材	389.25	14.60%	328.83	14.32%	290.11	13.33%
五金配件	261.77	9.82%	189.26	8.24%	168.49	7.74%
周转材料	108.24	4.06%	100.67	4.38%	88.39	4.06%
其他	277.91	10.43%	248.71	10.83%	128.72	5.91%
合计	2,665.56	100.00%	2,295.92	100.00%	2,177.11	100.00%

人员级别

2020年度

2019年度

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	人数（人）	平均薪酬（万元）	人数（人）	平均薪酬（万元）
中层人员	28	31.23	34	34.94
基层人员	301	9.71	287	12.53
合计	329	11.53	321	14.89

1-189

报告期内，发行人单位机器设备产值整体高于同行业可比公司，主要系发行人涉及的生产工艺更为广泛、机器设备专用程度较低所致，其原因及具体表现如下：

1、发行人主要产品具有一定同质性

报告期内，发行人主要产品为应用于光伏逆变器、安防摄像头、汽车三电系统、电子烟点烟装置等产品的金属及塑胶结构件产品，不同领域结构件产品在规格型号、工艺特点、材料构成、精密程度等方面存在较大差异，但在生产设备、主要工艺环节、生产环境要求等方面，相较于医疗、通信等特殊领域结构件产品，具有一定的同质性。例如，应用于医疗设备的结构件产品，对于生产环境的防尘除菌要求较高；应用于通信领域的结构件产品，因产品单位价值较小，对于生产线的自动化程度要求较高。因此，不同产品的生产场所或生产设备具有一定独立性和专用性。发行人主要产品在生产方面的同质性使得发行人无需为单一领域的产品设置独立的生产线或配备独立的生产设备，发行人不同领域产品相同工序所需生产设备能够实现通用。

2、发行人客户集中度较高，与主要客户合作时间较长

报告期内，发行人对前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为72.59%、

81.32%和81.87%，客户集中度较高且主要客户与发行人合作时间均在6年以上。较为稳定的客户结构和合作关系使得发行人在主要生产工艺、生产组织、产品交付要求等方面积累了较为丰富的经验，能够较好满足主要客户的采购需求。因此，除四川生产基地目前主要为重庆海康威视生产相关产品外，发行人未针对单一客户配备专用的生产线或大型生产设备，发行人不同客户产品相同工序所需生产设备能够实现通用。

3、发行人部分产品的产销规模相对较小

报告期内，发行人始终秉持“全品类、多谱系、定制化”的业务发展方向，产品谱系从以精密压铸结构件为主逐步发展为以压铸、注塑以及型材冲压技术为基础的多材质、多成型方式的精密结构件供应体系。相较于以单一类型结构件为主要产品的同行业公司，发行人精密注塑结构件、型材冲压结构件的起步较晚、产销规模相对较小，因此所投入相关生产设备的规格、单价及专用程度亦相对较

1-190

低。

（二）发行人各类型产品单位机器设备产值情况

报告期内，发行人各主要类型产品单位机器设备产值情况如下：

单位：万元

产品类型	项目	2020年度/ 2020.12.31	2019年度/ 2019.12.31	2018年度/ 2018.12.31
精密压铸结构件	销售收入	54,265.01	61,949.12	47,099.77
	机器设备原值	35,734.12	33,655.00	32,898.17
	单位机器设备产值	1.52	1.84	1.43
精密注塑结构件	销售收入	52,652.57	44,799.10	23,324.73
	机器设备原值	7,240.23	4,328.68	2,625.65
	单位机器设备产值	7.27	10.35	8.88
型材冲压结构件	销售收入	38,187.25	25,469.78	19,406.42
	机器设备原值	3,253.33	1,889.02	1,245.14
	单位机器设备产值	11.74	13.48	15.59

公司名称	2020年度/ 2020.12.31	2019年度/ 2019.12.31	2018年度/ 2018.12.31
文灿股份	1.02	0.86	1.02
宜安科技	1.22	1.67	1.88
发行人	1.52	1.84	1.43

1-191

近，不存在重大差异，2019年度和2020年度发行人单位机器设备产值略高主要系上述期间精密压铸结构件外购成品规模较大所致。

2、精密注塑结构件

发行人同行业可比公司中，天龙股份的主要成型工艺为注塑，发行人精密注塑结构件与前述公司的单位机器设备产值情况如下：

公司名称	2020年度/ 2020.12.31	2019年度/ 2019.12.31	2018年度/ 2018.12.31
天龙股份	2.71	2.75	2.86
发行人	7.27	10.35	8.88

1-192

54.49%。

天龙股份作为专业从事塑料零部件的注塑生产的企业，2020年度其塑料零件制造业务实现销售收入96,048.77万元，而精密注塑结构件作为发行人主要产品类型之一，2020年度实现销售收入52,652.57万元，产销规模小于天龙股份同类产品较多。因此在主要设备投入方面存在较大差异：发行人购置的注塑机以160T-750T规格国产注塑机为主，而根据天龙股份披露的招股说明书，其募集资金投资项目购置的注塑机为180T-1300T各种规格型号的进口注塑机，采购价格在80-280万元。截至2016年6月末，天龙股份拥有注塑机225台，平均账面原值为53.29万元，而截至2020年末，发行人拥有注塑机165台，平均账面原值为25.21万元。上述主要设备规格及价值的差异使得发行人精密注塑结构件单位机器设备产值高于天龙股份较多。

3、型材冲压结构件

发行人同行业可比公司中，锐新科技的主要成型工艺为型材加工，瑞玛工业的主要成型工艺为冲压、冷镦等，发行人型材冲压结构件与前述公司的单位机器设备产值情况如下：

公司名称	2020年度/ 2020.12.31	2019年度/ 2019.12.31	2018年度/ 2018.12.31
锐新科技	1.42	1.81	2.31
瑞玛工业	2.69	3.84	4.16
发行人	11.00	13.48	15.59

1-193

结构件单位机器设备产值分别为9.08、8.06和8.29。

（2）发行人型材冲压结构件工序及设备相对简单

发行人型材冲压结构件自产时间较晚，型材冲压结构件的生产主要通过采购型材冲压原材料或半成品，经过锯切、冲压、精密加工及表面处理等工序完成，主要设备为切割机、冲床、加工中心等，截至2020年末，型材冲压结构件生产设备账面原值为3,253.33万元，规模较小。锐新科技的主要产品为型材类产品及深加工制品，生产工艺涵盖从型材挤压生产到精密深加工成品出厂的全部流程。根据锐新科技披露的招股说明书，截至2019年末，锐新科技主要机器设备包括切削及五金加工设备、挤压设备、生产搬运设备、焊接设备等，机器设备账面原值为18,446.67万元，设备类型及价值远大于发行人，使得单位机器设备产值较低。

瑞玛工业的主要产品为冲压/冷镦类产品和精密加工类产品，冲压/冷镦类产品工艺流程的主要制作工序包括冷镦或冲压成型，再对不同产品进行车加工或搓丝、攻丝等处理；精密加工类产品工艺流程的主要制作工序包括对零件进行工艺性分析、确定零件基准、坐标系以及定位方式，并选择相应的刀具后制定加工路线，在经过上述分析测算后进行编程，最后录入程序进行自动化加工。根据瑞玛工业披露的招股说明书，截至2019年9月末，瑞玛工业主要机器设备包括冲床、螺丝机、数控车床等，机器设备账面原值为15,212.77万元，设备类型及价值远大于发行人，使得单位机器设备产值较低。

（3）发行人型材冲压结构件设备通用性较高

报告期内，发行人生产及销售的型材冲压结构件主要为发行人大型客户产品的配套产品，包括光伏逆变器散热器和散热片、显示器边框等，发行人未配置专用生产线。

锐新科技和瑞玛工业的主要产品应用于包括医疗、通信等特殊行业的不同领域：根据锐新科技披露的招股说明书，其自主研发和改进了铝型材滚弯机、高精度角度锯床等生产设备，作为医疗设备关键结构件生产、自动仓库导轨等的专用设备；根据瑞玛工业披露的招股说明书，其通过自主改造的自动化生产设备，使

1-194

得同一条生产线具备生产不同产品的能力：异形铆钉全自动组装生产线能够适应多款通信类产品的生产。综上，锐新科技和瑞玛工业生产设备针对不同领域产品的专用性整体高于发行人，使得单位机器设备产值相对较低。

五、核查意见

（一）核查过程

1、核查发行人固定资产明细表，复核计算累计折旧金额，了解发行人的折旧政策和方法，复核计算折旧费用的计提金额，将计提折旧额与相关科目进行勾稽核对，并进行分析性复核；

2、查阅固定资产验收报告，检查转入固定资产时点是否正确，检查新增固定资产折旧计提时点是否正确，累计折旧计算是否准确；

3、获取并查阅江苏铭利达A车间固定资产明细表，了解是否存在设备闲置及闲置原因，结合实地监盘固定资产，核查设备状态以及使用情况等，是否存在设备陈旧过时或无法使用的情况；

4、了解发行人固定资产减值测试情况，分析固定资产是否存在减值迹象、是否存在减值准备未足额计提的情况；

5、核查发行人报告期内各期制造费用-公共耗材明细台帐及其分月收发存数据，对发行人各期结转入库与收发存数据进行核对，对发行人耗材领用进行了数量配比测试，分析各期耗材变动情况；

6、访谈发行人人力资源中心负责人，了解发行人报告期内的薪酬政策及其变化情况；了解、评价发行人与工资薪金相关的内部控制制度，并对其是否有效运行进行测试；检查发行人薪酬计算过程以及薪酬发放原始记录、查阅发行人报告期内的员工花名册、公司组织架构图、员工考勤表、公司社保缴费人员名单等，进行对比检查；分析制造费用人工薪酬变化的原因及合理性；

7、访谈发行人实际控制人、主要产品生产部门负责人，了解发行人产品及机器设备专用度低的具体原因；取得发行人固定资产明细，测算发行人各主要类

1-195

型产品单位机器设备产值情况；

8、查阅同行业可比公司的官方网站、披露的定期报告、招股说明书等公开信息，对比发行人同类型生产工艺单位机器设备产值与同行业可比公司的情况，分析差异原因。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人报告期内固定资产变动及折旧计提金额与发行人制造费用、管理费用中折旧摊销费用勾稽一致，相关会计处理符合《企业会计准则》规定；

2、报告期内，除江苏铭利达部分压铸设备存在暂时闲置外，发行人资产不存在长期闲置、终止使用或者计划提前处置的情况，不存在其他表明资产可能已经发生减值的迹象。发行人未计提固定资产减值准备符合《企业会计准则》的规定；

3、报告期内发行人公共耗材构成情况及波动原因合理，符合发行人实际经营情况，发行人制造费用中薪酬变化与营业成本、人员数量及工资水平变动整体匹配，具有合理原因；职工薪酬、员工数量与发行人的业务规模变化相匹配，符合发行人的实际经营情况；

4、发行人单位机器设备产值整体高于同行业可比公司，主要系发行人涉及的生产工艺更为广泛、机器设备专用程度较低所致；发行人精密注塑件和型材冲压结构件的单位机器设备产值高于同行业可比公司同类产品，主要系经营规模、产品结构、设备规格及通用性、工艺流程等差异所致，具有合理原因。

1-196

14.关于毛利率

申报文件及首轮问询回复显示：

（1）发行人电线组件毛利率偏低，且2019年以后降幅较大。

（2）2020年，发行人电子烟加热装置结构件因产品更新换代原因毛利率下降、新能源汽车三电系统结构件毛利率降幅较大。发行人目前已参与比亚迪等客户的新产品开发项目。请发行人：

（1）结合电线组件单价、成本变化情况等进一步分析2019年后电线组件毛利率下降较多的原因，未来是否存在进一步下滑风险。

（2）结合电子烟加热装置终端客户历史产品更新换代情况、不同代际产品销售量及发行人供应份额、发行人电子烟加热装置结构件收入及订单周期、价格变化情况等分析报告期内电子烟加热装置结构件毛利率变化原因；结合电子烟加热装置终端客户新产品开发与发行人在手订单情况，分析电子烟加热装置结构件未来是否存在收入或毛利率持续下滑风险，如有，请完善相关风险提示。

（3）结合新能源汽车三电系统结构件行业竞争环境、相关产品是否存在年降及年降幅度等，进一步说明2020年新能源汽车三电系统结构件毛利率下降较多的原因；结合发行人参与汽车领域新能源汽车结构件项目开发情况、预计供应份额变化、在手订单情况、同行业公司产能及扩产计划等分析未来是否存在新能源汽车结构件收入及毛利率进一步下滑的风险，如有，请完善相关风险提示。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、结合电线组件单价、成本变化情况等进一步分析2019年后电线组件毛利率下降较多的原因，未来是否存在进一步下滑风险。

（一）2019年后电线组件毛利率下降较多的原因

1-197

报告期内，发行人电线组件的毛利率分别为17.54%、13.65%和13.12%，2019年度下降3.90个百分点，降幅相对较大。报告期内，发行人电线组件的平均单位价格与单位成本变动及对毛利率的影响情况如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
毛利率	13.12%	13.65%	17.54%
毛利率变动百分点	-0.53	-3.90	-
单位产品价格（元/套）	9.71	8.96	9.03
对毛利率变动百分点的影响	7.32	-0.75	-
单位产品成本（元/套）	8.44	7.73	7.45
对毛利率变动百分点的影响	-7.85	-3.15	-

1-198

（二）发行人电线组件未来毛利率变动趋势分析

发行人电线组件产品最终客户与发行人合作关系稳定。发行人作为其战略合作供应商，在各类产品的协商定价过程中能够获得较为合理的毛利率水平。报告期内，发行人电线组件产品占终端客户同类产品的供应份额整体呈上升趋势。2020年度，受产品规格变化影响，发行人电线组件平均单位价格和平均单位成本分别上升0.75元和0.71元，对于毛利率的影响程度接近，使得该年度电线组件毛利率整体保持稳定。同时，发行人与终端客户约定有价格调整机制，当原材料市场价格或结算汇率波动时，发行人可与终端客户重新协商调整销售单价或补差价。综上，发行人与电线组件终端客户合作关系稳定，目前占终端客户同类产品的供应份额较高且保持稳定，且发行人与终端客户约定有价格调整机制。因此，未来发行人电线组件毛利率不存在进一步大幅下滑的风险。

二、结合电子烟加热装置终端客户历史产品更新换代情况、不同代际产品销售量及发行人供应份额、发行人电子烟加热装置结构件收入及订单周期、价格变化情况等分析报告期内电子烟加热装置结构件毛利率变化原因；结合电子烟加热装置终端客户新产品开发与发行人在手订单情况，分析电子烟加热装置结构件未来是否存在收入或毛利率持续下滑风险，如有，请完善相关风险提示。

（一）报告期内电子烟加热装置结构件毛利率变化原因

报告期内，发行人电子烟加热装置结构件的毛利率分别为55.47%、46.17%和43.87%，报告期内整体呈下降趋势，主要系终端产品更新换代导致价格下降所致。报告期内，发行人电子烟加热装置结构件的平均单位价格与单位成本变动及对毛利率的影响情况如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
毛利率	43.87%	46.17%	55.47%
毛利率变动百分点	-2.30	-9.30	-
单位产品价格（元/件）	27.11	31.50	35.37

1-199

对毛利率变动百分点的影响	-7.84	-5.91	-
单位产品成本（元/件）	15.21	16.95	15.75
对毛利率变动百分点的影响	5.54	-3.39	-

时间	IQOS主要产品系列发布情况	发行人相关结构件及模具
		销售金额（万元）	销售数量（万件）
2014-2016年度	IQOS 1.0、IQOS 2.0发布	-	-
2017年度	IQOS 2.4Plus发布	42.10	0.00
2018年度	IQOS 3.0、IQOS 3.0Multi发布	3,819.92	94.42
2019年度	IQOS 3.0DUO发布	13,439.74	421.62
2020年度	无	11,140.36	405.93

1-200

关装置销售收入分别约为9亿美元、7亿美元和5亿美元，因新增用户比率下降、产品更换周期延长、各区域销售变化等原因，整体呈下降趋势。

PMI未披露报告期内IQOS售价变动情况，根据相关新闻报导，IQOS产品第一大市场日本自2021年1月25日开始下调IQOS相关套件的建议零售价格，具体调整如下：

单位：日元

产品系列	原建议零售价格	新建议零售价格	降价比例
IQOS 3.0DUO套件	9,980	6,980	-30.06%
IQOS 3.0DUO支架	4,480	2,980	-33.48%
IQOS 3.0Multi套件	6,980	4,980	-28.65%
IQOS 3.0套件	8,980	5,980	-33.41%
IQOS 3.0支架	2,980	1,980	-33.56%
IQOS 2.4Plus套件	4,980	2,980	-40.16%
IQOS 2.4Plus支架	1,980	1,980	-

项目	2021.5.31/ 2021年1-5月	2020.12.31/ 2020年度
电子烟加热装置结构件在手订单金额	2,357.55	811.23
电子烟加热装置结构件销售收入	7,307.37	11,140.36

1-201

金额较2020年末增长190.61%，2021年1-5月电子烟加热装置结构件未经审计的销售收入为7,307.37万元，已达2020年度的65.59%。PMI相关产品订单周期通常为1个月左右，发行人电子烟加热装置结构件新产品在手订单及销售情况良好。

根据PMI披露的2020年年度报告，IQOS产品系列销售规模及市场占有率增速明显，2020年度全球用户人数达1,760万人，用户增速在7%左右；其加热不燃烧烟草制品全球市场占有率约为3%，在日本市场占有率超过20%，在韩国、意大利、波兰、俄罗斯等国家市场占有率也超过5%；美国作为电子烟消费主要市场，目前IQOS产品市场渗透率仍较低，随着IQOS电子烟于2019年获得美国食品和药物管理局（FDA）的烟草产品上市前申请许可，于2020年通过美国（FDA）“风险改进烟草产品”认证，其美国市场份额预计将有较大的提升。

综上，截至本回复出具之日，发行人电子烟加热装置结构件新产品在手订单及销售情况良好，终端客户及终端产品的市场份额及销售规模较大，发行人电子烟加热装置结构件未来收入或毛利率持续下滑的风险较小。

三、结合新能源汽车三电系统结构件行业竞争环境、相关产品是否存在年降及年降幅度等，进一步说明2020年新能源汽车三电系统结构件毛利率下降较多的原因；结合发行人参与汽车领域新能源汽车结构件项目开发情况、预计供应份额变化、在手订单情况、同行业公司产能及扩产计划等分析未来是否存在新能源汽车结构件收入及毛利率进一步下滑的风险，如有，请完善相关风险提示。

（一）2020年度新能源汽车三电系统结构件毛利率下降较多的原因

2019年度和2020年度，发行人压铸类新能源汽车三电系统结构件的毛利率分别为28.36%和15.09%，2020年度同比下降13.27个百分点，降幅较大。2020年度，新能源汽车三电系统结构件毛利率下降较多的主要受到以下因素的影响：

1、新能源汽车三电系统结构件行业竞争环境

（1）汽车结构件行业竞争较为激烈

1-202

汽车行业是精密结构件应用最广泛的领域之一，应用于汽车的精密结构件既有大批量生产的大型标准件产品，也有多规格小批量的中小件产品。因此，精密结构件覆盖汽车产业链的范围更为广泛，供应商既包括直接面对整车厂的一级供应商，也包括为一级供应商配套的二级、三级供应商，行业参与者众多。根据中国汽车工业协会统计，2018年度我国规模以上汽车零部件企业超过1.3万家，行业格局较为分散。

同时，部分整车厂出于品质控制、成本控制等因素的考虑，也会进行精密结构件的生产。以发行人汽车领域主要客户比亚迪为例，其下属有多个事业部，部分事业部也从事精密结构件的生产和销售。报告期内，全球和国内汽车产销量增速均有所下滑，受宏观经济及市场环境影响，汽车行业整体面临下行压力，进一步加剧了市场竞争。

（2）新能源汽车结构件领域竞争程度不断提升

新能源汽车三电系统结构件指电池结构件、电控装置结构件和电机装置结构件，是新能源汽车核心系统。发行人虽然进入汽车结构件领域较晚，但在进入行业初期便将产品主要定位于新能源汽车三电系统结构件，并为欣锐科技、蓝海华腾等新能源汽车行业客户配套相关产品，提前进行技术预研与技术储备，属于国内较早布局新能源汽车核心结构件的供应商之一。因此在报告期初期，发行人新能源汽车三电系统结构件产品面临的竞争环境相对宽松，议价能力及相关产品的毛利率均处于较高水平。

报告期内，国内新能源汽车行业经历了从补贴驱动至市场驱动的转变，行业进入稳定增长的新阶段。在市场驱动下，传统汽车品牌新能源汽车投放加速，同时国产特斯拉以及蔚来、理想、小鹏等造车新势力加入市场竞争，使得新能源汽车结构件领域竞争程度不断提升。报告期内，A股上市公司中，证监会行业分类标准中属于“汽车制造业”的以精密结构件产品为主的上市公司毛利率变动情况如下：

公司名称	产品类别	2020年度	2019年度	2018年度
旭升股份	汽车类	32.75%	33.21%	41.59%
爱柯迪	汽车类	28.83%	32.35%	33.43%

1-203

广东鸿图	汽车压铸件	21.75%	24.64%	23.82%
派生科技	铝合金压铸件	16.78%	20.90%	21.43%

1-204

全部来自于原有项目相关产品，受到竞争环境及定价模式等因素影响，客户采购需求及产品价格均有所下降，该年度新能源汽车三电系统结构件毛利率下降较多与行业惯例相符，具有合理原因。

（二）发行人新能源汽车结构件收入及毛利率未来变动趋势分析

1、发行人参与新能源汽车结构件项目开发情况

截至本回复出具之日，发行人已参与比亚迪、北汽新能源、欣旺达、广汽集团等汽车行业客户的项目开发，发行人汽车领域客户项目开发进度良好，随着比亚迪、宁德时代、北汽新能源等主要客户相关产品量产交付，发行人汽车结构件销售规模及毛利率水平预计将有所提升。

2、发行人占主要客户预计供应份额变化情况及在手订单情况

截至2021年5月31日，发行人主要新能源汽车客户中，比亚迪、宁德时代和北汽新能源部分项目达到量产交付阶段，发行人新能源汽车结构件在手订单情况如下：

单位：万元

客户名称	产品类型	在手订单金额
比亚迪	三电系统结构件	2,303.92
宁德时代	电池结构件	886.07
北汽新能源	车身轻量化结构件	358.82
其他新能源汽车客户	三电系统结构件等	2,009.13
合计		5,557.93

公司名称

主要产品

产能情况

扩产计划

1-205

文灿股份	传统燃油车和新能源汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构领域及其他汽车零部件等。	2020年度汽车件生产量为5,607.68万件。	截至2020年末，2019年度公开发行可转换公司债券募投项目尚未实施完成，部分募集资金用于新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目，新建压铸机13台，机加工生产线25条。
锐新科技	电力电子设备散热器、汽车轻量化部件、自动化设备与医疗设备精密部件。	2020年度金属制品生产量为11,538.51吨。	未披露进行中的具体扩产计划。
瑞玛工业	谐振器、低通、盖板等移动通信零部件，安全气袋支架、多媒体支架、电磁阀、油封骨架、螺栓、铆钉等汽车类零部件，开关组件、压铆螺母、压铆螺钉、螺母柱等电力电气零部件。	2020年度汽车零部件生产量41,134.23万件。	截至2020年末，2020年度首次公开发行募投项目尚未投产，项目预计形成年产通信类精密金属部件9,200万件、汽车类精密金属部件14,800万件的生产能力。
宜安科技

		2020年度轻合金精密压铸件产量59,206,954件。	截至2020年末，2018年度非公开发行募投项目部分尚未实施完成，其中非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目达产后预计每年新增手机、相机等配件10,665万件的生产能力。
天龙股份	电子控制类零部件、汽车精密塑料功能件/结构件等汽车零部件及模具；括断路器结构件、面板及可编程逻辑控制器外壳等电工电器零部件及模具。	2020年度汽车精密塑料功能结构件产量12,346.63万只。	未披露进行中的具体扩产计划。

公司名称	主要产品	产能情况	扩产计划
旭升股份	新能源汽车变速系统、传动系统、电池系统、悬挂系统等核	2020年度汽车类产品生产量为1,938.61万件。	截至2020年末，2020年度非公开发行股票募投项目尚未实施完

1-206

	心系统的精密机械加工零部件。		成，部分募集资金用于新能源汽车精密铸锻件项目（二期）项目的建设，拟新增年产685万件新能源汽车精密铸锻件产品的产能规模。
爱柯迪	汽车雨刮系统、汽车传动系统、汽车转向系统、汽车发动机系统、汽车制动系统及其他系统，新能源汽车三电系统等铝合金精密压铸件。	2020年度汽车类产品生产量为14,573.64万件。	截至2020年末，汽车轻量化铝合金精密压铸件项目尚未实施完成，项目购置压铸机、工业机器人、加工中心等生产设备300余台/套。
广东鸿图	汽车发动机、变速箱配件的缸盖罩、油底壳、变速器壳体、离合器壳体、齿轮室以及新能源汽车动力系统和车身结构件的电池箱壳体、减震塔、副车架、汽车内外装饰件等。	2020年度新能源及其他结构件等铝合金压铸件生产量为24,968.05吨。	截至2020年末，2017年度非公开发行股票部分募投项目尚未实施完成，部分募集资金用于年产500万套汽车饰件项目。
派生科技	中高档汽车发动机、变速箱及底盘等制造的铝合金精密压铸件及其总成。	2020年度汽车零部件压铸件生产量为24,107.20吨。	未披露进行中的具体扩产计划。

公司名称

国内销售成本

直接材料占比

材料成本

1-207

文灿股份	100,208.90	51.48%	51,587.54
旭升股份	45,227.33	53.39%	24,146.87
爱柯迪	56,680.21	45.02%	25,517.43
广东鸿图	362,843.52	65.16%	236,428.84
派生科技	50,899.44	53.70%	27,333.00
合计	-	-	365,013.68

公司名称	主要客户
文灿股份	大众、威伯科、特斯拉、格特拉克、采埃孚天合

1-208

旭升股份	特斯拉、采埃孚、北极星、上海奉贤赛科利汽车模具技术应用有限公司、长城汽车股份有限公司
爱柯迪	法雷奥集团、博世公司、麦格纳国际有限公司、大陆汽车公司、翰昂系统株式会社
发行人	比亚迪、Grammer、宁德时代、北汽新能源

1-209

（一）核查过程

1、核查发行人电线组件的销售明细、成本明细，复核计算其年度销售均价、平均成本，并分析其变动及对毛利率的影响；核查电线组件终端客户的公开信息、行业研究报告等公开资料分析下游行业竞争环境，分析产品毛利率水平合理性；

2、查询PMI披露的公开信息、券商研究报告、各类网站及新闻报导，了解发行人电子烟加热装置结构件的应用情况，了解终端产品更新换代情况、新产品发布情况、价格变动情况等；取得发行人报告期各期的销售明细、在手订单明细，分析电子烟加热装置结构件产品收入及毛利率变动趋势；

3、查询汽车行业主要客户的官网、披露的公开信息、券商研究报告、各类网站及新闻报导，了解新能源汽车行业竞争环境；查阅发行人汽车结构件项目开发情况、开发进度、预计订单规模及供应份额，分析相关产品收入变动情况；查阅同行业可比公司披露的定期报告、招股说明书等，了解同行业公司产能及扩产计划，分析新能源汽车结构件收入及毛利率变动趋势。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人与电线组件终端客户合作关系稳定，目前占终端客户同类产品的供应份额稳定，且发行人与终端客户约定有价格调整机制，未来发行人电线组件毛利率进一步大幅下滑的风险较小；

2、截至本回复出具之日，发行人电子烟加热装置结构件新产品在手订单及销售情况良好，终端客户及终端产品的市场份额及销售规模较大，发行人电子烟加热装置结构件未来收入或毛利率持续下滑的风险较小；

3、在汽车领域，发行人相关产品市场需求持续增长，行业成长空间较大，行业竞争亦日趋激烈，如果发行人无法进一步拓展客户或相关业务，导致新增产能无法完全消化或行业竞争力下降，则存在汽车结构件收入或毛利率水平进一步下滑的风险，发行人已经在招股说明书中补充进行风险提示。

1-210

15.关于其他事项

申报文件及问询回复显示：

（1）报告期各期，发行人废料销售收入为305.67万元、463.11万元和

626.46万元，占发行人收入比例较小。

（2）报告期各期，发行人销售费用率为2.30%、2.22%和0.91%，低于同行业可比公司平均水平，主要原因为发行人报告期内销售收入快速增长，发行人所需销售推广人员数量、日常销售推广费用等支出均保持相对稳定。2020年，发行人适用收入新准则，将原计入销售费用中的运输费用在主营业务成本中核算。

（3）2020年，发行人管理费用中职工薪酬较2019年下降、管理人员数量较2019年上升，2020年管理费用中平均职工薪酬低于同行业可比公司平均工资较多。

（4）2020年，发行人转让南京铭利达股权，获得投资收益3,176.16万元，转让定价依据系参考南京铭利达的评估净资产价值及南京铭利达对发行人的评估负债价值确定。

（5）2020年12月16日，江苏铭利达与杭州初始服饰有限公司签署了《专利权转让协议》。该协议约定，杭州初始服饰有限公司将其持有的“一种利用铝合金板制备装置制备车身用铝合金板的方法”发明专利转让给江苏铭利达，该项技术并非发行人核心技术。公开信息显示，杭州初始服饰有限公司成立于2017年，注册资本为100万元，实缴资本为0万元。

请发行人：

（1）结合各类产品生产特点、废料产生及销售情况等，说明废料收入占比很小的原因及合理性，与发行人产量是否匹配、与同行业可比公司情况是否一致，发行人废料收入确认是否完整。

（2）结合2020年同行业可比公司运输费用核算科目，进一步说明在相同核算运输费用口径下发行人销售费用率与同行业可比公司比较情况，如低于同行业可比公司的，结合下游客户集中度、销售策略、新客户拓展情况等分析发行

1-211

人销售费用率低于同行业可比公司的原因及合理性。

（3）结合报告期内管理费用中不同职级人员数量、平均薪酬及变化，进一步说明2020年管理费用中职工薪酬下降及平均职工薪酬低于同行业可比公司平均工资较多的原因，2020年管理费用中职工薪酬水平与发行人薪酬政策、激励机制、业绩增长情况等是否匹配。

（4）结合南京铭利达评估基准日净资产与负债账面价值、评估价值、评估方法、评估增值率等情况，进一步说明转让南京铭利达股权价格公允性；说明相关长期股权投资、投资收益具体会计处理情况。

（5）说明杭州初始服饰有限公司持有与汽车制造相关的发明专利的合理性，是否与其自身业务相匹配；结合其实际控制人和董监高与发行人实际控制人或关联方的资金往来情况，说明杭州初始服饰有限公司是否为发行人潜在关联方或由发行人员工设立或实际控制，结合该项专利的实际使用及相关收入情况，说明受让该项专利的合理性、必要性及受让价格的公允性。

请保荐人和申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（5）发表明确意见。

【回复】

一、结合各类产品生产特点、废料产生及销售情况等，说明废料收入占比很小的原因及合理性，与发行人产量是否匹配、与同行业可比公司情况是否一致，发行人废料收入确认是否完整。

（一）结合各类产品生产特点、废料产生及销售情况等，说明废料收入占比很小的原因及合理性

公司废料主要包括生产过程中产生的铝渣、铝屑、铝型材料头、塑胶料头等生产废料，以及因生产质量不合格、产品更新等原因产生的报废品。报告期内，不同产品线产生的废料收入具体情况如下：

1-212

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
塑胶废料	39.86	29.13	14.45
型材冲压废料	434.01	317.21	211.08
压铸废料	151.14	115.64	79.50
其他废料	1.45	1.13	0.64
废料收入总计	626.46	463.11	305.67
营业收入	151,649.35	136,093.30	94,212.20
废料收入占比	0.41%	0.34%	0.32%

公司名称	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
文灿股份	1,155.93	0.44%	929.46	0.60%	942.03	0.58%
锐新科技	929.09	2.52%	1,426.73	4.27%	3,154.04	8.71%
瑞玛工业	410.60	0.70%	405.90	0.67%	260.58	0.44%
宜安科技	453.90	0.48%	585.12	0.57%	338.45	0.34%
天龙股份	1,282.12	1.32%	1,191.37	1.30%	1,537.02	1.66%
平均值	846.33	1.09%	907.72	1.48%	1,246.42	2.35%
发行人	801.85	0.53%	745.75	0.55%	354.41	0.38%

1-213

近；2）锐新科技包含挤压工序，据锐新科技招股说明书锐新科技挤压成材率不超过75%，而公司型材加工直接对外采购铝挤压材，因此废品率远低于锐新科技。

综上，发行人废料收入占比与同行业可比公司不存在重大差异，发行人废料收入金额较小符合发行人生产特点，具有合理性。

（二）发行人废料收入与产量是否匹配，发行人废料收入确认是否完整

报告期内，发行人各业务类型废料与产量的匹配情况如下：

项目		2020年度	2019年度	2018年度
压铸	压铸废料销售吨（吨）	335.66	264.53	148.55
	生产投入原材料重量（吨）	6,768.10	8,612.80	7,123.90
	精密压铸结构件产量（万件）	2,624.70	3,071.52	3,209.70
	单位投料废品率	4.96%	3.07%	2.09%
	废料重量/产量	0.1279	0.0861	0.0463
型材冲压	型材冲压废料销售吨（吨）	407.94	254.49	188.35
	生产投入原材料重量（吨）	9,380.40	5,933.00	4,225.20
	型材冲压结构件产量（万件）	3,332.78	1,987.28	1,721.24
	单位投料废品率	4.35%	4.29%	4.46%
	废料重量/产量	0.1224	0.1281	0.1094
注塑	塑胶废料销售吨（吨）	81.94	71.63	34.29
	生产投入原材料重量（吨）	6,071.44	5,823.20	3,278.70
	精密注塑结构件产量（万件）	15,097.16	15,795.04	8,920.05
	单位投料废品率	1.35%	1.23%	1.05%
	废料重量/产量	0.0054	0.0045	0.0038

1-214

对产品尺寸精度、表面处理、稳定性等方面要求更高，导致生产过程中不良率较其他产品更高，因此对应单位投料产生废品重量有所增加；2）2019年下半年以来，公司主要客户海康威视等推动自动化组装生产流程，对公司安防外壳等产品精密程度及一致性要求更高，为满足客户要求，公司改进生产工艺，将原人工抛光打磨步骤改为增加产品壁厚后进行CNC打磨，以保证产品符合客户要求，在此工艺改进情形下铝屑废料相应增加。报告期内，公司单位产量对应的废料与单位投料产生的废料重量变动趋势基本相同。综上，公司废料重量、收入与相应产品原材料投入、产量相匹配。此外，公司在报告期内建立了废料相关内控制度并有效执行，公司针对废料生产和销售流程建立和完善了如《货币资金管理制度》、《废料处置管理办法》等内控制度，对废料的收集、管理、处置等流程进行了规范管理，并定期对废料处置及销售情况进行复核监督，确保废料收入确认的规范及完整。

二、结合2020年同行业可比公司运输费用核算科目，进一步说明在相同核算运输费用口径下发行人销售费用率与同行业可比公司比较情况，如低于同行业可比公司的，结合下游客户集中度、销售策略、新客户拓展情况等分析发行人销售费用率低于同行业可比公司的原因及合理性。

（一）相同核算运输费用口径下发行人2020年度销售费用率与同行业可比公司比较情况

2020年度，发行人及部分同行业可比公司因适用收入新准则，将销售费用中的物流运输费改为在主营业务成本中核算，具体情况如下：

项目	销售费用率 （不含运输费用）	运输费用率	销售费用率 （含运输费用）
文灿股份	1.21%	0.85%	2.06%
锐新科技	0.77%	0.85%	1.62%
瑞玛工业	2.36%	-	-
宜安科技	3.89%	1.46%	5.35%
天龙股份	1.85%	2.31%	4.16%

1-215

平均值	2.02%	1.37%	3.30%
发行人	0.91%	0.94%	1.86%

项目	产品主要应用领域	2020年度	2019年度	2018年度
文灿股份	汽车	0.85%	1.82%	1.97%
锐新科技	电力电子、医疗器械、汽车	0.85%	1.01%	1.06%
瑞玛工业	移动通信、汽车	-	0.83%	0.95%
宜安科技	消费电子、电动工具、工业配件、汽车	1.46%	1.41%	1.20%
天龙股份	汽车、电工电气、消费电子	2.31%	2.15%	2.18%
平均值	-	1.37%	1.44%	1.47%
发行人	光伏、安防、汽车、消费电子	0.94%	0.97%	1.21%

1-216

有单位价值较高或体积重量较大的特点，运输成本整体高于光伏、安防及消费电子相关产品配件，使得文灿股份和天龙股份的运输费用率整体较高。剔除上述两家公司后，发行人同行业可比公司运输费用率平均值为1.07%、1.08%和1.15%，与发行人各期运输费用率接近，不存在重大差异。

（2）发行人境外销售比例较高

根据行业惯例，结构件产品境内销售的运输费用主要由供应商承担，而对于FOB、CIF等模式下境外销售，主要运输费用由客户承担。报告期内，发行人境外销售收入占比分别为34.02%、40.45%和46.88%，同行业可比公司平均值分别为

33.47%、32.61%和33.01%，发行人境外销售占比整体高于同行业可比公司平均水平。报告期内，发行人境外销售中，采取DAP等模式由发行人承担主要运费的销售金额占比分别为24.16%、36.25%和33.41%，境外销售由客户承担主要运费的产品占比较高，使得整体运输费用率较低。

综上，发行人报告期内运输费用率低于同行业可比公司平均值，主要系产品种类差异及境外销售比例较高所致，具有合理性。

2、销售费用率（不含运输费用）低于同行业可比公司的原因及合理性

2020年度，剔除销售费用中的运输费用后，发行人销售费用率低于同行业可比公司平均值，主要系发行人销售人员薪酬和业务招待费占营业收入的比例较低所致。2020年度，发行人销售费用（不含运输费用）和销售费用中职工薪酬和业务招待费占当期营业收入的比例情况如下：

项目	销售费用/营业收入	职工薪酬/营业收入	业务招待费/营业收入
文灿股份	1.21%	0.34%	0.02%
锐新科技	0.77%	0.47%	-
瑞玛工业	2.36%	1.56%	0.25%
宜安科技	3.89%	1.25%	1.66%
天龙股份	1.85%	1.02%	0.16%
平均值	2.02%	0.93%	0.53%
发行人	0.91%	0.42%	0.30%

1-217

由上表可见，2020年度，在相同不包含运输费用的计算口径下，发行人销售费用率较同行业可比公司平均值低1.11个百分点，其中，职工薪酬和业务招待费占营业收入的比例分别低于同行业可比公司平均值0.51个百分点和0.23个百分点，合计占发行人销售费用率与同行业差值的66.67%，是发行人销售费用率低于同行业可比公司平均水平的主要原因。发行人销售费用中职工薪酬和业务招待费占营业收入比例较低的主要原因如下：

（1）发行人下游客户集中度较高

报告期内，发行人前五大客户均为捷普、海康威视、SolarEdge、伟创力和Venture，保持稳定；发行人对前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为

72.59%、81.32%和81.87%，客户集中度高于同行业公司。报告期内，发行人销售收入的增长主要来自于长期合作客户订单规模的增加，而客户数量整体保持稳定，因此发行人销售人员数量相对较少。截至2020年末，发行人与同行业可比公司销售人员数量情况如下：

单位：人

项目	销售人员数量	员工总数	销售人员占比
文灿股份	62	5,611	1.10%
锐新科技	15	611	2.45%
瑞玛工业	48	917	5.23%
宜安科技	83	2,064	4.02%
天龙股份	49	1,409	3.48%
平均值	51	2,122	3.26%
发行人	29	1,835	1.58%

1-218

的大型集团公司，均制定有详细的供应商开发、原材料采购等流程，并设立有严格的供应商准入制度，发行人成为其合格供应商后，能够与其形成较为稳定的合作关系。因此，发行人销售人员的主要职能包括报价、跟单、售后支持等，业务拓展、业务招待费等相关费用相对较少。

（3）发行人新客户拓展使得业务招待费增长

报告期内，发行人销售费用中业务招待费分别为142.53万元、414.50万元和459.27万元，随着发行人增加新能源汽车、消费电子等下游行业客户的开拓力度，商务拜访、业务洽谈、客户检厂验厂等活动均增加较多，使得业务招待费呈逐年上升趋势，与发行人客户新客户拓展情况相匹配。

综上，2020年度，剔除销售费用中的运输费用后发行人销售费用率低于同行业可比公司平均值，主要系发行人实行“大客户”销售策略、客户集中度较高且多为长期合作业务伙伴，使得销售人员薪酬和业务招待费占营业收入的比例较低所致，具有合理性。

三、结合报告期内管理费用中不同职级人员数量、平均薪酬及变化，进一步说明2020年管理费用中职工薪酬下降及平均职工薪酬低于同行业可比公司平均工资较多的原因，2020年管理费用中职工薪酬水平与发行人薪酬政策、激励机制、业绩增长情况等是否匹配。

（一）2020年度管理费用中职工薪酬下降及平均职工薪酬低于同行业可比公司平均工资较多的原因

1、2020年度管理费用中职工薪酬下降的原因

2019年度和2020年度，发行人管理费用中职工薪酬金额分别为1,906.56万元和1,782.68万元，2020年度同比下降123.88万元，主要系管理人员级别构成变化及福利费用减少所致。2019年度和2020年度，发行人列入管理费用的人员级别构成及平均薪酬情况如下：

人员级别

2020年度

2019年度

1-219

	人数（人）	平均薪酬（万元）	人数（人）	平均薪酬（万元）
高层人员	5	59.08	5	86.30
中层人员	16	33.18	14	38.12
基层人员	117	8.19	93	10.12
合计	138	12.92	112	17.02

1-220

福利费有所减少。综上，发行人2020年度管理费用中职工薪酬下降具有合理原因。

2、2020年度管理人员平均职工薪酬低于同行业可比公司平均工资较多的原因

2020年度，发行人管理人员平均薪酬为12.92万元，同行业可比公司管理人员平均薪酬的平均值为18.85万元，发行人低于同行业可比公司平均值较多，主要原因如下：

（1）发行人高级管理人员薪酬总额低于同行业可比公司

2020年度，发行人及同行业可比公司高级管理人员的平均薪酬情况如下：

公司名称	高级管理人员 薪酬总额（万元）	高级管理人员人数（人）	高级管理人员 平均薪酬（万元）
文灿股份	858.82	10	85.88
锐新科技	195.22	6	32.54
瑞玛工业	223.04	3	74.35
宜安科技	542.86	9	60.32
天龙股份	285.74	4	71.44
平均值	421.14	-	64.90
发行人	229.27	4	57.32

1-221

为应对新冠肺炎疫情可能对于下游市场及公司带来的不利影响，发行人减少了中高层管理人员部分福利（如燃油补贴、加班福利等）；同时，根据地方疫情防控要求，发行人取消了公司年会、员工生日会、体育比赛等集体活动。因此，2020年度发行人管理费用-薪酬中的福利费较低，亦使得该年度管理人员平均薪酬较低。

（二）2020年管理费用中职工薪酬水平与发行人薪酬政策、激励机制、业绩增长情况等是否匹配

发行人制定了较为完善的薪酬考核制度，制定有《薪酬管理制度》、《高层管理绩效考核制度》、《股权激励管理制度》等薪酬政策和激励机制。

1、发行人薪酬构成情况与薪酬政策、激励机制、业绩增长情况的匹配性

根据相关薪酬制度，发行人员工薪酬由固定工资、浮动工资和附加工资组成。固定工资包括底薪、工龄工资、岗位职等职级工资、加班工资等；浮动工资包括绩效工资、绩效奖金等；附加工资包括一般福利、五险一金等。其中，绩效工资的范围为固定工资的0-20%，绩效工资与每月的考核结果挂钩，发行人薪酬以基本工资为主。报告期内，发行人管理费用-薪酬中，员工基本工资和奖金构成情况如下：

单位：万元

薪酬类型	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
基本工资	1,691.93	94.91%	1,829.01	95.93%	1,754.73	97.13%
奖金	90.75	5.09%	77.55	4.07%	51.82	2.87%
合计	1,782.68	100.00%	1,906.56	100.00%	1,806.55	100.00%

1-222

定，最终转换为A、B、C、D四个等级，分别对应不同的绩效工资发放比例，在计算绩效考核分数时，根据各部门的职能，相应赋予不同考核关键指标不同的权重。

管理人员所在部门主要包括人力资源中心、财务中心、董秘办、法务审计部等。对于人力资源中心，权重较高的考核指标包括招聘完成率、考核准确及时率、员工满意追踪等；对于财务中心，权重较高的考核指标包括财务报表及时准确性、财务成本预算达成率、融资计划完成率等；对于董秘办和法务审计部，权重较高的考核指标包括上市工作进度、三会管理、审计报告完成准时率等。因此，管理人员绩效考核结果主要由公司内部经营管理类指标决定，公司经营业绩占管理人员绩效考核的权重相对较低。2019年度和2020年度，发行人管理费用中，人员薪酬及奖金与营业收入的变动情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	变动比例
营业收入	151,649.35	136,093.30	11.43%
管理费用-奖金	90.75	77.55	17.02%
管理费用-人员薪酬	1,782.68	1,906.56	-6.50%

1-223

法、评估增值率等情况，进一步说明转让南京铭利达股权价格公允性；说明相关长期股权投资、投资收益具体会计处理情况。

（一）结合南京铭利达评估基准日净资产与负债账面价值、评估价值、评估方法、评估增值率等情况，进一步说明转让南京铭利达股权价格公允性

1、南京铭利达评估价值情况

深圳市伯勤资产评估与房地产估价有限公司以2020年10月31日为评估基准日，对南京铭利达的股东全部权益采用资产基础法进行评估，并出具了《深圳市铭利达精密技术股份有限公司拟股权转让所涉及的南京铭利达模具有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深伯勤资评字【2020】第012002006号）。根据评估报告，南京铭利达在评估基准日的净资产账面价值为-419.83万元，评估价值为2,727.54万元，评估增值3,147.37万元，增值率为749.68%。

2、南京铭利达评估价值的公允性

（1）评估方法的选择

企业价值评估包括收益法、资产基础法、市场法三种基本评估方法，本次评估采用资产基础法，主要原因为：

收益法的应用需要满足两个前提：1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来收益的单项或整体资产；2）资产所有者所承担的风险必须是能用货币衡量的。南京铭利达的资产及负债构成要素完整，但未来收益不适宜衡量，因此本次评估不适宜收益法。

市场法是指将被评估对象与参考企业、在市场上有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法，市场法常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。鉴于本次股权转让行为类似的股权交易案例较少，难以获取足够量的案例样本，因此本次评估不适宜用市场法。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值何负债的基础上确定被评估对象价值的评估方法。由于南京铭利达各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故南京铭利达资产评估

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采用资产基础法具有合理性。

（2）南京铭利达评估基准日净资产与负债账面价值、评估价值情况截至评估基准日，南京铭利达的资产评估结果具体情况如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	评估增值金额	评估增值率
流动资产	9.49	9.49	-	-
非流动资产	1,332.18	4,479.55	3,147.37	236.26%
固定资产	773.85	3,784.43	3,010.58	389.04%
其中：建筑物	762.40	3,769.21	3,006.81	394.39%
设备	11.46	15.22	3.76	32.81%
无形资产	558.32	695.12	136.80	24.50%
其中：土地使用权	558.32	695.12	136.80	24.50%
资产总计	1,341.67	4,489.04	3,147.37	234.59%
流动负债	1,761.50	1,761.50	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	1,761.50	1,761.50	-	-
净资产（股东全部权益价值）	-419.83	2,727.54	3,147.37	749.68%

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根据《关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知》（财政部财会[2009]16号），企业处置对子公司的投资，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在母公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益；处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认投资收益。

发行人将其持有的南京铭利达100%的股权以转让给南京嘉域，股权转让价款为2,738.50万元，长期股权投资账面价值为164.60万元，二者之间的差额2,573.90万元计入当期投资收益。发行人处置子公司在母公司个别财务报表中具体会计分录如下：

借：银行存款 2,738.50万元贷：长期股权投资 164.60万元

投资收益 2,573.90万元

发行人将其持有的南京铭利达100%的股权以转让给南京嘉域，相关股权转让手续于2020年12月29日办理完毕，股权处置日南京铭利达的账面净资产为-437.66万元，股权转让价款为2,738.50万元，股权转让价款与南京铭利达账面净资产的差额3,176.16万元计入投资收益。发行人处置子公司在合并财务报表中具体会计分录如下：

借：银行存款 2,738.50万元

未分配利润 437.66万元贷：投资收益 3,176.16万元

综上，发行人报告期内处置全资子公司南京铭利达100%的股权，长期股权投资、投资收益的会计处理符合会计准则的相关规定。

五、说明杭州初始服饰有限公司持有与汽车制造相关的发明专利的合理性，是否与其自身业务相匹配；结合其实际控制人和董监高与发行人实际控制人或关联方的资金往来情况，说明杭州初始服饰有限公司是否为发行人潜在关联方

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或由发行人员工设立或实际控制，结合该项专利的实际使用及相关收入情况，说明受让该项专利的合理性、必要性及受让价格的公允性。

（一）说明杭州初始服饰有限公司持有与汽车制造相关的发明专利的合理性，是否与其自身业务相匹配。

1、专利受让背景

根据江苏省海安高新技术产业开发区科技局及海安维益科技中介有限公司分别出具的说明函，为支持海安高新技术产业开发区内企业的经营发展，江苏省海安高新技术产业开发区科技局委托知识产权代理机构海安维益科技中介有限公司为园区企业寻找与园区企业业务相关的专利，由江苏省海安高新技术产业开发区科技局承担相关专利转让费用后转让给园区内企业。江苏铭利达受让的“一种利用铝合金板制备装置制备车身用铝合金板的方法”（专利号：

ZL201910239685.8）的专利，系江苏省海安高新技术产业开发区科技局为支持江苏铭利达的经营发展通过知识产权代理机构海安维益科技中介有限公司向转让方杭州初始服饰有限公司支付相应的专利转让费用（2万元整）后，由江苏铭利达从杭州初始服饰有限公司处直接受让。在此过程中，相关专利转让费用由海安维益科技中介有限公司支付，后续江苏省海安高新技术产业开发区科技局与海安维益科技中介有限公司进行结算，江苏铭利达无需就前述专利转让事项向杭州初始服饰有限公司支付专利转让费用。

2、专利受让过程

经海安维益科技中介有限公司与杭州初始服饰有限公司协商确定相应的专利转让价格后，2020年12月16日，江苏铭利达与杭州初始服饰有限公司签署了《专利权转让协议》。该协议约定，杭州初始服饰有限公司将其持有的“一种利用铝合金板制备装置制备车身用铝合金板的方法”发明专利以0元的价格转让给江苏铭利达。

2021年1月5日，国家知识产权局出具了《手续合格通知书》，同意“一种利用铝合金板制备装置制备车身用铝合金板的方法”发明专利的专利权人由杭州初始服饰有限公司变更为江苏铭利达。

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根据海安维益科技中介有限公司及杭州初始服饰有限公司出具的书面文件，截至本回复出具之日，杭州初始服饰有限公司已收到海安维益科技中介有限公司就上述专利转让支付的专利转让费2万元。就上述专利转让事项，杭州初始服饰有限公司、海安维益科技中介有限公司与江苏铭利达不存在任何争议或纠纷。

3、杭州初始服饰有限公司持有与汽车制造相关的发明专利的合理性

经核查，杭州初始服饰有限公司的基本情况如下：

统一社会信用代码	91330102MA2AYJP49C
成立时间	2017/12/5
法定代表人	刘鑫
住所	浙江省杭州市上城区建国南路288号第9层901室(托管970)
经营期限	长期
经营范围	网上销售：服饰，服装，鞋帽，化妆品，日用百货，家居用品，户外用品，卫浴洁具，塑料制品，健身器材，家具，楼宇智能化设备，安防设备，电子产品，通信器材，机电设备，计算机软硬件，办公用品，汽车用品；服务：电子商务技术、网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询，企业管理咨询，市场营销策划，经济信息咨询（除商品中介）。
股权结构	刘鑫持股55%，温州铭洛网络科技有限公司持股45%
工商登记的董事、监事及经理情况	刘鑫担任执行董事兼总经理，王珂担任监事

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设立或实际控制。结合该项专利的实际使用及相关收入情况，说明受让该项专利的合理性、必要性及受让价格的公允性江苏铭利达受让杭州初始服饰有限公司的专利事项系江苏省海安高新技术产业开发区科技局为支持江苏铭利达的经营发展通过知识产权代理机构海安维益科技中介有限公司主导，在此过程中发行人及其下属企业未与杭州初始服饰有限公司及其股东或实际控制人直接联系。报告期内，除上述专利转让外，发行人及其下属企业未与杭州初始服饰有限公司进行其他任何的交易；杭州初始服饰有限公司及其实际控制人、董监高与公司及公司实际控制人或关联方不存在任何资金往来，亦不存在任何关联关系；杭州初始服饰有限公司的股东及实际控制人不属于发行人或其下属企业的员工，也不属于发行人员工设立或实际控制的企业。

上述“一种利用铝合金板制备装置制备车身用铝合金板的方法”专利为江苏铭利达于2021年1月通过受让方式取得，报告期内尚未应用于产品，尚未产生相关收入。后续发行人将该专利运用于生产一体化车身，满足车身SPR连接性能，提高整车的轻量化。海安维益科技中介有限公司出具了书面确认，确认了前述专利转让价格系江苏省海安高新技术产业开发区科技局通过知识产权代理机构海安维益科技中介有限公司与杭州初始服饰有限公司协商确定，价格公允。综上，报告期内，杭州初始服饰有限公司实际控制人和董监高与发行人实际控制人或关联方不存在任何资金往来情况；杭州初始服饰有限公司不属于发行人潜在关联方或由发行人员工设立或实际控制；发行人拟将该受让的专利运用于生产一体化车身，满足车身SPR连接性能，提高整车的轻量化，具备合理性及必要性；江苏省海安高新技术产业开发区管理委员出于支持江苏铭利达的发展通过相关的知识产权代理机构与杭州初始服饰有限公司协商确定了相关专利的转让价格并实际予以承担该等转让费用。海安维益科技中介有限公司已确认了该等专利转让价格公允。

六、核查意见

（一）核查过程

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1、查阅了发行人的废料销售明细，与发行人财务中心、事业部管理中心相关负责人访谈，了解发行人废料的产生原因和销售模式；

2、查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书、临时性公告等公开披露信息及行业研究报告，了解同行业可比公司其他业务收入情况；

3、访谈发行人财务中心负责人及相关业务人员，了解发行人与期间费用相关的关键内部控制设计，对有效性进行评估并测试其运行有效性；

4、访谈发行人总经理、财务中心负责人，了解发行人报告期内的薪酬政策及其变化情况；了解发行人与工资薪金相关的内部控制制度，并对其是否有效运行进行测试；检查发行人薪酬计算过程以及薪酬发放原始记录、分析期间费用中薪酬费用变化的原因及合理性；查询同行业可比公司的定期报告、招股说明书等公开披露资料，并与发行人进行比较分析；查阅发行人报告期内的员工花名册、公司组织架构图、员工考勤表、公司社保缴费人员名单等，进行对比检查；

5、核查发行人报告期内的财务序时账、销售费用明细表，分析销售费用的构成及各项目波动的合理性；执行细节测试，检查重要合同、抽样检查发票、结算单、银行流水等，确认期间费用的准确性、完整性、合规性等；执行截止性测试，抽查资产负债表日前后费用明细账及其凭证，以确认费用已计入恰当的会计期间；

6、核查了发行人、江苏铭利达与南京嘉域、南京鑫龙腾塑胶科技有限公司签署的关于转让南京铭利达股权的《股权转让协议》，核查了南京铭利达的企业法人登记档案资料；

7、查阅了南京铭利达评估基准日的财务报表、深圳市伯勤资产评估与房地产估价有限公司出具的《深圳市铭利达精密技术股份有限公司拟股权转让所涉及的南京铭利达模具有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深伯勤资评字【2020】第012002006号），核查了南京嘉域向发行人支付股权转让款的银行凭证；

8、查阅了发行人转让南京铭利达股份的会计处理凭证，检查是否符合企业会计准则相关规定；

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9、核查了江苏铭利达与杭州初始服饰有限公司签署的《专利权转让协议》，核查了“一种利用铝合金板制备装置制备车身用铝合金板的方法”（专利号：

ZL201910239685.8）的专利权人由杭州初始服饰有限公司变更为江苏铭利达事项，国家知识产权局出具的《手续合格通知书》；

10、就杭州初始服饰有限公司的基本情况，查询了国家企业信用信息公示系统，取得了杭州初始服饰有限公司出具的书面文件；

11、取得了江苏省海安高新技术产业开发区科技局出具的书面文件；取得了海安维益科技中介有限公司出具的书面文件；

12、核查了发行人及发行人实际控制人的银行流水，取得了发行人实际控制人出具的书面确认，取得了发行人出具的书面确认。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、发行人废料收入较少符合发行人生产特点，发行人废料收入占比与同行业可比公司总体保持一致，具有合理性；发行人废料收入与产量匹配，发行人废料收入确认完整；

2、销售费用率低于同行业可比公司平均值，主要系发行人实行“大客户”销售策略、客户集中度较高且多为长期合作业务伙伴，使得销售人员薪酬和业务招待费占营业收入的比例较低所致，具有合理性；

3、2020年度发行人管理费用中职工薪酬水平与发行人薪酬政策、激励机制、业绩增长情况相匹配，符合发行人的实际经营情况；

4、发行人转让南京铭利达100.00%股权价格公允，相关长期股权投资、投资收益会计处理符合企业会计准则相关规定。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

杭州初始服饰有限公司主营业务为专利运营，其持有与汽车制造相关的发明专利具有合理性，与其自身业务相匹配；报告期内，杭州初始服饰有限公司实际控制人和董监高与发行人实际控制人或关联方不存在任何资金往来情况，杭州初

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始服饰有限公司不属于发行人潜在关联方或由发行人员工设立或实际控制；前述专利为江苏铭利达于2021年1月通过受让方式取得，报告期内尚未应用于产品，尚未产生相关收入。后续发行人将该专利运用于生产一体化车身，满足车身SPR连接性能，提高整车的轻量化。发行人受让该专利具备合理性及必要性；该专利为江苏省海安高新技术产业开发区科技局无偿奖励给江苏铭利达，受让价格具有公允性。

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16.关于信息披露豁免

发行人对部分问询回复内容申请了信息披露豁免。其中对于型材冲压结构件境内销售毛利率高于境外销售的产品结构具体变化及毛利率情况；向SolarEdge直接销售产品与向捷普和天弘科技销售产品类型、销售价格、产品毛利率、销售过程、物流运输、销售折让、收款政策等方面的具体情况；参与比亚迪产品开发具体项目情况；2020年型材冲压结构件的产品结构变动导致毛利变动的具体情况；各应用领域产品毛利率与同行业同应用领域产品毛利率的差异原因等内容豁免后表述过于简单。

请发行人结合实际情况，在不存在泄密风险、不会严重损害公司利益的前提下，梳理、总结申请信息披露豁免内容，对应完善首轮问询回复相关事项，以使信息披露豁免事项不影响投资者决策判断。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。

【回复】

发行人已对于申请信息披露豁免内容进行梳理、总结，并完善首轮问询回复相关事项，并在《发行人及保荐机构回复意见（豁免版，修订稿）》中进行了补充披露，其中：

“型材冲压结构件境内销售毛利率高于境外销售的产品结构具体变化及毛利率情况”已在《发行人及保荐机构回复意见（豁免版，修订稿）》之“问题19.4”之“③境内销售型材冲压结构件毛利率高于境外销售”中补充披露。

“向SolarEdge直接销售产品与向捷普和天弘科技销售产品类型、销售价格、产品毛利率、销售过程、物流运输、销售折让、收款政策等方面的具体情况”已在《发行人及保荐机构回复意见（豁免版，修订稿）》之“问题20.5”之“（一）发行人向SolarEdge直接销售产品与向捷普和天弘科技销售产品类型、销售价格、产品毛利率、销售过程、物流运输、销售折让、收款政策等方面的差别”中补充披露。

“参与比亚迪产品开发具体项目情况”已在《发行人及保荐机构回复意见（豁

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免版，修订稿）》之“问题26.1”之“1）精密压铸结构件毛利率分析”之“②2020年度毛利率变动分析”之“C、新能源汽车三电系统结构件销售占比及毛利率下降”中补充披露。“2020年型材冲压结构件的产品结构变动导致毛利变动的具体情况”已在《发行人及保荐机构回复意见（豁免版，修订稿）》之“问题26.1”之“3）型材

冲压结构件毛利率分析”之“②2020年度毛利率变动分析”之“A、毛利率上升”之“a、毛利率水平较高的产品系列占比上升”中补充披露。

“各应用领域产品毛利率与同行业同应用领域产品毛利率的差异原因” 已在《发行人及保荐机构回复意见（豁免版，修订稿）》之“问题26.4”中补充披露。

经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：发行人信息豁免披露符合相关规定，豁免披露后的信息不影响投资者决策判断，豁免披露的信息不存在泄密风险。

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（本页无正文，为深圳市铭利达精密技术股份有限公司《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）

董事长：
	陶诚

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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：
	强强		郭威

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保荐机构董事长声明

本人已认真阅读深圳市铭利达精密技术股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

保荐机构董事长：
	贺青