证券代码：300606 证券简称：金太阳 公告编号：2021-089
东莞金太阳研磨股份有限公司关于第三届监事会第十六次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议,由公司监事会主席黎仲泉先生召集和主持，会议通知于2021年9月4日以书面方式送达全体监事，并于2021年9月7日，以现场方式召开，现场会议的地点为公司总部三楼会议室。本次监事会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《东莞金太阳研磨股份有限公司公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真审查，公司董事会认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合适用法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票
2、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
监事会逐项审议通过公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案，具体内容及表决结果如下：
2.1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
2.2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币21,000.00万元（含本数），具体发行规模公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
2.3、可转换公司债券存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
2.4、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
2.5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票年利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
2.6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的计息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总额自可转换公司债券发行首日起满一年可享受的当期利息。年利息的计算公司为：
I= B×i；
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
?本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。?付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
?付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
?可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（3）到期还本付息方式，公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
2.7、担保事项
本次发行的可转换公司债不提供担保。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
2.8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
2.9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则按转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
2.10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权
东莞金太阳研磨股份有限公司提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
2.11、转股数量确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
2.12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
东莞金太阳研磨股份有限公司保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
2.13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的60%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
东莞金太阳研磨股份有限公司本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
2.14、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
2.15、发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
2.16、向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量，股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式
东莞金太阳研磨股份有限公司进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
2.17、债券持有人会议相关事项
1、债券持有人会议的权限范围
（1）本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
①拟变更债券募集说明书的重要约定：变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；变更增信或其他偿债保障措施及执行安排；变更债券投资者保护措施及执行安排；变更募集说明书约定的募集资金用途；其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
在审议变更募集说明书事项时，债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中赎回或回售条款等内容。
②在法律许可的范围内修改本规则；
③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
A.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
B.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
C.发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、业绩承诺或为维护公司价值及股东权益所进行的股份回购导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
东莞金太阳研磨股份有限公司D.发行人管理层不能正常履行职业，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；E.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；F.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；G.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
⑤发行人提出重大债务重组方案的；
⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
2、持有人会议的召集
（1）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
① 发行人董事会；
② 债券受托管理人；
③ 单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人；
④ 其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人。
（2）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
2.18、本次募集资金用途及实施方式
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过21,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于发行人子公司东莞市金太阳精密技术有限责任公司（简称“金太阳精密”）建设以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 高端智能数控装备扩产和精密结构件制造项目 | 27,147.22 | 21,000.00 |
本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需
求将募集资金投入上述项目。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决。若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
2.19、募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金专项存储及使用管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
2.20、本次发行可转债方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
上述发行方案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
监事会认为，公司编制的《东莞金太阳研磨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定；预案内容综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意《东莞金太阳研磨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司在证监会指定信息披露平台上发布的公告。
4、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
同意公司编制《东莞金太阳研磨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在证监会指定信息披露平台上发布的公告。
5、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》同意公司董事会编制的《东莞金太阳研磨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在证监会指定信息披露平台上发布的公告。
6、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司董事会编制的《东莞金太阳研磨股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司在证监会指定信息披露平台上发布的公告。
7、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
经审核，监事会认为：公司已按照《公司法》、《规范运作指引》、《内部控制基本规范》等相关法律规定，建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需要并能得到有效执行。公司董事会编制的《东莞金太阳研磨股份有限公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，合法有效。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司在证监会指定信息披露平台上发布的公告
8、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即
期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施；公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在证监会指定信息披露平台上发布的公告。
9、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据相关法律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定编制了《东莞金太阳研磨股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司在证监会指定信息披露平台上发布的公告。
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监事会2021年09月08日