证券代码：300606 证券简称：金太阳 公告编号：2021-098
东莞金太阳研磨股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公告中对公司财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（ 国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，东莞金太阳研磨股份有限公司（简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设前提
1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2022年5月31日前完成发行，且分别假设2022年11月30日前全部转股和截至2022年12月31日全部未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
3、假设本次发行募集资金总额21,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7,128.03万元和6,746.48万元。假设公司2021年、2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长率存在三种情况：（1）0%；（2）15%；（3）-15%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设本次发行可转债的转股价格为公司第三届董事会第十九次会议召开日（即2021年9月7日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之中的孰高者，即21.97元/股。（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定）；
6、不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设公司股权激励授予员工的限制性股票于2021年12月31日全部解锁；
8、除本次发行外，暂不考虑其他会对公司股本发生影响或潜在影响的行为；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年盈利情况的承诺，也不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年/ 2020年12月31日 | 2021年/ 2021年12月31日 | 2022年/2022年12月31日 | |
| 2022年11月末 全部转股 | 2022年12月末 全部未转股 | |||
| 总股本（万股） | 9,345.70 | 9,343.40 | 10,299.25 | 9,343.40 |
| 假设情形1：2021年、2022年度扣除非经常性损益前/后归属母公司股东的净利润较2020年增长率0% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,128.03 | 7,128.03 | 7,128.03 | 7,128.03 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 6,746.48 | 6,746.48 | 6,746.48 | 6,746.48 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.80 | 0.83 | 0.76 | 0.76 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.78 | 0.80 | 0.76 | 0.76 |
| 扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股） | 0.75 | 0.78 | 0.72 | 0.72 |
| 扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元/股） | 0.73 | 0.76 | 0.72 | 0.72 |
| 假设情形2：2021年、2022年度扣除非经常性损益前/后归属母公司股东的净利润较2020年增长15% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,128.03 | 8,197.24 | 8,197.24 | 8,197.24 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 6,746.48 | 7,758.45 | 7,758.45 | 7,758.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.80 | 0.95 | 0.87 | 0.88 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.78 | 0.92 | 0.87 | 0.88 |
| 扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股） | 0.75 | 0.90 | 0.82 | 0.83 |
| 扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元/股） | 0.73 | 0.87 | 0.82 | 0.83 |
| 假设情形3：2021年、2022年度扣除非经常性损益前/后归属母公司股东的净利润较2020年下降15% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,128.03 | 6,058.83 | 6,058.83 | 6,058.83 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 6,746.48 | 5,734.51 | 5,734.51 | 5,734.51 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.80 | 0.70 | 0.64 | 0.65 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.78 | 0.68 | 0.64 | 0.65 |
| 扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股） | 0.75 | 0.67 | 0.61 | 0.61 |
| 扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元/股） | 0.73 | 0.64 | 0.61 | 0.61 |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《东莞金太阳研磨股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为研磨抛光材料、智能数控装备和精密结构件制造。报告期内，研磨抛光材料营业收入占比较高，但智能数控装备和精密结构件制造发展迅速，
现有的租赁生产场地与设备设施已经无法满足智能数控装备和精密结构件制造业务的发展需要。通过本项目建设，建设新的厂房及配套设施，购置先进的生产研发及检测用设备与软件，全面提升公司智能数控装备的生产研发能力与精密结构件制造能力，进一步丰富公司高端智能数控装备产品线，为客户提供从耗材、设备到精密结构件制造的全产业链服务，全面提升公司的盈利能力与市场竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司具备丰富的行业生产及运营管理经验，公司管理团队在研磨抛光及相关行业从业多年，对研磨抛光设备的生产和管理有深刻理解，保证本项目顺利有效实施。同时公司建立了较为完善的运营管理制度，通过制度的形式对科研项目进行规范化管理，提升研发效率和规范性。此外，公司充分调动全体员工对技术创新工作的主观能动性，积极提出合理化建议，推动公司技术进步，改善经营管理，保证公司在同行业内保持领先地位。综上，公司拥有行业经验丰富的管理团队、良好的人才培养体系及专业的核心技术人员，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
2、技术储备
公司是一家集研发、生产、销售新型研磨抛光材料、高端智能装备以及提供精密结构件制造服务业务于一体的国家高新技术企业，是涂附磨具行业首家A股上市公司，具有标杆性龙头地位。公司新型精密抛光材料业务相关产品种类繁多，广泛应用于玻璃、陶瓷、合成材料、金属、木材等制品的磨削与抛光，涉及3C电子、汽车制造与售后、航天航空、家电、家具、船舶、机械、建筑、冶金、能源、珠宝、乐器、医学美容等传统和新兴行业。
在市场需求下，公司以市场需求为导向，依托公司多年来在研发、销售、服务等方面的技术沉淀与经验积累，通过不断的技术与产品创新，提升产品质量，在巩固研磨抛光材料市场的基础上，产品向下游扩展。目前，公司在高端数控装备和精密结构件制造领域已掌握了相关核心技术，能为客户生产五轴数控抛磨机床和多功能毛刺机等高端数控装备以及精密结构件制造服务。
综上，公司本次募投项目围绕公司主营业务展开，募投项目的实施依托多年
的技术储备，为公司业务开拓与开展提供有力的支持。
3、市场储备
公司以广东珠三角为中心，在全国重要节点城市设立办事处，业务范围遍布全国。公司凭借在发展过程中积累的先进的技术、优质的产品和全面及时的售后服务，积累了丰富的客户资源和营销经验以及良好的市场口碑。目前公司已与包括富士康、立讯精密、领益智造、长盈精密、捷普科技、飞荣达和中国中车等企业建立了稳定的客户关系。此外，依托于公司前期技术积累，公司在提供数控抛磨机床和精密结构件制造服务时，还能为下游客户提供研磨抛光材料，不仅更好满足客户的多样化需求，而且有效增强客户粘性。综上，公司具备稳定且优质的客户群体，充足的市场储备能够保障募投项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施以保障本次发行后公司有效使用募集资金，具体措施如下：
1、加强公司业务发展，提升主营业务盈利能力
公司未来将充分利用优势资源，不断优化生产、降低生产成本，发挥公司产品和市场优势，进一步开拓国内外市场，扩大产品销售规模，实现经营业绩持续、稳定增长，不断增强主营业务盈利能力。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行充分论证，本次募投项目符合国家产业政策和产业发展趋势，有利于增强公司市场竞争力，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将严格管理募集资金，提高募集资金使用效率，加快推进募投项目建设以早日实现预期效益。
3、完善公司治理与内部控制，提升运营效率
公司不断完善治理结构，加强企业内部控制，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。公司将完善日常经营管理，通过优化人力自愿配置、完善业务流程等手段，充分挖掘内部潜能，提升各部门协同运作效率。加强费用的预算管理，严格按照公司薪酬制度计提和发
放员工薪酬，提高公司运营效率。
4、落实利润分配、强化股东回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引》的相关要求，修订了公司章程。《公司章程》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人HU XIUYING（胡秀英）、杨璐、YANG ZHEN（杨稹）和YANG QING（杨勍）承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
（二）董事、高级管理人员关于本次发行可能摊薄即期回报作出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司于2021年9月7日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表独立意见，上述议案尚需提交股东大会审议。
东莞金太阳研磨股份有限公司
董事会2021年09月08日