上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2021〕63号───────────────
关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
的审核问询函
芯海科技（深圳）股份有限公司、天风证券股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目
募集说明书披露：（1）本次发行可转债募集资金拟投入汽车MCU芯片研发及产业化项目,项目主要建设内容为建设投资、流
片、铺底流动资金、预备费等。其中建设投资27,591.90万元;
（2）发行人采取Fabless模式，将芯片生产及封测等工序交给外协厂商负责;（3）车规级MCU应用场景复杂，对可靠性要求极高，目前公司在汽车芯片领域的经验与国外主要厂商相比尚存在一定差距；（4）本次募投项目涉及的汽车MCU芯片尚处于研发阶段，本次募投项目预计在3年后投产，6年后达产。
请发行人说明：（1）现有场地情况及研发人员数量；在Fabless模式下，新增建设投资的主要用途及必要性，是否可能空置或拟对外出租/出售，是否变相投资房地产业务；（2）本次募投项目的MCU产品类型、技术指标、应用场景和目标客户，与首发募投项目高性能32位系列MCU芯片升级及产业化项目的区别与关系，是否存在重复建设的情形；（3）结合汽车MCU芯片的技术发展情况、细分领域技术要求、用户认证环节及周期，说明发行人是否具备进入这一领域的技术、人员储备及实施能力；（4）汽车MCU领域市场规模、现有产能及缺口、厂商的扩产安排；结合市场竞争格局、产品优劣势、在手订单等情况，分析发行人进入该领域合理性，及相应的产能消化措施；（5）量化分析新增固定资产折旧、摊销费用对公司财务状况和经营成果的影响；（6）募投项目研发及建设周期较长的原因，是否符合行业惯例；土地出让相关手续的办理情况。
2.关于融资规模
2.1本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币42,000.00万元，主要用于汽车MCU芯片研发及产
业化项目和补充流动资金。其中29,400.00万元用于汽车MCU芯片研发及产业化项目的建设投资。
请发行人披露：本次募投项目建设投资的具体安排明细，流片投资的具体内容，拟建设场地面积，拟购置设备类型及数量；各项投资金额的具体测算依据和测算过程，并分析建筑工程费每平米造价合理性、设备采购价格公允性。
请发行人说明：结合各募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%。
请申报会计师核查并发表明确意见。
2.2本次可转债预计募集资金量为不超过42,000.00万元，最近一期归属于上市公司净资产为85,404.17万元。
请发行人说明：发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%的要求。
请申报会计师核查并发表明确意见。
3.关于收益测算
汽车MCU芯片研发及产业化项目税后财务内部收益率为
22.29%，项目税后投资回收期为7.69年（含3年建设期）。本次募投项目项完全达产后，将形成每年21,312万颗汽车MCU芯片的设计、销售能力。产品销售价格以相关芯片目前市场平均价格为基础预测确定。总成本费用的估算参照目前企业的实际数据
请发行人说明：（1）汽车MCU芯片研发及产业化项目收入情况的具体测算过程、测算依据，分析引用的相关预测数据是否充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素；（2）以产能作为销量测算依据的原因及合理性；（3）该项目总成本费用估算的具体测算过程和测算依据。
请申报会计师核查并发表明确意见。
4.关于财务性投资
请发行人说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请申报会计师核查并发表明确意见。
5.关于经营情况
2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，发行人应收账款、应收票据、应收款项融资（以下统称应收款项）合计数分别为6,884.96万元、12,311.15万元、7,836.41万元、9,842.71万元，占营业收入的比重分别为31.40%、47.64%、
21.60%、17.92%（已年化）。
请发行人说明：（1）应收款项金额较大的原因及合理性，是否与信用政策相匹配，信用政策是否发生变化，是否存在放宽信用期刺激销售的情形，信用政策与同行业可比公司相比是否存在重大差异，如是，进一步说明原因及合理性；（2）结合下游客户
资质及还款能力分析重要应收款是否存在回款风险，相关坏账准备计提是否充分；（3）各期应收账款信用期内及逾期款项金额及占比，主要逾期客户情况、应收账款金额及逾期金额、造成逾期的主要原因、是否存在回款风险。
6.关于其他
6.1请发行人披露：截至2021年6月，前次募投项目的实施进展及资金使用情况；报告期内“压力触控芯片升级产业化项目”投入较少的原因；前次募投项目是否存在实施障碍或无法实施的风险，是否采取相关措施保障前次募投项目按计划实施。
请保荐机构核查公司前次募集资金是否按照进度实施、以及是否存在擅自改变募集资金用途的情况并发表明确意见。
6.2请发行人补充说明并披露，上市公司持股5%以上的股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请发行人律师核查并发表明确意见。
6.3请在募集说明书披露实际控制人的控制关系图。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回
复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二一年九月八日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所科创板上市审核中心 2021年09月08日印发