武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《创业板上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，作为武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经审阅相关资料，我们对公司第七届董事会第三十三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、 关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们就公司是否符合向特定对象发行股票的条件进行了逐项核对，认为公司符合向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
一致同意《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、 关于向特定对象发行股票方案的独立意见
经核查，我们认为：公司本次拟向特定对象发行股票的方案，符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司发展需求，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
一致同意《关于向特定对象发行股票方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、 关于向特定对象发行股票预案的独立意见
经核查，我们认为：《关于向特定对象发行股票预案的议案》符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司发展需求，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
一致同意《关于向特定对象发行股票预案的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
四、 关于向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见
经核查，我们认为《关于向特定对象发行股票方案论证分析报告》符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，考虑了公司实际发展需求，充分论证
了本次向特定对象发行股票的必要性，本次发行对象的适当性，本次向特定对象发行股票的定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次向特定对象发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益。对此，我们发表同意意见。一致同意《关于向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
五、 关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见经核查，我们认为公司本次发行股票募集资金的使用符合国家相关的产业政策及公司的整体战略发展规划，符合公司的长远发展目标和股东的利益，项目实施后有利于提升公司的综合竞争能力，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。对此，我们发表同意意见。一致同意《关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
六、 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的独立意见
经核查，公司本次拟向特定对象发行股票。符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，保障了中小投资者利益。对此，我们发表同意意见。一致同意《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
七、 关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的独立意见
经核查，该股东分红回报规划符合《公司法》《公司章程》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，并综合考虑公司经营发展的实际情况和发展所处的阶段、股东的要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、现金流量情况等因素，结合了公司实际情况。对此，我们发表同意意见。
一致同意《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》，
并将该议案提交公司股东大会审议。
八、 关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人之一闫春雨。本次发行前，公司控股股东武汉同喻投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉同喻”）的共同实际控制人为闫春雨及艾迪二人。2021年9月8日，公司与闫春雨签署了《武汉天喻信息产业股份有限公司与闫春雨附条件生效的股份认购协议》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，闫春雨先生作为公司的实际控制人之一，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。该笔关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。对此，我们发表同意意见。一致同意《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
九、 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的独立意见经核查，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。对此，我们发表同意意见。一致同意《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
十、 关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的独立意见
经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人之一闫春雨。本次发行将导致闫春雨触发《上市公司收购管理办法》第四十七条规定的要约收购义务。闫春雨已承诺在本次发行完成后的 36 个月内不转让本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，闫春雨符合免于发出收购要约的情形。对此，我们发表同意意见。一致同意《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
十一、 关于公司拟对外投资参与设立有限合伙企业的独立意见
经核查，为进一步提升对外投资能力，促进公司资产优化增值，提升公司综合竞争力和整体价值，公司拟与中科红樟（深圳）有限公司（以下简称“中科红樟公司”，注册登记中，公司名称以市场监督管理机构登记核准为准）、南昌水天投资集团有限公司以下简称“南昌水天公司”）共同出资设立深圳市昌喻投资有限合伙企业（暂定名，具体以市场监督管理机构登记核准为准）。其中，公司作为有限合伙人，拟出资人民币 50,000 万元，占出资比例的 52.58% ；中科红樟公司作为普通合伙人，拟出资人民币 100 万元，占出资比例的 0.11% ；南昌水天公司作为有限合伙人，拟出资人民币 45,000 万元，占出资比例的 47.32% 。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。一致同意《关于公司拟对外投资参与设立有限合伙企业的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
十二、 关于最近五年未被证券监管部门或交易所处罚或采取监管措施的独立意见
经核查，公司自上市以来，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。对此，我们发表同意意见。
一致同意《关于最近五年未被证券监管部门或交易所处罚或采取监管措施的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
十三、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的独立意见
经核查，我们认为：提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票的具体事宜和授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益。对此，我们发表同意意见。
一致同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
十四、 关于提名第八届董事会非独立董事候选人的独立意见
经审查非独立董事候选人的个人履历及相关资料，本次提名的非独立董事候选人符合《公司法》《证券法》和《公司章程》及关于董事任职资格的要求，不存在被中国证监会确定为市场禁入者尚未解除的情况，同时未受过中国证监会及其他相关部门
的处罚和证券交易所惩戒，具备担任上市公司非独立董事的任职资格。
一致同意《关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：邹卓瑜 王清云 欧阳丽华
二〇二一年九月八日