证券代码：300205 证券简称：天喻信息 公告编号：2021-035
武汉天喻信息产业股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十次会议于2021年9月8日在公司308会议室召开。本次会议以现场和视频会议相结合的方式召开。依据《武汉天喻信息产业股份有限公司监事会议事规则》第七条第二款“情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”的规定，本次会议通知已于2021年9月5日以电子邮件方式送达全体监事，且已由会议召集人李士训在会议上作出说明。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事2人，缺席1人，监事岳蓉由于工作原因缺席本次会议。符合公司章程要求的法定人数。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。本次会议由监事会主席李士训主持。会议议程及决议如下：
1. 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市。根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会就是否符合向特定对象发行股票的条件进行了逐项核对，认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
以2票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，将该议案提交公司股东大会审议。
2. 逐项审议并通过《关于向特定对象发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
以2票同意、0票反对、0票弃权通过，将其提交公司股东大会审议。
（2）发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。以2票同意、0票反对、0票弃权通过，将其提交公司股东大会审议。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为公司实际控制人之一的闫春雨先生，其以现金认购本次发行的股票。
以2票同意、0票反对、0票弃权通过，将其提交公司股东大会审议。
（4）定价原则与发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第七届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格为10.99元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
以2票同意、0票反对、0票弃权通过，将其提交公司股东大会审议。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即129,016,800股（含本数），最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。
以2票同意、0票反对、0票弃权通过，将其提交公司股东大会审议。
（6）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。以2票同意、0票反对、0票弃权通过，将其提交公司股东大会审议。
（7）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过135,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 数据安全及数字人民币系列产品产业化项目 | 60,967.92 | 57,215.98 |
| 2 | 物联网安全模组产品产业化项目 | 77,784.02 | 77,784.02 |
| 合计 | 138,751.94 | 135,000.00 | |
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于拟以募集资金投入上述项目的金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
以2票同意、0票反对、0票弃权通过，将其提交公司股东大会审议。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
以2票同意、0票反对、0票弃权通过，将其提交公司股东大会审议。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，新老股东将有权根据本次发行完成后的持
股比例共享本次发行完成前公司的滚存未分配利润。
以2票同意、0票反对、0票弃权通过，将其提交公司股东大会审议。
（10）发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。以2票同意、0票反对、0票弃权通过，将其提交公司股东大会审议。
3. 审议通过《关于向特定对象发行股票预案的议案》
以2票同意、0票反对、0票弃权通过《关于向特定对象发行股票预案的议案》，将该议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
4. 审议通过《关于向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》及相关法律法规的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。
以2票同意、0票反对、0票弃权通过《关于向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，将该议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
5. 审议通过《关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
以2票同意、0票反对、0票弃权通过《关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，将该议案提交公司股东大会审议。
经审议，监事会认为公司本次向特定对象发行股票募集资金投向符合国家产业政策及行业发展趋势，与目前上市公司的主营业务紧密相关，是在公司既定的业务发展规划和战略布局下，进一步提升自身研发实力和综合竞争力的战略举措。本次募投项目建设有利于完善公司业务结构，提升公司综合实力和核心竞争力，进一步扩大公司业务规模，推进公司的发展战略，符合本公司及本公司全体股东的利益。因此，本次向特定对象发行股票募集资金使用是必要、可行的。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
6. 审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺的议案》
以2票同意、0票反对、0票弃权通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，将该议案提交公司股东大会审议。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并拟定了填补回报的具体措施。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
7. 审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》
以2票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》，将该议案提交公司股东大会审议。
为完善和健全公司对股东分红回报的原则和决策机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》《公司章程》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，并综合考虑公司经营发展的实际情况和发展所处的阶段、股东的要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、现金流量情况等因素，结合公司实际情况，特就公司未来三年（2021年—2023年）股东分红回报制定了股东分红回报规划。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
8. 审议通过《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
以2票同意、0票反对、0票弃权通过《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，将该议案提交公司股东大会审议。
本次发行前，公司控股股东武汉同喻投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“武汉同喻”）的共同实际控制人为闫春雨及艾迪二人。2021年9月8日，公司与闫春雨签署了《武汉天喻信息产业股份有限公司与闫春雨附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，闫春雨先生作为公司的实际控制人之一，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人之一的闫春雨先生。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，闫春雨先生认购本次发行股票的事项构成关联交易。本次向特定对象发行股票不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不会导致控股股东和公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
9. 审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》以2票同意、0票反对、0票弃权通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》，将该议案提交公司股东大会审议。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
10. 审议通过《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》
以2票同意、0票反对、0票弃权通过《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》，将该议案提交公司股东大会审议。
依据公司与闫春雨签署的《股份认购协议》，本次发行完成后，将导致闫春雨触发《上市公司收购管理办法》第四十七条规定的要约收购义务。依据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行份的 30 %，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约”。闫春雨已承诺在本次发行完成后的 36 个月内不转让本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，符合免于发出收购要约的情形。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
11. 审议通过《关于公司拟对外投资参与设立有限合伙企业的议案》以2票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司拟对外投资参与设立有限合伙企业的议案》，将该议案提交公司股东大会审议。
为进一步提升对外投资能力，促进公司资产优化增值，提升公司综合竞争力和整体价值，公司拟与中科红樟（深圳）有限公司（以下简称“中科红樟公司”，注册登记中，公司名称以市场监督管理机构登记核准为准）、南昌水天投资集团有限公司以下简称“南昌水天公司”）共同出资设立深圳市昌喻投资有限合伙企业（暂定名，具体以市场监督管理机构登记核准为准）。其中，公司作为有限合伙人，拟出资人民币 50,000 万元，占出资比例的 52.58% ；中科红樟公司作为普通合伙人，拟出资人民币 100 万元，占出资比例的 0.11% ；南昌水天公司作为有限合伙人，拟出资人民币 45,000 万元，占出资比例的 47.32% 。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
12. 审议通过《关于提名第八届监事会监事候选人的议案》
以2票同意、0票反对、0票弃权通过《关于提名第八届监事会监事候选人的议案》，将该议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
对于提名曾昭翔、李晖为监事候选人，与职工代表监事共同组成公司第八届监事会的议案，经第七届董事会审查以上候选人的个人履历及相关资料，本次提名的监事候选人符合《公司法》《证券法》和《公司章程》关于监事任职资格的要求，不存在被中国证监会确定为市场禁入者尚未解除的情况，同时未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备担任上市公司监事的任职资格。
以上被提名监事候选人简历详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
特此公告。
武汉天喻信息产业股份有限公司监事会
二〇二一年九月八日