证券代码：300205 证券简称：天喻信息 上市地：深圳证券交易所
武汉天喻信息产业股份有限公司
向特定对象发行股票预案
二〇二一年九月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
重要提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人之一的闫春雨先生。闫春雨先生认购本次发行股票的事项构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格为10.99元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即129,016,800股（含本数），最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深交所相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。
5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、本次发行的募集资金总额不超过135,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 数据安全及数字人民币系列产品产业化项目 | 60,967.92 | 57,215.98 |
| 2 | 物联网安全模组产品产业化项目 | 77,784.02 | 77,784.02 |
| 合计 | 138,751.94 | 135,000.00 | |
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于拟以募集资金投入上述项目的金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关程序予以置换。
7、本次发行前，公司的控股股东为武汉同喻，实际控制人为艾迪女士与闫春雨先生。为了强化和优化公司的控制及管理，维持公司控制权的稳定，闫春雨先生与武汉同喻于2021年9月3日签署了一致行动协议，约定双方将就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。
根据上述协议及本次发行方案，本次发行完成后，公司的控股股东仍为武汉同喻，实际控制人仍为艾迪女士与闫春雨先生，因此本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
8、本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的持股比例共享。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年（2021年-2023年）分红回报规划》。有关公司利润分配及现金分红政策
的制定及执行情况、未分配利润的使用情况，详见“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
发行人声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
释义 ...... 6
第一节 本次发行股票方案概要 ...... 8
第二节 发行对象的基本情况 ...... 17
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 34
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 41
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 46
释义在本预案中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 发行人、上市公司、本公司、公司、天喻信息 | 指 | 武汉天喻信息产业股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 武汉天喻信息产业股份有限公司2021年度向特定对象发行股票 |
| 本预案、预案 | 指 | 武汉天喻信息产业股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 武汉天喻信息产业股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议公告日 |
| 武汉同喻 | 指 | 武汉同喻投资合伙企业（有限合伙） |
| 西藏联创 | 指 | 西藏联创永源股权投资有限公司 |
| 深创智能 | 指 | 深圳市深创智能集团有限公司 |
| 产业集团 | 指 | 武汉华中科技大产业集团有限公司 |
| 华工创投 | 指 | 武汉华工创业投资有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《武汉天喻信息产业股份有限公司公司章程》 |
| 附条件生效的股份认购协议 | 指 | 《武汉天喻信息产业股份有限公司与闫春雨附条件生效的股份认购协议》 |
| 一致行动协议 | 指 | 《武汉同喻投资合伙企业（有限合伙）与闫春雨对武汉天喻信息产业股份有限公司的一致行动协议》 |
| 董事会 | 指 | 武汉天喻信息产业股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 武汉天喻信息产业股份有限公司股东大会 |
| 监事会 | 指 | 武汉天喻信息产业股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 除特别注明外，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| A 股 | 指 | 人民币普通股 |
| IoT | 指 | 物联网（Internet of Things，简称IoT），是通过各种信息传感器、射频识别技术、全球定位系统、红外感应器、激光扫描器等装置与技术，实时采集任何需要监控、连接、互动的物体或过程，采集其声、光、热、电、力学、化学、生物、位置等各种需要的信息，通过各类可能的网络接入，实现物与物、物与人的泛在连接，实现对物品和过程的智能化感知、识别和管理 |
| NB-IoT | 指 | 窄带物联网（Narrow Band Internet of Things，简称NB-IoT），是物联网领域的一个新兴技术，支持低功耗设备在广域网的蜂窝数据连接 |
| LTE-Cat | 指 | 全名LTE UE-Category，LTE指的是4G LTE网络、UE是指用户设备、Category翻译为等级。通俗理解，即用户设备能够支持的4GLTE网络传输速率的等级，LTE CAT4/CAT6就是指用户设备LTE网络接入能力等级为4或6 |
| 金融IC卡 | 指 | 以芯片作为介质的银行卡，可以存储密钥、数字证书、指纹等信息 |
| eSIM | 指 | 嵌入式SIM卡（Embedded-SIM，简称eSIM），是将传统SIM卡直接嵌入到设备芯片上，而非独立插入设备的可移除零部件 |
| eSE | 指 | 嵌入式安全模块（Embedded Secure Element，简称eSE），用于实现非接触交易逻辑、存储交易数据、下载各种电子卡等，是对安全敏感数据和逻辑管理的模块 |
| NFC | 指 | 全称为近场通信（Near Field Communication，简称NFC），是一种非接触式识别和互联技术，可以在移动设备、消费类电子产品、PC和智能控件工具间进行近距离无线通信 |
| DCEP | 指 | 数字货币和电子支付工具（Digital Currency Electronic Payment，简称DCEP），是中国人民银行研发的法定数字货币 |
| ESAM安全模块 | 指 | 嵌入式安全控制模组（Embedded Secure Access Module，简称ESAM），最早被用于IC卡电表中作为钱包使用，存储充值及消费金额，以及其他一些重要的参数，同时具有身份识别功能，与外部卡片进行双向身份认证 |
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称
| 公司名称 | 武汉天喻信息产业股份有限公司 |
| 英文名称 | Wuhan Tianyu Information Industry Co., Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 天喻信息 |
| 股票代码 | 300205 |
| 成立日期 | 1999年08月06日 |
| 注册资本 | 430,056,000元 |
| 注册地址 | 武汉市东湖新技术开发区华工大学科技园 |
| 法定代表人 | 张新访 |
| 统一社会信用代码 | 91420000714587800U |
| 邮政编码 | 430223 |
| 电话 | 027-87920301 |
| 传真 | 027-87920306 |
| 公司网址 | www.whty.com.cn |
| 电子信箱 | tyobd@whty.com.cn |
| 经营范围 | 一般项目：计算机软硬件及其外部设备、计算机网络、通信、电子、自动化控制系统、仪器仪表、光机电一体化、电子标签、智能卡、磁条卡、刮刮卡及其相关设备等相关产品的开发、生产、销售、技术服务（不含金融储值类业务，不含法律、行政法规、国务院决定规定应经许可经营的项目）；系统集成和技术服务；承接社会公共安全工程；商用密码产品的开发、生产、销售（以上产品凭许可证在核定的范围内从事经营）；防伪票证的开发、生产、销售；集成电路卡及集成电路卡读写机的开发、生产、销售；商品和技术的进出口（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；货币专用设备制造；货币专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、数字化趋势方兴未艾，数据安全需求凸显
进入21世纪以来，数字化已经成为国家的重大战略之一。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出，迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。在数字化浪潮的推动下，新一代信息技术在经济社会中快速扩散并深度融合，数据在逐渐成为企业、政府乃至国家重要资产的同时，也面临着较为严重的安全风险。近几年来，我国数据安全保护相关法律框架陆续颁布和落地，为数据安全保障提供了制度和法律支撑。2016年，《中华人民共和国网络安全法》颁布并于2017年实施，鼓励开发网络数据安全保护和利用技术，促进公共数据资源开放，推动技术创新和经济社会发展。2021年，《中华人民共和国数据安全法》颁布并正式实施，支持数据开发利用和数据安全技术研究，鼓励数据开发利用和数据安全等领域的技术推广和商业创新，培育、发展数据开发利用和数据安全产品、产业体系，强调要推进数据开发利用技术和数据安全标准体系建设。从行业层面来看，我国金融、电信、互联网等行业在日常经营过程中汇聚大量数据，在数字化新技术改造过程中，数据安全问题日益凸显，因而相关企业也愈加重视数据安全问题，对硬件、软件、数据等各个层面的数据安全需求日益提升。
2、万物互联时代加速到来，物联网安全行业迎来发展契机
物联网被称为继互联网之后信息产业的又一个浪潮，经过多年发展，目前正处于高速增长期，而5G通信技术的普及将为物联网技术大规模商业化落地提供更好的支撑和更多的应用场景。
2018年以来，我国政府逐渐将5G、人工智能、工业互联网、物联网纳入“新型基础设施建设”领域，并不断出台相关的引导政策大力推进，为物联网
行业提供了良好的发展机遇。2019年5月，工信部、国资委联合印发《关于开展深入推进宽带网络提速降费、支撑经济高质量发展2019专项行动的通知》明确指出，将进一步升级NB-IoT网络能力，持续完善NB-IoT网络覆盖，推动移动物联网行业蓬勃发展。2020年5月，工信部发布《关于深入推进移动物联网全面发展的通知》，进一步提及移动物联网（基于蜂窝移动通信网络的物联网技术和应用）是新型基础设施的重要组成部分，提出建立NB-IoT、4G（含LTE-Cat1，即速率等级为1的4G网络）和5G协同发展的移动物联网综合生态体系，在深化4G网络覆盖、加快5G网络建设的基础上，以NB-IoT满足大部分低速率场景需求，以LTE-Cat1满足中等速率物联需求和话音需求，以5G技术满足更高速率、低时延联网需求。
在政府及行业、市场参与者等多方的共同推动下，万物互联已成为必然趋势，物联网市场规模逐步扩大。2020年12月，中国信息通信研究院发布的《物联网白皮书（2020年）》显示，截至2020年，我国物联网产业规模突破1.7万亿元，十三五期间物联网总体产业规模保持20%的年均增长率。
伴随着国内物联网行业的迅猛发展，物联网数据传输过程中的安全性问题愈发受到重视。2021年1月，工信部就《物联网基础安全标准体系建设指南》（征求意见稿）公开征求意见。意见稿提出，到2022年，初步建立物联网基础安全标准体系，研制重点行业标准10项以上，明确物联网终端、网关、平台等关键基础环节安全要求，满足物联网基础安全保障需要，促进物联网基础安全能力提升；到2025年，推进形成完善的物联网基础安全标准体系，研制行业标准30项以上，提升标准对细分行业及领域的覆盖程度，提高跨行业物联网应用安全水平。在此推动下，物联网安全行业将迎来重要发展契机，具备巨大的市场潜力。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、提升公司研发实力，促进公司业务转型升级
通过实施本次募投项目，公司将翻新并新建研发基地，为公司相关研发人员提供办公、实验室等场地，满足集约化研发的需要。研发中心建成后，研发设备及软件、工作环境等均将得到较大的改善和提高，可以有效促进公司研发
人员之间及与生产、销售和市场等部门的协同配合，促进研发成果的转化应用，并且有望吸引更多优秀人才加入公司，优化公司的人员结构，提升高端人才的占比，构建一流、稳定的研发团队。同时，公司将在已有的产业布局和产品结构基础上，进一步加大数据安全领域、数字人民币系列产品产业化领域和物联网安全模组领域的研发投入，增强公司的技术研发和创新实力，并筹建专门的物联网安全模组研发团队，加快科技成果的产业化进程，促进公司现有业务转型升级，从而不断提升公司的核心竞争力。
2、扩大金融IC卡产能规模，丰富产品结构，满足客户需求
公司现阶段收入及利润的主要来源之一为电子支付智能卡产品。近年来，银行业等客户对特殊或创新工艺金融IC卡产品的需求越来越大，特殊或创新工艺金融IC卡产品需要消耗远多于普通卡的工时，对企业生产能力要求更高，市场竞争日趋激烈。为更好应对金融IC卡市场的变化趋势，巩固和提高公司的市场地位，扩大公司金融IC卡产品的市场份额，增加经济效益，公司亟需进一步扩大高端金融IC卡等相关产品的产能，增强市场竞争力。通过本次募投项目中的“数据安全及数字人民币系列产品产业化项目”，公司将在原有业务的基础上，利用自身的技术和经验积累，提升特殊或创新工艺金融IC卡的生产能力，从而更好的满足金融IC卡市场客户的需求。
同时，公司也将通过建设“数据安全及数字人民币系列产品产业化项目”构建复杂工艺及个性化金融IC卡、物联网eSIM卡、数字人民币载体及机具等产品的智能制造产线，进一步延伸和丰富公司产品结构，推动公司产品和技术的全面升级，更好地满足高端及个性化金融IC卡、物联网、数字人民币等行业客户日益增长的需求，增强公司盈利能力和可持续发展能力。
3、抓住物联网市场发展机遇，落实公司发展战略
近几年来，在5G网络的推动下物联网行业蓬勃发展，传统物联网通信模组在智能家居、车载运输、智慧能源、无线支付、智能安防、智慧城市、智慧工业、智慧农业、医疗健康等领域已有广泛应用。公司作为我国数据安全行业的领军企业，具备领先的数据安全产品研发经验，形成了以eSIM和安全模组为主
要硬件产品的物联网终端解决方案，可以提供物联网流量、稳定通信、安全和NFC等中间服务以及基于云原生技术架构的物联网云服务解决方案和物联网金融服务。为了更好把握物联网行业迅猛发展的市场机遇，发挥公司在数据安全及通信领域的技术优势，并进一步贯彻“用科技构造安全智慧的数字世界”的公司发展战略，公司拟通过建设本次募投项目中的“物联网安全模组产品产业化项目”，培育公司物联网安全通信模组、DCEP安全模组及物联网云平台等安全可信通信与支付产品的研发及规模化生产制造能力，从而推动物联网技术的变现和规模化发展，打造未来新的利润增长点。
4、提高公司实际控制人表决权比例，提振市场信心
闫春雨先生作为公司的实际控制人之一，以现金方式认购本次向特定对象发行的股份，将相应提升公司实际控制人控制的表决权比例，有助于增强公司控制权的稳定性，巩固实际控制人的控制地位，也充分表明了其对公司业务发展的支持、对公司未来前景的信心和对公司长期投资价值的认可，有利于促进公司的持续稳定健康发展，并进一步提振市场信心，保护全体股东利益。
5、增强公司的资金实力，进一步优化公司资本结构
本次向特定对象发行股票发行完成后，公司的资金实力将获得进一步提升，资产负债率将相应下降，有利于增强公司的资本实力，降低财务风险，增强公司可持续发展能力，从而有利于公司夯实在业务布局、财务状况、战略布局等多个方面的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为闫春雨先生，为公司的实际控制人之一。
四、本次发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为公司实际控制人之一的闫春雨先生，其以现金认购本次发行的股票。
（四）定价原则与发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第七届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格为10.99元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即129,016,800股（含本数），最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过135,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 数据安全及数字人民币系列产品产业化项目 | 60,967.92 | 57,215.98 |
| 2 | 物联网安全模组产品产业化项目 | 77,784.02 | 77,784.02 |
| 合计 | 138,751.94 | 135,000.00 | |
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于拟以募集资金投入上述项目的金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，新老股东将有权根据本次发行完成后的持股比例共享本次发行完成前公司的滚存未分配利润。
（十）发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为闫春雨先生，为公司的实际控制人之一。闫春雨先生认购本次发行股票的事项构成关联交易。
公司董事会在审议本次向特定对象发行股票涉及关联交易的相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，由非关联董事表决通过，相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司总股本为430,056,000股，武汉同喻持有公司105,699,178股股份，占公司总股本的比例为24.58%，为公司控股股东，公司实际控制人为艾迪女士与闫春雨先生。
为了强化和优化公司的控制及管理，维持公司控制权的稳定，闫春雨先生与武汉同喻于2021年9月3日签署了一致行动协议，约定双方将就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。
按照本次发行股票数量为122,838,944股测算，本次发行完成后闫春雨先生将直接持有122,838,944股公司股份，占发行后公司总股本的比例为22.22%。根据上述测算及一致行动协议，本次发行完成后公司的控股股东仍为武汉同喻，艾迪女士与闫春雨先生仍为公司实际控制人。
因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已获得的有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已获得的批准和核准
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的批准和核准
截至本预案签署日，本次发行尚需履行的程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次发行相关方案；
2、获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
在获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部相关程序。
本次发行能否取得上述批准和核准，以及最终取得上述批准和核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
第二节 发行对象的基本情况
上市公司本次向特定对象发行股票的发行对象为闫春雨先生。
一、发行对象基本情况
（一）基本信息
姓名
| 姓名 | 闫春雨 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 152327198401****** |
| 住所 | 内蒙古通辽市扎鲁特旗鲁北镇************ |
| 是否拥有其他国家和地区居留权 | 无 |
（二）最近五年内主要任职情况
闫春雨先生最近五年内任职的企业和职务情况如下：
2011年至2017年，任深圳市供安盈实业有限公司执行董事。2018年起至今，任深圳市深创智能集团有限公司董事长、总经理。
（三）对外投资公司及其业务情况
| 序号 | 企业名称 | 控制关系 | 主营业务 |
| 1 | 深圳春泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 直接持有51%的份额，且担任执行事务合伙人 | 一般经营项目是：企业管理咨询（不含限制项目）；企业总部管理；后勤管理；信息咨询（不含限制项目）；贸易咨询；商务信息咨询；商业信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 2 | 深圳市深创智能集团有限公司 | 直接持股91% | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；微电子产品、软件、系统集成工程、计算机及配套设备、终端设备及相关通信信息产品、数据中心机房基础设施及配套产品（含供配电、空调制冷设备、智能管理监控等）的技术开发、销售、技术服务、工程安装、上门维修、技术咨询及设备的租赁；自有房屋租赁；国内贸易，经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 控制关系 | 主营业务 |
| 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） | |||
| 3 | 武汉同喻投资合伙企业（有限合伙） | 与艾迪女士为武汉同喻的共同实际控制人 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；微电子产品、软件、系统集成工程、计算机及配套设备、终端设备及相关通信信息产品、数据中心机房基础设施及配套产品(含供配电、空调制冷设备、智能管理监控等)的技术开发、销售、技术服务、工程安装、上门维修、技术咨询及设备的租赁；自有房屋租赁；国内贸易，经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
| 4 | 深圳市供安盈实业有限公司 | 间接持股超过50% | 一般经营项目是：投资兴办实业；建筑材料、电子产品、手机及零配件、光纤通信设备、金属矿产品、纺织品、服装、布料的销售；酒类的销售、国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：酒类的销售。 |
（四）发行对象最近五年受处罚、诉讼等相关情况
根据闫春雨先生出具的承诺，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本次发行后同业竞争及关联交易情况
本次发行后，闫春雨先生及其关联方与公司的业务关系、管理关系均不会发生变化。本次发行不会导致本公司在主营业务经营方面与闫春雨先生及其关联方之间新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。
闫春雨先生为公司实际控制人之一，以现金认购公司本次发行的股票构成关联交易。除此之外，本次发行后，不会导致本公司与闫春雨先生及其关联方之间因本次发行新增关联交易的情形。
三、本次发行预案公告前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况本预案签署日前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中已披露的相关交易事项之外，闫春雨先生与公司未发生其它重大交易情况。
四、本次认购资金来源情况
闫春雨先生承诺，用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
五、关于免于发出要约的说明
根据《上市公司收购管理办法》，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次发行前，艾迪女士及闫春雨先生为武汉同喻的共同实际控制人，武汉同喻持有公司105,699,178股份，占公司股本总额的24.58%，为公司的控股股东，艾迪女士及闫春雨先生为公司的实际控制人。为了强化和优化公司的控制及管理，维持公司控制权的稳定，闫春雨先生与武汉同喻于2021年9月3日签署了一致行动协议，约定双方将就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。根据上述协议及本次发行方案，本次发行后，预计闫春雨先生及武汉同喻在公司拥有权益或共同控制的股份合计将超过公司已发行股份的30%。闫春雨先生已承诺自发行结束之日起36个月不转让其在本次发行中取得的上市公司股份，公司第七届董事会第三十三次会议已审议通过《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》，并将上述议案提交公司股东大会审议。待上述议案经公司股东大会非关联股东审议通过后，闫春雨先生可免于以要约方
式增持股份。
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
一、协议主体和签订时间
甲方（发行人）：武汉天喻信息产业股份有限公司乙方（发行对象/认购人）：闫春雨协议签订时间：2021年9月8日
二、股份认购标的、价格`、方式和数量
（一）认购标的及股份认购款
1、认购标的：乙方本次认购的标的为甲方本次发行的A股股票，每股面值为人民币1.00元。
2、股份认购款：乙方就本次向特定对象发行股票向甲方支付的认购价款总金额不超过（含）135,000.00万元。
3、本协议生效后，若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据审核及/或注册文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方决定的方案认购调减后的股份数额。在其他情形下，如果一方后续拟调减乙方的股份认购款金额，应当提前取得另一方的书面同意并签订补充协议。
（二）认购价格
1、双方确认，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十三次会议决议公告日。
2、本次发行价格为10.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对认购价格进行相应调整。
（三）认购方式
乙方以现金认购本次向特定对象发行的股票。
（四）认购数量
乙方拟认购的甲方本次向特定对象发行的股份数量的计算公式为：乙方拟认购的甲方本次向特定对象发行的股份数量=股份认购款÷认购价格。本次发行股票数量不超过（含）甲方发行前总股本的30%，即129,016,800股。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行数量和乙方认购数量将相应调整。
三、认购款的支付时间、支付方式与股票交割
乙方承诺按照本协议约定认购甲方本次发行的股票，并同意在本次发行获得中国证监会注册批复且乙方收到甲方和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》规定的时间和缴款要求，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
四、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。
五、限售期
乙方所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其所取得本次发行的股份因甲方送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、双方的义务和责任
（一）甲方的义务和责任
1、本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次向特定对象发行的议案提交股东大会审议；
2、就本次发行，甲方负责向深交所、中国证监会等有关主管部门报请审核、
注册等相关手续及文件；
3、保证自中国证监会同意注册后，按照本协议约定的期限、条件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股票的登记托管手续；
4、根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
（二）乙方的义务和责任
1、配合甲方办理本次发行的相关手续；
2、在中国证监会同意注册后的认购款支付日，履行以现金认购本次发行股票的缴资和协助验资义务；
3、保证其于本协议项下的认购资金均为乙方自有资金或合法自筹资金，资金来源真实、合法；
4、根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露；
5、保证自本次发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会、深交所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次发行的股票。
七、协议的效力
（一）本协议经甲乙双方签字盖章之日起成立（自然人为签字成立，非自然人为盖章成立），并在以下条件均获得满足之日起生效：
1、甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；
2、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
3、甲方本次发行获得深交所审核通过；
4、甲方本次发行获得中国证监会同意注册。上述最后一个条件的满足日为协议生效日。
（二）协议的终止出现下列情况之一，本协议终止：
1、经双方协商一致，终止本协议；
2、如果本条第（一）款所述条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议；
3、甲方经过股东大会决议撤销本次向特定对象发行股票事宜。
（三）本协议依照本条约定终止的，对于本协议终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将已缴付的认购款加算中国人民银行同期活期存款利息在5个工作日内返还给乙方。
八、违约责任条款
（一）任何一方违反本协议约定以致本协议未履行或不能充分履行的，均构成违约。因违约引起的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用），违约一方应承担全部赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
（二）本协议项下约定的发行股票事宜如未获得：
1、甲方董事会通过；
2、甲方股东大会通过；
3、深交所审核同意；
4、中国证监会同意注册。
则不构成甲方违约。若因乙方未能按照本协议约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，甲方有权终止乙方的认购资格。
（三）由于非归因于本协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。遇到不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后5个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（四）尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于深交所及中国证监会）批准/注册的，或者因市场原因、法律法规政策变化等终止本次发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
九、法律适用和争议解决
（一）本协议之签署、效力、解释和履行，适用中国法律并依其解释。
（二）凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交深圳国际仲裁院仲裁。仲裁地点在深圳。仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。各方同意受裁决的约束并根据裁决行事。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用和仲裁裁决的执行费用（包括证人费和律师费）由败诉方承担。如果发生任何争议以及如果任何争议在仲裁之中，除了争议事项外，各方应根据本协议继续行使各自其余的权利和履行各自其余的义务。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币135,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 数据安全及数字人民币系列产品产业化项目 | 60,967.92 | 57,215.98 |
| 2 | 物联网安全模组产品产业化项目 | 77,784.02 | 77,784.02 |
| 合计 | 138,751.94 | 135,000.00 | |
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于拟以募集资金投入上述项目的金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹资金解决。
在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）数据安全及数字人民币系列产品产业化项目
1、项目基本情况
本项目计划投资60,967.92万元，建设地点位于湖北省武汉市，实施主体为武汉天喻信息产业股份有限公司。项目建设期两年，第二年试产，第三年达产80%，第四年达产100%。
数据安全及数字人民币系列产品产业化项目的主要建设内容包括：新建产业园工程及相应配套设施，生产设备购置；研发办公楼装修、翻新（A栋-D栋）；产品研发投入，涵盖产品研发支出、研发设备和软件购置，产品打样投入、测试和认证支出，以及安全实验室建设。项目建成投产后，将进一步提升公司金融IC卡、物联网eSIM卡、数字人民币载体及机具等相关业务的市场竞争力，巩固和提高公司的市场地位。
2、项目实施的必要性
（1）突破产能瓶颈，提升公司盈利能力
公司曾是金融IC卡行业市场占有率最大的企业之一，但近几年来由于产能规模相对较小，导致公司在参与银行产品招标时在生产规模指标上处于相对劣势，在一定程度上限制了公司金融IC卡相关业务的拓展。为更好应对金融IC卡市场的变化趋势，扩大公司高端及个性化金融IC卡产品的市场份额，公司亟需通过建设“数据安全及数字人民币系列产品产业化项目”扩大产能，逐渐形成规模优势；同时通过建设具备复杂工艺及个性化金融IC卡、物联网eSIM卡、数字人民币载体及机具等产品生产能力的智能制造产线，强化公司在数据安全产品领域内的核心制造能力，满足高端及个性化金融IC卡、物联网、数字人民币等行业日益增长的需求，进而提升公司的市场竞争力及盈利能力。
（2）把握行业发展机遇，进一步完善产品布局
随着中国人民银行对数字人民币的大力推广，金融与支付产业链将迎来全面变革和重要市场机遇，以传统商业银行为代表的金融机构需要使用数字人民币硬件钱包（包括数字人民币可视卡、IC卡/异形卡、SIM卡/eSIM卡、个人终端、穿戴设备等安全载体）、支付终端来实现数字人民币的支付与收取，相关安全载体、支付终端产品的市场需求预计会迅速提升。
通过实施“数据安全及数字人民币系列产品产业化项目”，公司将装修翻新研发基地并加大在数据安全和数字人民币产品和领域的研发投入，积极布局数字人民币安全载体及机具产品、系统及平台业务，持续丰富公司的产品种类，从而实现加快构建公司业务“新赛道”，抓住数字人民币市场发展的机遇，助力公司实现跨越式发展。
（3）提升公司核心竞争力，应对市场竞争，实现可持续发展
经过多年发展，公司已成为中国数据安全领域内领先的产品和解决方案提供商、中国智能卡行业龙头企业，可以提供包括卡、终端、系统在内的全系列产品和服务。但随着近年来新进入本行业的竞争者持续增加，市场竞争不断加剧，且随着市场需求的拓展深化，客户对公司技术创新能力和产品研发实力的
要求也在不断提升。
在行业市场竞争加剧及技术要求提升的形势下，公司通过实施“数据安全及数字人民币系列产品产业化项目”，进一步加大产品研发投入，提升公司相关业务的技术研发实力，实现公司现有金融IC卡产品及相关应用的迭代升级，完成具备更高安全性能的新型eSIM产品和数字人民币安全载体、机具及相关系统平台的研发，建立成熟完善的数据安全产品体系，从而提升公司在相关领域内的市场竞争力，促进公司的可持续发展。
3、项目实施的可行性
（1）国家出台多项政策，支持数字人民币相关行业发展
2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（以下简称“《规划》”）正式发布，《规划》提出要积极参与数据安全、数字货币、数字税等国际规则和数字技术标准制定，稳妥推进数字货币研发。同年3月，国家发展改革委、人民银行、银保监会等28部委联合印发《加快培育新型消费实施方案》，强调要加快数字人民币的试点推广，优先选择部分新型消费活跃的城市进行试点，着力提高金融运行效率、降低金融交易成本。
此外，自2020年下半年起，数字人民币试点快速推进，试点区域已覆盖深圳、苏州、北京、成都、上海、长沙、海南、大连、青岛、西安等多个城市，应用场景已涵盖商超零售、交通出行、生活服务等C端消费类场景，企业对公支付、数字票据等B端场景，政务服务、政府转移支付等G端场景。随着各地试点应用的陆续落地，在政策与市场双重力量的推动下，数字人民币推广进程有望持续加速，市场和客户需求日益增长。
（2）广泛的客户基础为项目的实施提供了良好的市场条件
在长期的业务发展过程中，公司的产品技术实力及服务能力得到市场及客户的高度认可，树立了良好的公司品牌和口碑。公司在商业银行、电信运营商等行业积累了大量的优质客户资源，并长期保持稳定的合作共赢关系。其中，商业银行是公司高端及个性化金融IC卡产品、数字人民币产品、系统的核心客户，公司在金融IC卡领域和工商银行、农业银行、建设银行、招商银行、光大
银行、兴业银行、华夏银行、北京银行、上海银行等数十家商业银行建立了良好的合作关系。同时，电信运营商也是公司物联网eSIM、数字人民币产品服务的采购方，公司在通信智能卡领域和三大电信运营商均建立了稳定的合作关系。公司广泛的客户资源和良好稳定的合作关系，为本项目的顺利实施，提供了强大的市场基础和有力保障。
（3）公司为本项目的顺利实施储备人才和技术
作为数据安全行业的领军企业，公司以“提高自主创新能力为生存发展之本”，已形成了一套行之有效的人才培养体系和企业管理制度，在金融IC卡、物联网eSIM卡、数字人民币载体及机具的生产工艺、生产设备、产品性能测试及技术标准等各个领域有深厚的技术积累和丰富的人才储备，并持续推进信息化升级建设和智能制造工作，加强与高校人才、技术合作，不断提升研发创新能力。综上，公司已为本次“数据安全及数字人民币系列产品产业化项目”做好人才和技术等方面的准备，具备实施项目的能力。
4、项目投资概算
本项目总投资额预计为60,967.92万元，主要用于生产基地改造和建设、研发设备、研发材料、研发费用和人员薪酬等相关费用。
5、经济效益分析
经初步测算，本项目预计具有良好的经济效益。
6、项目涉及的报批事项
截至本预案签署日，本项目已完成固定资产投资项目备案，不涉及环评批复相关事项。
（二）物联网安全模组产品产业化项目
1、项目基本情况
本项目计划投资77,784.02万元，建设地点位于湖北省武汉市，实施主体为武汉天喻信息产业股份有限公司。项目建设期两年，第二年试产，第三年达产80%，第四年达产100%。
本项目的主要建设内容包括：物联网模组项目研发投入，涵盖研发设备及研发软件购置、产品打样投入、测试和认证支出，以及物联网安全实验室建设；研发大楼建设（E栋）；物联网模组生产基地和配套设施建设，物联网安全模组智能制造设备及管理系统购置。项目建成投产后，公司将具备物联网安全通信模组、DCEP安全模组及物联网平台等安全可信通信与支付产品的研发、规模化生产制造能力，支撑公司物联网业务发展。
2、项目实施的必要性
（1）物联网应用加速普及，市场需求旺盛
物联网被称为是继计算机、互联网之后世界信息产业发展的第三次浪潮，而5G通信时代的到来将为物联网技术大规模应用提供更好的支撑和更多的应用场景，在此背景下，物联网应用加速普及。
为抓住物联网行业发展的市场机遇，发挥公司在数据安全及通信领域的技术优势，进一步拓宽公司业务领域，公司拟建设“物联网安全模组产品产业化项目”，以形成公司物联网安全通信模组、DCEP安全模组及物联网平台等安全可信通信与支付产品的研发及规模化生产制造能力，向物联网垂直细分行业客户提供安全、稳定的物联网通信模组及DCEP物联网安全模组，支撑公司物联网业务跨越式发展。
（2）推动技术落地，完善多层次的产品体系
作为数据安全行业的领军企业，公司在eSIM通讯模块、eSE安全芯片及其操作系统、数据安全、物联网卡等领域开展技术和产品研发多年。借助本次募投项目，公司将有效完成研发成果的转化、落地以及新技术的迭代升级。同时，物联网安全模组产品产业化项目的开展，将有利于公司进一步完善物联网业务产品体系，不断丰富应用场景，向行业客户提供安全智联的物联网综合解决方案，推动收入规模的持续增长。
（3）缩短产品研发周期，提升交付能力
公司物联网产品研发流程主要包括立项、设计、验证、试产等阶段，这些阶段需要公司的研发、制造等领域的专业人员进行通力合作，才能完成产品的完整开发。目前，公司的物联网产品研发主要为与外协工厂进行合作，即设计
完成后进行样品制造验证，发现问题修改设计再重新制造验证，在制造验证环节需要花费较多的时间，研发周期较长。为了更好地满足客户的需求，公司新产品的开发周期需要不断缩短。
借助本次募集资金投资项目的实施，公司将加大物联网安全模组项目的研发投入，筹建物联网安全模组产品设计、开发、测试及技术支持的完整研发团队。在此推动下，公司内部的制造领域专业人员能在早期参与到新产品的开发过程中，将可制造性、可测试性等需求整合到产品设计规格中，有利于确保产品设计方案的完备性，从而有效缩短研发、生产周期，提升交付能力，更好的满足客户需求，提升公司的市场份额。
3、项目实施的可行性
（1）国家政策支持，市场发展前景广阔
2020年5月，工信部发布《关于深入推进移动物联网全面发展的通知》，提出建立NB-IoT、4G（含LTE-Cat1）和5G协同发展的移动物联网综合生态体系，在深化4G网络覆盖、加快5G网络建设的基础上，以NB-IoT满足大部分低速率场景需求，以LTE-Cat1满足中等速率物联需求和话音需求，以5G技术满足更高速率、低时延联网需求。在此推动下，作为物联网时代的基础硬件，物联网模组与终端产品市场具备长期增长空间。
在无线支付（含DCEP收单支付）、智能四表、智慧工业、车联网、智能家居等对数据传输安全及稳定性有较高要求的物联网应用领域，实现硬件级安全的物联网智能安全通信模组比传统通信模组更能满足客户需求，物联网设备及终端厂商对安全可信通信连接产品的需求将会越来越强烈，物联网安全通信模组、DCEP安全模组等安全可信通信连接产品及服务市场的发展前景广阔。
（2）公司安全通信模组产品具备独特产品优势，品牌认可度高
公司具备完整的eSIM产品研发、制造及客户服务能力，国内领先的eSE安全芯片操作系统及应用开发能力，是国内唯一同时具备全球移动通信系统协会（GSMA组织）卡产品安全生产认证与连接管理平台服务安全标准认证的服务提供商，相关产品具备领先优势。
传统模式下，物联网设备厂商的通信模组、ESAM安全模块、eSIM及流量
服务来自多个供应商，采购成本高、供应链管理难度大。公司物联网智能安全模组技术以较低成本将eSE安全芯片（含操作系统及应用）、eSIM及流量服务与传统通信模组完美融合，推出多合一的物联网安全模组产品，具备差异化的市场竞争优势，能有效满足客户的差异化需求，提升客户对于天喻信息的品牌认知，强化公司的品牌影响力。优秀的品牌形象和较高的市场认可度有利于推动公司“物联网安全模组产品产业化项目”的布局和建设。
（3）公司安全通信模组产品市场定位清晰，具备相应的客户基础公司在研的物联网安全模组始终坚持以客户需求为导向，产品定位清晰，包括低速安全通信模组、中高速安全通信模组、WiFi-NFC安全通信模组和DECP数字人民币安全模组。公司清晰的产品定位和坚持面向用户需求的技术创新，能有效满足客户需求，提升客户满意度，增强公司与终端客户的粘性，为本次“物联网安全模组产品产业化项目”的顺利落地提供良好的客户基础。
4、项目投资概算
本项目总投资额预计为77,784.02万元，主要用于生产基地建设、研发设备、研发材料、研发费用和人员薪酬等相关费用。
5、经济效益分析
经初步测算，本项目预计具有良好的经济效益。
6、项目涉及的报批事项
截至本预案签署日，本项目相关立项、环评等事项正在推进过程中，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金拟投资建设的“数据安全及数字人民币系列产品产业化项目”和“物联网安全模组产品产业化项目”，符合国家相关的产业政策以及公司“用科技构造安全智慧的数字世界”的发展战略方向，预
计具有良好的市场发展前景和经济效益。项目将有助于进一步提升公司在相关领域的研发实力，为实现公司中长期战略发展目标奠定基础。随着募集资金投资项目建成达产，公司数据安全领域业务、数字人民币领域业务与物联网安全模组业务规模将得以提升，有利于进一步提升公司的行业地位，扩大收入规模并提升盈利水平，推动公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，资产负债结构更为合理，有利于优化公司资本结构，进一步提高公司抗风险的能力，为公司未来的发展奠定基础。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能在短期内导致公司净资产收益率及每股收益有所下降。但随着募集资金投资项目的建成投产，公司的盈利能力将得到逐步提升。
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成、投产和达产，公司主营业务收入规模、盈利水平及现金流状况将得到有效提升。
四、本次向特定对象发行募集资金使用的可行性分析结论
经审慎分析，公司董事会认为：
本次向特定对象发行股票募集资金投向符合国家产业政策及行业发展趋势，与目前上市公司的主营业务紧密相关，是在公司既定的业务发展规划和战略布局下，进一步提升自身研发实力和综合竞争力的战略举措。
本次募投项目建设有利于完善公司业务结构，提升公司综合实力和核心竞争力，进一步扩大公司业务规模，推进公司的发展战略，符合本公司及本公司全体股东的利益。因此，本次向特定对象发行股票募集资金使用是必要、可行的。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务变化情况
公司本次向特定对象发行股票拟实施的项目围绕公司主营业务展开，有利于公司“用科技构造安全智慧的数字世界”发展战略的进一步实施，提高公司主营业务发展水平，完善公司业务布局。同时，本次向特定对象发行股票事项不涉及资产收购。本次募集资金投资项目建成后，将有力提升公司的核心竞争力，公司主营业务不会发生变更。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司的注册资本、股本总额会相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程中的相应部分进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股权结构变动情况
截至本预案签署日，公司股份总数为430,056,000股，武汉同喻持有公司105,699,178股股份，占公司总股本的24.58%，为公司控股股东；艾迪女士与闫春雨先生为武汉同喻的共同实际控制人，因此，艾迪女士与闫春雨先生为公司的实际控制人。
为了强化和优化公司的控制及管理，维持公司控制权的稳定，闫春雨先生与武汉同喻于2021年9月3日签署了一致行动协议，约定双方将就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，各股东的持股比例也将相应发生变化。按本次发行股票数量为122,838,944股计算，本次向特定对象发行股票完成后公司总股本为552,894,944股，闫春雨先生将直接持有公司122,838,944股股份，占公司发行后总股本的22.22%，并通过武汉同喻持有公司19.12%股权，合
计持有公司41.33%股份；艾迪女士通过武汉同喻持有公司19.12%股份，二者仍为公司实际控制人。
因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次发行前，公司原股东产业集团、华工创投通过公开征集转让的方式向武汉同喻协议转让其持有的公司11,572,908股、94,126,270股股份，分别占公司总股本的2.69%、21.89%（以下简称“该次股份转让”）。根据武汉同喻与产业集团、华工创投于2021年3月21日签署的附生效条件的《股份转让协议》，该次股份转让完成后，双方同意将维持天喻信息董（监）事会基本稳定，保持董（监）事会人员数量和结构基本不变。转让方对受让方改选天喻信息董（监）事会的整体安排予以支持配合，双方在实际可行的最短时间内完成天喻信息章程修订及董事、监事、管理层的改选相关事宜。2021年9月8日，公司第七届董事会第三十三次会议提名了闫春雨、艾迪、张新访、颜佐辉、金少平、孙静为公司非独立董事，邹卓瑜、欧阳丽华、孙晨钟为公司独立董事。未来若公司董事、监事和高级管理人员由于控股股东、实际控制人及其一致行动人的提名、选举或设置出现变动，届时公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，项目实施后将扩大公司主营业务的收入规模，增强公司主营业务的盈利能力，有利于进一步提升公司核心竞争力，巩固和提升市场地位，不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将相应增加，资产负债率将相应降低，有利于优化公司资本结构，进一步提高公司抗风险的能力，为公司未来的可持续发展奠定基础。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到大幅提升。但由于本次募投项目从建设投入到达产需一定时间，因此短期内公司每股收益及净资产收益率将有所下降。但从长期来看，随着募集资金投资项目经济效益的实现，公司的主营业务收入与利润水平将得到有效提升，公司盈利能力和市场竞争力将逐步增强。
（三）对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加，将有效满足公司的资本开支需求，改善公司现金流量状况。在本次募投项目运营成熟并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加，公司总体现金流状况将得到有效提升。
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生变化。闫春雨先生拟认购公司本次向特定对象发行的股票，构成与公司的关联交易，公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。除此之外，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次向特定对象发行股票产生新的关联交易。本次向特定对象发行股票完成后，若本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间发生关联交易，本公司将严格按照中国证监会、深交所等监管机构发布的相关法律法规、公司章程及其他规定，对关联交易事项进行审议、批准，遵照市场化原则公允、公正地确定交易价格，并履行信息披露的义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
截至本预案签署日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方违规占用的情形，也不存在为实际控制人、控股股东及其关联方违规提
供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2021年6月30日，公司的资产负债率（合并口径）为46.78%。本次发行完成后，公司资产负债率将有所降低，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观与市场风险
1、宏观经济波动及产业政策变化风险
公司作为国内数据安全领域领先的产品和解决方案提供商，产品包括数据安全智能卡、智能支付终端、税控终端设备等，产品的市场需求与宏观经济形势和产业政策变化紧密相关。因此，宏观经济的波动与国家对产业政策的调整将直接影响公司产品的市场需求、业务的日常经营以及实际的业绩表现，从而对公司未来的经营业绩带来一定程度的不确定性。
2、市场竞争加剧风险
公司所处行业的市场竞争日趋激烈，未来公司主营业务仍将继续面临激烈的市场竞争。若公司不能在产品性能、技术水平、成本控制、市场营销等方面持续保持竞争力，公司将面临客户流失、销量下滑、收入减少、业绩滑坡甚至亏损的风险。
（二）经营风险
1、组织管理风险
公司已经建立了规范的现代企业制度管理制度，且自2020年12月以来，为夯实管理基础，公司对组织机构进行了一系列优化调整。若本次向特定对象发行股票顺利进行，募集资金投资项目如期实施，公司的业务规模、资产规模都将进一步扩张，对公司日常经营、财务活动、内部控制、研究开发、市场营销等方面的管理提出更高的要求。如未来公司不能根据市场竞争形势和公司经营业务规模等的变化而有效调整公司的管理模式，将会对公司的经营业绩和市场竞争力产生不利影响。
2、人才流失风险
公司注重员工培训和发展，建立了相对完善的人才发展体系，积极创建学习型组织，搭建多层次培训体系，提升员工的专业素养。但近年来，随着武汉国家中心城市地位凸显，华为、小米、阿里巴巴、长江存储等知名企业陆续在武汉落户区域总部或设立研发基地，IT领域研发人才炙手可热，薪酬不断上涨，公司吸引并留住优秀研发人才的压力不断增大。同时，随着公司经营规模逐渐增大，对优秀人才的需要也将进一步增大。如果公司未来的人才培养和引进不能满足业务发展需要，将可能对公司的竞争优势和持续健康发展产生不利影响。
（三）与财务相关的风险
1、公司经营业绩下滑的风险
受疫情、市场竞争、关键元器件供应紧张等因素影响，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为7,317.85万元、560.55万元、-9,188.29万元和-2,406.56万元。最近三年一期内，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润出现了一定程度的下滑，若2021年公司业务经营不能大幅改善，可能存在继续亏损的风险。
2、产品关键元器件价格波动风险
芯片是公司智能卡、智能支付终端、物联网产品的上游关键元器件，2020
年下半年以来，集成电路晶圆代工企业产能持续紧张，部分芯片价格开始上涨，推动公司产品成本上涨。若公司不能有效应对关键元器件价格上涨的压力，将会对公司的盈利状况产生不利影响。
3、存货金额较大的风险
2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，公司存货账面价值分别为26,220.61万元、35,027.62万元、26,739.06万元和38,592.83万元，占资产总额的比重分别为12.43%
、13.06%、9.48%及15.66%。2021年以来，为应对芯片行业供应紧缺的形势，公司加大了芯片等元器件备货。如未来产业市场供需情况及相关政策出现变化，导致客户取消订单，公司可能产生存货滞压和跌价的风险，将会对公司经营业绩产生不利影响。
（四）与本次发行相关的风险
1、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于“数据安全及数字人民币系列产品产业化项目”和“物联网安全模组产品产业化项目”。公司已对上述项目进行了充分、严谨的可行性论证，基于当前的宏观环境、产业政策、行业环境及公司经营战略等条件，预期能产生良好的效益。但由于市场本身存在不确定因素，在募集资金投资项目的实施过程中，若未来产业政策、市场竞争以及技术研发等因素发生不利变动，亦或公司对项目实施的组织管理不到位，可能会影响募投项目的实施效果，存在募集资金投资项目无法达到预期效益的风险。
2、部分募投项目用地落实的风险
截至本预案签署日，公司本次募集资金投资项目中“物联网安全模组产品产业化项目”所需的部分土地尚未落实。公司将积极推进该募投项目用地的取得进程，且公司已经制定了相关替代措施，预计取得本次募投项目用地不存在实质性障碍。但若土地政策发生变化、招拍挂流程不畅等客观因素影响，募投项目用地存在无法取得或延期取得的风险，将对本次募投项目的实施产生一定
2019年度，根据财政部修订和发布的金融工具准则和财务报表格式，公司变更了金融工具相关会计政策和财务报表格式，已对2018年度的相关数据进行追溯调整
的不利影响。
3、审批与发行风险
本次向特定对象发行股票方案需经公司股东大会审议批准，并需经深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。提请投资者注意投资风险。
4、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本将有较大幅度增加，但由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，预期盈利难以在短期内实现相应的增长，每股收益指标和净资产收益率指标可能相比于发行前将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（五）其他风险
1、新冠疫情、自然因素等不可抗力风险
2021年以来，虽然我国已经基本有效控制新冠疫情的蔓延，但考虑到新冠疫情的不确定性，如果新冠疫情形势出现反复而未能得到有效控制，将可能对公司的生产经营带来不利影响。此外，若公司在后续经营过程中遇到重大疫情、自然灾害、战争等不可抗力因素，将可能对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
2、股票市场价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。本次发行将会对公司的生产经营和财务状况等基本面因素产生影响，进而影响公司股票的价格。此外，除受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响之外，公司的股票价格还可能受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、资本市场走势、公司所处行业的发展与整合、股票供求关系、投资者心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。因此，公司提醒投资者应对股票市场的风险有充分的认识，在投资公司股票时全面考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件的要求，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策进行了明确的规定，具体内容如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式及期间间隔
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，公司具备现金分红条件的，应优先采取现金的方式分配利润。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期利润分配。
（三）现金分红比例及条件
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，如无重大投资或重大现金支出计划，公司单一年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
重大投资或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元或者累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）股票股利分配条件
根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的决策程序
公司利润分配预案由董事会结合公司盈利情况、资金供给和需求情况拟订，独立董事应当就公司利润分配预案的合理性发表独立意见。公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
对于公司盈利但董事会未作出现金分配预案的，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）利润分配政策调整的决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，独立董事应当对董事会拟订的调整利润分配政策的议案发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2018年方案
经2019年4月23日召开的2018年年度股东大会审议批准，公司以2018年12月31日总股本430,056,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利1元（含税）。公司于2019年6月12日实施了权益分派。
2、2019年方案
经2020年6月12日召开的2019年年度股东大会审议批准，公司以2019年12月31日总股本430,056,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利1元（含税）。公司于2020年7月16日实施了权益分派。
3、2020年方案
根据《公司章程》的相关规定，结合公司2020年度业绩情况及未来经营发展对资金的需求，董事会拟定的2020年度利润分配预案为不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红占比情况
最近三年，公司的现金分红情况如下：
单位：元
（三）最近三年未分配利润使用情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力，促进公司可持续。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、未来三年（2021年—2023年）的股东回报规划
为完善和健全公司对股东分红回报的原则和决策机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》《公司章程》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，并综合考虑公司经营发展的实际情况和发展所处的阶段、股东的要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、现金流量情况等因素，结合公司实际情况，制定公司未来三年（2021年—2023年）股东分红回报如下：
（一）股东分红回报规划的考虑因素
着眼于公司发展与股东利益并重原则，在充分考虑公司经营发展需要、所处行业特点、未来盈利能力、股东权益需求、公司融资环境及成本等因素的基
年度
| 年度 | 现金分红（A） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（B） | 现金分红占公司净利润的比率（C=A/B） |
| 2018年 | 43,005,600.00 | 101,022,715.51 | 42.57% |
| 2019年 | 43,005,600.00 | 192,396,750.47 | 22.35% |
| 2020年 | 0.00 | -60,737,085.52 | - |
础上，根据公司目前及未来业务规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者科学、稳定、持续的回报机制，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定股东分红回报规划的原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见。
（三）具体股东分红回报规划
1、利润分配形式及期间间隔
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，公司具备现金分红条件的，应优先采取现金的方式分配利润。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期利润分配。
2、现金分红比例及条件
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，如无重大投资或重大资金支出计划，公司单一年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前款所称重大投资或重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3000万元或者累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、股票股利分配条件
根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（四）利润分配的决策程序
公司利润分配预案由董事会结合公司盈利情况、资金供给和需求情况拟订，独立董事应当就公司利润分配预案的合理性发表独立意见。公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
对于公司盈利但董事会未作出现金分配预案的，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）利润分配政策调整的决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，独立董事应当对董事会拟订的调整利润分配政策的议案发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体亦就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行对股东即期回报的摊薄影响
1、测算假设和前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次向特定对象发行方案于2022年2月底完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；
（3）在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，以公司发行前总股本430,056,000股为基础，假设按照本次发行股票数量为122,838,944股计算，本次发行完成后，公司总股本将达到552,894,944股（本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）。假设最终募集资金总额为135,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（4）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
（5）受疫情、市场竞争、行业政策等因素影响，2020年度公司营业收入、净利润等指标同比有较大幅度下降，经审计的归属于上市公司股东的净利润为-6,073.71万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-9,188.29万元。2021年上半年，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-1,351.85万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,406.56万元，假设公司2021年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润以2021年上半年度实现数据为基础进行年化。盈利水平假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对2021年的盈利预测；
（6）本次发行对即期回报的影响测算，假设不考虑未来利润分配因素的影响，假设不考虑限制性股票激励计划事项的影响；
（7）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
上述假设仅为测算本次发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2021年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对2021年度每股收益指标的影响，如下所示：
项目
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | ||
| 发行前 | 发行后 | |||
| 总股本（股） | 430,056,000 | 430,056,000 | 552,894,944 | |
| 本次募集金额总额（万元） | 135,000.00 | |||
| 预计本次发行完成月份 | 2022年2月 | |||
| 假设情形：2021年度公司归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润以2021年上半年度实现数据为基础进行年化 | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -6,073.71 | -2,703.70 | -2,703.70 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -9,188.29 | -4,813.12 | -4,813.12 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 基本每股收益（元/股） | -0.14 | -0.06 | -0.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.14 | -0.06 | -0.05 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | -0.21 | -0.11 | -0.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.21 | -0.11 | -0.09 | |
根据上表测算，在2021年度公司净利润为负的假设下，本次发行完成后，2021年度公司的每股收益并未下降。未来，如公司业绩向好、净利润等盈利指标转正，因本次发行增加了公司总股本，公司现有业务的每股收益水平存在被摊薄的风险。
3、董事会关于选择本次发行必要性和合理性的说明
本次发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标，有利于提升公司盈利能力与长期可持
续发展能力，增强公司的业务协同性及核心竞争力。募集资金投资的实施有利于完善公司的战略布局，加强公司市场竞争力，提升公司中长期盈利能力，提升公司整体品牌价值。关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见本预案之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。此外，本次发行将相应提升公司实际控制人控制的表决权比例，有助于增强公司控制权的稳定性，巩固实际控制人的控制地位，进一步巩固对上市公司的控制，增强公司股权结构的稳定性，并可利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司在公司治理、业务经营等方面优化资源配置、提升管理运营效率。
4、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行股票的募集资金投资项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司突破产能瓶颈、完善产品布局、提升相关业务的市场竞争力，进而巩固和提高行业地位，进一步增强业绩表现与盈利水平，实现长期可持续战略发展。
（2）人员储备
公司拥有一支经验丰富的管理、技术、生产和销售队伍，主要核心人员均具有多年的研究开发和生产管理经验，对行业有着深刻的认识。秉承以人为本的经营理念，公司保持开放的管理思维，注重人才的储备和结构的优化，通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充核心团队，包括与华中科技大学、武汉大学等高校单位共建武汉市网安基地校企联合会、构建人才培养模式，为公司的持续发展奠定了坚实的人才基础。
（3）技术储备
作为国内数据安全领域领先的产品和解决方案提供商，公司深耕数据安全智能卡、金融终端、智慧教育、税务服务等业务领域多年，拥有良好稳定的客户资源，产品涵盖卡、终端、系统、服务、解决方案，应用领域广泛，在各细分领域的拓展中积累了丰富的产品开发和行业应用经验。公司建有国家企业技术中心，拥有CMMI软件能力成熟度模型集成五级资质、信息系统服务交付能力一级五星资质，获得维萨（VISA）、万事达（MasterCard）、美国运通
（American Express）、大莱（Dinert club）、中国银联（UnionPay）、日本JCB等六大银行卡组织的资质认证，多次参与相关国家标准、行业标准起草工作，成为国际国内多个标准组织成员单位。
（4）市场储备
物联网被称为继互联网之后信息产业的又一个浪潮，而5G通信时代的到来将为物联网技术大规模应用提供更好的支撑和更多的场景。在此推动下，作为物联网时代的基础硬件，物联网模组与终端产品市场具备巨大增长潜力。作为数据安全行业的领军企业，公司具备领先的数据安全产品研发经验，形成了以eSIM和安全模组为主要硬件产品的物联网终端解决方案，可以提供物联网流量、稳定通信、安全和NFC等中间服务以及基于云原生技术架构的物联网云服务解决方案和物联网金融服务。eSIM作为连接产品，是公司各项物联网产品和服务的基础，通过eSIM产品规模化生产和销售，是实现公司物联网业务发展的重要基石。2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（以下简称“《规划》”）正式发布，《规划》提出要积极参与数据安全、数字货币、数字税等国际规则和数字技术标准制定，稳妥推进数字货币研发。3月，国家发展改革委、人民银行、银保监会等28部委联合印发《加快培育新型消费实施方案》，强调要加快数字人民币的试点推广，优先选择部分新型消费活跃的城市进行试点，着力提高金融运行效率、降低金融交易成本。自2020年下半年以来，数字人民币试点快速推进，试点城市区域已覆盖深圳、苏州、北京、成都、上海、长沙、海南、大连、青岛、西安等多个城市，应用场景已覆盖商超零售、交通出行、生活服务等C端消费类场景，企业对公支付、数字票据等B端场景，政务服务、政府转移支付等G端场景。随着各地试点应用的陆续落地，作为运营机构的国有6大行和网商银行（支付宝）也在各试点地开始了激烈的用户争夺战。在政策与市场双重力量的推动下，数字人民币推广进程有望持续加速。随着中国人民银行对数字人民币的大力推广，金融与支付产业链将迎来全面变革和重要市场机遇，以传统商业银行为代表的金融机构需要使用数字人民
币硬件钱包（包括数字人民币可视卡、IC卡/异形卡、SIM卡/eSIM卡、个人终端、穿戴设备等安全载体）、支付终端来实现数字人民币的支付与收取，相关安全载体、支付终端产品的市场需求预计会迅速提升。
5、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益、保证本次募集资金的有效使用、提升对股东的回报能力，公司将按照战略规划、积极推动落实募集资金投资项目建设、拓宽业务领域、加速产品升级，进一步增强公司的核心竞争力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续加强公司的经营管理和内部治理水平，为公司发展提供制度保障；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。
（1）积极实施公司发展战略，严格落实项目建设
本次发行的募集资金将进一步提升公司资本实力、加快推动募投项目建设、增强公司的抗风险能力和整体竞争力。公司将在强化细分行业领域固有优势的同时，拓展新兴业务，培育更高更强的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好地回报股东。
（2）强化募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
为规范募集资金的管理和使用、保护投资者利益，公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金存放于公司董事会审议通过的专项账户集中管理，保证专款专用、规范使用，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
（3）加强公司经营管理和内部控制
公司已建立了完善的内部控制体系，并将在此基础上积极优化、提升管理经营水平，继续围绕核心业务做大做强、做专做精、坚持公司“用科技构造安全智慧的数字世界”的发展战略，提高管理决策和运营效率，促进公司运营水平的全面提升。
（4）严格执行利润分配政策
本次发行完成后，公司将继续根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者、独立董事的意见和建议，完善利润分配政策，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司全体股东的利益。
（二）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
1、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会与深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会与深圳证券交易所作该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会与深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。
2、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺公司控股股东武汉同喻及实际控制人艾迪女士、闫春雨先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会与深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会与深圳证券交易所作该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会与深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（以下无正文，为《武汉天喻信息产业股份有限公司向特定对象发行股票预案》之签章页）
武汉天喻信息产业股份有限公司董事会
二〇二一年九月八日