阳谷华泰：发行人及保荐机构关于审核问询函的回复

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证券代码：300121 证券简称：阳谷华泰

关于山东阳谷华泰化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核

问询函的回复报告

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）

二〇二一年九月

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深圳证券交易所：

根据贵所于2021年8月20日出具的《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕020216号），山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”、“公司”、“上市公司”、“发行人”）与保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京观韬中茂律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，同时按照审核问询函的要求对《山东阳谷华泰化工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）等申报文件进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复报告中的简称与《山东阳谷华泰化工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》中“释义”所定义的简称具有相同含义，所用字体对应内容如下：

审核问询函所列问题	黑体、加粗
审核问询问题的回复	宋体
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容	楷体、加粗

除特别说明外，本回复报告所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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目 录

问题1 ...... 4

问题2 ...... 41

问题3 ...... 52

问题4 ...... 90

问题5 ...... 100

问题6 ...... 107

问题7 ...... 113

其他问题 ...... 128

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问题1近三年及一期，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为35,770.16万元、17,331.15万元、11,830.19万元和16,860.22万元，近三年扣非归母净利润持续下滑，但最近一期同比增长561.81%。近三年发行人的主营业务毛利率分别为32.59%、24.12%、19.43%，毛利率持续下滑。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为52,168.41万元、49,825.86万元、56,030.94万元、65,780.23万元，占营业收入的比例分别为25.06%、24.74%、

28.83%、52.25%。报告期内，发行人国外收入占比分别为42.78%、37.65%、

36.85%和37.23%，发行人部分产品包括在美国加征关税名录中，印度正对进口的橡胶助剂展开反倾销立案调查。

请发行人补充说明：（1）结合原材料和产品价格波动、期间费用构成等说明2018年至2020年扣非归母净利润持续下滑、最近一期大幅增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致；（2）结合主营业务成本、各产品类型毛利率变化情况，同行业可比公司情况，分析说明报告期内毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司、可比产品变动趋势一致；（3）最近一期末应收账款的构成情况，应收账款占营收收入比重大幅提升的原因，报告期内发行人对主要客户信用政策及其变化情况，是否存在放宽信用政策以增加销售的情形；各期末应收账款的回款情况；（4）结合同行业可比公司对应收账款坏账的计提比例，充分说明报告期内坏账准备的计提是否充分，报告期内因计提和转回应收账款坏账准备对发行人净利润的影响金额及占比；（5）结合发行人相关产品外销金额、销量变化情况、海外运费影响、汇兑损益、贸易政策情况等，说明对发行人业绩的影响。请发行人补充披露（4）（5）的相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、结合原材料和产品价格波动、期间费用构成等说明2018年至2020年扣非归母净利润持续下滑、最近一期大幅增长的原因及合理性，是否与同行业

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可比公司变动趋势一致

（一）公司营业收入与净利润变动情况

报告期内，公司的营业收入与净利润变动情况如下表：

单位：万元

项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	较同期变动比例	金额	较同期变动比例	金额	较同期变动比例	金额
营业收入	125,887.08	52.68%	194,338.75	-3.52%	201,429.47	-3.25%	208,192.52
营业成本	94,063.65	52.37%	156,524.97	2.42%	152,832.70	8.82%	140,446.86
营业毛利	31,823.43	53.61%	37,813.78	-22.19%	48,596.77	-28.27%	67,745.67
期间费用	10,164.52	-38.21%	21,278.37	-18.37%	26,066.87	23.01%	21,190.85
营业利润	22,416.27	504.67%	15,769.52	-27.19%	21,659.26	-52.85%	45,932.38
利润总额	22,375.36	532.33%	15,608.25	-29.59%	22,168.10	-51.15%	45,382.54
净利润	18,093.93	585.70%	12,578.10	-31.77%	18,434.99	-49.80%	36,724.85

注：上表中期间费用包含销售费用、管理费用、研发费用及财务费用。

（二）公司营业收入及营业成本变动原因

1、营业收入变动原因

报告期内，公司主要产品的销售数量及同比变动情况如下：

单位：吨

项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	销售数量	同比变动比例	销售数量	同比变动比例	销售数量	同比变动比例	销售数量
硫化助剂体系	35,325.71	36.91%	63,537.57	16.89%	54,357.81	39.51%	38,962.84
加工助剂体系	28,714.18	27.55%	52,753.66	11.27%	47,408.47	23.83%	38,283.66
胶母粒体系	6,197.91	81.83%	11,043.90	33.78%	8,255.01	8.09%	7,637.08
防护蜡体系	11,290.82	38.29%	20,019.51	4.47%	19,163.61	24.09%	15,443.25

报告期内，公司主要产品的平均单价及同比变动情况如下：

单位：元/吨

项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	平均单价	同比变动比例	平均单价	同比变动比例	平均单价	同比变动比例	平均单价

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项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	平均单价	同比变动比例	平均单价	同比变动比例	平均单价	同比变动比例	平均单价
硫化助剂体系	15,607.79	15.52%	12,603.54	-19.46%	15,648.06	-30.66%	22,566.32
加工助剂体系	16,097.45	22.52%	13,398.68	-13.30%	15,453.18	-26.62%	21,058.50
胶母粒体系	18,167.95	-32.10%	20,576.24	-25.94%	27,781.97	-1.27%	28,139.50
防护蜡体系	9,697.81	10.44%	8,675.74	-3.05%	8,948.72	-7.22%	9,645.14

报告期内，公司主要产品的销量呈持续增长趋势，但由于2019年度、2020年度产品价格持续下滑，导致公司2019年度、2020年度营业收入较上年同期存在小幅下滑；2021年1-6月，除胶母粒体系产品价格存在下滑外，公司主要产品的销量及平均单价均存在较大幅度增长，导致公司2021年1-6月营业收入增幅较大。

2、营业成本变动原因

（1）主要产品销量及单位成本变动情况

为了保持报告期财务数据可比性，假设剔除2020年度及2021年1-6月产品运费影响，报告期内，公司主要产品的单位成本同比变动情况如下：

单位：元/吨

项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	单位成本	同比变动比例	单位成本	同比变动比例	单位成本	同比变动比例	单位成本
硫化助剂体系	11,631.71	13.36%	9,882.12	-19.38%	12,258.20	-22.54%	15,825.75
加工助剂体系	10,194.83	7.88%	9,901.65	-11.25%	11,156.73	-12.72%	12,782.07
胶母粒体系	12,299.87	-43.19%	15,838.26	-31.88%	23,250.83	5.01%	22,142.17
防护蜡体系	6,822.39	5.34%	6,212.17	-8.43%	6,784.13	-5.25%	7,159.90

报告期内，虽然2019年度除胶母粒产品外，其他主要产品的单位成本均有所下降，但由于主要产品的销量持续增长，导致公司2019年度营业成本存在一定幅度上升；2020年度主要产品单位成本呈持续较大幅度下降趋势，但由于销量持续增长，导致公司2020年度营业成本存在小幅下滑；2021年1-6月，除胶母粒体系产品外，公司主要产品的单位成本均有所上升，加之产品销售数量持续增长，导致公司2021年1-6月营业成本增幅较大。

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（2）主要产品单位成本变动的原因

假设剔除2020年度及2021年1-6月产品运费影响，报告期内，公司主营业务成本料工费构成情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
直接材料	68,322.55	78.35%	115,088.31	78.38%	121,799.29	80.20%	113,267.59	81.51%
直接人工	5,465.46	6.27%	9,511.03	6.48%	10,742.38	7.07%	9,110.93	6.56%
制造费用	13,416.67	15.39%	22,226.88	15.14%	19,322.62	12.72%	16,583.30	11.93%
合计	87,204.68	100.00%	146,826.22	100.00%	151,864.29	100.00%	138,961.82	100.00%

报告期内，公司主营业务成本构成中的直接材料、直接人工、制造费用占比较为稳定，其中，直接材料占比分别为81.51%、80.20%、78.38%、78.35%，直接材料系公司主营业务成本的主要构成部分。

报告期内，公司主要产品的主要原材料价格同比变动情况如下：

主要产品	主要原材料	2021年1-6月	2020年度	2019年度
硫化助剂体系	叔丁胺	6.74%	-26.37%	-23.22%
	苯胺	80.82%	-9.02%	-35.53%
	环己胺	65.56%	-10.17%	-31.70%
加工助剂体系	GLC	10.72%	-25.23%	3.50%
	苯酐	18.22%	-14.91%	-10.97%
	酞酰亚胺	11.59%	-8.54%	-6.66%
胶母粒体系	间苯二酚	-45.24%	-24.58%	15.27%
	氧化锌	26.47%	-12.27%	-13.01%
防护蜡体系	M14J	27.71%	-13.27%	-8.88%
	D14L	27.56%	-10.65%	-9.48%
	Q14G	29.70%	-18.97%	-7.53%
	N14J	24.14%	-15.46%	-9.46%

由上表可知，硫化助剂体系产品、加工助剂体系、防护蜡体系产品的主要原材料价格2019年度及2020年度持续下降，2021年1-6月开始反弹增长。胶母粒体系产品的主要原材料价格2019年度较2018年度有所增长，但2020年度

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及2021年1-6月持续下降。报告期内，公司硫化助剂体系产品、加工助剂体系、防护蜡体系产品的单位成本2019年度及2020年度持续下降，2021年1-6月有所增长。胶母粒体系产品的单位成本于2019年小幅增长，但2020年及2021年1-6月呈持续下降趋势。公司主要产品单位成本的波动趋势与原材料价格波动趋势基本一致。

3、公司产品价格和原材料价格波动与整体行业变动趋势基本一致橡胶助剂行业是精细化工产业的分支，属于化学原料和化学制品制造业，上游原材料主要有间苯二酚、叔丁胺、苯胺等，主要来源于石油化工行业，公司所处行业及上游原材料行业的波动均主要受国内外宏观经济形势和石油价格的影响。

根据Wind数据库数据，化学原料和化学制品制造业价格（PPI:化学原料和化学制品制造业）当月环比变动率及石油工业价格（PPI: 石油工业）同比变动率于2018年初至2020年上半年处于波动下降趋势， 2020年下半年开始回升，2020年下半年至2021年上半年呈波动上升趋势。报告期内，公司产品价格和原材料变动趋势与整体行业变动趋势基本一致。

数据来源：Wind数据库

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数据来源：Wind数据库

（三）公司期间费用变动原因

1、公司期间费用构成及变动情况

公司自2020年度执行新收入准则，将产品运费调至营业成本，为了保持报告期数据可比性，将2020年度及2021年1-6月产品运费放至销售费用计算，报告期内，公司期间费用构成及同比变动情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月			2020年度			2019年度			2018年度
	金额	同比变动比例	占收入比例	金额	同比变动比例	占收入比例	金额	同比变动比例	占收入比例	金额	占收入比例
销售费用	8,923.42	76.13%	7.09%	13,100.94	19.47%	6.74%	10,965.55	39.34%	5.44%	7,869.91	3.78%
管理费用	4,564.18	-23.14%	3.63%	10,105.99	10.87%	5.20%	9,114.97	3.83%	4.53%	8,778.45	4.22%
研发费用	1,724.17	-66.45%	1.37%	4,545.92	-11.93%	2.34%	5,161.52	59.34%	2.56%	3,239.31	1.56%
财务费用	1,258.76	311.17%	1.00%	2,190.56	165.58%	1.13%	824.83	-36.71%	0.41%	1,303.17	0.63%
合计	16,470.53	0.12%	13.08%	29,943.41	14.87%	15.41%	26,066.87	23.01%	12.94%	21,190.85	10.18%

报告期内，公司期间费用占各期营业收入的比例分别为10.18%、12.94%、

15.41%、13.08%，占比较为稳定。其中，销售费用的占比最高且波动幅度较大。

2、销售费用变动原因

为保持数据可比性，假设将2020年度及2021年1-6月产品运费放至销售费用，报告期内，公司销售费用的构成情况如下：

单位：万元

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项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
工资、奖金、津贴	1,521.62	17.05%	2,310.55	17.64%	2,629.87	23.98%	2,069.38	26.29%
运输费	6,420.16	71.95%	8,665.04	66.14%	6,997.84	63.82%	4,553.70	57.86%
差旅费	189.68	2.13%	462.59	3.53%	646.63	5.90%	605.05	7.69%
业务招待费	325.90	3.65%	490.60	3.74%	202.95	1.85%	190.56	2.42%
其他	466.06	5.22%	1,172.16	8.95%	488.26	4.45%	451.22	5.73%
合计	8,923.42	100.00%	13,100.94	100.00%	10,965.55	100.00%	7,869.91	100.00%

报告期内，公司销售费用占各期营业收入的比例分别为3.78%、5.44%、

6.74%、7.09%。

2019年度销售费用较2018年度增长39.34%，主要系一方面公司产品销量增加导致运输费用随之增长，另一方面公司不溶性硫磺销量增加，其运费成本较高，不溶性硫磺产品销量的增长导致运输费用进一步增加且增加金额高于其他产品。2020年度销售费用较2019年度增长19.47%，2021年1-6月销售费用较上年同期增长76.13%，均主要系运输费增长所致。2020年度、2021年1-6月运输费增长主要系一方面，公司产品销量逐年增长导致运费同步增长。另一方面，受疫情影响，自2020年初开始海运费单价增幅较大导致海运费大幅增长。

3、管理费用变动原因

报告期内，公司的管理费用的构成情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
职工薪酬	2,267.52	49.68%	3,900.44	38.60%	4,328.25	47.49%	4,009.01	45.67%
固定资产折旧	542.45	11.88%	1,116.50	11.05%	863.10	9.47%	771.32	8.79%
办公费	382.86	8.39%	450.06	4.45%	545.53	5.98%	604.95	6.89%
业务招待费	375.38	8.22%	591.76	5.86%	516.57	5.67%	597.09	6.80%
中介机构咨询及服务费	92.65	2.03%	393.99	3.90%	178.81	1.96%	372.21	4.24%
排污费/绿化费	107.83	2.36%	310.97	3.08%	293.97	3.23%	403.60	4.60%

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无形资产摊销	113.50	2.49%	210.14	2.08%	188.16	2.06%	218.54	2.49%
差旅费	105.86	2.32%	133.34	1.32%	268.46	2.95%	369.13	4.20%
股权激励费用	-	-	1,924.45	19.04%	974.48	10.69%	190.64	2.17%
汽车使用费	62.37	1.37%	133.34	1.32%	149.26	1.64%	154.72	1.76%
维修费	15.60	0.34%	66.70	0.66%	61.91	0.68%	52.85	0.60%
财产保险费	25.19	0.55%	38.76	0.38%	31.01	0.34%	30.89	0.35%
其他管理费用	472.96	10.36%	835.54	8.27%	715.47	7.85%	1,003.49	11.43%
合计	4,564.17	100.00%	10,105.99	100.00%	9,114.97	100.00%	8,778.45	100.00%

报告期内，公司管理费用占各期营业收入的比例分别为4.22%、4.53%、

5.20%、3.63%。2019年度管理费用较2018年度增长3.83%，未发生大幅波动；2020年度管理费用较2019年度增长10.87%，主要系股权激励费用及固定资产折旧增加所致；2021年1-6月管理费用较上年同期减少23.14%，主要系股权激励费用减少所致。

4、研发费用变动原因

报告期内，公司研发费用的构成情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
研发人员薪酬	438.16	25.41%	1,248.94	27.47%	2,038.14	39.49%	1,420.72	43.86%
折旧和摊销	254.43	14.76%	522.05	11.48%	744.86	14.43%	462.59	14.28%
研发领用材料	636.26	36.90%	1,781.66	39.19%	1,564.65	30.31%	925.64	28.58%
电、汽费等支出	395.33	22.93%	993.27	21.85%	813.87	15.77%	430.36	13.29%
合计	1,724.17	100.00%	4,545.92	100.00%	5,161.52	100.00%	3,239.31	100.00%

报告期内，公司研发费用占各期营业收入的比例分别为1.56%、2.56%、

2.34%、1.37%，占比相对稳定。

2019年度公司研发费用较2018年度增长59.34%，主要系部分研发项目进入中试、大试阶段，导致投入的人员及材料、耗用的电汽、分摊的折旧与摊销等均增幅较大所致；2020年度公司研发费用较2019年度减少11.93%，主要系公司在研发过程中形成的研发产品对外销售产生的研发产品收入抵减了研发费用所

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致；2021年1-6月研发费用较上年同期减少66.45%，主要系研发项目减少导致各项研发投入下降所致。

5、财务费用变动原因

报告期内，公司财务费用的构成情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
利息费用	677.98	784.92	641.78	2,043.08
减：利息收入	48.52	209.62	427.40	435.41
汇兑损益	401.96	1,131.80	-39.08	-668.92
其他支出	227.34	483.45	649.54	364.42
合计	1,258.76	2,190.56	824.83	1,303.17

报告期内，公司财务费用占各期营业收入的比例分别为0.63%、0.41%、

1.13%、1.00%，占比较低。

2019年度财务费用较2018年度减少36.71%，主要系公司于2016年发行的公司债到期偿还及银行借款减少导致公司利息费用减少所致；2020年度财务费用较2019年度增长165.58%，主要系汇率波动导致汇兑损失增加所致；2021年1-6月公司财务费用较上年同期增长311.18%，主要系银行融资费用及汇兑损失增加所致。

（四）公司净利润波动原因

结合上述分析，报告期内，公司净利润波动的原因如下：

1、2019年度净利润下滑原因

2019年度公司净利润较2018年度减少49.80%。主要系主要产品的销量增幅较大的但平均单价降幅较大导致营业收入与上年基本持平。虽然多数产品的单位成本因原材料价格下降同样呈下降趋势，但因销量增幅较大导致生产成本存在一定增长。同时，因产品销量增长导致产品运费增幅较大，研发投入较多导致研发费用增幅较大。因此，导致2019年度公司净利润存在较大幅度下滑。

2、2020年度净利润下滑原因

1-13

2020年度公司净利润较2019年度减少31.77%。主要系主要产品的销量增幅较大但平均单价降幅较大导致营业收入小幅下降。主要产品的单位成本降幅较大但因销量增幅较大导致生产成本小幅下降。同时，因销量持续增长且疫情影响致使产品海运费单价上涨，导致产品运费大幅增长。股权激励费用及固定资产折旧增加导致管理费用存在一定幅度增长。因此，导致2020年度公司净利润存在较大幅度下滑。

3、2021年1-6月净利润增长原因

2021年1-6月公司净利润较上年同期增长585.70%。主要系主要产品销量及平均单价同步增加导致营业收入增幅较大。营业成本虽然同样存在较大幅度增长，但不及营业收入增幅。因此，导致2021年1-6月公司净利润存在较大幅度增长。

（五）与同行业可比公司对比情况

报告期内，公司与同行业可比上市公司营业收入、营业成本、营业毛利、期间费用及净利润指标对比情况如下：

单位：万元

财务指标	证券简称	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
		金额	同比变动比例	金额	同比变动比例	金额	同比变动比例	金额
营业收入	彤程新材	117,190.12	24.30%	204,588.71	-7.34%	220,799.77	1.52%	217,487.52
	行业平均值	277,243.73	40.87%	440,454.97	4.05%	423,301.40	2.52%	412,896.76
	阳谷华泰	125,887.08	52.68%	194,338.75	-3.52%	201,429.47	-3.25%	208,192.52
营业成本	彤程新材	80,446.75	24.51%	136,023.17	-5.65%	144,175.89	3.91%	138,748.03
	行业平均值	207,946.48	32.60%	349,156.08	5.87%	329,805.71	4.76%	314,813.86
	阳谷华泰	94,063.65	52.37%	156,524.97	2.42%	152,832.70	8.82%	140,446.86
营业毛利	彤程新材	36,743.37	23.86%	68,565.54	-10.52%	76,623.89	-2.69%	78,739.49
	行业平均值	69,297.25	73.31%	91,298.88	-2.35%	93,495.69	-5.78%	99,231.85
	阳谷华泰	31,823.43	53.61%	37,813.78	-22.19%	48,596.77	-28.27%	67,745.66
期间费用	彤程新材	22,978.21	50.39%	36,035.59	11.45%	32,333.27	10.49%	29,264.17
	行业平均值	28,206.59	9.89%	53,234.75	-7.50%	57,549.69	9.56%	52,529.26
	阳谷华泰	10,164.52	-38.21%	21,278.37	-18.37%	26,066.87	23.01%	21,190.85

1-14

财务指标	证券简称	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
		金额	同比变动比例	金额	同比变动比例	金额	同比变动比例	金额
净利润	彤程新材	23,239.91	24.53%	42,659.70	33.23%	32,020.32	-22.20%	41,157.59
	行业平均值	37,116.13	206.45%	31,205.21	7.34%	29,070.91	-21.58%	37,072.80
	阳谷华泰	18,093.93	585.70%	12,578.10	-31.77%	18,434.99	-49.80%	36,724.85

注1：数据来源于Wind资讯，行业平均值为“C26化学原料和化学制品制造业”相关A股上市公司数据，并已剔除ST类上市公司财务指标影响；鉴于盐湖股份2019年度破产重组，当年亏损-466.62亿元，2021年8月10日恢复上市，且其近三年一期净利润规模波动幅度过大，对行业平均值产生较大影响，因此上表中行业平均值剔除盐湖股份相关财务指标。注2：上表中期间费用包含销售费用、管理费用、研发费用及财务费用。报告期内，2019年度、2020年度可比公司彤程新材及行业平均的营业收入均存在小幅波动，2021年1-6月均大幅增长。公司的营业收入波动幅度与可比公司彤程新材及行业平均值不存在较大差异。

2019年度可比公司彤程新材及行业平均的净利润均存在较大幅度下降，公司的净利润同样呈大幅下降趋势，波动趋势一致，但降幅较大，主要系公司营业成本及期间费用增幅高于可比公司彤程新材及行业平均值。

2020年度可比公司彤程新材的净利润存在大幅增长，行业平均值小幅增长，公司的净利润存在较大幅度下降。可比公司彤程新材2020年度营业毛利下降

10.52%，但净利润增长33.23%，主要系其存在17,137.07万元的投资收益，如剔除该项投资收益影响，彤程新材2020年度净利润较上年同期下降20.29%，公司的净利润波动趋势与其较为一致。

2021年1-6月，可比公司彤程新材的净利润存在一定增长，行业平均值大幅增长，公司的净利润同样大幅增长，波动趋势较为一致，但增幅高于可比公司及行业平均值，主要系公司营业收入增幅较大且期间费用降幅较大所致。

二、结合主营业务成本、各产品类型毛利率变化情况，同行业可比公司情况，分析说明报告期内毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司、可比产品变动趋势一致

（一）公司毛利率及其波动情况

1、公司的毛利率主要受主营业务毛利率影响

1-15

报告期内，公司营业毛利率、主营业务毛利率及其波动情况如下表：

项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	毛利率	同比变动比例	毛利率	同比变动比例	毛利率	同比变动比例	毛利率
营业毛利率	25.28%	0.15%	19.46%	-4.67%	24.13%	-8.41%	32.54%
主营业务毛利率	25.31%	0.17%	19.43%	-4.69%	24.12%	-8.47%	32.59%

报告期内，公司毛利主要由主营业务毛利构成，营业毛利率与主营业务毛利率变动基本一致。

2、公司主要产品毛利及毛利贡献率情况

报告期内，公司主营业务按产品的毛利及毛利贡献率如下表：

单位：万元

项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	毛利	贡献率	毛利	贡献率	毛利	贡献率	毛利	贡献率
硫化助剂体系	10,742.48	33.90%	13,305.06	35.47%	18,426.53	38.18%	26,263.17	39.10%
加工助剂体系	14,613.32	46.11%	15,210.88	40.56%	20,368.83	42.20%	31,685.20	47.17%
胶母粒体系	3,342.57	10.55%	4,765.74	12.71%	3,740.46	7.75%	4,580.21	6.82%
防护蜡体系	2,873.82	9.07%	3,957.09	10.55%	4,148.15	8.59%	3,838.01	5.71%
其他	120.36	0.38%	267.77	0.71%	1,578.67	3.27%	810.58	1.21%
合计	31,692.56	100.00%	37,506.54	100.00%	48,262.63	100.00%	67,177.17	100.00%

由上表可知，报告期内，公司的毛利主要来源于加工助剂体系产品、硫化助剂体系产品、胶母粒体系产品、防护蜡体系产品，毛利合计占主营业务毛利的比例分别为98.79%、96.73%、99.29%、99.62%，因此公司的毛利率波动主要受该四类产品毛利率波动影响。

3、产品运费对公司2020年度及2021年1-6月毛利率存在较大影响

公司自2020年度执行新收入准则，将产品运费调至营业成本，对毛利率产生了一定影响，如剔除2020年度、2021年1-6月产品运费影响，报告期内，公司营业毛利率、主营业务毛利率及波动情况如下表：

项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	毛利率	同比变动	毛利率	同比变动	毛利率	同比变动	毛利率

1-16

		比例		比例		比例
营业毛利率	30.38%	5.25%	23.92%	-0.21%	24.13%	-8.41%	32.54%
主营业务毛利率	30.45%	5.30%	23.92%	-0.20%	24.12%	-8.47%	32.59%

如剔除产品运费影响，公司2019年度营业毛利率较2018年度降低8.41%。2020年度营业毛利率较上年同期降低0.21%，基本持平。2021年1-6月营业毛利率较上年同期增长5.25%。

鉴于产品运费对公司2020年度及2021年1-6月毛利率存在较大影响，下述毛利率分析均剔除产品运费进行说明。

（二）毛利率波动原因分析

报告期内，公司主要产品的毛利率情况如下表：

项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	毛利率	同比变动比例	毛利率	同比变动比例	毛利率	同比变动比例	毛利率
硫化助剂体系	19.48%	-2.42%	16.61%	-5.05%	21.66%	-8.21%	29.87%
加工助剂体系	31.62%	1.56%	21.52%	-6.28%	27.80%	-11.50%	39.30%
胶母粒体系	29.68%	10.60%	20.97%	4.66%	16.31%	-5.00%	21.31%
防护蜡体系	26.25%	0.00%	22.78%	-1.41%	24.19%	-1.58%	25.77%

报告期内，如剔除产品运费影响，公司主要产品的毛利率情况如下表：

项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	毛利率	同比变动比例	毛利率	同比变动比例	毛利率	同比变动比例	毛利率
硫化助剂体系	25.47%	3.57%	21.59%	-0.07%	21.66%	-8.21%	29.87%
加工助剂体系	36.67%	6.61%	26.10%	-1.70%	27.80%	-11.50%	39.30%
胶母粒体系	32.30%	13.22%	23.03%	6.72%	16.31%	-5.00%	21.31%
防护蜡体系	29.65%	3.40%	28.40%	4.21%	24.19%	-1.58%	25.77%

1、硫化助剂体系

报告期内，如剔除产品运费影响，公司硫化助剂体系产品毛利率变动情况如下：

项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	同比变	金额	同比变	金额	同比变	金额

1-17

项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
		动比例		动比例		动比例
平均单价（元/吨）	15,607.79	18.79%	12,603.54	-19.46%	15,648.06	-30.66%	22,566.32
单位成本（元/吨）	11,631.71	13.36%	9,882.12	-19.38%	12,258.20	-22.54%	15,825.75
毛利率	25.47%	3.57%	21.59%	-0.07%	21.66%	-8.21%	29.87%
平均单价变动对毛利率的影响	14.00%		-15.26%		-24.02%		-
单位成本变动对毛利率的影响	-10.43%		15.18%		15.81%		-

注：平均单价对毛利率的影响=（本期平均单价-本期单位成本）/本期平均单价-（上期平均单价-本期单位成本）/上期平均单价；单位成本对毛利率的影响 =（上期单位成本-本期单位成本）/上期平均单价，以下表格计算相同。

由上表可知，公司硫化助剂体系产品2019年度毛利率较2018年度下降

8.21%，主要系产品售价降幅较大所致，虽然单位成本同样存在较大降幅，但降幅不及产品售价；2020年度毛利率较上年同期下降0.07%，与2019年度基本持平；2021年1-6月毛利率较上年同期增长3.57%，主要系产品售价增幅较大所致，未发生大幅波动。

（2）加工助剂体系

报告期内，如剔除产品运费影响，公司加工助剂体系产品毛利率变动情况如下：

项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	同比变动比例	金额	同比变动比例	金额	同比变动比例	金额
平均单价（元/吨）	16,097.45	19.14%	13,398.68	-13.30%	15,453.18	-26.62%	21,058.50
单位成本（元/吨）	10,194.83	7.88%	9,901.65	-11.25%	11,156.73	-12.72%	12,782.07
毛利率	36.67%	6.61%	26.10%	-1.70%	27.80%	-11.50%	39.30%
平均单价变动对毛利率的影响	12.12%		-9.83%		-19.22%		-
单位成本变动对毛利率的影响	-5.51%		8.12%		7.72%		-

注：平均单价对毛利率的影响=（本期平均单价-本期单位成本）/本期平均单价-（上期平均单价-本期单位成本）/上期平均单价；单位成本对毛利率的影响 =（上期单位成本-本期单位成本）/上期平均单价，以下表格计算相同。

由上表可知，报告期内，公司加工助剂体系产品2019年度毛利率较2018年度下降11.50%，主要系产品售价降幅较大所致，虽然单位成本同样存在较大降幅，但降幅不及产品售价；2020年度毛利率较上年同期下降1.70%，基本持

1-18

平；2021年1-6月毛利率较上年同期增长6.61%，主要系产品售价增幅较大所致。

（3）胶母粒体系

报告期内，如剔除产品运费影响，公司胶母粒体系产品毛利率变动情况如下：

项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	同比变动比例	金额	同比变动比例	金额	同比变动比例	金额
平均单价（元/吨）	18,167.95	-32.10%	20,576.24	-25.94%	27,781.97	-1.27%	28,139.50
单位成本（元/吨）	12,299.87	-43.19%	15,838.26	-31.88%	23,250.83	5.01%	22,142.17
毛利率	32.30%	13.22%	23.03%	6.72%	16.31%	-5.00%	21.31%
平均单价变动对毛利率的影响	-21.73%		-19.96%		-1.06%		-
单位成本变动对毛利率的影响	34.95%		26.68%		-3.94%		-

注：平均单价对毛利率的影响=（本期平均单价-本期单位成本）/本期平均单价-（上期平均单价-本期单位成本）/上期平均单价；单位成本对毛利率的影响 =（上期单位成本-本期单位成本）/上期平均单价，以下表格计算相同。

由上表可知，报告期内，胶母粒体系产品毛利率波动受单位成本影响较大。胶母粒体系产品单位成本中直接材料占比96.31%、95.27%、95.22%、93.26%，因此单位成本波动主要受原材料采购单价影响。胶母粒体系产品主要原材料为间苯二酚，间苯二酚2019年度采购价格较2018年度增长了15.27%，导致单位成本存在一定幅度增长。2020年度采购价格较2019年度下降了24.58%，导致单位降幅较大。2021年1-6月采购价格较2020年度下降了45.24%，导致单位降幅较大。

报告期内，公司胶母粒体系产品2019年度毛利率较2018年度降低5.00%，主要系单位成本存在一定涨幅，同时产品售价小幅下滑所致；2020年度毛利率较上年同期增长6.72%，主要系单位成本降幅较大所致；2021年1-6月毛利率较上年同期增长13.22%，主要系单位成本降幅较大所致。

（4）防护蜡体系

报告期内，如剔除产品运费影响，公司防护蜡体系产品毛利率变动情况如下：

1-19

项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	同比变动比例	金额	同比变动比例	金额	同比变动比例	金额
平均单价（元/吨）	9,697.81	10.44%	8,675.74	-3.05%	8,948.72	-7.22%	9,645.14
单位成本（元/吨）	6,822.39	5.34%	6,212.17	-8.43%	6,784.13	-5.25%	7,159.90
毛利率	29.65%	3.40%	28.40%	4.21%	24.19%	-1.58%	25.77%
平均单价变动对毛利率的影响	7.34%		-2.18%		-5.47%		-
单位成本变动对毛利率的影响	-3.94%		6.39%		3.90%		-

注：平均单价对毛利率的影响=（本期平均单价-本期单位成本）/本期平均单价-（上期平均单价-本期单位成本）/上期平均单价；单位成本对毛利率的影响 =（上期单位成本-本期单位成本）/上期平均单价，以下表格计算相同。由上表可知，报告期内，公司防护蜡体系产品2019年度毛利率较2018年度下降1.58%，基本持平；2020年度毛利率较上年同期增长4.21%，主要系单位成本降幅较大所致。单位成本下降主要受原材料采购单价下降影响；2021年1-6月毛利率较上年同期增长3.40%，主要系产品售价增幅较大所致。

（三）与同行业可比公司及产品对比情况

1、与同行业可比公司对比情况

报告期内，公司与同行业可比上市公司营业收入、营业成本、营业毛利及毛利率指标对比情况如下：

单位：万元

财务指标	证券简称	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
		金额	同比变动比例	金额	同比变动比例	金额	同比变动比例	金额
营业收入	彤程新材	117,190.12	24.30%	204,588.71	-7.34%	220,799.77	1.52%	217,487.52
	行业平均值	277,243.73	40.87%	440,454.97	4.05%	423,301.40	2.52%	412,896.76
	阳谷华泰	125,887.08	52.68%	194,338.75	-3.52%	201,429.47	-3.25%	208,192.52
营业成本	彤程新材	80,446.75	24.51%	136,023.17	-5.65%	144,175.89	3.91%	138,748.03
	行业平均值	207,946.48	32.60%	349,156.08	5.87%	329,805.71	4.76%	314,813.86
	阳谷华泰	94,063.65	52.37%	156,524.97	2.42%	152,832.70	8.82%	140,446.86
营业毛利	彤程新材	36,743.37	23.86%	68,565.54	-10.52%	76,623.89	-2.69%	78,739.49
	行业平均值	69,297.25	73.31%	91,298.88	-2.35%	93,495.69	-5.78%	99,231.85
	阳谷华泰	31,823.43	53.61%	37,813.78	-22.19%	48,596.77	-28.27%	67,745.66

1-20

财务指标	证券简称	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
		金额	同比变动比例	金额	同比变动比例	金额	同比变动比例	金额
销售毛利率	彤程新材	31.35%	-0.11%	33.51%	-1.19%	34.70%	-1.50%	36.20%
	行业平均值	27.03%	-0.15%	26.11%	-2.13%	28.24%	-0.81%	29.05%
	阳谷华泰	25.28%	0.15%	19.46%	-4.67%	24.13%	-8.41%	32.54%

注：数据来源于Wind资讯，行业平均值为“C26化学原料和化学制品制造业”相关A股上市公司数据，并已剔除ST类上市公司财务指标影响；鉴于盐湖股份2019年度破产重组，当年亏损-466.62亿元，2021年8月10日恢复上市，且其近三年一期净利润规模波动幅度过大，对行业平均值产生较大影响，因此上表中行业平均值剔除盐湖股份相关财务指标。2019年度，可比公司彤程新材及行业平均的营业收入均存在小幅增长，营业毛利存在小幅下降，导致毛利率存在小幅下降。公司的营业收入存在小幅下降，由于公司的营业成本增幅高于彤程新材及行业平均值，导致营业毛利降幅较大，因此公司毛利率波动趋势虽然与彤程新材及行业平均值相同，但降幅高于彤程新材及行业平均值。

2020年度，可比公司彤程新材营业收入、营业毛利存在一定降幅，降幅趋同，导致毛利率存在小幅下降。行业平均的营业收入存在小幅增长，营业毛利存在小幅下降，导致毛利率存在小幅下降。公司的营业收入存在小幅下降，但由于将产品运费调至营业成本导致营业毛利降幅较大，因此毛利率降幅高于彤程新材及行业平均值。如剔除产品运费影响，公司2020年毛利率较上年同期下降0.21%，与彤程新材及行业平均值较为一致。

2021年1-6月，可比公司彤程新材及行业平均的营业收入、营业毛利均存在较大幅度增长且波动幅度趋同，导致毛利率与上年同期基本持平，存在小幅下滑。公司的营业收入、营业毛利同样存在较大幅度增长且波动幅度趋同，导致毛利率与上年同期基本持平，与可比公司彤程新材及行业平均值基本一致。如剔除运费影响，公司毛利率较上年同期增长5.25%，高于彤程新材及行业平均值，主要系公司产品销量及价格均大幅增长导致营业收入增幅较大所致。

2、可比产品对比情况

根据彤程新材公开披露的数据，最近三年，彤程新材主要产品及毛利率情况如下：

1-21

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	毛利率	同比变动比例	毛利率	同比变动比例	毛利率
自产酚醛树脂	35.95%	-1.13%	37.08%	-2.37%	39.45%
自产其他产品	21.75%	-0.04%	21.79%	-1.09%	22.88%
贸易类产品	30.21%	-2.43%	32.64%	0.91%	31.73%
综合毛利率	33.51%	-1.19%	34.70%	-1.50%	36.20%

彤程新材的主要产品为酚醛树脂类产品，最近三年该类产品毛利率分别为

39.45%、37.08%、35.95%。公司的产品类型较多，其中树脂类产品数量较少，包含在加工助剂体系产品中。鉴于彤程新材未将产品运费放至营业成本，为保持可比性，公司剔除2020年度产品运费影响，最近三年公司加工助剂体系产品毛利率分别为39.30%、27.80%、26.10%，波动趋势与彤程新材酚醛树脂类产品一致，但2019年度、2020年度毛利率降幅高于彤程新材。

2018年度公司加工助剂体系产品毛利率与彤程新材酚醛树脂类毛利率基本一致，但2019年度、2020年度低于彤程新材。公司加工助剂体系产品较彤程新材酚醛树脂类产品毛利率低的原因主要包括以下几个方面：①彤程新材的主要产品为特种酚醛树脂类产品，其酚醛树脂类产品收入占比约70.00%。公司加工助剂体系产品主要包括防焦剂CTP、均匀剂等，树脂类产品数量较少，销量占比仅3.00%左右；②根据彤程新材公开披露的数据，其酚醛树脂类产品营业成本中直接人工及制造费用占比约15.00%，占比较低。而公司加工助剂体系产品直接人工及制造费用占比约25.00%。

三、最近一期末应收账款的构成情况，应收账款占营收收入比重大幅提升的原因，报告期内发行人对主要客户信用政策及其变化情况，是否存在放宽信用政策以增加销售的情形；各期末应收账款的回款情况

（一）最近一期末应收账款的构成情况

截至2021年6月30日，公司应收账款的构成情况如下：

单位：万元

账龄	账面余额	占比
1年以内（含1年）	65,919.99	95.97%
1至2年（含2年）	618.19	0.90%

1-22

2至3年（含3年）	1,155.96	1.68%
3年以上	990.87	1.44%
合计	68,685.01	100.00%

最近一期末，公司1年以内（含1年）的应收账款占比为95.97%，占比较高，账龄结构良好。

（二）最近一期末应收账款占营收收入比重大幅提升的原因

报告期各期末，公司应收账款占营收收入情况如下：

单位：万元

项目	2021-06-30/ 2021年1-6月	2020-12-31/ 2020年度	2019-12-31/ 2019年度	2018-12-31/ 2018年度
应收账款余额	68,685.00	59,006.06	52,547.00	53,896.15
应收账款账面价值	65,780.23	56,030.94	49,825.86	52,168.41
营业收入	125,887.08	194,338.75	201,429.47	208,192.52
应收账款余额占营业收入比例	54.56%	30.36%	26.09%	25.89%
应收账款账面价值占营业收入比例	52.25%	28.83%	24.74%	25.06%

公司的应收账款主要为销售橡胶助剂产品所产生，2018年末、2019年

末、2020年末，应收账款占营收收入比重较为稳定。2021年6月末应收账

款占营收收入比重大幅提升主要系营业收入仅为半年数据，公司对主要客

户的信用期未发生重大变化，应收账款的各期末余额通常相对稳定，若假

设营业收入按年化处理，最近一期末应收账款余额占营收收入比重为

27.28%，应收账款账面价值占营收收入比重为26.13%，与最近三年应收账

款占营收收入比重水平基本一致。

（三）报告期内发行人对主要客户信用政策及其变化情况

报告期内，公司各期涉及的前五名客户及其信用政策情况如下：

序号	客户名称	信用政策（天）
		2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
		内销	外销	内销	外销	内销	外销	内销	外销
1	中策橡胶	90	-	90	-	90	-	90	-

1-23

2	倍耐力	60/90	90	60/90	90	60/90	90	60/90	90
3	玲珑轮胎	90	-	90	-	90	-	90	-
4	佳通轮胎	60	60/90	60	60/90	60	60/90	60	60/90
5	韩泰轮胎	次月25日前	30	次月25日前	30	次月25日前	30	次月25日前	30
6	风神轮胎	90	-	90	-	90	-	90	-
7	赛轮轮胎	60	-	60	-	60	-	60	-
8	普利司通	75	60	75	30/60	75	30/60	75	30/60

由上表可知，报告期内，公司对主要客户的信用期多为30天、60天或90天，公司对同一主要客户的信用政策未发生过重大变化，不存在放宽信用政策以增加销售的情形。

（四）各期末应收账款的回款情况

报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

期间	应收账款期末余额	期后回款金额（截至2021年7月31日）	回款比例
2021-06-30	68,685.00	24,076.29	35.05%
2020-12-31	59,006.06	55,479.85	94.02%
2019-12-31	52,547.00	50,056.64	95.26%
2018-12-31	53,896.15	51,788.39	96.09%

报告期各期末，公司应收账款余额分别为53,896.15万元、52,547.00万元、59,006.06万元、68,685.00万元，截至2021年7月31日，回款比例分别为

96.09%、95.26%、94.02%、35.05%，公司期后回款比例较高，回款情况良好。

四、结合同行业可比公司对应收账款坏账的计提比例，充分说明报告期内坏账准备的计提是否充分，报告期内因计提和转回应收账款坏账准备对发行人净利润的影响金额及占比

（一）公司及同行业可比应收账款坏账准备计提政策

1、公司应收账款坏账准备计提政策

（1）2018年度公司应收账款坏账准备计提政策

1-24

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	应收款项账面余额在100.00万以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认

②按组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据	款项性质及风险特征
组合1	已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例
组合2	年末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收款项。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的则不计提坏账准备
按组合计提坏账准备的计提方法	-
组合1	账龄分析法
组合2	个别计提法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：

账龄	应收账款坏账准备计提比例（%）
6个月以内（含6个月，以下类推）	0.50
7-12个月	5.00
1至2年	20.00
2至3年	50.00
3年以上	100.00

组合中，采用其他方法计提坏账准备情况

组合名称	方法说明
组合2	年末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收款项。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的则不计提坏账准备

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	账龄3年以上的应收款项且有客观证据表明其发生了减值
坏账准备的计提方法	根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认

1-25

（2）2019年度、2020年度、2021年1-6月公司应收账款坏账准备计提政策公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（含应收款项融资）、租赁应收款、进行减值会计处理并确认损失准备。公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值采用不同的会计处理方法：（1）第一阶段，金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的，公司按照该金融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；（2）第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入；（3）第三阶段，初始确认后发生信用减值的，公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面余额减已计提减值准备）和实际利率计算利息收入。

①不包含重大融资成分的应收款项。对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应收款项，公司采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。

根据金融工具的性质，公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。公司根据信用风险特征将应收票据、应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收账款组合1：账龄

应收账款组合2：应收关联方款项

应收票据组合1：银行承兑汇票

应收票据组合2：商业承兑汇票

对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况

1-26

及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于划分为组合的应收票据，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

②包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款。对于包含重大融资成分的应收款项、和《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，公司按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。

2、与同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策比较

公司的同行业上市公司彤程新材的应收账款坏账准备计提政策如下：

2018年度，彤程新材对单项金额大于人民币100.00万元的应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明彤程新材将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备，计入当期损益。彤程新材对于除合并范围内关联方、押金保证金、应收出口退税款及上市费用以外的单项金额不重大以及单项金额重大未单独计提坏账准备的应收款项，以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合，并采用账龄分析法对应收款项计提坏账准备。计提比例如下：

账龄	应收账款坏账准备计提比例（%）
6个月以内	0.50
6个月-1年	5.00
1至2年	10.00
2至3年	50.00
3年以上	100.00

彤程新材自2019年1月1日开始执行修订的新金融工具准则，按照新金融工具准则运用判断评估应收账款的预期信用损失。对于已知存在财务困难的客户或回收性存在重大疑问的应收账款使用个别认定法计提坏账准备，其余应收账款根据账龄组合考虑不同客户的类似损失特征按照组合法计提坏账准备。预期信用损失率基于类似应收账款的历史损失经验和行业数据，并根据当前或前瞻性信息作出调整。彤程新材考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失。

1-27

综上所述，报告期内，公司与同行业上市公司彤程新材的应收账款坏账准备计提政策较为一致。

（二）公司与同行业可比公司应收账款坏账计提比例对比情况

报告期各期末，公司采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元

账龄	2021-06-30
	账面余额	预期信用损失率	坏账准备
1年以内	65,908.17	1.00%	664.84
1至2年	590.14	49.00%	289.17
2至3年	1,123.47	79.00%	887.54
3年以上	688.85	100.00%	688.85
合计	68,310.64	3.70%	2,530.41
账龄	2020-12-31
	账面余额	预期信用损失率	坏账准备
1年以内	55,981.58	1.00%	559.82
1至2年	728.87	49.00%	357.14
2至3年	1,130.74	79.00%	893.28
3年以上	616.78	100.00%	616.78
合计	58,457.96	4.15%	2,427.02
账龄	2019-12-31
	账面余额	预期信用损失率	坏账准备
1年以内	49,503.41	1.00%	495.03
1至2年	1,533.53	49.00%	751.43
2至3年	168.47	79.00%	133.09
3年以上	1,320.79	100.00%	1,320.79
合计	52,526.20	5.14%	2,700.34
账龄	2018-12-31
	账面余额	计提比例	坏账准备
1年以内	51,851.00	0.68%	353.71
1至2年	500.11	20.00%	100.02
2至3年	542.06	50.00%	271.03
3年以上	1,002.98	100.00%	1,002.98

1-28

合计

53,896.15

3.21%

1,727.74

报告期各期末，公司可比上市公司彤程新材采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元

账龄	2021-06-30
	账面余额	预期信用损失率	坏账准备
6 个月以内	58,044.98	0.35%	203.16
6个月至1年	1,015.23	0.37%	3.76
1至2年	469.89	1.40%	6.60
2至3年	8.04	54.89%	4.41
3年以上	98.36	100.00%	98.36
合计	59,636.50	0.53%	316.29
账龄	2020-12-31
	账面余额	预期信用损失率	坏账准备
6 个月以内	51,019.97	0.34%	175.73
6个月至1年	838.31	3.73%	31.27
1至2年	843.15	10.51%	88.61
2至3年	88.39	34.84%	30.80
3年以上	8.48	100.00%	8.48
合计	52,798.30	0.63%	334.88
账龄	2019-12-31
	账面余额	预期信用损失率	坏账准备
6 个月以内	52,198.10	0.19%	101.60
6个月至1年	1,249.34	2.62%	32.74
1至2年	424.11	5.44%	23.06
2至3年	15.30	70.80%	10.83
3年以上	21.75	100.00%	21.75
合计	53,908.60	0.35%	189.98
账龄	2018-12-31
	账面余额	计提比例	坏账准备
6 个月以内	51,521.89	0.50%	257.61
6个月至1年	2,298.80	5.00%	114.94

1-29

1至2年	306.77	10.00%	30.68
2至3年	57.74	50.00%	28.87
3年以上	25.83	100.00%	25.83
合计	54,211.04	0.84%	457.93

根据上表可知，报告期内，公司应收账款坏账准备的计提比例高于同行业上市公司，坏账准备计提比例较为谨慎，计提充分。

（三）报告期内因计提和转回应收账款坏账准备对发行人净利润的影响金额及占比

报告期内，公司应收账款坏账准备的计提和转回情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
当期计提	77.18	582.62	506.78	418.01
当期转回	-	-	-	-
净利润	18,093.93	12,578.10	18,434.99	36,724.85
计提及转回应收账款坏账准备/净利润	0.43%	4.63%	2.75%	1.14%

报告期内，公司计提及转回应收账款坏账准备合计金额分别为418.01万元、

506.78万元、582.62万元、77.18万元，占净利润的比例分别为1.14%、2.75%、

4.63%、0.43%，公司计提及转回应收账款坏账准备未对净利润产生重大影响。

五、结合发行人相关产品外销金额、销量变化情况、海外运费影响、汇兑损益、贸易政策情况等，说明对发行人业绩的影响

（一）公司外销金额及销量变化情况

报告期内，公司外销金额及销量变化情况如下：

项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额/销量	同比变动	金额/销量	同比变动	金额/销量	同比变动	金额/销量
外销金额（万元）	55,924.56	77.54%	71,125.38	-5.61%	75,352.31	-14.56%	88,193.47
外销销量（万吨）	2.81	44.10%	4.75	15.01%	4.13	25.15%	3.30

报告期内，外销收入占比分别为42.78%、37.65%、36.85%、44.67%，占比

1-30

相对稳定。外销销量分别为3.30万吨、4.13万吨、4.75万吨、2.81万吨，呈持续增长趋势。受产品价格下滑影响，公司2019年度、2020年度外销收入金额存在一定幅度下滑。2021年1-6月产品价格及销量的同步增长导致外销收入金额同比增幅较大。

（二）海外运费对公司业绩的影响

1、公司海外运费占营业利润、净利润比例情况

报告期内，公司海外运费占营业利润、净利润比例情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
海外运费	4,361.53	3,861.96	2,375.92	1,741.47
外销销量（万吨）	2.81	4.75	4.13	3.30
海外运费单价（元/吨）	1,552.15	813.04	575.28	527.72
营业利润	22,416.27	15,769.52	21,659.26	45,932.38
净利润	18,093.93	12,578.10	18,434.99	36,724.85
海外运费/营业利润	19.46%	24.49%	10.97%	3.79%
海外运费/净利润	24.10%	30.70%	12.89%	4.74%

报告期内，公司海外运费金额分别为1,741.47、2,375.92、3,861.96万元、4,361.53万元，占同期营业利润的比例分别为3.79%、10.97%、24.49%、

19.46%，占同期净利润的比例分别为4.74%、12.89%、30.70%、24.10%，占比呈逐年增长趋势。海外运费占比逐年增长主要系一方面，公司外销销量逐年增长导致海外运费同步增长。另一方面，受疫情影响，自2020年初开始海外运费单价增长幅度较大导致海外运费增幅较大。海外运费对公司2020年度及2021年1-6月公司的营业利率、净利润产生了一定影响。

2、海外运费增长未对公司境外收入产生重大不利影响

报告期内，公司境外收入情况及占主营业务收入比例情况如下：

单位：万元

2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例

1-31

55,924.56

44.67%

71,125.38

36.85%

75,352.31

37.65%

88,193.47

42.78%

报告期内，公司外销收入占主营业收入的比例分别为42.78%、37.65%、

36.85%、44.67%。虽然自2020年度受疫情影响海运费增长较多，但公司2020年度及2021年1-6月外销收入占比呈小幅增长趋势，可见海运费增长未对公司外销收入产生重大不利影响。

（二）汇兑损益对公司业务的影响

报告期内，公司汇兑损益占营业利润、净利润比例情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
汇兑损益	-401.96	-1,131.80	39.08	668.92
营业利润	22,416.27	15,769.52	21,659.26	45,932.38
净利润	18,093.93	12,578.10	18,434.99	36,724.85
汇兑损益/营业利润	-1.79%	-7.18%	0.18%	1.46%
汇兑损益/净利润	-2.22%	-9.00%	0.21%	1.82%

报告期内，公司汇兑损益的金额分别为668.92万元、39.08万元、-1,131.80万元、-401.96万元，占同期营业利润的比例分别为1.46%、0.18%、-7.18%、-

1.79%，占净利润的比例分别为1.82%、0.21%、-9.00%、-2.22%，占比较低，未对公司业绩产生重大不利影响。

（三）贸易政策对公司业绩的影响

1、主要贸易政策

公司境外销售产品主要贸易政策及对公司的影响情况如下：

序号	国家或地区	政策名称	主要内容	对公司的影响
1	欧盟	Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals（欧盟REACH法规）	企业需为在欧盟境内年产量或进口量超过1吨的化学物质（物质本身，混合物中的物质或物品中有意释放的物质）向欧洲化学品管理署（ECHA）提交注册，否则该企业将不得在欧盟范围内继续制造，进口或销售该化学品。	目前公司已对主要产品进行了注册，今后将根据出口需要新增其他注册产品。
2	东盟、	《区域全面经	2020年11月15日，第四次区域全面经济	对公司产品出口至

1-32

	中国、日本、韩国、澳大利亚、新西兰	济伙伴关系协定》（Regional Comprehensive Economic Partnership，RCEP）	伙伴关系协定（RCEP）领导人会议以视频方式举行，会后东盟10国和中国、日本、韩国、澳大利亚、新西兰共15个亚太国家正式签署了《区域全面经济伙伴关系协定》，关税减免及贸易自由化、便利化措施，促进与协定国家的进出口贸易。	日本具有积极促进作用。
3	韩国	中韩-自贸协定	中韩自贸协定范围涵盖货物贸易、服务贸易、投资和规则共17个领域，包含了电子商务、竞争政策、政府采购、环境等“21世纪经贸议题”。在关税减让方面，中韩自贸协定达成后，经过最长20年的过渡期，中方实现零关税的产品将达到税目的91%，进口额的85%，韩方实现零关税的产品将达到税目的92%、进口额的91%。	公司多数产品申请FTA产地证后出口至韩国关税税率为零。
4	东盟	中国-东盟自贸协定	2010年1月1日贸易区正式全面启动，自贸区建成后成为一个涵盖11个国家、19亿人口、GDP达6万亿美元的巨大经济体，是目前世界人口最多的自贸区，也是发展中国家间最大的自贸区。2004年11月，中国-东盟签署了《货物贸易协议》，规定自2005年7月起，除2004年已实施降税的早期收获产品和少量敏感产品外，双方将对其他约7000个税目的产品实施降税。	公司产品申请FORA产地证后出口至东盟国家关税税率为零。
5	中国台湾地区	海峡两岸经济合作框架协议	海峡两岸同意，在《海峡两岸经济合作框架协议》第七条规定的“货物贸易早期收获”基础上，不迟于《海峡两岸经济合作框架协议》实施后六个月内就《海峡两岸货物贸易协议》展开磋商，并尽速完成。《海峡两岸货物贸易协议》磋商内容包括但不限于：（一）关税减让或消除模式；（二）原产地规则；（三）海关程序；（四）非关税措施，包括但不限于技术性贸易壁垒（TBT）、卫生与植物卫生措施（SPS）；（五）贸易救济措施，包括世界贸易组织《关于实施1994年关税与贸易总协定第六条的协定》、《补贴与反补贴措施协定》、《保障措施协定》规定的措施及适用于海峡两岸之间货物贸易的海峡两岸保障措施。	公司产品在申请ECFA产地证后出口至我国台湾地区关税税率为零。
6	美国	加征关税	2018年9月18日，美国贸易代表办公室（USTR）发布加征关税的约2,000亿美元中国商品清单，自2018年9月24日起对该清单中的商品加征10%关税。2019年5月10日，美国海关与边境管理局（CBP）正式发布声明，对2000亿美元中国输美商品加征的关税从10%上调至	公司部分产品包含在征税名录中，出口至美国的关税增至25%。但公司主要出口产品防焦剂CTP、促进剂NS、促进剂CBS等不包

1-33

			25%。	含在征税名录中。
7	印度	反倾销调查	2021年3月31日，印度商工部公告称，对进口的橡胶助剂展开反倾销立案调查。分别是：原产于或出口自中国、欧盟和俄罗斯的TDQ（别名：防老剂TMQ（RD）），原产于或出口自中国的PVI（别名：防焦剂CTP），原产于或出口自中国和欧盟的CBS（别名：促进剂CZ）。该案的倾销调查期为2019年10月-2020年9月。申请人称：由于倾销，对印度国内工业造成了重大损害。该案的损害调查期为2017-2018财年、2018-2019财年、2019-2020财年和倾销调查期（2019年10月-2020年9月）。印度的财政年度从每年的4月1日起至下年的3月31日止。	截至本回复出具日，公司正在积极配合调查，尚未对公司向印度出口产品产生影响。反倾销调查结果尚存在不确定性，如为不利结果，可能导致印度未来提高相关产品进口税率。

上述贸易政策多数为对公司有利的政策。对公司境外销售产品存在不利影响的主要政策包括中美贸易摩擦导致的美国加征关税政策以及印度的反倾销调查。

2、美国加征关税政策未对公司业绩产生重大不利影响

（1）公司来自美国的收入占比较低

报告期内，公司来自美国的收入占主营业务收入比例的情况如下：

单位：万元

地区	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
美国	6,989.52	5.58%	6,972.23	3.61%	7,763.97	3.88%	8,843.41	4.29%

报告期内，公司来自美国的收入占主营业务收入比例分别为4.29%、3.88%、

3.61%、5.58%，占比较低。自美国实施加征关税政策以来公司来自美国的收入占比呈增长趋势。

（2）报告期内公司出口至美国的产品量呈增长趋势

报告期内，公司出口美国的产品销量情况如下：

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
销量（万吨）	0.29	0.42	0.39	0.31

1-34

由上表可知，报告期内，公司出口美国的产品量呈逐年增长趋势。

（3）公司出口美国的主要产品未包含在加征关税名录中

报告期内，公司出口美国的各产品的销售收入、销量及占比情况如下：

产品名称	项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
		金额/销量	占比	金额/销量	占比	金额/销量	占比	金额/销量	占比
防焦剂CTP	金额（万元）	2,138.20	30.59%	2,412.55	34.60%	3,035.55	39.10%	4,204.37	47.54%
	销量（万吨）	0.07	24.14%	0.11	26.19%	0.12	30.77%	0.13	41.94%
促进剂NS	金额（万元）	833.99	11.93%	1,934.26	27.74%	2,040.50	26.28%	1,299.34	14.69%
	销量（万吨）	0.04	13.79%	0.10	23.81%	0.09	23.08%	0.04	12.90%
促进剂CBS	金额（万元）	1,943.68	27.81%	1,322.20	18.96%	1,371.99	17.67%	2,624.80	29.68%
	销量（万吨）	0.08	27.59%	0.08	19.05%	0.07	17.95%	0.10	32.26%
其他产品	金额（万元）	2,073.64	29.67%	1,303.22	18.69%	1,315.93	16.95%	714.89	8.08%
	销量（万吨）	0.10	34.48%	0.13	30.95%	0.11	28.21%	0.04	12.90%
合计	金额（万元）	6,989.52	100.00%	6,972.23	100.00%	7,763.97	100.00%	8,843.41	100.00%
	销量（万吨）	0.29	100.00%	0.42	100.00%	0.39	100.00%	0.31	100.00%

报告期内，公司出口美国的主要产品包括防焦剂CTP、促进剂NS、促进剂CBS，其外销金额合计占比分别为91.92%、83.05%、81.31%、70.33%，销量合计占比分别为87.10%、71.79%、69.05%、65.52%，上述产品均未包含在加征关税名录中。

综上所述，报告期内，公司来自美国的收入占比、出口量均呈逐年增长趋势，公司出口美国的主要产品未包含在加征关税名录中，美国加征关税政策未对公司业绩产生重大不利影响。

3、印度对进口的橡胶助剂展开反倾销调查预计不会对公司业绩产生重大不利影响

（1）公司来自印度的收入占比较低且呈下降趋势

报告期内，公司来自印度的收入占主营业务收入比例的情况如下：

单位：万元

地区

2021年1-6月

2020年度

2019年度

2018年度

1-35

	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
印度	8,104.57	6.47%	11,384.94	5.90%	12,248.68	6.12%	16,826.94	8.16%

报告期内，公司来自印度的收入占主营业务收入比例分别为8.16%、6.12%、

5.90%、6.47%，占比呈小幅下降趋势。

（2）印度反倾销调查仅涉及公司部分产品

印度反倾销调查仅针对防焦剂CTP、促进剂CBS、防老剂TMQ（RD）产品，公司对印度的出口产品仅包括其中的防焦剂CTP、促进剂CBS，报告期内，涉及产品的销售收入、销量及其占出口印度全部产品比例情况如下：

产品名称	项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
		金额/销量	占比	金额/销量	占比	金额/销量	占比	金额/销量	占比
防焦剂CTP	金额（万元）	2,253.34	27.80%	3,372.20	29.62%	2,983.24	24.36%	4,167.51	24.77%
	销量（万吨）	0.08	21.62%	0.16	23.88%	0.11	18.33%	0.12	20.69%
促进剂CBS	金额（万元）	1,555.45	19.19%	1,503.93	13.21%	1,526.95	12.47%	1,589.13	9.44%
	销量（万吨）	0.07	18.92%	0.10	14.93%	0.08	13.33%	0.06	10.34%
其他产品	金额（万元）	4,295.78	53.00%	6,508.81	57.17%	7,738.49	63.18%	11,070.3	65.79%
	销量（万吨）	0.22	59.46%	0.41	61.19%	0.41	68.33%	0.40	68.97%
合计	金额（万元）	8,104.57	100.00%	11,384.94	100.00%	12,248.68	100.00%	16,826.94	100.00%
	销量（万吨）	0.37	100.00%	0.67	100.00%	0.60	100.00%	0.58	100.00%

报告期内，公司出口印度的防焦剂CTP及促进剂CBS的外销金额合计占比分别为34.21%、36.82%、42.83%、47.00%，销量合计占比分别为31.03%、

31.67%、38.81%、40.54%。

截至本回复出具日，公司正在积极配合印度商工部的反倾销调查，该项调查尚未对公司向印度出口产品产生影响，调查结果尚存在不确定性，如为不利结果，印度可能提高相关产品进口税率，导致客户采购公司产品成本上升，从而可能间接导致公司对印度的出口量下降或公司为保持出口量降低相关产品售价。

①出口量下降对公司业绩的影响测算

假设防焦剂CTP、促进剂CBS的出口量分别下降10.00%、20.00%、30.00%，

1-36

以公司2021年1-6月及2020年度主营业务收入、净利润、涉及反倾销调查的产品防焦剂CTP、促进剂CBS的平均单价、平均单位成本（剔除运费影响）及对印度出口量为基础进行测算，对公司主营业务收入、毛利及毛利率的影响如下：

产品名称	出口量降幅	销售收入减少额（万元）		主营业务收入下降比例		主营业务毛利下降比例
		以2021.1-6月数据测算	以2020年度数据测算	以2021.1-6月数据测算	以2020年度数据测算	以2021.1-6月数据测算	以2020年度数据测算
防焦剂CTP	10.00%	225.33	337.22	0.18%	0.17%	0.28%	0.23%
	20.00%	450.67	674.44	0.36%	0.35%	0.57%	0.46%
	30.00%	676.00	1,011.66	0.54%	0.52%	0.85%	0.69%
促进剂CBS	10.00%	155.55	150.39	0.12%	0.08%	0.11%	0.03%
	20.00%	311.09	300.79	0.25%	0.16%	0.23%	0.05%
	30.00%	466.64	451.18	0.37%	0.23%	0.34%	0.08%
合计	10.00%	380.88	487.61	0.30%	0.25%	0.40%	0.26%
	20.00%	761.76	975.23	0.61%	0.51%	0.79%	0.52%
	30.00%	1,142.64	1,462.84	0.91%	0.76%	1.19%	0.78%

根据以上测算，如印度反倾销调查为不利结果导致公司对印度出口量下降，对公司主营业务收入及主营业务毛利的影响较小，预计不会对公司业绩产生重大不利影响。

②降低产品售价对公司业绩的影响测算

假设防焦剂CTP、促进剂CBS的产品价格分别下降10.00%、20.00%、

30.00%，以公司2021年1-6月及2020年度主营业务收入、净利润、涉及反倾销调查的产品防焦剂CTP、促进剂CBS的平均单价、平均单位成本及对印度出口量为基础进行测算，对公司主营业务收入、毛利及毛利率的影响如下：

产品名称	售价降幅	销售收入减少额（万元）		主营业务收入下降比例		主营业务毛利下降比例
		以2021.1-6月数据测算	以2020年度数据测算	以2021.1-6月数据测算	以2020年度数据测算	以2021.1-6月数据测算	以2020年度数据测算
防焦剂CTP	10.00%	225.334	337.22	0.18%	0.17%	0.71%	0.90%
	20.00%	450.668	674.44	0.36%	0.35%	1.42%	1.80%
	30.00%	676.002	1,011.66	0.54%	0.52%	2.13%	2.70%
促进剂CBS	10.00%	155.545	150.393	0.12%	0.08%	0.49%	0.40%
	20.00%	311.090	300.786	0.25%	0.16%	0.98%	0.80%

1-37

	30.00%	466.635	451.179	0.37%	0.23%	1.47%	1.20%
合计	10.00%	380.879	487.613	0.30%	0.25%	1.20%	1.30%
	20.00%	761.758	975.226	0.61%	0.51%	2.40%	2.60%
	30.00%	1,142.637	1,462.839	0.91%	0.76%	3.61%	3.90%

根据以上测算，如印度反倾销调查为不利结果导致公司为保持出口量降低相关产品售价，对公司主营业务收入及主营业务毛利的影响较小，预计不会对公司业绩产生重大不利影响。

综上所述，截至本回复出具日，公司正在积极配合印度商工部的反倾销调查，该项调查尚未对公司向印度出口产品产生影响，调查结果尚存在不确定性，如印度反倾销调查为不利结果，间接导致公司对印度的出口量下降或公司为保持出口量降低相关产品售价，预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响。

六、补充披露

（一）关于应收账款坏账准备计提相关风险的补充披露

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、公司的相关风险/（一）财务风险”部分补充披露如下内容：

“5、应收账款回笼风险

2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司应收账款期末账面价值分别为52,168.41万元、49,825.86万元、56,030.94万元、65,780.23万元，占营业收入的比例分别为25.06%、24.74%、28.83%、52.25%，较大的应收账款净额可能给公司带来一定的营运资金周转压力。公司已根据会计准则制定相关会计政策并足额计提了坏账准备，因计提和转回应收账款坏账准备对公司净利润的影响金额较小。公司应收账款客户主要为大中型信用较好的企业，发生坏账的风险较低，公司对主要客户的信用期多为30天、60天或90天，报告期内对同一主要客户的信用政策未发生过重大变化，且公司不断加强客户信用管理，加强应收账款监控和催收，以降低应收账款违约风险。报告期内公司应收账款期后回款情况良好，但如果宏观经济环境发生较大波动，客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大或应收账款坏账准备计提不足，可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。”

1-38

（二）关于海外运费、汇兑损益、贸易政策对公司业绩的影响相关风险的补充披露

1、关于海外运费风险

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、公司的相关风险/（一）财务风险”部分补充披露如下内容：

“6、海外运费增长风险

报告期内，公司外销收入占各期营业收入的比例在40.00%左右，占比较大。受全球疫情蔓延的影响，自2020年初至今，海外运费单价持续增长，同时随着公司外销销量持续增长，海外运费持续增长。2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，公司海外运费金额分别为1,741.47万元、2,375.92万元、3,861.96万元、4,361.53万元，占同期营业利润的比例分别为3.79%、10.97%、

24.49%、19.46%，占同期净利润的比例分别为4.74%、12.89%、30.70%、

24.10%，占比呈逐年增长趋势，海外运费的持续增长对公司业绩产生了一定的影响。虽然在海外运费单价持续增长的情况下，公司外销销量仍保持增长态势，但若未来海外运费价格持续上涨，公司的经营业绩仍将继续受到不利影响。”

2、关于汇兑损益风险

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、公司的相关风险/（一）财务风险”部分补充披露如下内容：

“7、汇率波动风险

2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，公司汇兑损益的金额分别为668.92万元、39.08万元、-1,131.80万元、401.96万元，占同期营业利润的比例分别为1.46%、0.18%、-7.18%、-1.79%，占净利润的比例分别为1.82%、

0.21%、-9.00%、-2.22%，虽然金额较小但波动较大。如果未来人民币汇率发生较大变化，将会导致公司境外收入产生大幅汇兑损益进而对公司经营业绩产生影响。”

3、关于贸易政策风险

1-39

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、公司的相关风险/（三）宏观经济波动与政策风险/”部分补充披露如下内容：

“1、国际贸易摩擦及政策变化风险

2018年9月18日，美国贸易代表办公室（USTR）发布加征关税的约2,000亿美元中国商品清单，自2018年9月24日起对该清单中的商品加征10%关税。2019年5月10日，美国海关与边境管理局（CBP）正式发布声明，对2000亿美元中国输美商品加征的关税从10%上调至25%。目前公司部分产品包含在征税名录中，但出口美国的主要产品防焦剂CTP、促进剂NS、促进剂CBS均未包括在征税名录中。报告期内，虽然公司来自美国的收入占主营业务收入比例分别为4.29%、

3.88%、3.61%、5.58%，占比较低，且自美国上述贸易政策实施以来收入占比未发生大幅波动，报告期内公司出口美国的产品量呈逐年增长趋势。但如果未来中美之间的贸易摩擦进一步升级，将可能对公司产品出口至美国产生不利影响。

2021年3月31日，印度商工部公告称，对进口的原产于或出口自中国、欧盟和俄罗斯的橡胶助剂防老剂TMQ（RD），原产于或出口自中国的防焦剂CTP，原产于或出口自中国和欧盟的促进剂CZ展开反倾销立案调查，该项反倾销调查涉及公司部分产品。报告期内，公司来自印度的收入占主营业务收入比例分别为8.16%、6.12%、5.90%、6.47%，呈下降趋势。印度反倾销调查仅针对防焦剂CTP、促进剂CBS、防老剂TMQ（RD）产品，公司对印度的出口产品仅包括其中的防焦剂CTP、促进剂CBS。截至本募集说明书签署日，公司正在积极配合反倾销调查，尚未对公司向印度出口产品产生实质性影响。反倾销调查结果尚存在不确定性，如为不利结果，印度可能提高相关产品进口税率，导致客户采购公司产品成本上升，从而可能间接导致公司对印度的出口量下降或公司为保持出口量降低相关产品售价，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

除上述情况外，如果公司其他出口市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，将可能对公司经营业绩产生不利影响。”

七、中介机构核查意见

1-40

（一）核查程序

1、获取并查阅发行人最近三年一期的审计报告或财务报表。

2、获取发行人最近三年一期主营业务收入成本表及2020年度及2021年1-6月运费明细表，分析发行人报告期内主营业务收入、成本、毛利率等指标波动的原因。

3、获取并查阅同行业可比公司的最近三年一期的年度报告等公开披露文件、“C26化学原料和化学制品制造业” A股上市公司最近三年一期主要财务数据，并与发行人相关数据进行对比分析。

4、获取发行人最近三年一期的应收账款及坏账准备计提明细表、坏账准备计提政策并与同行业可比公司进行对比分析。获取并查阅发行人期后回款明细表、应收账款坏账准备计提和转回明细表及对主要客户的信用政策等。

5、获取发行人外销收入明细表并对公司出口美国及印度相关产品数据进行分析及测算；网络公开查询美国加征关税名录、印度对橡胶助剂产品反倾销调查情况等资料。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、报告期内，发行人主要产品的销量呈持续增长趋势。发行人2018年至2020年扣非归母净利润持续下滑，主要系产品售价及原材料价格持续下滑，以及产品运费持续增长所致；2021年1-6月扣非归母净利润大幅增长的原因主要系受多数产品售价及销量同步较大幅度增长所致。报告期内，发行人净利润波动趋势与同行业可比公司及行业平均值较为一致。

2、发行人2019年毛利率较上年同期存在一定降幅，主要系产品售价降幅较大所致；2020年度毛利率存在一定降幅，主要系公司因执行新收入准则将产品运费调至营业成本，如剔除产品运费影响， 2020年度毛利率与2019年度基本持平；2021年1-6月毛利率与上年同期基本持平，如剔除产品运费影响，2021年1-6月毛利率较上年同期存在一定增幅，主要系产品售价增幅较大所致。

1-41

报告期内，发行人毛利率波动趋势与同行业可比公司及行业平均值较为一致。

3、发行人最近一期末应收账款占营收收入比重大幅提升主要系营业收入仅为半年数据，若假设营业收入按年化处理，最近一期末应收账款余额占营收收入比重与最近三年应收账款占营收收入比重水平基本一致；报告期内，发行人对主要客户的信用政策未发生重大变化，不存在放宽信用政策以增加销售的情形，应收账款的期后回款情况较好。

4、报告期内，发行人应收账款坏账的计提比例较同行业可比公司更为谨慎，足额计提了坏账准备。因计提和转回应收账款坏账准备对发行人净利润的影响金额较小。

5、报告期内，受外销销量的持续增长以及2020年初以来全球疫情影响，发行人海外运费金额及单价均呈增长趋势，对发行人的经营业绩产生了一定影响，但报告期内公司外销销量处于持续增长状态，且外销收入金额未发生大幅下滑，最近一期呈小幅增长趋势。总体而言，报告期内海运费增长未对发行人境外收入产生重大不利影响；报告期内，发行人汇兑损益的金额较小，占营业利润及净利润比例较低，未对发行人的经营业绩产生重大不利影响；报告期内，自美国实施加征关税政策以来公司来自美国的收入占比及销量呈增长趋势，未对发行人的经营业绩产生重大不利影响。印度反倾销调查仅涉及公司出口印度的防焦剂CTP及促进剂CBS产品，目前调查结果尚存在不确定性，如为不利结果，印度可能提高相关产品进口税率，导致客户采购公司产品成本上升，从而可能间接导致公司对印度的出口量下降或公司为保持出口量降低相关产品售价。经测算，预计不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响。

问题2

本次发行募集资金总额49,550.00万元。报告期内，速动比率持续下降。公司2021年6月末货币资金余额小于短期借款余额。经营活动现金流量净额分别为44,109.26万元、23,416.69万元、17,771.98万元、7,518.15万元，呈持续下降趋势。

请发行人补充说明：（1）本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资

1-42

产的比重，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定；

（2）结合发行人报告期内应收应付款的变动等说明报告期内经营活动现金流量净额持续下降的原因，是否持续下滑的风险；（3）结合所在行业特点、自身经营情况，说明是否存在短期偿债风险，公司是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量，是否有足够的现金流支付公司债券的本息。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，发行人律师对（1）核查并发表明确意见。

回复：

一、本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产的比重，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定

深圳证券交易所于2020年6月发布的《创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于“《注册办法》中规定上市公司发行可转债应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，对此应如何把握”的问题规定：“（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%；（二）发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产；（三）上市公司应结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。”

截至本回复出具日，除本次向不特定对象发行可转债公司债券外，公司不存在已发行或拟发行其他债券的情况。本次发行完成后，公司累计债券余额为49,550.00万元，根据公司2021年6月末净资产计算，公司本次发行完成后累计债券余额占2021年6月末公司净资产的27.80%，未超过最近一期末净资产额的50%，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。

二、结合发行人报告期内应收应付款的变动等说明报告期内经营活动现金流量净额持续下降的原因，是否持续下滑的风险

1-43

（一）公司经营活动现金流量及变动情况

报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
销售商品、提供劳务收到的现金	73,837.85	113,829.58	114,229.63	131,549.07
收到的税费返还	3,213.50	3,216.74	5,849.05	5,368.39
收到其他与经营活动有关的现金	1,318.83	1,402.35	2,741.00	2,269.60
经营活动现金流入小计	78,370.18	118,448.67	122,819.69	139,187.06
购买商品、接受劳务支付的现金	43,474.64	70,817.81	54,681.46	52,977.51
支付给职工以及为职工支付的现金	10,633.95	18,020.09	19,691.23	16,062.64
支付的各项税费	5,145.44	5,498.68	11,549.12	15,041.00
支付其他与经营活动有关的现金	11,598.00	6,340.11	13,481.18	10,996.65
经营活动现金流出小计	70,852.03	100,676.69	99,402.99	95,077.80
经营活动产生的现金流量净额	7,518.15	17,771.98	23,416.69	44,109.26

相关现金流较上年同期变化情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度
销售商品、提供劳务收到的现金	16,801.67	-400.05	-17,319.44
收到的税费返还	967.77	-2,632.31	480.66
收到其他与经营活动有关的现金	-172.94	-1,338.65	471.40
经营活动现金流入变动小计	17,596.50	-4,371.02	-16,367.37
购买商品、接受劳务支付的现金	13,902.60	16,136.35	1,703.95
支付给职工以及为职工支付的现金	2,490.61	-1,671.14	3,628.59
支付的各项税费	1,209.90	-6,050.44	-3,491.88
支付其他与经营活动有关的现金	4,190.75	-7,141.07	2,484.53
经营活动现金流出变动小计	21,793.86	1,273.70	4,325.19
经营活动产生的现金流量净额变动	-4,197.37	-5,644.71	-20,692.57

（二）公司与销售相关的应收款及与采购相关的应付款情况

1、与销售有关的应收款项及其变动情况

报告期内，公司与销售有关的应收款及其变动情况如下：

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单位：万元

项目	2021-06-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
应收票据余额	624.09	45.00	-	10,498.45
应收款项融资余额	17,665.76	20,981.02	14,324.30	-
应收账款余额	68,685.00	59,006.06	52,547.00	53,896.15
减：预收款项	-	-	368.44	274.16
合同负债	370.33	384.88	-	-
其他流动负债（待转销项税）	-	50.03	-	-
应收款项净额	86,604.52	79,597.17	66,502.86	64,120.44
较上期变动额	7,007.35	13,092.66	2,382.42	-

2、与采购有关的应付款项及其变动情况

报告期内，公司与采购有关的应付款及其变动情况如下：

单位：万元

项目	2021-06-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
应付票据	6,113.68	7,587.84	3,200.00	-
应付账款	21,216.06	20,060.51	14,021.77	11,999.81
减：预付账款	5,448.53	3,947.93	4,655.16	4,966.29
票据保证金影响	-1,586.08	2,017.87	2,061.78	155.48
应付净额	23,467.29	21,682.55	10,504.83	6,878.04
较上期变动额	1,784.74	11,177.72	3,626.79	-

注：因应付票据存在部分国内信用证贴现为筹资活动处理，故上表中应付票据仅考虑银行承兑汇票部分。

（三）经营活动现金流动净额持续下降的原因

1、2019年度经营活动现金流量净额下降的原因

2019年度公司经营活动现金流量净额较2018年度下降20,692.57万元，主要系销售商品收到现金减少所致。一方面，受产品价格下滑影响，2019年度公司营业收入较2018年度减少6,763.05万元，同时与销售有关的应收款项增加2,382.42万元。此外，公司2019年度收到的银行承兑汇票较多间接导致收到的现金减少；另一方面，2019年4月开始增值税税率由原17%、16%变更为16%、

1-45

13%，由于公司收入规模较大，税率下降导致在同样收入的情况下收到的现金减少额较大。

2、2020年度经营活动现金流量净额下降的原因

2020年度公司经营活动现金流量净额较2019年度下降5,644.71万元。主要系受产品价格下滑影响，2020年度营业收入较2019年度减少7,090.72 万元。公司产品价格在2020年下半年开始呈回升趋势，因此下半年收入多于上半年，尤其是第四季度收入增加较多，导致与销售有关的应收款较上年末增加13,092.66万元，同时与采购有关的应付款项增加11,177.72万元，因应收款项增幅度大于应付款项增幅导致经营经营活动流量净额下降。

3、2021年1-6月经营活动现金流量净额下降的原因

2021年1-6月公司经营活动现金流量净额较上年同期下降4,197.36万元，主要系经营性应收项目的增加及存货增加较多所致。一方面，公司2021年1-6月营业收入大幅增长，因公司对主要客户的信用政策未发生重大变化，导致应收账款随着收入规模的增长有所增长，2021年6月末应收账款余额较2020年末增长了9,678.94万元，导致经营性应收项目的增加较多；另一方面，因公司产品的销量持续增长，为了保障产品供应，公司增加了安全库存，因此购买商品支付的现金较多，从而导致经营活动产生的现金流量净额较少。

综上所述，报告期内公司经营活动现金流量净额持续下降主要系因产品价格下滑导致收入减少所致，但下降幅度逐年减少，随着公司产品价格回升及销量的持续增长，新建项目产能释放，预计公司经营活动现金流量净额将逐步好转，持续下滑的风险较低。

三、结合所在行业特点、自身经营情况，说明是否存在短期偿债风险，公司是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量，是否有足够的现金流支付公司债券的本息

（一）公司所在行业特点及自身经营情况

公司所处行业为橡胶助剂行业，属于化学原料和化学制品制造业，处于石油化工产业链。公司上游供应商主要为石油化工原材料企业，原材料供应较为

1-46

充足。下游客户主要为轮胎企业，下游需求较为稳定，公司主要客户多为国内外大中型轮胎企业，信誉状况较好，支付能力较强，公司产品销售回款情况良好。报告期内，公司的收入及净利润情况如下表所示：

单位：万元

项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	较同期变动比例	金额	较同期变动比例	金额	较同期变动比例	金额
营业收入	125,887.08	52.68%	194,338.75	-3.52%	201,429.47	-3.25%	208,192.52
营业成本	94,063.65	52.37%	156,524.97	2.42%	152,832.70	8.82%	140,446.86
营业毛利	31,823.43	53.61%	37,813.78	-22.19%	48,596.77	-28.27%	67,745.67
期间费用	10,164.52	-38.21%	21,278.37	-18.37%	26,066.87	23.01%	21,190.85
营业利润	22,416.27	504.67%	15,769.52	-27.19%	21,659.26	-52.85%	45,932.38
利润总额	22,375.36	532.33%	15,608.25	-29.59%	22,168.10	-51.15%	45,382.54
净利润	18,093.93	585.70%	12,578.10	-31.77%	18,434.99	-49.80%	36,724.85

鉴于公司所处行业受国内外宏观经济形势和石油价格的影响较大，因此公司产品价格及原材料价格受整体石油化工行业波动的影响较大。报告期内，公司净利润波动受产品售价及原材料价格影响较大，公司产品售价及原材料价格波动趋势与整体行业变动趋势基本一致。

（二）公司短期偿债风险较低，具备较为合理的资产负债结构

1、公司偿债指标及与同行业公司对比情况

报告期内，公司主要偿债指标及与同行业可比上市公司主要偿债能力指标对比情况如下：

财务指标	证券简称	2021-06-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
流动比率（倍）	彤程新材	1.29	1.10	1.16	2.76
	行业平均值	2.88	2.85	2.64	2.47
	阳谷华泰	1.88	1.90	2.75	3.53
速动比率（倍）	彤程新材	1.14	0.99	1.04	2.56
	行业平均值	2.45	2.44	2.19	2.01

1-47

财务指标	证券简称	2021-06-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
	阳谷华泰	1.48	1.59	2.27	2.98
资产负债率（合并）（%）	彤程新材	53.72	43.00	40.99	27.12
	行业平均值	35.45	35.09	35.13	41.80
	阳谷华泰	28.68	28.19	21.60	18.79

注：数据来源于Wind资讯，行业平均值为“C26化学原料和化学制品制造业”相关A股上市公司数据，并已剔除ST类上市公司财务指标影响；鉴于盐湖股份2019年度破产重组，当年亏损-466.62亿元，2021年8月10日恢复上市，且其近三年一期净利润规模波动幅度过大，对行业平均值产生较大影响，因此上表中行业平均值剔除盐湖股份相关财务指标。2018年末、2019年末，公司的流动比率、速动比率均略高于行业平均值及可比公司彤程新材。2020年末、2021年6月末，公司的流动比率、速动比率低于行业平均值但略高于可比公司彤程新材。

报告期各期末，公司的资产负债率均低于行业平均值及可比公司彤程新材，主要系公司的负债总额相对资产总额较低所致。总体而言，公司流动比率、速动比率、资产负债率和利息保障倍数保持在较为合理的水平。

2、本次发行对公司资产负债结构的影响

假设以2021年6月30日公司的财务数据以及本次发行规模上限49,550.00万元进行测算，本次发行完成前后，假设其他财务数据无变化且转股后可转债持有人全部选择转股，公司的资产负债率变动情况如下：

单位：万元

项目	2021年6月30日	转股前或全部不转股	全部转股后
资产总额	249,898.27	299,448.27	299,448.27
负债总额	71,682.06	121,232.06	71,682.06
资产负债率（合并）	28.68%	40.49%	23.94%

由上表可知，本次发行完成后，在可转债转股前或如可转债持有人全部选择不转股，公司资产负债率将由28.68%上升至40.49%。如可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将由28.68%下降至23.94%。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的资产负债率变化水平均处于较为合理的水平。

1-48

综上所述，公司短期偿债风险较低，具备较为合理的资产负债结构。

（三）公司具备较为正常的现金流量，具有较为充足的现金流支付公司债券的本息

1、公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入基本匹配

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占同期营业收入的比例如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
销售商品、提供劳务收到的现金	73,837.85	113,829.58	114,229.63	131,549.07
营业收入	125,887.08	194,338.75	201,429.47	208,192.52
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入	58.65%	58.57%	56.71%	63.19%

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为131,549.07万元、114,229.63万元、113,829.58万元、73,837.85万元，占营业收入的比例分别为

63.19%、56.71%、58.57%、58.65%，与营业收入变动趋势基本匹配且较为稳定。

2、公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额占同期净利润的比例如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
经营活动产生的现金流量净额	7,518.15	17,771.98	23,416.69	44,109.26
净利润	18,093.93	12,578.10	18,434.99	36,724.85
经营活动产生的现金流量净额/净利润	41.55%	141.29%	127.02%	120.11%

2018年度、2019年度、2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为44,109.26万元、23,416.69万元、17,771.98万元，占净利润的比例分别为

120.11%、127.02%、141.29%，与净利润基本匹配且较为稳定。

2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额小于净利润。净利润与经营活动现金流量净额的差异调节表如下：

单位：万元

1-49

项目	2021年1-6月发生额
净利润	18,093.93
加：资产减值准备	64.88
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	5,501.78
无形资产摊销	134.10
长期待摊费用摊销	38.92
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-70.10
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	60.81
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-1,156.45
财务费用（收益以“－”号填列）	677.99
投资损失（收益以“－”号填列）	-124.51
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	97.73
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	173.56
存货的减少（增加以“－”号填列）	-8,114.15
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-10,391.75
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	2,531.40
经营活动产生的现金流量净额	7,518.15

由上表可知，2021年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额小于净利润主要系经营性应收项目的增加及存货增加较多所致。一方面，公司2021年1-6月营业收入大幅增长，因公司对主要客户的信用政策未发生重大变化，导致应收账款随着收入规模的增长有所增长，2021年6月末应收账款余额较2020年末增长了9,678.94万元，导致经营性应收项目的增加较多；另一方面，因公司产品的销量持续增长，为了保障产品供应，公司增加了安全库存，因此购买商品支付的现金较多，从而导致经营活动产生的现金流量净额较少。

3、公司具有较为充足的现金流支付公司债券的本息

（1）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据2021年1月至本回复出具日已向不特定对象发行的可转债票面利率情况，假设公司本次可转债发行后存续期间各期的票面利率如下：

时间

票面利率

1-50

	平均值	最高值	最低值
第一年	0.34%	1.00%	0.10%
第二年	0.55%	1.00%	0.20%
第三年	0.95%	1.50%	0.30%
第四年	1.56%	3.00%	0.80%
第五年	2.09%	3.80%	1.00%
第六年	2.45%	4.00%	1.00%

注：上表中的数据来源为Wind统计数据。

假设按照以上利率且存续期内可转债持有人均未转股，以本次发行规模上限49,550.00万元进行测算，本次可转债方案存续期内利息支付的安排如下：

时间	应付利息金额（万元）
	平均值	最高值	最低值
第一年	168.47	495.50	49.55
第二年	272.53	495.50	99.10
第三年	470.73	743.25	148.65
第四年	772.98	1,486.50	396.40
第五年	1,035.60	1,882.90	495.50
第六年	1,213.98	1,982.00	495.50

2018年度、2019年度及2020年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为36,724.85万元、18,434.99万元、12,578.10万元，最近三年平均可分配利润为22,579.31万元。按照上述测算，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

（2）公司货币资金等速动资产及经营活动产生的现金流量净额可为公司偿付本次发行的可转债本息提供保障

报告期各期末，公司货币资金余额分别为41,361.36万元、28,572.87万元、17,349.30万元、10,928.36万元。速动资产余额分别为112,798.87万元、100,849.55万元、100,354.06万元、102,420.39万元。报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为44,109.26万元、23,416.69万元、17,771.98万元、7,518.15万元。

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报告期内，公司持续盈利，公司货币资金及经营活动产生的现金流量净额可为公司偿付本次发行的可转债利息提供较为充分的保障。

（3）公司的银行授信额度较为充足

公司信贷记录良好，与众多银行建立了稳定的合作关系，银行授信额度较为充足。截至2021年6月30日，公司获得的银行授信额度合计79,500.00万元，其中尚未使用的银行授信额度38,715.90万元，较为充足的银行授信可为公司偿付本次发行的可转债本息提供一定的保障。

（4）公司偿债能力较强

截至2021年6月30日，公司的流动比率为1.88，速动比率为1.48，资产负债率为28.68%，利息保障倍数为34.00倍。公司流动比率、速动比率、利息保障倍数均处于较高的水平，资产负债率处于较低水平，公司具备较好的偿债能力。

综上所述，公司具备较为正常的现金流量，具有较为充足的现金流支付公司债券的本息。

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、获取发行人最近一期的财务报表，查询发行人历史上发行债券相关公告，查阅本次发行预案，并对发行人本次发行累计债券余额占最近一期末净资产额的比例进行测算分析。

2、获取发行人最近三年一期的财务报表及与销售有关的应收款项、与采购有关的应付款项明细表、最近一期净利润与经营活动现金流量净额的差异调节表，对发行人报告期内现金流量变动原因进行分析。

3、对发行人的偿债能力指标进行分析并与同行业可比公司及行业平均值进行比较，测算本次可转债方案存续期内利息支付情况，对发行人的偿债能力进行分析。

（二）核查结论

1-52

1、经核查，保荐机构及发行人律师认为，本次发行完成后，公司累计债券余额为49,550.00万元，根据公司2021年6月末净资产计算，公司本次发行完成后累计债券余额占2021年6月末公司净资产的27.80%，未超过最近一期末净资产额的50%，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。

2、经核查，保荐机构及会计师认为，报告期内经营活动现金流量净额持续下降的原因符合发行人实际经营情况，具备合理性，持续下滑的风险较低；发行人短期偿债风险较低，具备较为合理的资产负债结构和正常的现金流量，有足够的现金流支付公司债券的本息。

问题3

本次发行拟募集资金49,550.00万元，其中35,000.00万元用于年产90000吨橡胶助剂项目，该项目分为两期，其中一期项目将新增年产不溶性硫磺40000吨，为连续法制备。二期项目将新增年产树脂35000吨及年产粘合剂HMMM10000吨。其中树脂及粘合剂HMMM产品为新增产品。二期项目尚未取得环评批复。2018年，发行人采用配股方式公开发行股票募资58,177.82万元，用于“年产2万吨高性能橡胶助剂不溶性硫磺项目”等项目。因公司促进剂NS的销售价格从2018年下半年开始有明显下降，未来市场前景及产品盈利状况有较大不确定性，公司终止了 “年产10,000吨促进剂NS建设项目”，并将该部分项目的相关募集资金及其利息合计7,643.62万元用于永久补充流动资金。2021年7月，发行人将节余募集资金2,801,430.84元永久补充流动资金。

请发行人补充说明：（1）本次募投项目与发行人现有业务、在建项目的联系与区别，是否存在重复建设情况，并披露发行人所有在建项目及拟建设项目、本次募投项目的建设进度、项目产能及释放计划；（2）结合本次新增40000吨不溶性硫磺的产品特性、相比公司现有产品的优势，生产线所使用设备能否与现有设备共用等因素，说明一期项目的建设必要性、投资规模合理性；（3）年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）环评文件取得情况，本次募投项目所需相关安全生产许可、危险化学品生产、使用许可等资质是否已全部具备，若无，未来取得是否存在实质性障碍；（4）本次募投项目新增产品的技术储备情况，是否已具备量产能力，项目实施是否存在重大不确定性；（5）募集资金用于建

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设投资部分的具体情况，是否均为资本性支出，募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定；（6）结合市场容量、发行人市场占有率、目标客户报告期内销售情况、在手订单或意向性合同等，说明本次募投项目新增产能能否得到有效消化；（7）本次募投年产90000吨橡胶助剂项目投资总额为50,579.00万元，扣除本次募集资金后仍存在资金缺口。请并结合项目建设资金缺口、资产负债率等，分析说明同时建设一期二期项目的合理性，量化说明自筹资金是否足以支付项目建设后续费用，是否存在较大财务风险，发行人是否有足够现金流支付本次发行可转债本息，如本次发行失败或未能全额募足募集资金，发行人是否有能力继续实施募投项目；（8）量化分析说明新增的折旧摊销是否对未来经营业绩造成重大不利影响；（9）募投项目目标产品的价格变化情况，是否存在价格持续下滑风险，盈利测算所使用的产品单价的测算依据，效益测算是否合理审慎；（10）前次募集资金最终补充流动资金的比例，并结合发行人自有资金、经营活动现金流情况、未来资本性支出等，说明本次募集资金补充流动资金的规模合理性。请发行人补充披露（3）（4）（6）（7）（8）（9）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（5）（8）（9）（10）核查并发表明确意见，发行人律师对（3）（5）核查并发表明确意见。

回复：

一、本次募投项目与发行人现有业务、在建项目的联系与区别，是否存在重复建设情况，并披露发行人所有在建项目及拟建设项目、本次募投项目的建设进度、项目产能及释放计划

（一）本次募投项目与发行人现有业务、在建项目的联系与区别，是否存在重复建设情况

1、公司本次募投项目基本情况

公司本次募集资金投资项目基本情况如下：

单位：万元

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序号	项目名称	项目总投资金额	募集资金拟投入金额
1	年产90000吨橡胶助剂项目	50,579.00	35,000.00
	其中：年产90000吨橡胶助剂项目（一期项目）	27,876.00	20,500.00
	年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）	18,815.00	14,500.00
2	补充流动资金	14,550.00	14,550.00
合计		65,129.00	49,550.00

本次募投项目年产90000吨橡胶助剂项目一期项目将新增年产不溶性硫磺40000吨，二期项目将新增年产树脂35000吨及年产粘合剂HMMM10000吨。

2、本次募投项目与发行人现有业务的联系与区别

公司自设立以来一直从事橡胶助剂的生产、研发、销售，主要产品包括加工助剂体系产品、硫化助剂体系产品、胶母粒体系产品、防护蜡体系产品等。

本次募投项目年产90000吨橡胶助剂项目（一期项目）将新增年产不溶性硫磺40000吨，为公司现有产品类型，但与现有生产线无法共用，公司将新建生产线。公司现有的不溶性硫磺包括连续法与间歇法两种制备工艺，连续法具有设备运行成本低、碳循环效率高、硫磺消耗低、污染小、产品质量更加稳定等优点。本次募投项目拟新增的年产4万吨不溶性硫磺生产线均为连续法制备，项目实施后，将扩大公司不溶性硫磺的产能，进一步巩固并提升公司市场地位。

本次募投项目年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）将新增年产树脂35000吨及年产粘合剂HMMM10000吨，与公司目前已有产品具体类别不同，且与现有生产线无法共用，公司将新建生产线。二期项目新增产品投产后仍将主要用于轮胎生产，下游客户范围与公司现有客户基本一致，系公司在现有业务基础上进行的适当多元化扩展，将丰富现有产品结构，进一步提升公司市场竞争力。

综上所述，除补充流动资金项目外，公司本次募投项目系公司在现有业务基础上进行的进一步扩产以及产品多元化扩展，符合公司未来发展方向和行业发展趋势。本次募投项目将新建生产线，与公司现有生产线无法共用。因此，本次募投项目与公司现有业务不存在重复建设情况。

3、本次募投项目与发行人在建项目的联系与区别

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截至2021年6月30日，公司在建项目基本情况如下：

序号	在建项目名称	产品类型	实施主体
1	年产9万吨橡胶助剂项目	本次募投项目，仅一期项目已开工建设，产品为不溶性硫磺	阳谷华泰
2	戴瑞克高性能橡胶助剂生产项目（含焚烧炉装置）	配套设施，无投产产品	戴瑞克
3	均匀剂搬迁项目	产品为均匀剂	阳谷华泰
4	大宗橡胶助剂DBD生产体系构建与产业化	产品为塑解剂DBD	阳谷华泰
5	废水处理蒸发项目	生产综合配套项目，无投产产品	阳谷华泰
6	智能工厂管控平台	仓储管控设施，无投产产品	阳谷华泰

除上述在建项目外，发行人其他在建项目均为零星的技术、装备升级改造等，不涉及产能变动的情形。

由上表可知，年产9万吨橡胶助剂项目为本次募投一期项目，均匀剂搬迁项目及大宗橡胶助剂DBD生产体系构建与产业化项目投产产品均与本次募投项目投产产品不同，戴瑞克高性能橡胶助剂生产项目、废水处理蒸发项目及智能工厂管控平台为构建生产配套及仓储管理设施，无投产产品。因此，本次募投项目与公司在建项目不存在重复建设情况。

（二）发行人所有在建项目及拟建设项目、本次募投项目的建设进度、项目产能及释放计划

截至2021年6月30日，公司在建项目及拟建设项目、本次募投项目的建设进度、项目产能及释放计划的相关情况如下：

单位：万元

项目名称	产能规划	产能释放计划	建设进度
年产9万吨橡胶助剂项目（含本次募投项目）	一期项目：新增40,000吨/年不溶性硫磺生产线； 二期项目：新增35,000吨/年树脂生产线、10,000吨/年粘合剂HMMM生产线； 三期项目：新增1,000吨/年硫化剂DTDM生产线、1,000吨/年抗硫化返原剂HTS生产线、2,000吨/年促进剂TBzTD生产线及1,000吨/年新型钴盐HT-	项目投资的第一年、第二年为建设期内。项目建设期第二年建成投产，生产期第一年达产30%、第二年达产60%、第三年达产80%、第四年及以后各年达产100%	一期不溶性硫磺项目已开工建设，已投入资金9474.77万元，主要投向于募投项目设备购置及土建工程等，工程进度35%。 二期项目尚未开工建设。 三期项目尚未开工建设，三期项目未包含在本次募投项目中。

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项目名称	产能规划	产能释放计划	建设进度
	C20生产线
戴瑞克高性能橡胶助剂生产项目（含焚烧炉装置）	促进剂M配套工程项目	无新增产能	工程进度95%
均匀剂搬迁项目	原有20000吨均匀剂搬迁	项目竣工投产后，第一年为50%，第二年为80%，第三年为100%	工程进度95%
大宗橡胶助剂DBD生产体系构建与产业化	新增1000吨塑解剂DBD	项目竣工投产后，第一年为50%，第二年为80%，第三年为100%	工程进度100%
废水处理蒸发项目	无新增产能	无新增产能	工程进度100%
智能工厂管控平台	无新增产能	无新增产能	工程进度40%

（三）中介机构核查意见

1、核查程序

（1）获取发行人报告期内在建工程明细表、产品销售明细表，了解发行人现有产品销售情况及在建项目情况；

（2）访谈发行人高管，了解发行人现有业务情况、在建项目规划及进度、本次募投项目建设及投产规划。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为，本次募投项目与发行人现有业务、在建项目不存在重复建设的情况。

二、结合本次新增40000吨不溶性硫磺的产品特性、相比公司现有产品的优势，生产线所使用设备能否与现有设备共用等因素，说明一期项目的建设必要性、投资规模合理性

（一）不溶性硫磺产品特性

硫磺有可溶性硫磺和不溶性硫磺两种形态，其中不溶性硫磺（IS）属于无定形结构，不溶于二硫化碳，是硫磺的聚合体，故又称聚合硫。不溶性硫磺是普通硫磺的无毒高分子改性品种，有充油和不充油两种系列产品，主要用作橡

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胶工业的硫化剂，是一种新型高效橡胶硫化剂。

不溶性硫磺作为橡胶工业的高级促进剂和硫化剂被广泛应用于轮胎及其他橡胶复合制品的生产制造中，具有不溶于橡胶的特点，因此在胶料中不易产生早期硫化和喷硫现象，其能够有效提高橡胶制品耐热、耐磨性能，无损于胶料的黏着性，从而可剔除涂浆工艺，节省汽油，清洁环境。在硫化温度下，不溶性硫磺转变为通常的硫磺以发挥它对橡胶的硫化作用，并确保硫化胶硫化均匀性、增强胶体黏性。因此，不溶性硫磺是橡胶轮胎工业中不可缺少的重要原料和助剂，它的应用使橡胶复合产品的质量有了很大的提高，不溶性硫磺的应用可以减少橡胶制品表面喷霜，提高钢丝与橡胶粘合性，可使橡胶硫化均匀，保证子午线轮胎的产品质量，主要用于钢丝轮胎等产品。

（二）不溶性硫磺相比公司现有产品的优势

年产9万吨橡胶助剂项目（一期项目）拟新增的年产4万吨不溶性硫磺均为连续法制备。公司目前已有的不溶性硫磺生产线包括间歇法及连续法两种制备方法。

目前，不溶性硫磺生产工艺路线主要有以下三种：连续法、溶剂间歇法、水法，其中溶剂间歇法及水法均为间歇法。三种工艺的优缺点进行比较如下：

工艺类别	优 点	缺 点
连续法	液硫循环利用，产品粒径分布窄，热稳定性高，溶剂消耗低	生产设备多，对安全性要求较高，单程转化率低。
溶剂间歇法	单程转化率中等，热稳定性高	液硫不能循环利用，产品粒径分布宽，溶剂消耗高。
水法	生产安全性高，单程转化率较高	热稳定性差，产生一定量的工艺废水，液硫不能循环利用，产品粒径分布宽。

鉴于水法生产的不溶性硫磺产品在品质上的差异，同时工艺存在产生废水等缺陷，水法生产工艺面临的生存压力不断加大。

溶剂间歇法不溶性硫磺产品在热稳定性方面与连续法的差距较小，差距主要表现为液硫不能循环利用，溶剂消耗较高，产品粒径分布宽，设备产能较低，生产中仍存在一定的安全隐患。

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连续法工艺无论从产品品质，还是从溶剂消耗、安全等角度考虑，都是目前最为先进的生产路线。连续法具有设备运行成本低、碳循环效率高、硫磺消耗低、污染小、产品质量更加稳定等优点。相较于间歇法，连续法工艺所制造的不溶性硫磺具有高分散性、高热稳定性、高含量等特点。

（三）年产9万吨橡胶助剂项目（一期项目）建设的必要性

公司目前是继美国伊士曼公司（原富莱克斯）、日本四国化工株式会社之后第三家掌握连续法不溶性硫磺产业化技术的公司，为国内唯一一家拥有该技术的企业，产品竞争力已得到市场充分认可。报告期内，公司现有不溶性硫磺产品的产能利用率分别为101.46%、123.00%、119.99%及124.14%，处于较高水平。本次募投项目生产线所使用设备能否与现有设备无法共用，公司将新建生产线并购买新设备。本次募投项目投产后将进一步扩大公司连续法高端不溶性硫磺产能，有效弥补公司现有产能的不足。

本次募投项目年产9万吨橡胶助剂项目（一期项目）生产的连续法不溶性硫磺具有技术上的先进性，能够有效弥补公司现有产能的不足，有助于进一步提升公司市场竞争力，具有建设的必要性。

（四）年产9万吨橡胶助剂项目（一期项目）投资规模合理性

本次募投项目年产9万吨橡胶助剂项目（一期项目）与公司现有连续法不溶性硫磺投资规模对比情况如下：

项目	现有2万吨连续法不溶性硫磺	本次募投4万吨不溶性硫磺
产能（吨）	20,000.00	40,000.00
投资额（万元）	15,262.90	27,876.00
投资额/产能	0.76	0.70

如上表所示，公司本次募投项目年产9万吨橡胶助剂项目（一期项目）每吨产品投资额为0.70万元，与公司现有2万吨连续法不溶性硫磺项目每吨产品投资额0.76万元相比不存在重大差异。本次募投项目每吨产品投资额略低于公司现有2万吨连续法不溶性硫磺项目每吨产品投资额主要系本次募投项目产能相对较大，具有一定的规模效应所致。总体而言，本次募投项目年产9万吨橡胶助剂项目（一期项目）的投资规模与公司现有同类产品的投资规模较为一致，

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与项目投产后将形成的生产能力相匹配，本次募投项目的投资规模具有合理性。

（五）中介机构核查意见

1、核查程序

（1）查阅中国橡胶工业协会网站、《中国橡胶工业年鉴》及其他橡胶助剂行业公开资料，了解不溶性硫磺的产品特性、连续法生产的优势等； （2）访谈发行人销售部门及技术部门相关人员，了解连续法生产的不溶性硫磺下游需求及市场竞争力； （3）查阅发行人固定资产明细表、募投项目可行性研究报告及发行人报告期内产能数据等资料，分析发行人本次募投项目建设的必要性及投资规模的合理性。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为，本次募投项目年产9万吨橡胶助剂项目（一期项目）生产的连续法不溶性硫磺具有技术上的先进性，能够有效弥补公司现有产能的不足，有助于进一步提升公司市场竞争力，具有建设的必要性；本次募投项目年产9万吨橡胶助剂项目（一期项目）的固定资产投资规模与公司现有同类产品的投资规模较为一致，与项目投产后将形成的生产能力相匹配，本次募投项目的投资规模具有合理性。

三、年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）环评文件取得情况，本次募投项目所需相关安全生产许可、危险化学品生产、使用许可等资质是否已全部具备，若无，未来取得是否存在实质性障碍；

（一）二期项目环评文件取得情况

2021年8月11日，公司已取得聊城市行政审批服务局下发的《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）环境影响报告书的批复》（聊行审投资[2021]54号）。

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（二）本次募投项目所需相关安全生产许可、危险化学品生产、使用许可等资质是否已全部具备，若无，未来取得是否存在实质性障碍

1、本次募投项目建设安全审查情况

（1）建设项目安全条件审查

2020年5月21日，公司已取得聊城市行政审批服务局下发的《危险化学品建设项目安全审查意见书》（聊行审危化项目审字【2020】6号），该批复同意年产90000吨橡胶助剂项目（一期项目）通过安全条件审查。

2021年7月1日，公司已取得聊城市行政审批服务局下发的《危险化学品建设项目安全审查意见书》（聊行审危化项目审字【2021】12号），该批复同意年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）通过安全条件审查。

（2）建设项目安全设施设计审查

2021年6月28日，发行人已取得聊城市行政审批服务局下发的《危险化学品建设项目安全审查意见书》（聊行审危化项目审字【2021】10号），该批复同意年产90000吨橡胶助剂项目（一期项目）通过安全设施设计审查。

截至本回复出具日，公司尚未取得年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）的安全设施设计审查批复。公司正在积极准备年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）的安全设施设计审查申请，预计未来取得不存在实质性障碍。

2、安全生产许可证、危险化学品登记证相关情况

（1）相关规定

根据《安全生产许可证条例（2014修订）》、《危险化学品安全管理条例（2013修订）》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2017修正）》等相关规定，危险化学品生产企业应当取得《安全生产许可证》。

根据《危险化学品登记管理办法》的规定，国家实行危险化学品登记制度，生产《危险化学品目录（2015版）》所列危险化学品应当进行危险化学品登记。

（2）本次募投项目最终产品不属于危险化学品

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根据安全监管总局会同工业和信息化部、公安部、环境保护部、交通运输部、农业部、国家卫生计生委、质检总局、铁路局、民航局制定的《危险化学品目录（2015版）》，本次募投项目生产的不溶性硫磺、树脂、粘合剂HMMM产品不属于《危险化学品目录（2015版）》中所载危险化学品。

此外，应急管理部化学品登记中心于2021年3月23日出具编号为A210322-06-016的《化学品危险性分类报告》，报告明确：“经对山东阳谷华泰化工股份有限公司提供的“橡胶硫化剂不溶性硫磺HDOT20”样品进行危险性试验鉴定和资料查询及分析，本品物理危险不满足《危险化学品目录（2015版）》中危险化学品的确定原则，健康危害和环境危害数据不足，建议暂时按照非危险化学品对本品进行管理”。

（3）本次募投项目部分中间体及原材料涉及危险化学品

本次募投项目生产涉及的部分原材料或中间体属于危险化学品，如不溶性硫磺的原材料硫磺、粘合剂HMMM产品生产配套甲醛溶液、树脂产品原料甲苯等。阳谷华泰作为本次募投项目实施主体，目前拥有的《安全生产许可证》和《危险化学品登记证》仅包括部分本次募投项目生产过程中涉及的危险化学品，待本次募投项目建设完成正式投产前，公司将根据相关规定及时对《安全生产许可证》和《危险化学品登记证》的登记范围进行变更，预计变更范围不存在实质性障碍。

截至本回复出具日，阳谷华泰拥有的《安全生产许可证》和《危险化学品登记证》情况如下：

序号	证书类型	颁发机构	编号	有效期
1	安全生产许可证	山东省应急管理厅	（鲁）WH安许证字[2020]150023号	2020-7-29至2023-7-28
2	危险化学品登记证	山东省危险化学品登记中心	371512018号	2020-7-27至2023-7-26

3、公司无需取得危险化学品安全使用许可证

《危险化学品安全使用许可证实施办法》第二条规定：“本办法适用于列入危险化学品安全使用许可适用行业目录、使用危险化学品从事生产并且达到危险化学品使用量的数量标准的化工企业（危险化学品生产企业除外）。使用危险

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化学品作为燃料的企业不适用本办法”。因公司存在生产的部分中间产品或最终产品属于《危险化学品目录（2015版）》的情况，属于危险化学品生产企业，故无需办理危险化学品安全使用许可证。

综上所述，截至本回复出具日，年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）尚未取得安全设施设计审查批复，预计未来取得不存在实质性障碍。此外，公司需在本次募投项目建设完成正式投产前，在公司现有《安全生产许可证》和《危险化学品登记证》的基础上的对登记范围进行变更，预计登记范围变更不存在实质性障碍。除上述情况外，公司已具备其他本次募投项目所需相关安全生产许可、危险化学品生产许可等资质文件。

（三）相关风险补充披露情况

1、年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）安全设施设计审查批复尚未取得相关风险

关于年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）安全设施设计审查批复尚未取得相关风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“ 五、公司的相关风险/（二）募集资金投资项目风险”中补充披露如下内容：

“5、年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）安全设施设计审查批复尚未取得风险

截至本募集说明书签署日，公司本次募集资金投资项目年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）的安全设施设计审查正在按程序办理。该项目需取得安全设施设计审查批复后方可开工建设，若该批复无法或未按期获取，将导致投资项目年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）无法实施，提请投资者注意相关风险。”

2、公司现有《安全生产许可证》和《危险化学品登记证》登记范围变更相关风险

关于公司现有《安全生产许可证》和《危险化学品登记证》登记范围变更相关风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“ 五、公司的相关风险/

（二）募集资金投资项目风险”中补充披露如下：

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“6、公司现有《安全生产许可证》和《危险化学品登记证》登记范围无法及时变更风险公司本次募投项目最终产品均不属于危险化学品，但本次募投项目生产涉及的部分原材料或中间体属于危险化学品。公司目前拥有的《安全生产许可证》和《危险化学品登记证》仅包含部分本次募投项目生产过程中涉及的危险化学品，待本次募投项目建设完成正式投产前，公司需根据相关规定及时对《安全生产许可证》和《危险化学品登记证》的登记范围进行变更，若公司无法及时完成《安全生产许可证》和《危险化学品登记证》的登记范围变更，将导致本次募投项目无法实施，提请投资者注意相关风险。”

（四）中介机构核查意见

1、核查程序

（1）查阅《上市公司证券发行管理办法》、《危险化学品目录》（2015版）、《危险化学品安全管理条例》（2013修订）、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》（2017修正）、《危险化学品安全使用许可证实施办法》（2017修正）、《安全生产许可证条例》（2014修正）等相关规定。

（2）获取并查阅本次募投项目的可行性研究报告、立项备案、环境影响报告书（报告表）、环评批准文件、聊城市行政审批服务局出具的批复文件；

（3）获取并查阅发行人相关经营资质和登记证书，并核查是否仍在有效期；

（4）获取并查阅应急管理部化学品登记中心出具的《化学品危险性分类报告》；

（5）对发行人相关负责人进行访谈，向其了解本次募投项目是否需要相关安全生产许可、危险化学品生产、使用许可等资质及取得或办理情况。

2、核查结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为，截至本回复出具日，本次募投项目年产90000吨橡胶助剂项目（一期项目）已取得安全条件审查批复及安全设施设计审查批复。年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）已取得安全条件审查

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批复，但尚未取得安全设施设计审查批复，发行人正在积极准备相关申请，预计未来取得不存在实质性障碍；本次募投项目生产的最终产品不属于危险化学品，但因本次募投项目生产涉及的部分中间体及原材料属于危险化学品，发行人需在本次募投项目建设完成正式投产前，在发行人现有《安全生产许可证》和《危险化学品登记证》的基础上的对登记范围进行变更，预计登记范围变更不存在实质性障碍；因发行人属于危险化学品生产企业，故无需办理危险化学品安全使用许可证。

四、本次募投项目新增产品的技术储备情况，是否已具备量产能力，项目实施是否存在重大不确定性

（一）本次募投项目新增产品的技术储备

本次募投项目年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）拟投产的树脂及粘合剂HMMM产品为新增产品类型，其技术来源均为公司自主研发，设计者均为公司主要管理及技术人员。公司已拥有的主要技术具体情况如下：

序号	产品	技术来源	主要技术	专利
1	粘合剂HMMM	自主研发	通过三聚氰胺和甲醛反应先生成六羟甲基三聚氰胺，再加入甲醇进行一次或二次醚化得到合格产品。公司同时通过设备和工艺的双重改进，能够提升产品指标、稳定产品品质。	CN202011036905.6 一种甲醚化三聚氰胺甲醛树脂的制备方法
2	树脂	自主研发	酸性聚离子液体作为催化剂和脱水剂，与无机酸催化法相比，无需中和、水洗等过程，减少了废水排放；工艺过程短，操作简便，解决了有机质粘稠液的酸度值难测量问题；催化剂在抽滤后经处理可循环使用，降低成本；产品质量可按指标要求控制；同时具有节能、低碳、环保等特点。	ZL201810097968.9 一种增粘烷基酚醛树脂的固体酸催化合成方法
3		自主研发	本发明的制备方法中酸性离子液体作为溶剂和催化剂，替代传统的烷基酚醛树脂合成方法中的酸性催化剂和溶剂，有效避免了有机溶剂的大量使用。	ZL201711040954.5 一种增粘烷基酚醛树脂的合成方法
4		自主研发	本发明制备的改性间苯二酚甲醛树脂中游离间苯二酚含量低，发烟程度低、粘结性能好，用于工业生产绿色环保。	ZL201310219290.4 一种间苯二酚甲醛树脂的生产方法
5		自主研发	一种用于粘合树脂合成的反应釜，其特征在于釜体、封头和搅拌；所述的	ZL201420139449.1 一种用于粘合树脂

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序号	产品	技术来源	主要技术	专利
			釜体为双层结构，层间设置有传热夹套，釜体外壁上设置有蒸汽进口和低温蒸汽出口与传热夹套相连通，釜体内壁上设置有液位传感探头，釜体底部设置有放料口，放料口上安装有过滤器；所述的封头上设置了固体进料口、液体进料口、人孔、视镜和分液装置；所述的搅拌为磁联动式传动同心双轴双搅拌。	合成的反应釜

由上表可知，公司已拥有本次募投产品的专利及技术储备，能够有效保证募投项目的实施。

（二）本次募投项目新增产品具备量产能力

1、本次募投项目新增产品相关生产关键技术完备

由上可知，公司现已具备本次募投新增产品的相关专利及技术储备。

2、供应链配套成熟

本次募投新增产品与公司现有产品同属于橡胶助剂产品，其核心原材料与现有原材料采购途径基本一致、供应链成熟，且相关原材料主要为行业通用产品，不存在采购限制。

3、公司具有丰富的生产组织经验

公司长期专注于高性能橡胶助剂的研发及生产工作，在经营过程中培养、引进了一批理论功底深厚、实践经验丰富的技术人才，公司的技术与生产核心团队拥有多年高性能橡胶助剂的研发生产从业经验，对生产设备的建设、生产的经营管理等方面有着全面的认识和深刻的理解，为本次募投项目的量产实施打下了坚实的基础。

4、本次募投项目新增产品已进行小规模试产

公司已在实验室中对本次募投项目新增产品进行小规模试产，试产情况良好。同时，公司已将试产产品送至下游客户进行终端检测试用，试产产品性能已达到终端客户要求。

综上所述，公司新增产品生产关键技术完备、供应链配套成熟、生产经验

1-66

丰富、试产情况良好，公司具有本次募投项目新增产品量产的技术保障及生产组织能力。因此，公司已具备量产能力，项目实施不存在重大不确定性。

（三）相关风险补充披露情况

关于年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）实施的技术风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“ 五、公司的相关风险/（二）募集资金投资项目风险”中补充披露如下内容：

“ 4、本次募投项目新增产品的技术风险

公司本次募集资金投资项目中年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）拟投产产品为新增产品类型，虽然公司已拥有新增产品的技术储备且具备量产能力，但如募投项目新增产品出现技术革新、量产实施与小规模试产存在技术差异等情况，可能导致公司年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）的实施存在相关不确定性，提请投资者注意相关风险。”

（四）中介机构核查意见

1、核查程序

（1）访谈发行人技术负责人，了解本次募投项目新增产品专利及技术储备情况，并获取相关专利证书；

（2）访谈发行人生产部门负责人，了解本次募投新增产品在设备安装、生产管理、量产关键技术等方面是否存在重大不确定性；

（3）访谈发行人采购部门负责人，了解本次募投新增产品在核心原材料采购上是否存在障碍。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为，发行人具有本次募投项目新增产品相关技术储备，且发行人已具备量产能力，项目实施不存在重大不确定性。

五、募集资金用于建设投资部分的具体情况，是否均为资本性支出，募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《发行监管问答——关于引

1-67

导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定

（一）募集资金用于建设投资部分的具体情况

本次募投项目的投资构成情况如下：

序号	工程或费用名称	投资金额（万元）				占比（%）
		一期（不溶性硫磺装置）	二期（树脂生产装置）	二期（粘合剂HMMM生产线）	小计
1	建设投资	25,356.00	10,138.00	5,139.00	40,633.00	87.03
1.1	建筑工程费	1,740.00	912.00	445.00	3,097.00	6.63
1.2	设备购置费	15,832.00	6,023.00	3,141.00	24,996.00	53.53
1.3	安装工程费	5,596.00	2,127.00	1,150.00	8,873.00	19.00
1.4	工程建设其他费用	2,188.00	1,076.00	403.00	3,667.00	7.85
2	基本预备费	1,268.00	507.00	257.00	2,032.00	4.35
3	流动资金	1,252.00	2,227.00	547.00	4,026.00	8.62
合计		27,876.00	12,872.00	5,943.00	46,691.00	100.00

其中，建设投资部分的具体构成情况如下：

1、建筑工程费

序号	项目	金额（万元）
		一期（不溶性硫磺装置）	二期（树脂生产装置）	二期（粘合剂HMMM生产线）	小计
1.1	生产装置	880.00	580.00	310.00	1,770.00
1.2	公用工程	466.00	180.00	73.00	719.00
1.3	仓储及辅助设施	173.00	67.00	27.00	267.00
1.4	外管道	24.00	9.00	4.00	37.00
1.5	总图运输	197.00	76.00	31.00	304.00
合计		1,740.00	912.00	445.00	3,097.00

2、设备购置费

序号	项目	金额（万元）
		一期（不溶性硫磺装置）	二期（树脂生产装置）	二期（粘合剂HMMM生产线）	小计
1.1	生产装置	15,384.00	5,848.00	3,070.00	24,302.00

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序号	项目	金额（万元）
		一期（不溶性硫磺装置）	二期（树脂生产装置）	二期（粘合剂HMMM生产线）	小计
1.2	公用工程	275.00	106.00	43.00	424.00
1.3	仓储及辅助设施	125.00	49.00	20.00	194.00
1.4	外管道	12.00	6.00	2.00	20.00
1.5	总图运输	36.00	14.00	6.00	56.00
合计		15,832.00	6,023.00	3,141.00	24,996.00

3、安装工程费

序号	项目	金额（万元）
		一期（不溶性硫磺装置）	二期（树脂生产装置）	二期（粘合剂HMMM生产线）	小计
1.1	生产装置	5,384.00	2,047.00	1,113.00	8,544.00
1.2	公用工程	77.00	30.00	13.00	120.00
1.3	仓储及辅助设施	66.00	25.00	10.00	101.00
1.4	外管道	69.00	26.00	14.00	109.00
合计		5,596.00	2,128.00	1,150.00	8,874.00

4、工程建设其他费用

序号	项目	金额（万元）
		一期（不溶性硫磺装置）	二期（树脂生产装置）	二期（粘合剂HMMM生产线）	小计
1	固定资产其他费用	2,088.00	906.00	338.00	3,332.00
1.1	建设用地费	650.00	350.00	150.00	1,150.00
1.2	其他费用	1,438.00	556.00	188.00	2,182.00
2	生产人员准备费	100.00	170.00	65.00	335.00
合计		2,188.00	1,076.00	403.00	3,667.00

（二）募集资金用于建设投资部分是否属于资本性支出

序号	工程或费用名称	投资金额 （万元）	是否属于资本性支出	拟使用募集资金 （万元）
1	建设投资	40,633.00	-	35,000.00
1.1	建筑工程费	3,097.00	是	2,500.00
1.2	设备购置费	24,996.00	是	21,700.00

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序号	工程或费用名称	投资金额 （万元）	是否属于资本性支出	拟使用募集资金 （万元）
1.3	安装工程费	8,873.00	是	8,800.00
1.4	工程建设其他费用	3,667.00	是	2,000.00
2	基本预备费	2,032.00	否	-
3	流动资金	4,026.00	否	-
合计		46,691.00	-	35,000.00

注：本次募投项目用地为公司前期已取得土地，“工程建设其他费用”中的“建设用地费”未计入拟使用募集资金。本次募集资金用于建设投资部分主要包括设备购置费、安装工程费、建筑工程费及工程建设其他费用，均属于资本性支出。

（三）募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定根据中国证券监督管理委员会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》：“…通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”。公司本次年产90000吨橡胶助剂项目（一期项目）及年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）拟使用募集资金35,000.00万元不包含铺底流动资金，均属于资本性支出。

公司本次募投项目中补充流动资金项目金额14,550.00万元，无偿还债务的情况，补充流动资金金额14,550.00万元占本次募集资金总额的29.36%，未超过募集资金总额30%。

综上所述，公司本次募投项目中补充流动资金比例未超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中的有关规定要求。

（四）中介机构核查意见

1、核查程序

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（1）获取并查阅本次募投项目的可行性研究报告，复核项目具体投资构成、金额明细及投资测算过程，分析建设投资部分的具体情况；

（2）访谈发行人管理层，了解募集资金投资项目的具体安排及资本化支出情况；

（3）查阅《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，并计算发行人本次募集资金用于补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%。

2、核查结论

经核查，保荐机构、会计师及发行人律师认为，本次发行募集资金除补充流动资金外均为资本性支出；本次发行补充流动资金的募集资金金额占募集资金总额的比例未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于募集资金使用的相关规定。

六、结合市场容量、发行人市场占有率、目标客户报告期内销售情况、在手订单或意向性合同等，说明本次募投项目新增产能能否得到有效消化

（一）市场容量及发行人市场占有率

1、年产9万吨橡胶助剂项目（一期项目）不溶性硫磺产品

根据中国橡胶工业协会《中国橡胶工业年鉴（2020年版）》统计， 2009年至2019年，我国不溶性硫磺产品产量呈逐年上升的趋势， 2019年度达到13.40万吨。由于无国内市场销量公开数据，使用全国产量数据进行测算，公司现有不溶性硫磺产能占2019年度全国产量比例为22.39%，本次募投项目投产后，公司不溶性硫磺市场占有率将进一步提升。

根据方正证券化工组2020年2月发布的深度研究报告，全球不溶性硫磺产能约44.30万吨，其中海外不溶性硫磺产能约为26.80万吨，以美国福莱克斯20万吨/年的产能为主，采用连续溶剂法制备。国内不溶性硫磺产能在17.50万吨左右，主要生产厂家为阳谷华泰、尚舜化工、圣奥化学等，阳谷华泰已突破连续法不溶性硫磺的生产工艺，目前为国内唯一一家具有连续法生产技术的企业。由于

1-71

无全球市场销量公开数据，使用全球产能数据进行测算，公司现有不溶性硫磺产能占全球产能的比例为6.77%，本次募投项目投产后，公司不溶性硫磺市场占有率将进一步提升。

此外，根据中国橡胶工业协会的《中国橡胶工业年鉴（2020年版）》，“少量重要产品供不应求，依赖进口。如重要的橡胶硫化剂—高分散性高热稳定性不溶性硫磺，是高性能轮胎包括航空胎和军工产品的重要配套材料…且生产技术与国外尚有差距，国外是连续法生产，我国大多仍是间歇法生产，影响产品质量稳定性。”目前我国连续法生产的高热稳定性不溶性硫磺主要依赖进口，公司作为国内唯一一家拥有连续法技术的企业，技术水平已可以实现进口替代，并可实现出口。因此，本次募投不溶性硫磺产品投产后，预计将具有较为广阔的下游市场需求。

2、年产9万吨橡胶助剂项目（二期项目）树脂及粘合剂HMMM产品

根据方正证券深度研究报告及艾瑞咨询统计，2019年我国酚醛树脂产量为

111.9万吨，占全球产量比例超20%，消费量约为139.8万吨，同比上升7.37%，未来至2023年有望突破170万吨。公司本次募投新增树脂产能3.5万吨，占2019年我国市场产量比例为3.13%。

经发行人预估，粘合剂HMMM产品全球总需求量大约在7万吨/年，主要生产企业包括美国湛新化学、江苏国立和无锡华盛等，本次募投新增粘合剂HMMM产能1万吨，市场占比约为14.29%。

3、下游稳步增长的需求将为橡胶助剂行业带来较为广阔的市场空间

轮胎行业是橡胶助剂最重要的下游市场。橡胶助剂广泛应用于橡胶制品的加工，其下游市场广阔，包括工业、农业、国防、交通、运输、机械制造、医药卫生等多个方面。其中，轮胎制造业是橡胶助剂最重要的需求市场，根据中国橡胶工业协会数据，国内近90%的橡胶助剂应用与汽车相关，其中橡胶助剂产量的70%用于轮胎生产。因此，轮胎与汽车行业市场行情的走势，将直接影响到橡胶助剂的需求。

（1）国际市场需求

1-72

据美国《轮胎商业》统计，全球轮胎市场销售额（75强总销售额）从2001年的685亿美元增加至2018年的1686亿美元。分阶段看，全球轮胎销售额自2013年连续4年下降，但公认其主要原因是橡胶等主要原材料价格在期间大幅下降导致轮胎价格走低；2017、2018年全球轮胎销售额开始出现回涨情况，两年年均增长率约5.7%。从轮胎需求数量的增速上看，根据米其林公司的预测，在2017-2023年期间，乘用车和轻卡轮胎需求将以年均2.5%的速度增长，重卡轮胎需求将以年均1.5%的速度增长。长期来看，全球轮胎行业总体将保持稳健增长，轮胎销售需求预计每年将增长2-3%。

（2）国内市场需求

①随着汽车保有量的持续增长，轮胎替换需求稳升，轮胎行业市场空间仍然巨大

轮胎行业发展与汽车工业高度相关，汽车行业受宏观经济、下游需求景气周期的影响比较明显，但轮胎产品的特殊消费属性使得轮胎行业景气度又独立于汽车行业。轮胎是汽车必不可少的部件之一，汽车产量和保有量决定了轮胎的产量。在发展初期，汽车保有量较少，轮胎需求主要受汽车产量影响；随着保有量逐步增加，轮胎替换需求超过配套需求成为影响轮胎行业的重要因素。根据中国橡胶工业协会数据，目前轮胎行业70%以上的需求由汽车保有量创造，国内替换胎市场占比也已经达到60%。

轮胎不是一种可选消费品，而是一种必需消费品，其需求的刚性大于汽车行业。就新车而言，轿车与轮胎的配套比例为1:5，载重车与轮胎配套比例平均约为1:11；在替换市场，每辆轿车每年需替换1.5条轮胎，工程机械与载重机械的替换系数高于轿车。

不同类型的车辆轮胎配套和替换系数及周期具体如下表：

轮胎类别	车辆类别	配套轮胎数（条）	替换系数 （条/辆·年）	替换周期（年）
轿车胎	轿车	5	1.5	3.3
载重胎	中型载重卡车	11	15	0.7
	重型载重卡车	16-22	10-20	1.1-1.6
	轻型载重卡车	7	4.2	1.7

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轮胎类别	车辆类别	配套轮胎数（条）	替换系数 （条/辆·年）	替换周期（年）
	大型客车	7-11	2-5	2.2-3.5
工程胎	装载机械	4	2	2
	运输工程机械	6	3	2

数据来源：中国橡胶工业协会综上，替换胎仍是轮胎需求的主要市场，即使汽车产销量出现负增长，依然会拥有较大且持续的轮胎替换需求。

②我国汽车保有量仍处于较低水平，汽车保有量仍存在增长空间相比于欧美日等发达国家，我国汽车保有量仍处于较低水平。根据世界银行发布的2019年全球20个主要国家数据显示，中国每千人汽车保有量为173辆，位列榜单第17名，远低于美国的每千人汽车保有量837辆，美国是中国的近5倍；欧洲、日本的人均汽车保有量大概在500-600辆/千人左右。因此，我国距离主要发达国家汽车保有量水平还有比较大的差距，未来我国汽车行业仍有广阔的发展空间。

我国民用汽车保有量（包括三轮汽车和低速货车）不断攀升，从2015年的17,228万辆增至2019年的26,150万辆，增加8,922万辆，增幅51.79%。

数据来源：国家统计局

受益于我国居民可支配收入的不断提高、中西部汽车行业增长空间巨大、汽车行业消费升级等多方面因素的影响，以及2021年以来商务部办公厅印发的

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《商务领域促进汽车消费工作指引》和《地方促进汽车消费经验做法》等一系列促进汽车消费、推动汽车产业高质量发展的相关政策落地，我国汽车市场未来发展前景依然广阔。

综上所述，随着轮胎替换市场需求的稳定增加及汽车保有量的逐年增长，下游稳步增长的需求将为橡胶助剂行业带来较为广阔的市场空间。

（二）目标客户报告期内销售情况及在手订单或意向性合同情况

公司主要采用以销定产的模式，同时保留一定的安全库存。公司客户一般按月与公司以签订单笔订单形式进行采购，存在部分按季度采购的客户，但数量较少。仅有个别客户会与公司签署年度框架协议，且框架协议中仅对采购产品范围作出约定，对具体采购产品数量及价格不作明确约定，将在每月或每季度签署的具体订单中进行明确。因此，公司通常各月末在手订单量仅能涵盖公司1个月左右的销售量。截至2021年6月30日，公司在手订单中尚未发货金额合计2.29亿元。

1、年产9万吨橡胶助剂项目（一期项目）不溶性硫磺产品

本次募投一期项目不溶性硫磺产品为公司现有产品类型，公司已实现销售。报告期内，公司不溶性硫磺产品的销量分别为1.66万吨、2.48万吨、3.13万吨、

1.85万吨，销量呈逐年增长趋势。产能利用率分别为101.46%、123.00%、

119.99%及124.14%，持续处于较高水平。不溶性硫磺产品下游客户市场需求较大，募投项目投产后能够有效弥补公司现有产能的不足。

本次募投不溶性硫磺产品投产后公司将销售给国内外存量客户及新增客户。公司目前不溶性硫磺已实现销售的客户共计130余家，包括德国马牌、优科豪马、普利司通、芬兰诺记、佳通轮胎、韩泰轮胎、中策橡胶、玲珑轮胎、赛轮集团、昊华轮胎、正新轮胎、双星集团、贵州轮胎、风神轮胎等国内外大型轮胎企业。同时，目前公司存在较多已通过认证尚未供货或正在进行认证的客户。发行人不溶性硫磺产品现有客户需求缺口较大，新增客户储备较多，同时已认证及正在进行认证的客户已基本涵盖全球前20大轮胎企业，市场前景较为广阔。

2、年产9万吨橡胶助剂项目（二期项目）树脂及粘合剂HMMM产品

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本次募投二期项目树脂及粘合剂HMMM产品均为新增产品。本次募投树脂系列产品正在进行认证的客户包括玲珑轮胎、佳通轮胎、正新轮胎、三角轮胎、江苏通用、成山轮胎、贵州轮胎、森麒麟轮胎、双星轮胎、八亿橡胶、昊华轮胎等。本次募投粘合剂HMMM产品已取得产品认证的客户为住友轮胎、韩泰轮胎，正在认证的客户包括普利司通、正新轮胎、玲珑轮胎、赛轮轮胎、金宇轮胎、森麒麟轮胎、万力轮胎、丰源轮胎、广西新桂轮橡胶、杭州优科豪马轮胎、山东兴鸿源轮胎等。

综上所述，公司本次募投一期项目不溶性硫磺产品销量持续增长，产能利用率处于较高水平，公司市场储备较好；二期项目公司已在积极开拓市场，已有多家客户已通过或正在进行产品的认证，预计产能消化不存在较大风险。

（三）相关风险补充披露情况

关于产能消化的风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“ 五、公司的相关风险/（二）募集资金投资项目风险”中补充披露如下内容：

“2、募集资金投资项目新增产能不能及时消化的风险

募集资金投资项目全部建成投产后，公司总体产能将大幅提高。虽然公司已对募集资金投资项目进行了市场调研和论证，项目达产后，预计现有客户可有效消化部分产能，且依托公司长期以来在业内树立的良好品牌和声誉，未来公司可以开拓更多的客户。但由于募集资金投资项目建设周期较长，如果项目建成后相关市场环境出现重大不利变化，市场需求低于预期或公司市场开拓不力，可能导致募集资金投资项目新增产能无法充分利用，募集资金投资项目将面临产能无法全部消化的风险。提请投资者注意相关风险。”

（四）中介机构核查意见

1、核查程序

（1）查阅中国橡胶工业协会网站、《中国橡胶工业年鉴》、橡胶助剂行业深度研究报告及其他橡胶助剂行业公开资料，获取募投相关产品国内外产销量数据，分析募投相关产品市场容量、市场占有率等情况；

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（2）对发行人销售部门及技术部门进行了访谈，了解其制定募投项目前对市场规模预估的具体方法，了解募投产品市场推广措施、下游客户认证情况；了解发行人针对未来市场发展和客户开拓不及预期、新增产能的有效应对措施。 （3）获取发行人报告期内销售产品产能、产量及销量等数据，分析募投产品下游客户需求情况。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为，根据本次募投项目目标产品市场容量、发行人市场占有率、目标客户报告期内销售情况、在手订单或意向性合同或正在开拓客户等情况，预计发行人新增产能消化不存在较大风险。

七、本次募投年产90000吨橡胶助剂项目投资总额为50,579.00万元，扣除本次募集资金后仍存在资金缺口。请并结合项目建设资金缺口、资产负债率等，分析说明同时建设一期二期项目的合理性，量化说明自筹资金是否足以支付项目建设后续费用，是否存在较大财务风险，发行人是否有足够现金流支付本次发行可转债本息，如本次发行失败或未能全额募足募集资金，发行人是否有能力继续实施募投项目

（一）本次募投项目建设资金缺口情况

本次募投项目的投资总额及拟使用募集资金金额情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金金额
1	年产90000吨橡胶助剂项目	50,579.00	35,000.00
	其中：年产90000吨橡胶助剂项目（一期项目）	27,876.00	20,500.00
	年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）	18,815.00	14,500.00
2	补充流动资金	14,550.00	14,550.00
合计		65,129.00	49,550.00

年产90000吨橡胶助剂项目共分为三期，本次募投项目仅包括其中的一期项目及二期项目，一期项目及二期项目的投资额分别为27,876.00万元、18,815.00万元，合计46,691.00万元，拟使用募集资金金额35,000.00万元，项目建设资金缺口为11,691.00 万元。

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（二）公司自筹资金足以支付项目建设后续费用，财务风险较小，同时建设一期二期项目具有合理性本次募投项目建设资金缺口11,691.00 万元，公司拟通过自有资金或银行贷款等自筹资金予以解决。

截至2021年6月30日，公司货币资金为10,928.36万元。此外，公司资信状况较好，与多家银行保持了良好的合作关系，截至2021年6月30日，公司银行授信总额为79,500.00万元，尚未使用银行授信额度38,715.90万元，银行授信额度较为充足，公司具有较强的融资能力。

报告期各期末，公司流动比率分别为3.53倍、2.75倍、1.90倍、1.88倍，速动比率分别为2.98倍、2.27倍、1.59倍、1.48倍，公司整体流动性情况较好。报告期各期末，公司（合并口径）资产负债率分别为18.79%、21.60%、28.19%及28.68%，处于较低水平，总体而言公司现有财务风险较小。根据本回复“问题2”之“三/（二）/2、本次发行对公司资产负债结构的影响”部分测算，本次发行完成后，在可转债转股前或如可转债持有人全部选择不转股，公司资产负债率将由28.68%上升至40.49%。如可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将由28.68%下降至23.94%。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的资产负债率变化水平均处于较为合理的水平，整体财务风险基本可控。

综上所述，公司通过自有资金及自筹资金足以支付项目建设后续费用，公司资产负债率处于较低水平，公司现有财务风险较小，本次发行后整体财务风险基本可控，同时建设一期二期项目具有合理性。

（三）公司具有较为充足的现金流支付本次发行的可转债本息

根据本回复“问题2”之“三/（三）/3、公司具有较为充足的现金流支付公司债券的本息”部分测算，按照本次可转换债券发行方案，公司将于可转换公司债券到期时归还所有未转股的债券本金和最后一年利息。若本次发行的可转债持有人全部未在转股期选择转股，公司本次可转换公司债券存续期内支付的债券利息（按照最高利率估算）合计为7,085.65 万元，新增年均利息不超过1,180.94 万元。

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从现金流方面来看，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为44,109.26万元、23,416.69万元、17,771.98万元、7,518.15万元，虽然存在一定幅度下滑，但总体而言公司持续盈利，经营活动产生的现金流量净额持续为净流入，可持续为公司提供资金保障。此外，公司货币资金及充足的银行授信同样可为公司偿付本次发行的可转债本息提供保障。综上所述，公司具有较为充足的现金流支付本次发行的可转债本息。

（四）如本次发行失败或未能全额募足募集资金，公司预计有能力继续实施募投项目

如本次发行失败或未能全额募足募集资金，鉴于本次募投项目对发行人的重大战略意义并具有良好的经济效益，公司仍将继续推进募投项目的实施，根据届时的实际经营和市场情况，综合考虑通过自有资金、经营积累及债务融资等方式筹措所需资金，具体措施如下：

1、截至2021年6月30日，发行人货币资金余额为10,928.36万元，应收账款及应收款项融资余额为83,445.99万元，如本次发行失败或未能全额募足募集资金，公司将结合整体生产经营情况，调配自有资金及收回的应收款项用于项目建设。

2、报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为36,724.85万元、18,434.99万元、12,578.10万元及18,093.93万元，经营活动产生的现金流量净额分别为44,109.26万元、23,416.69万元、17,771.98万元及7,518.15万元。报告期内，公司持续盈利，经营活动产生的现金流量净额持续为净流入，如本次发行失败或未能全额募足募集资金，公司可利用未来期间的经营积累弥补募投项目资金缺口。

3、截至2021年6月30日，公司合并口径资产负债率为28.68%，处于较低水平。此外，公司具有良好的银行信用，截至2021年6月30日，公司银行授信总金额为79,500.00万元，其中尚未使用银行授信额度38,715.90万元，未使用的银行授信额度可有效覆盖对当前短期借款到期后的部分置换及其他短期资金需求。公司银行融资渠道通畅，资信状况良好，具有较好的债务融资能力。

1-79

如本次发行失败或未能全额募足募集资金，公司亦可通过债务融资投入募投项目建设。综上所述，如本次发行失败或未能全额募足募集资金，鉴于本次募投项目对公司的重大战略意义并具有良好的经济效益，公司仍将继续推进募投项目的实施，且公司预计有能力继续实施募投项目。

（五）相关风险补充披露情况

关于募集资金不能全额募足或发行失败的风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“ 五、公司的相关风险/（二）募集资金投资项目风险”中补充披露如下内容：

“ 7、募集资金不能全额募足或发行失败的风险

公司本次募投项目年产90000吨橡胶助剂项目（一期项目）及年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）投资额分别为27,876.00万元、18,815.00万元，拟使用募集资金金额35,000.00万元，项目建设存在资金缺口11,691.00 万元。此外，若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金不能全额募足或发行失败的风险。虽然公司拟使用自有资金或自筹资金予以解决，但公司将面临一定的财务压力，进而可能对本次募投项目实施产生一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。”

（六）中介机构核查意见

1、核查程序

（1）获取并查阅本次募投项目的可行性研究报告，测算募投项目实施资金缺口；

（2）获取发行人财务相关明细数据，并结合发行人的货币资金余额、收入规模、资产负债率水平、经营活动现金流水平等情况，分析自筹资金是否足以支付项目建设后续费用；

（3）获取发行人报告期内银行授信明细、借款明细及主要授信及借款合同，查询发行人银行授信规模和偿还期限等情形；

1-80

（4）测算发行人本次可转债未来预计利息支出，并结合发行人报告期的经营状况等因素，分析发行人是否具有足够现金流偿付本次可转债利息；

（5）访谈公司管理层，了解如本次发行失败或未能全额募足募集资金，发行人对本次募投项目的实施计划。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为，公司通过自有资金及自筹资金足以支付项目建设后续费用，公司现有财务风险较小，本次发行后整体财务风险基本可控，同时建设一期二期项目具有合理性；发行人具有较为充足的现金流支付本次发行可转债本息；如本次发行失败或未能全额募足募集资金，发行人预计有能力继续实施募投项目。

八、量化分析说明新增的折旧摊销是否对未来经营业绩造成重大不利影响

（一）新增的折旧摊销预计不会对公司未来经营业绩造成重大不利影响

1、本次募投项目固定资产折旧及无形资产摊销政策

本次募投项目新增的房屋及建筑物类固定资产按照折旧年限20年，资产残值5%的直线折旧法折旧；机器设备及其他类固定资产按折旧年限10年，资产残值5%的直线折旧法折旧；土地使用权按50年摊销，递延资产按5年摊销，其他无形资产按10年摊销。本次募投项目与公司现有的折旧摊销计提政策基本一致。

2、募投项目建成后新增的折旧摊销额测算情况

本次募集资金到位后，随着固定资产投资的逐步完成，公司资产规模将随之增加，导致折旧相应增加。募投项目建成后新增的折旧摊销额测算如下：

1-81

单位：万元

项目	T1	T2	T3	T4	T5	T6	T7	T8	T9	T10	T11	平均值
折旧费	-	1,605.00	3,208.00	3,208.00	3,208.00	3,208.00	3,208.00	3,208.00	3,208.00	3,208.00	3,208.00	3,047.70
摊销费	-	42.00	84.00	84.00	84.00	84.00	84.00	23.00	23.00	23.00	23.00	55.40
折旧及摊销费合计	-	1,647.00	3,292.00	3,292.00	3,292.00	3,292.00	3,292.00	3,231.00	3,231.00	3,231.00	3,231.00	3,103.10
预计营业收入	-	28,646.00	57,292.00	76,390.00	95,486.00	95,486.00	95,486.00	95,486.00	95,486.00	95,486.00	95,486.00	83,073.00
占预计营业收入比例	-	5.75%	5.75%	4.31%	3.45%	3.45%	3.45%	3.38%	3.38%	3.38%	3.38%	3.74%
预计净利润	-	3,600.00	7,167.00	12,402.00	18,076.00	18,076.00	18,076.00	18,128.00	18,128.00	18,128.00	18,128.00	14,990.90
占预计净利润比例	-	45.75%	45.93%	26.54%	18.21%	18.21%	18.21%	17.82%	17.82%	17.82%	17.82%	20.70%

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根据上表可知，本次募投项目投产后固定资产折旧和无形资产摊销将存在一定增幅，新增年均固定资产折旧和无形资产摊销合计占项目年均预计收入的比例为3.74%，比例较低，预计本次募投项目未来新增的折旧摊销不会对未来经营业绩造成重大不利影响。

（二）相关风险补充披露情况

关于新增固定资产折旧和摊销风险的风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“ 五、公司的相关风险/（二）募集资金投资项目风险”中补充披露如下内容：

“8、新增固定资产折旧和摊销风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将在短时间内存在较大幅度提高。项目投产初期，投资项目未充分产生效益，而项目固定资产折旧和摊销费用较大，短期内将对公司利润产生一定的不利影响。此外，虽然公司对募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证，但如果行业或市场环境发生重大不利变化，可能导致募投项目无法实现预期收益，公司将同样面临募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险，提请投资者注意相关风险。”

（三）中介机构核查意见

1、核查程序

（1）获取发行人募投项目可行性研究报告，核查发行人募投项目的投入明细，固定资产设备的购买情况和用途等情况；

（2）对募投项目建成后新增的折旧摊销额进行测算，分析新增的折旧摊销额对发行人未来经营业绩的影响程度。

2、核查结论

经核查，保荐机构及会计师认为，本次募投新增的折旧摊销预计不会对公司未来经营业绩造成重大不利影响。

九、募投项目目标产品的价格变化情况，是否存在价格持续下滑风险，盈利测算所使用的产品单价的测算依据，效益测算是否合理审慎

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（一）募投项目目标产品的价格变化情况及测算依据

本次募投项目目标产品包括不溶性硫磺、树脂及粘合剂HMMM，其中不溶性硫磺为公司现有产品，树脂及粘合剂HMMM与公司现有产品具体类型不同，公司自身无具体可对比产品价格。

1、不溶性硫磺产品

公司本次募投项目效益测算使用的不溶性硫磺单价为0.86万元/吨，主要系根据公司不溶性硫磺售价及市场价格等情况综合判断确定。报告期内，公司不溶性硫磺产品平均单价分别为1.18万元/吨、0.99万元/吨、0.84万元/吨、0.90万元/吨，报告期内平均单价为0.98万元/吨。2019年度、2020年度，受整体市场波动影响，不溶性硫磺的平均单价出现下滑，2021年1-6月有所回升，与公司整体产品价格走势基本一致。公司本次募投项目效益测算使用的不溶性硫磺单价低于报告期内平均单价，与2020年度最低单价水平基本持平。此外，公司现有不溶性硫磺包括间歇法及连续法两种生产工艺，连续法生产工艺的产品售价通常高于间歇法生产的产品，本次募投产品均为连续法生产。总体而言，募投项目测算效益使用的价格具有谨慎性。

2、树脂产品

公司本次募投投产的树脂平均单价为1.40万元/吨，因与公司现有产品具体类型不同，公司自身无具体可对比产品价格，公司主要系根据市场价格等情况综合判断确定。公司同行业可比上市公司彤程新材的主要产品为树脂类产品，与公司本次募投投产的树脂类型较为相似，根据彤程新材公开披露数据，2018年度、2019年度及2020年度，其产品平均单价分别为1.90万元/吨、1.73万元/吨、1.50万元/吨。公司本次募投投产的树脂平均单价低于可比公司彤程新材产品单价，募投项目测算效益使用的价格具有谨慎性。

3、粘合剂HMMM产品

公司本次募投投产的粘合剂HMMM产品平均单价为1.22万元/吨，因与公司现有产品具体类型不同，公司自身无具体可对比产品价格，公司主要系根据市场价格等情况综合判断确定。粘合剂HMMM属于加工助剂类产品，报告期内，公司加工助剂类产品的平均单价分别为2.11万元/吨、1.55万元/吨、1.34

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万元/吨、1.61万元/吨，参照公司加工助剂体系产品价格，本次募投投产的粘合剂HMMM产品平均单价低于公司报告期内加工助剂体系类产品平均单价，募投项目测算效益使用的价格具有谨慎性。

（二）行业产品价格波动情况

公司所处行业为橡胶助剂行业，属于化学原料及化学制品制造业。根据Wind数据库数据，化学原料和化学制品制造业价格（PPI:化学原料和化学制品制造业）当月环比变动率于2018年初至2020年上半年处于波动下降趋势， 2020年下半年开始回升，2020年下半年至2021年上半年呈波动上升趋势。公司现有不溶性硫磺产品、可比公司彤程新材的树脂类产品及公司加工助剂体系产品价格波动趋势与整体行业价格波动趋势基本一致，由此可知，公司本次募投项目目标产品的价格预计将呈增长趋势，价格持续下滑风险较低。

数据来源：Wind数据库

综上所述，本次募投项目目标产品的价格系公司根据现有产品或市场价格等情况综合判断确定，可参照的相关产品价格与整体行业价格波动趋势较为一致，预计持续下滑风险较低，盈利测算所使用的产品单价的测算依据合理，效益测算合理审慎。

（三）相关风险补充披露情况

关于募投项目目标产品价格下降的风险，公司已在募集说明书“大事项提示”之“ 五、公司的相关风险/（二）募集资金投资项目风险”中补充披露如下

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内容：

“9、募投项目目标产品价格下降的风险虽然公司募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术支持和市场基础，但公司募投项目效益测算使用的目标产品价格系基于进行可行性研究的当时相关产品市场价格等情况综合判断确定，在未来公司募投项目实施的过程中，可能面临化工行业产品价格周期波动、市场竞争加剧、产业政策变化和市场环境变化等诸多不确定因素，募投项目存在目标产品价格下降或无法达到预期效益的风险，提请投资者注意相关风险。”

（四）中介机构核查意见

1、核查程序

（1）获取并查阅本次募投项目的可行性研究报告，复核可研报告的募投项目目标产品价格；

（2）与发行人技术负责人、财务负责人等人进行沟通，了解本次募投项目效益测算中目标产品价格的选取方法及合理性；

（3）查阅本次募投项目相关产品所涉及行业政策、市场情况等资料，分析行业价格变动情况；

（4）查阅并分析同行业上市公司的相关公告，对比同行业上市公司与发行人本次募投项目目标产品价格变化情况。

2、核查结论

经核查，保荐机构及会计师认为，本次募投项目目标产品的价格系公司根据现有产品或市场价格等情况综合判断确定，可参照的相关产品价格与整体行业价格波动趋势较为一致，预计持续下滑风险较低，盈利测算所使用的产品单价的测算依据合理，效益测算合理审慎。

十、前次募集资金最终补充流动资金的比例，并结合发行人自有资金、经营活动现金流情况、未来资本性支出等，说明本次募集资金补充流动资金的规模合理性

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（一）前次配股募集资金最终补充流动资金的比例

截至本回复出具日，公司前次配股募集资金投资项目已全部结项，前次募集资金使用情况对照表如下：

单位：元

投资项目			截至本回复出具日募集资金累计投资额
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额
1	年产2万吨高性能橡胶助剂不溶性硫磺项目	年产2万吨高性能橡胶助剂不溶性硫磺项目	148,645,800.00	148,640,400.00	152,628,962.69
2	年产1.5万吨高性能橡胶助剂促进剂M项目	年产1.5万吨高性能橡胶助剂促进剂M项目	91,000,000.00	91,000,000.00	89,779,448.56
3	年产1万吨高性能橡胶助剂促进剂NS项目	永久补充流动资金	75,239,600.00	75,239,600.00	76,436,200.00
4	补充流动资金	补充流动资金	420,000,000.00	266,898,223.62	266,944,519.31
合计			734,885,400.00	581,778,223.62	585,789,130.56

由上表可知，公司前次配股募集资金最终补充流动资金由三部分组成：①年产1.5万吨高性能橡胶助剂促进剂M项目结余资金2,801,430.84元；②终止“年产1万吨高性能橡胶助剂促进剂NS项目”并将相关募集资金用于永久补充流动资金部分76,436,200.00元；③补充流动资金项目部分266,944,519.31元，三项合计金额为346,182,150.15元。

公司前次配股募集资金最终补充流动资金金额346,182,150.15元，占前次配股募集资金总额比例为57.90%，占前次配股募集资金净额比例为59.50%。根据中国证券监督管理委员会《关于核准山东阳谷华泰化工股份有限公司配股的批复》（证监许可【2017】2275号文）核准，公司前次募投中“补充流动资金项目”核准募集规模为420,000,000.00元，前次募集资金最终补充流动资金金额346,182,150.15元，未超过中国证券监督管理委员会的核准募集金额。

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（二）结合发行人自有资金、经营活动现金流情况、未来资本性支出等，说明本次募集资金补充流动资金的规模合理性

1、公司自有资金情况

报告期各期末，公司货币资金余额分别为41,361.36万元、28,572.87万元、17,349.30万元、10,928.36万元，随着公司前次募投项目等工程项目的投入及经营活动支出的不断增加，公司的货币资金余额呈逐年下降趋势。为保证公司的资金需求，公司通过银行借款等形式进行债务融资，增加了公司的债务规模及财务杠杆，报告期各期末，公司短期借款金额分别为10,990.00万元、8,990.00万元、22,014.26万元、23,955.08万元，资产负债率分别为18.79%、21.60%、

28.19%、28.68%，呈逐年增长趋势，公司的财务费用随之呈增长趋势。通过使用本次募集资金补充流动资金，将有效降低公司银行融资比例，降低融资费用，优化公司的财务结构，提高公司偿债能力。

2、公司经营活动现金流情况

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为44,109.26万元、23,416.69万元、17,771.98万元、7,518.15万元，呈下降趋势，主要系随着公司的产品销量持续增长，购买商品、接受劳务支付的现金逐年增长，但受产品及原材料价格波动等因素影响，2019年度、2020年度公司经营活动现金流入处于下滑趋势，虽然2021年1-6月经营活动现金流入开始增长，但鉴于经营性应收项目的增加及存货增加，导致公司2021年1-6月经营活动现金流量净额较少。在公司产品销量不断增长的情况下，通过本次发行募集资金补充流动资金可有效缓解公司经营活动现金流压力，符合公司实际经营需求。

此外，公司业务处于快速发展阶段，随着公司业务规模持续增长，公司对于流动资金的需求规模将相应增加。通过本次发行募集资金补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求，为公司营业规模的继续扩张奠定坚实基础，以增强可持续经营能力。

3、公司未来资本性支出计划

公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次募投项目的实施，本次募投

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项目年产90000吨橡胶助剂项目（一期项目）、年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）的投资额分别为27,876.00万元、18,815.00万元，拟使用募集资金金额35,000.00万元，项目建设资金缺口为11,691.00 万元。公司拟通过自有资金或银行贷款等自筹资金解决项目建设资金缺口，本次发行募集资金补充流动资金可为公司补足项目建设资金缺口提供资金保障。

4、持续的研发投入需要充足的流动资金保障

报告期内，公司研发费用金额分别为3,239.31万元、5,161.52万元、4,545.92万元、1,724.17万元，占各期营业收入的比例分别为1.56%、2.56%、

2.34%、1.37%，公司一直以来对研发工作较为重视，为满足橡胶助剂行业市场需求与行业技术发展的趋势，保持公司核心竞争优势，公司未来仍需不断增加研发资金的投入。本次发行募集资金补充流动资金能够为公司保证研发投入规模以实现产品的推陈出新提供资金支持。

5、公司营运资金需求测算

2021年1-6月，公司营业收入较上年同期增长了52.68%，但为了保持测算的谨慎性，假设公司2021年度营业收入较2020年度增长率为0.00%，以中国银行业监督管理委员会《流动资金贷款管理暂行办法》为依据，营运资金需求量以2020年营运资金周转率进行测算如下：

项目	计算依据
	次数	天数
存货周转率	7.68	46.88
应收账款周转率	3.67	98.09
应付账款周转率	9.19	39.19
预付账款周转率	36.39	9.89
预收账款周转率	515.95	0.70
营运资金周转次数	3.13
2020年销售收入（万元）	194,338.75
预计2021年销售收入增幅	-
2020年度销售净利率	6.47%
公司营运资金需求（万元）	58,047.00

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现金及等价物余额（万元）	13,114.17
流动资金需求（万元）	44,932.83

注：营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数；营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数+预付款项周转天数－应付账款周转天数-预收款项周转天数）。

根据上述测算，扣除自有资金后，公司流动资金需求量为44,932.83万元，本次募投项目拟补充流动资金14,550.00万元，可在一定程度上补充公司经营所需的营运资金缺口。

综上所述，公司综合考虑了自有资金情况、经营活动现金流情况、未来资本性支出情况、研发投入以及营运资金需求等因素，拟将本次募集资金中的14,550.00万元用于补充流动资金，具有必要性和合理性。

（三）中介机构核查意见

1、核查程序

（1）查阅发行人前次募投相关的《配股说明书》、中国证券监督管理委员会核准的《关于核准山东阳谷华泰化工股份有限发行人配股的批复》（证监许可【2017】2275号文）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月19日出具的《山东阳谷华泰化工股份有限发行人前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2021]第2-10060号）、发行人披露的《关于配股募集资金部分投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》等相关文件；

（2）获取发行人财务明细数据，并结合发行人的货币资金余额、资产负债率水平、经营活动现金流水平等情况，分析本次补充流动资金规模的合理性；

（3）获取并复核发行人营运资金需求测算依据及测算过程，分析本次补充流动资金规模的合理性；

（4）访谈发行人管理层，了解发行人未来大额资本支出计划。

2、核查结论

经核查，保荐机构及会计师认为，综合发行人自有资金情况、经营活动现金流情况、未来资本性支出情况、研发投入以及营运资金需求等因素，发行人

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拟将本次募集资金中的14,550.00万元用于补充流动资金具有合理性。

问题4报告期内，发行人子公司山东戴瑞克新材料有限公司（以下简称戴瑞克）受到多次行政处罚。 其中，2018年，因发生一般生产安全责任事故并瞒报事故，戴瑞克被东营市河口区安全生产监督管理局罚款200万元。请发行人补充说明：（1）上述200万元罚款所涉违法行为是否属于重大违法行为，本次发行是否符合《注册办法》第十条的规定；（2）结合报告期内相关违法行为的发生原因及整改效果，说明发行人内控制度是否健全且有效执行。请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。回复：

一、上述 200 万元罚款所涉违法行为是否属于重大违法行为，本次发行是否符合《注册办法》第十条的规定

（一）上述200万元罚款所涉行政处罚的行为性质

根据2018年9月7日东营市河口区山东戴瑞克新材料有限公司6.17爆炸一般事故调查组出具的《东营市河口区山东戴瑞克新材料有限公司6.17爆燃一般事故调查报告》的描述：“2018年6月17日9时10分，山东戴瑞克新材料有限公司的亚胺车间发生爆燃事故，造成3人烧伤。事故发生后，戴瑞克公司立即拨打120急救电话，及时将受伤三人送往东营胜利油田中心医药进行救治，同时周围车间的工作人员也前往事发车间协助灭火，火很快被扑灭。事故发生情况及人员受伤情况，戴瑞克公司未按规定向相关部门进行报告。”

根据东营市河口区安全生产监督管理局出具的（东河）安监罚告（2018）104号行政处罚告知书的认定：公司存在“发生一般生产安全责任事故并瞒报事故”的违法行为。以上行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条、《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十六条的规定，根据上述规定对戴瑞克合并做出人民币200万元的行政处罚。

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（二）上述 200 万元罚款所涉违法行为不属于重大违法行为

1、本次行政处罚的法律法规依据

《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（1）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（2）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（3）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（4）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十六条规定：“事故发生单位及其有关人员有下列行为之一的，对事故发生单位处100万元以上500万元以下的罚款；对主要负责人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员处上一年年收入60%至100%的罚款；属于国家工作人员的，并依法给予处分；构成违反治安管理行为的，由公安机关依法给予治安管理处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任： （1）谎报或者瞒报事故的；（2）伪造或者故意破坏事故现场的；

（3）转移、隐匿资金、财产，或者销毁有关证据、资料的；（4）拒绝接受调查或者拒绝提供有关情况和资料的；（5）在事故调查中作伪证或者指使他人作伪证的；（6）事故发生后逃匿的。”

2、行政处罚告知书已认定本次事故为一般生产安全责任事故

根据东营市河口区安全生产监督管理局出具的（东河）安监罚告（2018）104号行政处罚告知书，公司本次的事故属于发生一般生产安全责任事故，但由于同时有瞒报情节，故处罚时依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一款“发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”和《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十六条“事故发生单位及其有关人员有下列行为之一的，对事故发生单位处100万元以上500万元以下的罚款”，综合两项行为对戴瑞克做出了200万元罚款的决定。

3、根据相关法规本次事故不属于重大事故

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《生产安全事故报告和调查处理条例》（中华人民共和国国务院令第493号）第三条规定：“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；

（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”根据上述规定，本次事故所涉情形不属于重大事故。

4、戴瑞克已及时缴纳了罚款并采取了整改措施

收到上述《行政处罚决定书》后，戴瑞克及时缴纳了相应罚款，并贯彻了事故调查组提出的防范和整改措施，具体包括：

（1）进一步强化安全生产红线意识；

（2）进一步加强危险化学品特殊行业和检维修环节的安全管理；

（3）进一步深化风险分级管控和隐患排查治理体系建设；

（4）严格执行新增、改建设施设备变更管理规定；

（5）进一步落实企业安全生产主体责任；

（6）进一步强化事故信息报告工作。

经过上述整改，戴瑞克完善了相关制度并提高了安全生产意识，取得了较好的整改效果，未再发生类似安全生产事故。

5、相关部门已开具守法证明

2020年11月，东营市河口区应急管理局（原“东营市河口区安全生产监督管理局”）出具《证明函》：“…兹证明，山东戴瑞克新材料有限公司上述行为未导致重大人员伤亡，属于一般安全责任事故且已缴纳罚款并完成整改。”

2021年8月，东营港经济开发区应急管理局出具《证明函》：“自2018年1

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月1日至今，山东戴瑞克新材料有限公司一直严格遵守安全生产监督管理相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在违反安全生产监督管理相关法律、法规、规章及规范性文件的重大违法行为，也不存在因违反安全生产监督管理相关法律、法规、规章及规范性文件被立案调查或受到重大行政处罚的情形。”

（三）本次发行符合《注册办法》第十条的规定

根据前文论述，戴瑞克200万元罚款所涉违法行为已获得有权机关出具的不属于重大违法的证明，相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重，上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，上述违法行为未严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公众利益，不属于《注册办法》第十条中所列举的不得向不特定对象发行股票的情形，本次发行符合《注册办法》第十条的规定。

二、结合报告期内相关违法行为的发生原因及整改效果，说明发行人内控制度是否健全且有效执行

（一）报告期内相关违法行为的发生原因及整改效果

报告期初至今，公司及全资子公司戴瑞克、华泰进出口存在被处以罚款的行政处罚，具体情况如下表所示：

序号	处罚 部门	处罚时间/ 文号	被罚主体	处罚原因	整改措施及效果
1	东营市环境保护局	2018.3.26； （东环罚字【2018】河18号）	戴瑞克	因戴瑞克锅炉房南侧中间仓库位置的废弃包装袋，未设置危险废物识别标志，东营市环境保护局依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款和《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准》第八十七条的规定，对戴瑞克作出责令停止违法行为，立即改正，处以罚款1万元的决定

2

东营市环境保护局

2018.11.22； （东环罚字

戴瑞克

因戴瑞克未采取有效措施防止排放恶臭气体，

收到上述《行政处罚决定书》后，戴瑞克

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序号	处罚 部门	处罚时间/ 文号	被罚主体	处罚原因	整改措施及效果
		【2018】河42号）		东营市环境保护局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第八项和《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准》第六十条的规定，对戴瑞克作出罚款人民币3万元的决定	及时缴纳了相应罚款，并立即针对东营市环境保护局现场指出的问题进行了逐项整改：①针对NS车间废水罐入孔密封不严的问题，更换入孔密封垫和螺栓，同时根据巡检制度，加大巡检频次，及时发现问题，及时整改；②针对M车间尾气管线连接老化破损，存在漏气的问题，更换新的软连接，同时加强设备维护保养；③针对亚胺车间喷淋水箱存在滴漏的问题，更换新的喷淋水箱；④针对污水处理车间盐场门口密封不严的问题，对门口密封门帘重新制作，更换新的密封
3	东营市河口区安全生产监督管理局	2018.10.23；（东河）安监罚（2018）104号	戴瑞克	因戴瑞克发生一般生产安全责任事故并瞒报事故，东营市河口区安全生产监督管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条、《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十六条，对戴瑞克作出罚款200万元的决定	收到上述《行政处罚决定书》后，戴瑞克及时缴纳了相应罚款，并贯彻了事故调查组提出的防范和整改措施，具体包括：①进一步强化安全生产红线意识；②进一步加强危险化学品特殊行业和检维修环节的安全管理；③进一步深化风险分级管控和隐患排查治理体系建设；④严格执行新增、改建设施设备变更管理规定；⑤进一步落实企业安全生产主体责任；⑥进一步强化事故信息报告工作
4	东营港经济开发区管理委员会	2020.8.27；（东港）应急罚（2020）3015号	戴瑞克	因山东戴瑞克新材料有限公司安全设备的安装使用不符合国家标准或者行业标准等案，管委	收到上述《行政处罚决定书》后，戴瑞克及时缴纳了相应罚款，并立即进行了整

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序号	处罚 部门	处罚时间/ 文号	被罚主体	处罚原因	整改措施及效果
				会依据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（三）项、第九十六条第（一）项、第（二）项、第（三）项、第一百条第二款、《危险化学品安全管理条例》第八十条第（五）项、《山东省危险化学品安全管理办法》第四十二条第（四）项，对山东戴瑞克新材料有限公司作出人民币15.7万元罚款的决定	改：包括按照相关的规定增加安全警示标示、安全防护措施；对安全设备进行经常性的维护和保养；对承包单位进行统一的安全协调管理；并加强员工教育，督促其严格执行特殊作业的安全管理制度等
5	黄岛海关	2020.11.27；黄关检罚字[2020]0199号	戴瑞克	戴瑞克以一般贸易方式向海关申报出口一票环已烯货物，货值64080美元，总数量36000千克。戴瑞克未在出口报关前向生产地海关报检，上述行为违反了《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第二十四条第一款之规定。黄岛海关根据《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第四十四条的规定，决定对当事人科处罚款人民币38514元整	收到上述《行政处罚决定书》后，戴瑞克已及时缴纳罚款、提交进出口许可证件、补办出口手续和办理其他海关手续。同时，为防止类似错误的发生，戴瑞克根据产品分类鉴定报告，及时排查了公司其他产品的情况，凡是符合危险品名录的化学品，一律严格按照新规定，向属地海关申请通关单
6	黄岛海关	2021.7.15；黄关检罚字[2021]0055号	阳谷华泰	阳谷华泰以一般贸易方式向海关申报出口一批橡胶硫化促进剂CBS-80等6项货物，报关单号为436020210000012167，其中第三项货物申报商品名称为橡胶硫化促进剂TMTD-80，申报数量为250千克，申报总价为人民币5287.5元。经海关查验，该项货物属于9类危险货物，联合国编号为3077，其包装容器未经出入境检验检疫机构鉴定。阳谷华泰上述使用	收到上述《行政处罚决定书》后，阳谷华泰已及时缴纳罚款，并加强对相关经办人员的业务培训

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序号	处罚 部门	处罚时间/ 文号	被罚主体	处罚原因	整改措施及效果
				未经出入境检验检疫机构鉴定的出口危险货物包装容器的行为，违反了《中华人民共和国进出口商品检验法》第十七条、《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第二十九条第二款的规定。 黄岛海关根据《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第五十一条第一款的规定，决定对当事人科处罚款人民币0.0474万元整
7	黄岛海关	2021.7.27；黄关检罚字[2021]0060号	华泰进出口	华泰进出口以一般贸易方式向海关申报出口一批橡胶硫化促进剂MBTS-75等4项货物，报关单号为436020210000010941，其中第四项货物申报商品名称为橡胶硫化促进剂TMTD-80，申报数量为1500千克，申报总价为5145美元。经海关查验，该项货物属于9类危险货物，联合国编号为3077，其包装容器未经出入境检验检疫机构鉴定。华泰进出口上述使用未经出入境检验检疫机构鉴定的出口危险货物包装容器的行为，违反了《中华人民共和国进出口商品检验法》第十七条、《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第二十九条第二款的规定。 黄岛海关根据《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第五十一条第一款的规定，决定对当事人科处罚款人民币0.401万元整	收到上述《行政处罚决定书》后，华泰进出口已及时缴纳罚款，并加强对相关经办人员的业务培训

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除上述行政处罚外，报告期内戴瑞克存在被处以警告的行政处罚，具体情况如下表所示：

序号	处罚 部门	处罚时间/ 文号	被罚主体	处罚原因	整改措施及效果
1	东营市卫生健康委员会	2020.1.20；东卫职罚[2020]5号	戴瑞克	戴瑞克未按照规定在厂区设置公告栏，违反《职业病防治法》第二十四条规定，依据《职业病防治法》第七十条第（一）、（三）项，给予警告	针对东营市卫生健康委员会的警告处罚，戴瑞克高度重视，及时召开隐患整改会议，逐条确定了整改措施、整改责任人及整改期限，并要求相关部门、车间严格落实执行。具体措施包括： 1、立即督促、指导次氯酸钠车间巡检职工佩戴符合国家标准、卫生标准要求的个人使用的职业病防护用品（防噪耳塞）； 2、按照规定为相关员工组织职业健康检查； 3、在硫化氢平台、防焦剂罐区、次氯酸钠车间设置相应职业病危害因素警示标识和中文警示说明； 4、在硫化氢缓冲平台公布职业病危害因素监测结果； 5、对化验室一楼综合实验室酸碱滴定平台两套损坏的洗眼器进行维修； 6、在厂区醒目位置设置职业卫生公告牌。
2		2020.1.20；东卫职罚[2020]6号	戴瑞克	戴瑞克未按照规定对洗眼器进行经常性维护检修，违反《职业病防治法》第二十五条规定，依据《职业病防治法》第七十二条第（三）项，给予警告
3		2020.1.20；东卫职罚[2020]7号	戴瑞克	戴瑞克未督促指导职工正确佩戴使用防护用品，违反《职业病防治法》第三十四条规定，依据《职业病防治法》第七十条第（四）项，给予警告
4		2020.1.20；东卫职罚[2020]8号	戴瑞克	戴瑞克未按照规定在产生职业病危害的作业岗位醒目位置设置警示标识，违反《职业病防治法》第二十四条规定，依据《职业病防治法》第七十二条第（八）项，给予警告

（二）发行人内控制度是否健全且有效执行

1、公司制定了较为完善的内控制度

为满足自身发展的需要、提升经营的效率和效果、实现公司发展战略，公司依据财政部、中国证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及18项应用指引以及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，结合自身实际情况在安全生产、危险化学品管理、环境保护、出口报关、职业病防治等方面建立了一系列内部控制制度。

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在安全生产和危险化学品管理方面，公司制定并发布了《生产部综合日常管理行为规范》、《安全作业管理规定》、《隐患排查与治理管理制度》、《剧毒化学品安全管理制度》、《危险化学品安全管理制度》、《危险化学品储存、出入库安全管理制度》、《危险化学品运输、装卸安全管理制度》、《运输管理规定》等。

在环境保护方面，公司制定并发布了《环保管理制度》。在出口报关方面，公司制定并发布了《销售业务管理办法》、《出口部备货、发货、投保流程》、《新产品首次出口相关流程》。在职业病防治方面，公司制定并颁布了《职业危害控制管理制度》、《劳动保护用品管理办法》、《安全帽管理制度》等。

综上所述，公司在安全生产、危险化学品管理、环境保护、出口报关、职业病防治等方面建立了较为健全的内控制度。

2、发行人相关的内控制度得到了有效执行

（1）内控自我评价

根据公司董事会出具的2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年3月31日的内部控制评价报告，董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

（2）内控鉴证报告

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日和财务报告相关的内部控制的有效性进行了鉴证，并分别出具了大信专审字[2019]第2-00193号《内部控制鉴证报告》、大信专审字[2021]第2-10026号《内部控制鉴证报告》和大信专审字[2021]第2-10040号《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2018年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

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综上，公司已建立健全关于安全生产、危险化学品管理、环境保护、出口报关、职业病防治等内部控制制度，公司不存在对日常经营活动存在重大影响的内控缺陷，内部控制制度已得到有效执行。

公司在经营过程中，由于所处行业特点以及某些偶发因素的影响，存在受到相关部门行政处罚的情形，上述处罚不构成重大违法行为，公司已就相关违法违规行为采取了整改措施，加强对违法违规行为的监控，避免同类违法违规行为的再次发生，报告期内非重大行政处罚不会对发行人内控有效性评价产生重大不利影响。

三、中介机构的核查意见

（一）核查程序

1、针对戴瑞克200万元行政处罚事项，保荐机构及发行人律师履行了如下的核查程序：

（1）查阅中国证监会、深圳证券交易所、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站；

（2）获取并查阅发行人及其子公司报告期内收到的行政处罚决定书及相应的整改报告、罚款缴纳凭证；

（3）查询发行人及其子公司报告期内收到的行政处罚涉及的相关法律法规；

（4）获取并查阅处罚机构出具的专项说明以及发行人及其子公司取得的有关主管部门出具的合规证明等资料。

2、针对发行人内控制度是否健全且有效执行，保荐机构及发行人会计师履行了如下的核查程序：

（1）获取并查阅发行人各项内部控制制度文件、相关会议资料；

（2）获取并查阅公司董事会关于内部控制的自我评估报告；

（3）获取并查阅会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告。

（二）核查结论

1-100

1、针对戴瑞克200万元行政处罚事项，经核查，保荐机构及发行人律师认为，戴瑞克200万元罚款所涉违法行为已获得有权机关出具的不属于重大违法的证明，相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重，上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，上述违法行为未严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公众利益，不属于《注册办法》第十条中所列举的不得向不特定对象发行股票的情形，本次发行符合《注册办法》第十条的规定。

2、针对发行人内控制度是否健全且有效执行，经核查，保荐机构及会计师认为，公司已建立健全关于安全生产、危险化学品管理、环境保护、出口报关、职业病防治等内部控制制度，公司不存在对日常经营活动存在重大影响的内控缺陷，内部控制制度已得到有效执行；公司在经营过程中，由于所处行业特点以及某些偶发因素的影响，存在受到相关部门行政处罚的情形，上述处罚不构成重大违法行为，公司已就相关违法违规行为采取了整改措施，加强对违法违规行为的监控，避免同类违法违规行为的再次发生，报告期内非重大行政处罚不会对发行人内控有效性评价产生重大不利影响。

问题5

截至2021年3月31日，发行人持有长期股权投资2,498.43万元、其他非流动金融资产余额1,549.65万元。

请发行人补充说明：（1）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资；（2）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（3）上市公司及子公司、参股公司经营范围是否包括房地产开发相关业务类型，是否具有房地产开发资质等，是否独立或联合开发房地产项目，相关涉房业务是否已经清理完毕。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。

回复：

1-101

一、最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资

（一）财务性投资的认定标准

1、中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”

2、深圳证券交易所于2020年6月发布的《创业板上市公司证券发行上市审核问答》对财务性投资的规定如下：“（一）财务性投资的类型包括不限于：

类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）；（四））本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”

3、深圳证券交易所于2020年6月发布的《创业板上市公司证券发行上市审核问答》对类金融的规定如下：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”

（二）公司最近一期末对外投资情况

截至2021年6月30日，公司的对外投资情况如下：

单位：万元

项目

被投资公司

认缴金额

实缴金额

初始投资时点

后续投资时点

持股比例

账面价值

占最近一期末归母净资

是否属于财务

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								产比例	性投资
长期股权投资	江苏达诺尔科技股份有限公司	2,283.37	2,283.37	2017.6	2020.7	9.68%	2,405.86	1.35%	否
其他非流动金融资产	分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）	1,500.00	1,500.00	2018.9	-	3.00%	2,706.72	1.52%	是

1、长期股权投资

报告期各期末，公司长期股权投资均为对江苏达诺尔科技股份有限公司（以下简称“达诺尔”）的投资。2017年6月6日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司收购江苏达诺尔科技股份有限公司10%股权的议案》，同意公司以自有资金人民币2,214.00万元收购刘玉英女士持有的达诺尔10.00%的股权。2017年6月，公司通过全国中小企业股份转让系统协议转让完成上述交易；2020年7月，公司以自有资金人民币69.37万元认购达诺尔定向发行股票99,100股。达诺尔成立于2004年7月5日，于2015年8月17日起在全国股转系统挂牌公开转让。达诺尔主营业务为半导体湿法工艺超高纯微电子化学品的研发、生产和销售，主要产品包括超纯氨水和超纯异丙醇产品。超纯氨水主要应用于半导体芯片生产的工艺间清洗，去除晶圆芯片表面的水迹，油污和无机物尘埃，同时还广泛应用于扩散工艺、晶圆外延片加工工艺等。超纯异丙醇主要应用于IC芯片、电脑硬盘制造、TFT-LCD、精密光学加工、太阳能电池片制造以及精密微电子制造等行业。达诺尔与公司同属于化学原料和化学制品制造业，且主营产品均属于精细化工材料。公司在《2016年年度报告全文》中确定了绿色轮胎用橡胶助剂及电子化学新材料的发展方向。公司收购达诺尔的股权，主要考虑公司与达诺尔的长期战略合作，探索新的发展方向，符合公司经营计划和长远发展战略，有助于公司实现资本和经营的有机高效整合，加快推进产业发展战略。此外，截至2021年6月30日，公司持有达诺尔9.68%的股权，并向达诺尔委派董事，能够参与其内部决策。公司因此未将对达诺尔的投资认定为财务性投资。

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2、其他非流动金融资产

报告期各期末，公司其他非流动金融资产均为对分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“川流基金”）的投资。

2018年6月30日，公司召开第三届董事会第三十三次会议决议，拟以自有资金投资分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙），并于同日签署《分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟以自有资金出资人民币1,500.00万元认缴投资份额。

川流基金的合伙期限为5年，公司未来将根据市场情况持有或择机退出。川流基金主要投资于高速成长的新材料企业，包括但不限于各种特种塑料及纤维、轻量化材料、新能源材料、半导体及集成电路用电子化学品、环保及循环经济材料。公司投资川流基金主要目的为拓宽在新材料行业的视野，把握行业发展的前沿与动态，寻找和培育新材料领域的优质投资与并购标的以及合作伙伴，借助与该项基金的合作，促进公司稳健发展。

本次发行首次董事会决议日六个月前，公司已实缴1,050.00万元。本次发行首次董事会决议日六个月内，公司于2020年11月实缴剩余的450.00万元。公司已于2021年1月22日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，调减募集资金总额450.00万元，将新投入的450.00万元从本次募集资金总额中扣除。

截至2021年6月30日，公司持有川流基金3.00%的份额。公司其他非流动金融资产余额2,706.72万元，占归属于母公司股东权益比例为1.52%，占比较小，不属于金额较大的财务性投资。

综上所述，公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资，自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司新投入的财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除且无拟投入的财务性投资。

二、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况

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（一）金融或类金融业务

自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在从事金融或融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。

（二）投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司存在投资产业基金的情况，即投资川流基金，具体情况详见本回复本题“一/（二）/2、其他非流动金融资产”部分。

2018年6月，公司以自有资金出资人民币1,500.00万元认缴川流基金份额。本次发行首次董事会决议日六个月前，公司已实缴1,050.00万元。本次发行首次董事会决议日六个月内，2020年11月，公司实缴剩余的450.00万元。公司已于2021年1月22日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，调减募集资金总额450.00万元，将新投入的450.00万元从本次募集资金总额中扣除。

除上述情况外，自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在其他已实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情况。

（三）拆借资金

自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在拆借资金的情况。

（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在集团财务公司。

（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司购买的银行理财产品和券商理财产品均为安全性高、流动性好的低风险理财产品，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。

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综上所述，自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司新投入的财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除且无拟实施的财务性投资情况。

三、上市公司及子公司、参股公司经营范围是否包括房地产开发相关业务类型，是否具有房地产开发资质等，是否独立或联合开发房地产项目，相关涉房业务是否已经清理完毕

截至本回复出具日，上市公司及子公司、参股公司的情况如下：

序号	公司名称	经营范围	主营业务	是否从事房地产开发相关业务	是否具有房地产开发资质	是否独立或联合开发房地产项目
1	山东戴瑞克新材料有限公司	一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；危险化学品生产。	研发、生产、销售橡胶助剂	否	否	否
2	山东阳谷华泰进出口有限公司	公司自营和代理各类商品及技术的进出口业务;开展“三来一补”业务、进出口商品的内销业务及国内贸易（国家限制商品除外、需许可经营的，未办理许可之前不得经营）	出口销售橡胶助剂	否	否	否
3	博为化学（香港）有限公司	橡胶防焦剂、橡胶促进剂、不溶性硫磺、预分散胶母粒、加工助剂、徽晶石蜡等各类商品及技术的销售	销售橡胶助剂	否	否	否
4	Huatai Chemical（USA） Corporation	化工产品进出口及化工产品销售；化工产品生产用及检测用设备、仪器的进出口及销售	销售橡胶助剂	否	否	否
5	Huatai Chemical (Europe) Corp.BV	化工产品（包括橡胶助剂）的购买和销售、进出口贸易、物流和仓储服务	销售橡胶助剂	否	否	否
6	上海橡实化学有限公司	一般项目：生物化工产品技术研发；生物农药技术研发；工业酶制剂研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；技术服	技术研发	否	否	否

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		务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；会议及展览服务
7	阳谷华泰健康科技有限公司	一般项目：生物化工产品技术研发；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；食品添加剂生产；饲料添加剂生产	生物化工产品技术研发、食品添加剂销售、饲料添加剂销售等	否	否	否
8	江苏达诺尔科技股份有限公司	研发、生产电子用高科技化学品（按《安全生产许可证》所列范围经营），销售自产产品；在审批机关批准范围内从事化工产品的批发及进出口业务（涉及许可证的按《危险化学品经营许可证》所列范围经营）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品的，按国家有关规定办理申请）	超纯氨水、超纯异丙醇的生产和销售	否	否	否
9	分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）	新材料行业投资；投资管理；资产管理	新材料行业投资；投资管理；资产管理	否	否	否

根据上表可知，上市公司及子公司、参股公司经营范围均未包括房地产开发相关业务类型，不具有房地产开发资质等，未独立或联合开发房地产项目。

四、中介机构核查意见

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（一）核查程序

1、查阅中国证监发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、深圳证券交易所发布的《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法规；

2、查阅发行人最近三年一期的审计报告或财务报告；

3、查阅发行人关于对外投资的临时公告及定期报告；

4、获取并查阅发行人及子公司、参股公司营业执照、公司章程或合伙协议；

5、查阅达诺尔关于发行人购买其股份的相关公告；

6、获取上市公司及子公司、参股公司出具的关于经营范围、主营业务及是否涉及房地产开发等情况的书面说明；

7、网络检索“国家企业信用信息公示系统”网站，查询上市公司及国内子公司、参股公司的经营范围信息及行政许可情况。

（二）核查结论

1、经核查，保荐机构及会计师认为，发行人最近一期末的对外投资包括对达诺尔、川流基金的投资，其中对达诺尔的投资不属于财务性投资，对川流基金的投资属于财务性投资；自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，发行人新投入的财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除且无拟实施的财务性投资情况。

2、经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人及子公司、参股公司经营范围均未包括房地产开发相关业务类型，不具有房地产开发资质等，未独立或联合开发房地产项目。

问题6

请发行人补充披露上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。

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请保荐人和发行人律师进行核查并发表明确意见。回复：

一、公司持股5%以上股东参与本次可转债发行认购情况

截至2021年6月30日，公司持股5%以上的股东包括公司实际控制人王传华及其一致行动人尹月荣、王文博、王文一，分别持股27.07%、9.12%、4.72%、

0.56%，合计持股41.47%。除此之外，公司不存在其他持股5%以上的股东。公司实际控制人王传华及其一致行动人尹月荣、王文博、王文一计划参与本次可转债的认购，并出具了如下承诺：

“一、本人承诺将参与阳谷华泰本次可转债发行的认购，具体认购金额将根据《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定以及本次可转债发行具体方案和本人资金状况确定。

二、本人承诺本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等关于股票、可转债交易的规定，在本次可转债认购前后六个月内不减持阳谷华泰的股票或已发行的可转债。如违反本条承诺，本人及本人的配偶、父母、子女由此所得收益归阳谷华泰所有，并由阳谷华泰董事会收回所得收益。如本人违反本条承诺给阳谷华泰和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

三、若本承诺出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

二、公司董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况

（一）承诺参与本次可转债发行认购的董事、监事、高管情况

除公司股东兼董事长王文博出具了上述参与认购的承诺外，公司董事贺玉广、董瑞国，监事会主席柳章银，副总经理赵凤保、杜孟成同样计划参与本次可转债的认购，并出具了如下承诺：

“一、本人承诺将参与阳谷华泰本次可转债发行的认购，具体认购金额将根据《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定以及本次可转债发行具体方案和本人资金状况确定。

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二、本人承诺本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等关于股票、可转债交易的规定，在本次可转债认购前后六个月内不减持阳谷华泰的股票或已发行的可转债。如违反本条承诺，本人及本人的配偶、父母、子女由此所得收益归阳谷华泰所有，并由阳谷华泰董事会收回所得收益。如本人违反本条承诺给阳谷华泰和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

三、若本承诺出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

（二）视情况参与本次可转债发行认购的董事、监事、高管情况

公司高管王超、刘炳柱目前未持有公司股票，计划届时视情况参与本次可转债发行认购，并出具了以下承诺：

“一、自本承诺出具之日起前六个月内，本人不存在减持山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”）股票的情形。截至本承诺函出具日，本人也不存在减持阳谷华泰股票的计划或安排。

二、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本人存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

三、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本人不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持阳谷华泰股票及本次发行的可转债。

四、本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归阳谷华泰所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”

（三）不参与本次可转债发行认购的董事、监事、高管情况

公司董事吕晨，独立董事张辉玉、张洪民、朱德胜，监事候申、曹景坡计划不参与本次可转债发行认购，并出具了以下承诺：

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“本人承诺将不参与阳谷华泰本次可转债发行的认购。若本人违反前述承诺，本人将依法承担由此产生的法律责任。”

三、补充披露

关于持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购的情况，公司已在募集说明书之“第二节 本次发行概况”部分补充披露如下内容：

“五、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员对本次可转债的认购安排

（一）公司持股5%以上股东参与本次可转债发行认购情况

公司实际控制人王传华及其一致行动人尹月荣、王文博、王文一计划参与本次可转债的认购，并出具了如下承诺：

“一、本人承诺将参与阳谷华泰本次可转债发行的认购，具体认购金额将根据《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定以及本次可转债发行具体方案和本人资金状况确定。

二、本人承诺本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等关于股票、可转债交易的规定，在本次可转债认购前后六个月内不减持阳谷华泰的股票或已发行的可转债。如违反本条承诺，本人及本人的配偶、父母、子女由此所得收益归阳谷华泰所有，并由阳谷华泰董事会收回所得收益。如本人违反本条承诺给阳谷华泰和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

三、若本承诺出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

二、公司董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购情况

（一）承诺参与本次可转债发行认购的董事、监事、高级管理人员情况

公司董事贺玉广、董瑞国，监事会主席柳章银，副总经理赵凤保、杜孟成计划参与本次可转债的认购，并出具了如下承诺：

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“一、本人承诺将参与阳谷华泰本次可转债发行的认购，具体认购金额将根据《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定以及本次可转债发行具体方案和本人资金状况确定。

二、本人承诺本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等关于股票、可转债交易的规定，在本次可转债认购前后六个月内不减持阳谷华泰的股票或已发行的可转债。如违反本条承诺，本人及本人的配偶、父母、子女由此所得收益归阳谷华泰所有，并由阳谷华泰董事会收回所得收益。如本人违反本条承诺给阳谷华泰和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

三、若本承诺出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

（二）视情况参与本次可转债发行认购的董事、监事、高级管理人员情况

公司高管王超、刘炳柱目前未持有公司股票，计划届时视情况参与本次可转债发行认购，并出具了以下承诺：

“一、自本承诺出具之日起前六个月内，本人不存在减持山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”）股票的情形。截至本承诺函出具日，本人也不存在减持阳谷华泰股票的计划或安排。

二、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本人存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

三、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本人不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持阳谷华泰股票及本次发行的可转债。

四、本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归阳谷华泰所有，本人将

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依法承担由此产生的法律责任。”

（三）不参与本次可转债发行认购的董事情况

公司董事吕晨，独立董事张辉玉、张洪民、朱德胜，监事候申、曹景坡计划不参与本次可转债发行认购，并出具了以下承诺：

“本人承诺将不参与阳谷华泰本次可转债发行的认购。若本人违反前述承诺，本人将依法承担由此产生的法律责任。”

四、中介机构的核查意见

（一）核查程序

1、查阅《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定；

2、查阅发行人董事、监事、高管最近六个月是否存在减持发行人股份的情况，并查阅发行人的相关公告；

3、获取并查阅发行人持股5%以上股东、董事、监事、高管签署的关于本次发行可转换公司债券的相关承诺。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、发行人实际控制人王传华及其一致行动人尹月荣、王文博、王文一，发行人董事贺玉广、董瑞国，发行人监事柳章银，发行人高管赵凤保、杜孟成计划参与本次可转债的认购。前述人员在本次可转债认购前后六个月内不存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，并就此出具了承诺函。

2、发行人高管王超、刘炳柱届时将根据发行时的情况决定是否参与认购。前述人员在本次可转债认购前后六个月内不存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，并就此出具了承诺函。

3、发行人董事吕晨，独立董事张辉玉、张洪民、朱德胜，监事候申、曹景

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坡不参与本次认购。不参与发行人本次可转债的发行认购，前述人员已就此出具了承诺。问题7公司主要从事橡胶助剂的生产、研发、销售。本次募投项目为橡胶助剂项目。请保荐人、发行人律师对以下事项进行专项核查，并出具专项核查报告：

（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；

（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施

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后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。回复：

一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策公司细分行业属于橡胶助剂行业，本次募集资金投资项目年产90000吨橡胶助剂项目（一期、二期）均高性能橡胶助剂生产项目。

根据国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）2019年10月发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，下列与公司产品相关的领域被认定为鼓励类，具体包括“十一、石化化工：15、高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎、巨型工程子午胎（49吋以上），低段面和扁平化（低于55系列）及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产，新型天然橡胶开发与应用”。

根据工业和信息化部（以下简称“工信部”）2010年10月发布的《轮胎产业政策》，其中明确提出了“鼓励发展环保型橡胶助剂和专用炭黑、沉淀法白炭黑等原料”。

此外，发行人本次募投项目已依法取得山东省建设项目备案证明以及聊城市行政审批服务局出具的《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司年产90000吨橡胶助剂项目（一期项目）环境影响报告书的批复》 和《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）环境影响报告书的批复》，符合国家产业政策。

综上所述，发改委、工信部及中国橡胶工业协会等部门发布的其他法规及相关政策均支持橡胶助剂行业的发展，故本次募集资金投资项目属于国家鼓励类发展项目，符合国家产业政策。因此，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

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二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

公司本次募投项目所用燃料和动力主要为天然气、电力和蒸汽，为清洁燃料，不存在燃煤耗煤情形。公司严格遵守《山东省节约能源条例》、《山东省人民政府办公厅关于加强“两高”项目管理的通知》、《山东省固定资产投资项目能源和煤炭消费减量替代管理办法》等规定，公司本次募投项目所产产品属于橡胶助剂产品，不属于《山东省人民政府办公厅关于加强“两高”项目管理的通知》中所列举的水泥、炼化、电解铝、钢铁、焦化、铁合金、电石、石灰、甲醇、氮肥、醋酸、氯碱、建筑陶瓷、平板玻璃、沥青防水材料、背压型热电联产项目。公司不存在违反山东省能源消费双控要求的情形。

根据《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》，企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本实施办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。公司已完成项目备案、可研编制、安全设计评价报告编制、环境影响评价报告编制等工作，并编制了《山东阳谷华泰化工股份有限公司年产90000吨橡胶助剂项目节能报告》，并于2021年7月9日向山东省发改委提交了《关于年产90000吨橡胶助剂项目的节能审查》。截至本反馈回复出具之日，上述申请正在按流程审批之中，公司暂未取得固定资产投资项目节能审查意见。

综上所述，发行人本次募投项目所用燃料和动力主要为天然气、电力和蒸汽，为清洁燃料，不存在燃煤耗煤情形，不存在违反山东省能源消费双控要求的情形。发行人已按照《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》提交了节能审查，目前该申请正在按流程审批之中，发行人暂未取得固定资产投资项目节能审查意见。本次募投项目选用先进的节能设备，项目节能设计复核相关标准和规范要求，采用的节能技术措施合理、节能量显著，预计取得固定资产投资项目节能审查意见不存在实质性障碍。

三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等

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区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求根据募投项目的设计规划，发行人本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。

四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》、《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复

（一）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

本次募投项目已履行的相关审批、批准、备案等程序情况如下：

序号	项目名称	备案情况	环评审批情况	危险化学品审查
1	年产90000吨橡胶助剂项目（一期项目）	《山东省建设项目备案证明》（2019-371500-26-03-077091）	聊城市行政审批服务局已于2020年6月5日出具《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司年产90000吨橡胶助剂项目（一期项目）环境影响报告书的批复》（聊行审投资[2020]40号）	聊城市行政审批服务局已于2020年5月21日出具《危险化学品建设项目安全审查意见书》（聊行审危化项目审字（2020）6号
2	年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）		聊城市行政审批服务局已于2021年8月11日出具《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）环境影响报告书的批复》（聊行审投资[2021]54号）	聊城市行政审批服务局已于2021年7月1日出具《危险化学品建设项目安全审查意见书》（聊行审危化项目审字（2021）12号
3	补充流动资金	不适用	不适用	不适用

（二）是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复

本次募投项目已取得聊城市行政审批服务局出具的《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司年产90000吨橡胶助剂项目（一期项目）环境影响报告书的批复》（聊行审投资[2020]40号）和《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）环境影响报告书的批复》（聊行审投资[2021]54号）。

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综上所述，发行人本次募投项目已取得相关的备案、环评审批、危险化学品审查等文件。已经按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》、《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得了相应级别生态环境部门环境影响评价批复。

五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求

发行人本次募投项目所用的主要燃料和动力为天然气、电力和蒸汽，不存在耗煤情形，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不存在大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目情形，无需履行相应的煤炭等量或减量替代要求。

六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料

本项目的实施主体为山东阳谷华泰化工股份有限公司，具体地点为山东省阳谷县狮子楼办事处西外环路与齐南路交界处，用地性质为规划工业用地。根据聊城市人民政府关于调整市城区高污染燃料禁燃区的通告（聊政通字〔2020〕64号）的规定，禁止燃用的燃料种类包括除单台出力大于等于35蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）；石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。禁燃区范围包括：

1、市主城区东外环路以西、西外环路以东、南外环路以北、北外环路以南的区域;凤凰工业园和嘉明工业园的建成区区域。该范围面积约209平方公里，其中未实现清洁取暖改造的区域暂不纳入禁燃区；

2、清洁取暖（电、气代煤）改造完成的区域；

3、其他县（市、区）政府的建成区为高污染燃料禁燃区范围。建成区范围

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内未实现清洁取暖改造的区域暂不纳入禁燃区。建成区范围以各县（市、区）人民政府、市属开发区管委会公布的为准。

4、其余已稳定实现清洁取暖的区域为高污染燃料禁燃区；该范围由县（市、区）人民政府、市属开发区管委会另行按照要求划定。根据阳谷县人民政府办公室关于划定高污染燃料禁燃区的通知（阳政办发〔2016〕13号）的规定，阳谷县高污染燃料禁燃区为县城区四个外环路以内及以外500米范围、祥光生态工业园和祥光东部经济开发区全部为高污染燃料禁燃区范围，面积约71.46平方公里。高污染燃料禁燃区内禁止使用的高污染燃料包括下列几种（不适用于车用燃料）：

（一）燃料煤（含无烟大砟及型煤）、煤矸石、粉煤、煤泥、燃料油（重油和渣油）、各种可燃废物和生物质燃料（树木、秸杆、锯末、稻壳、蔗渣等）；

（二）燃料中污染物含量超过下表限值的轻柴油、煤油和人工煤气；

（三）高污染燃料禁燃区内禁止使用煤气发生炉。

上述规定有效期至2020年12月31日。 阳谷县关于划定高污染燃料禁燃区的通知已经失效。公司所在地为阳谷县清河西路399号，参照上述规定进行比对，公司所在地不属于上述文件所划定的禁燃区以内。

本次募投项目的主要燃料为天然气，由阳谷三山天然气有限公司管网供应。主要动力为电力和蒸汽，由阳谷县电力公司苏庄变电站、西湖变电所和阳谷森泉热电有限公司供应。本次募投项目所使用的燃料和动力不属于上述规定范围内的高污染燃料。

综上所述，发行人本次募投项目实施地点不属于所在地划定的禁燃区内。募投项目所使用的能源主要为天然气和电力，不属于高污染燃料。

七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定

本次募投项目的实施主体为阳谷华泰，实施地点位于山东省阳谷县狮子楼

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办事处西外环路与齐南路交界处，阳谷华泰已经取得了许可证号为91370000168015871H001V排污许可证，生产经营场所地址位于阳谷县清河西路399号，证件有效期至2023年8月3日。未来在本次募投项目建设完成后，阳谷华泰将按照聊城市生态环境局的要求办理换证手续。

《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”截至本回复出具之日，发行人本次募投项目尚未完成建设，未产生实际排污，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

综上，公司作为本次募投项目的实施主体，已经取得排污许可证，排污许可证在有效期内，待本次募投项目建设完成后将对现有排污许可证进行换证，预计后续取得排污许可证不存在法律障碍，发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品

本次募投项目生产的产品包括连续法不溶性硫磺、树脂（增粘树脂、补强树脂、新型粘合树脂）、粘合剂HMMM，均不属于《环境保护综合名录（2017年版）》中“一、‘高污染、高环境风险’产品名录”中规定的885类高污染、高环境危险产品。

综上所述，本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能

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力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

1、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量本次募投项目涉及的主要污染物为废水、废气和固体废物，具体情况如下：

（1）废水

本项目排放废水主要为树脂生产装置废水、地面冲洗水、循环水排污水、生活污水等，主要污染物为COD、悬浮物等。项目废水排放如下表所示：

序号	废水名称	排放量(m3/d)	污染物组成	排放去向	备注
1	树脂生产装置废水	52.8	酚类、COD、BOD5、 SS、PH	送厂区污水处理站	连续
2	地面、设备 冲洗废水	6.0	COD、BOD5、SS、PH	送厂区污水处理站	间断
3	办公及生活	15.8	COD、BOD5、氨氮	化粪池处理后排往厂区污水处理站	间断
4	循环水排污水	830.3	SS	排往清净排水管网	连续
	合计	904.9

（2）废气

① 有组织废气

本项目有组织废气主要为树脂生产脱水尾气，不溶性硫磺装置加热炉燃烧尾气、蒸馏和干燥尾气，导热油炉燃烧烟气。

项目废气排放如下表所示：

序号	废气名称	污染物成分	排放 特性	排放方式	备 注
1	树脂生产脱水尾气	酚类、甲醛	连续	处理后高空排放
2	不溶性硫磺装置加热炉烟气	SO2、NOx、烟尘	连续	烟囱高空排放
3	不溶性硫磺装置蒸馏和干燥尾气	CS2、环烷油	连续	处理后高空排放
4	导热油炉烟气	SO2、NOx、烟尘	连续	烟囱高空排放

② 无组织废气

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无组织排放的废气污染物主要由“跑、冒、滴、漏”现象造成。为了尽可能的减少“跑、冒、滴、漏”，应严格按规范操作，定期加强设备的维护。

（3）固体废物

本项目固体废物包括过滤环节产生的过滤废弃物，尾气处理产生的废活性炭，废催化剂、污水处理站污泥、废包装材料和生活垃圾等。

2、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额

本次募投项目所采取的环保设施的投资金额为1,450.00万元，占本次募投项目年产90000吨橡胶助剂项目（一期、二期）总投资额的2.87%，具体信息如下：

项目名称	环保投入项目	投资金额（万元）	计划资金来源
年产90000吨橡胶助剂项目 （一期项目）	五级深冷装置	400.00	募集资金
	活性炭吸附装置	50.00
	污水收集管网及厂区防渗	50.00
	噪声治理	20.00
	布袋除尘器	30.00
年产90000吨橡胶助剂项目 （二期项目）	树脂HT-4和HT-6装置区废气处理设施	50.00	募集资金
	妥尔油改性树脂、腰果油改性树脂、树脂AR-50和AR-60装置废气处理设施	50.00
	HMMM粘合剂装置废气处理设施	50.00
	甲醛装置废气处理设施	100.00
	罐区废气处理设施	50.00
	污水处理站及其配套废气处理设施	500.00
	污水收集管网及厂区防渗	50.00
	噪声治理	50.00

3、主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

（1）废水治理

排水系统根据装置排出的污水性质和清污分流的原则，划分为生活污水系统、生产污水系统、清净雨水系统。

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① 生活污水系统

项目区内的生活污水经化粪池处理后首先由于厂区绿化，剩余送厂区污水处理站处理。

② 生产污水系统

生产污水、设备及地面冲洗废水等经收集送往厂区污水处理站处理。为处理本项目污水，拟新建污水处理设施，污水处理站设计处理能力为700m3/d，根据各工序水质不同先进行预处理，然后统一送生化处理系统。生化处理采用传统稳定的A/O工艺，进行硝化-反硝化脱氮工艺，预计出水指标COD≤300mg/L、氨氮≤20mg/L，达到《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）A级标准和阳谷县国环污水处理有限公司接纳水质要求后，排入阳谷县国环污水处理有限公司进一步处理，出水达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准后排入斜店渠，经环城渠、聊阳渠汇入赵王河。

③ 雨水排水系统

厂区沿主干道路敷设雨水管，初期污染雨水采用管道排至厂区初期雨水收集池，雨停后用泵排入厂区污水处理站处理，处理合格后外排。

清净雨水经雨水口和雨水管道收集后进入厂区内雨水排水管，最终送往厂区外雨水排水总干管。

（2）废气治理

① 有组织排放源控制措施

（a）树脂脱水工序尾气

树脂装置减压蒸馏脱水过程中，反应釜中的水和没有反应完全的苯酚、甲醛被一起蒸发，由真空泵一起排到系统外。为了回收这部分没有反应完全的苯酚和甲醛，废气先经冷凝器冷凝，再经碱液吸收后送活性炭吸附塔吸附，最后尾气中苯酚和甲醛的含量极小，由排气筒直接高空排放。

（b）不溶性硫磺装置加热炉燃烧尾气

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本项目不溶性硫磺装置加热炉采用天然气作为燃料，天然气为清洁能源，燃烧后废气中含微量烟尘、SO2、NOX，其排放浓度均低于《山东省区域性大气污染物综合排放标准》（DB37/2376-2013）中排放浓度限值，可直接高空排放。（c）不溶性硫磺装置蒸馏和干燥尾气不溶性硫磺蒸馏和干燥过程产生的废气，经二级冰盐水深度冷凝后引入项目废气总管，产生的不凝气经“等离子光解复合设备+双碱法脱硫塔+碱喷淋塔”处理，尾气经排气筒排放；外排CS2排放浓度满足《石油化学工业污染物排放标准》（GB31571-2015）表6标准要求；二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度满足《山东省区域性大气污染物综合排放标准》（DB37/2376-2013）表2“重点控制区”标准要求，粉碎过程产生的少量粉尘，经布袋除尘后排放。

（d）导热油炉烟气

本项目导热油炉采用天然气作为燃料，天然气为清洁能源，燃烧后废气中含微量烟尘、SO2、NOX，其排放浓度均低于《山东省区域性大气污染物综合排放标准》（DB37/2376-2013）中排放浓度限值，可直接高空排放。

② 无组织排放源控制措施

建设项目无组织排放源为各法兰、阀门填料等跑、冒、滴、漏产生的无组织排放气体。为有效的控制无组织污染物的排放量，保护环境，本项目采取以防为主、加强管理的方针，定期进行设备、装置的安全性检查，减少无组织排放量；同时加强对无组织排放源的监管与相关人员及设备的培训与配置。

（3）固体废弃物治理

本项目过滤废弃物、废活性炭、废催化剂、污水处理站污泥收集后委托有资质的单位处理；废包装材料外售进行综合利用；生活垃圾由当地环卫部门外运处理。

项目危险废物须按照《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597 -2001）及其修改单标准要求进行贮存，并加强各类危险废物储存、运输和处置全过程的环境管理，防止产生二次污染，运输危险废物须执行转移联单制度。一般固废

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暂存要满足《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）及其修改单标准要求。

综上所述，发行人本次募投项目实施涉及废水、废气、固体废物等污染物，发行人针对本次募投项目污染排放所采取的环保措施充分，主要处理设施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹配，处理后的污染物可以达标排放，符合环境保护法律法规要求，本次募投项目环保措施涉及的资金来源于本次募集资金。

十、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为

发行人最近36个月内存在受到一起环保领域行政处罚（东环罚字【2018】河42号行政处罚）的情况，具体如下：

（一）处罚内容

因戴瑞克未采取有效措施防止排放恶臭气体，东营市环境保护局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第八项和《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准》第六十条的规定，对戴瑞克作出罚款人民币3万元的决定。

（二）处罚依据

《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第八款规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：......（八）未采取措施防止排放恶臭气体的”。

《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准》第六十条规定：“未采取措施防止排放恶臭气体的，违法程度为一般，违法情节为初犯，且及时改正的，处1万元以上3万元以下罚款；违法程度为较重，违法情节为年内再犯的，处3万元以上5万元以下罚款；违法程度为严重，违法情节为拒不改正，或造成环境危害的，处5万元以上7万元以下罚款；违法程度为特别严重，违法情节为造成严重后果的，处7万元以上10万元以下罚款。”

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（三）处罚分析及影响

根据上述东营市环境保护局作出本次处罚依据的相关法规及处罚决定，戴瑞克本次违法行为属于“违法程度为一般，违法情节为初犯，且及时改正的”的情况，未被认定为情节严重。针对该项处罚，戴瑞克积极配合调查并采取了有效的整改措施，受到的处罚金额3万元，金额较小并已及时、足额缴纳了相关罚款，相关违法行为未被认定为情节严重，戴瑞克本次违法行为不构成重大违法行为。本次处罚未对公司及戴瑞克的生产经营产生重大不利影响。

（四）整改措施

收到上述《行政处罚决定书》后，戴瑞克及时缴纳了相应罚款，并立即针对东营市环境保护局现场指出的问题进行了逐项整改：①针对NS车间废水罐入孔密封不严的问题，更换入孔密封垫和螺栓，同时根据巡检制度，加大巡检频次，及时发现问题，及时整改；②针对M车间尾气管线连接老化破损，存在漏气的问题，更换新的软连接，同时加强设备维护保养；③针对亚胺车间喷淋水箱存在滴漏的问题，更换新的喷淋水箱；④针对污水处理车间盐场门口密封不严的问题，对门口密封门帘重新制作，更换新的密封。

（五）主管机关出具的相关证明

2020年11月，东营市生态环境局河口区分局出具《证明函》，证明上述处罚戴瑞克已缴纳罚款并完成整改，不属于重大违法行为。2021年4月，东营市生态环境局东营港经济开发区分局出具《证明函》，证明戴瑞克自2018年1月1日至证明开具日，无重大违法行为。2021年8月，东营市生态环境局东营港经济开发区分局出具《证明函》，证明戴瑞克自2020年1月1日至证明开具日，未出现因违反环境保护法律、法规和规范性文件受到处罚的情况。

综上所述，最近36个月内，发行人子公司戴瑞克存在一起环保领域的行政处罚情况，针对该项处罚戴瑞克积极配合调查并采取了有效的整改措施，受到的处罚金额3万元，金额较小并已及时、足额缴纳了相关罚款，相关违法行为未被认定为情节严重，有权机关针对该事项已经出具了守法证明。因此，戴瑞

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克本次违法行为不构成重大违法行为。本次处罚未对公司及戴瑞克的生产经营产生重大不利影响。

十一、中介机构的核查意见

（一）核查程序

1、查阅了《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《轮胎产业政策》等相关文件，获取并查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告等文件，获取并查阅了本次募投项目的环评批复文件和项目备案文件，并进行比对核查；

2、查阅《山东省节约能源条例》、《山东省人民政府办公厅关于加强“两高”项目管理的通知》、《山东省固定资产投资项目能源和煤炭消费减量替代管理办法》、《山东省人民政府办公厅关于加强“两高”项目管理的通知》、《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》等文件，获取并查阅发行人《山东阳谷华泰化工股份有限公司年产90000吨橡胶助剂项目节能报告》、《关于年产90000吨橡胶助剂项目的节能审查》等申请文件，并进行对比核查；

3、获取并查阅了发行人本次募投项目可行性研究报告，核查是否存在新建自备燃煤电厂的情形；

4、获取并查阅发行人本次募投项目的项目备案文件、环评批复文件和危险化学品审查文件，查阅了备案、环保相关法律法规；

5、获取并查阅发行人本次募投项目可行性研究报告、环境影响报告书等文件，核查本次募投建设项目中是否涉及耗煤项目；

6、获取并查阅发行人本次募投项目可行性研究报告、环境影响报告书等资料，查阅了发行人所在地聊城市和阳谷县关于禁燃区的政策，并进行比对核查；

7、查阅《排污许可管理条例》的相关规定、获取并查阅了发行人已取得的《排污许可证》文件；

8、获取并查阅发行人可行性研究报告、环境影响报告书，并比对《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》的文件内容，对发行人产品是否属

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于该目录内容进行核查；

9、获取并查阅本次募投项目可行性研究报告、环境影响报告书以及环评批复等资料，对污染物情况、环保措施、环保投入等情况进行核查；10、获取并查阅了发行人（包括子公司）最近36个月内收到的环保相关的行政处罚决定书及对应的整改报告、罚款缴纳凭证，查阅了行政处罚涉及的相关法律法规，获取并查阅了处罚机构出具的专项说明以及发行人（包括子公司）取得的合规证明等资料。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、发行人本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类产业，不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策导向。

2、发行人本次募投项目所用燃料和动力主要为天然气、电力和蒸汽，为清洁燃料，不存在燃煤耗煤情形，不存在违反山东省能源消费双控要求的情形。发行人已按照《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》提交了节能审查，目前该申请正在按流程审批之中，发行人暂未取得固定资产投资项目节能审查意见，预计取得固定资产投资项目节能审查意见不存在实质性障碍。

3、发行人本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。

4、发行人本次募投项目已取得相关的备案、环评审批、危险化学品审查等文件，已经按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》、《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得了相应级别生态环境部门环境影响评价批复。

5、发行人本次募投建设类项目实施地点不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

6、发行人本次募投项目实施地点不属于所在地划定的禁燃区内。募投项目所使用的能源主要为天然气和电力，不属于高污染燃料。

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7、本次募投项目的实施主体阳谷华泰已经取得排污许可证，排污许可证在有效期内，待本次募投项目建设完成后将对现有排污许可证进行换证，预计后续取得排污许可证不存在法律障碍，发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

8、发行人本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

9、发行人本次募投项目实施涉及废水、废气、固体废物等污染物，发行人针对本次募投项目污染排放所采取的环保措施充分，主要处理设施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹配，处理后的污染物可以达标排放，符合环境保护法律法规要求，本次募投项目环保措施涉及的资金来源于本次募集资金。

10、最近36个月内，发行人子公司戴瑞克存在一起环保领域的行政处罚情况，针对该项处罚戴瑞克积极配合调查并采取了有效的整改措施，受到的处罚金额3万元，金额较小并已及时、足额缴纳了相关罚款，相关违法行为未被认定为情节严重，有权机关针对该事项已经出具了守法证明。戴瑞克本次违法行为不构成重大违法行为。本次处罚未对公司及戴瑞克的生产经营产生重大不利影响。

保荐机构及发行人律师已针对上述事项进行专项核查，并分别出具了《民生证券关于山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集资金投资项目相关事项的专项核查意见》及《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集资金投资项目相关事项的专项核查意见》。

其他问题

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

回复：

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公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告》之盖章页）

山东阳谷华泰化工股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告》之签字盖章页）

保荐代表人：
	郑海楠		徐德彬

民生证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明

本人已认真阅读《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告》的全部内容，了解本审核问询函的回复报告涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽职原则履行核查程序，本审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

董事长、总经理：

冯鹤年

民生证券股份有限公司

年 月 日