国泰君安证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司部分募集资金投资项目
增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资及项目延期的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对网宿科技此次部分募集资金投资项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资及项目延期的事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]129号文《关于核准网宿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票81,218,421股，每股面值为1元，发行价格为43.95元/股。募集资金总额为3,569,549,602.95元，扣除发行费用22,420,820.55元，募集资金净额为3,547,128,782.40元。国泰君安作为公司本次非公开发行股票的保荐机构。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2016]48260004号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金使用情况
1、募集资金使用计划
根据公司于2018年10月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更非公开发行募集资金用途暨募集资金投资项目调整、延期的议案》，为提高募集资金使用效率，根据公司发展战略规划及募集资金投资项目实际情况，
对非公开发行股票募集资金用途及募集资金投资项目进行调整。调整完成后，募集资金用途安排如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 投资总额 | 其中，募集资金投资金额 | 项目预计达到可使用状态日期 |
| 面向边缘计算的支撑平台项目 | 32,108.76 | 32,108.76 | 2022年12月31日 |
| 云安全项目 | 22,394.54 | 22,354.17 | 2020年6月30日 |
| 海外CDN项目 | 53,495.45 | 53,495.45 | 2019年12月31日 |
| 网宿计算能力共享平台项目 | 173,984.26 | 173,984.26 | 2021年9月30日 |
| 暂未确定用途的募集资金 | - | 72,834.73 | - |
| 合计 | 354,777.37 | - |
注：“网宿计算能力共享平台项目”投资总额中包括公司首次公开发行股票募集资金投资项目全部节余募集资金64.49万元，截至目前已投入50.59万元。本公告中涉及本项目的投资总额和投入金额中均包括该部分资金。
2、募集资金使用情况
（1）公司非公开发行股票募集资金投资项目面向边缘计算的支撑平台项目计划投入募集资金人民币32,108.76万元，资金的投入主要用于研发投入、资源租赁、业务开拓投入等。截至2021年6月30日，累计投入资金30,246.06万元，投入进度94.20%。
（2）公司非公开发行股票募集资金投资项目云安全项目计划投入募集资金人民币22,354.17万元，资金的投入主要用于研发投入、资源租赁、业务开拓投入等。截至2021年6月30日，累计投入资金22,214.59万元，投入进度99.38%。
（3）公司非公开发行股票募集资金投资项目海外CDN项目计划投入募集资金人民币53,495.45万元，资金的投入主要项目研发、购置软硬件设备等。截至目前，累计投入资金53,908.05万元，投入进度100.77%。
（4）公司非公开发行股票募集资金投资项目网宿计算能力共享平台计划投入募集资金人民币173,984.26万元，资金的投入主要用于固定资产投资。截至2021年6月30日，累计投入资金145,610.83万元，投入进度83.69%。
（5）暂未确定用途的募集资金72,834.73万元，存放于相应的募集资金专户进行管理或经法定程序用于现金管理。
三、增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资及项目延期的具体情况厦门网宿为公司的区域中心，承担了公司研发、业务拓展及采购等职能。考虑到厦门网宿的区域中心职能及募集资金投资项目的实际开展需要，为提高募集资金的使用效率，决定由厦门网宿与公司共同作为“网宿计算能力共享平台项目”的实施主体。并使用计划投入“网宿计算能力共享平台项目”的募集资金5,700万元向厦门网宿增资。为加强募集资金的管理，公司董事会授权管理层为新增的实施主体开设募集资金专项账户及签订募集资金四方监管协议。
另外，根据项目建设进展及资金使用情况，公司决定将“网宿计算能力共享平台项目”的达到预定可使用状态日期调整至2022年12月31日。
1、本次新增实施主体暨增资对象的基本情况
公司名称：厦门网宿有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：厦门市软件园三期诚毅北大街64号302室
法定代表人：王勇
注册资本：50,000万人民币
成立日期：2016年05月13日
营业期限：2016年05月13日至2066年05月12日
经营范围：其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；企业总部管理；工程和技术研究和试验发展；其他未列明电信业务；自有房地产经营活动。
本次增资后，厦门网宿注册资本将由50,000万元增至55,700万元，公司仍持有厦门网宿100%的股权。
2、厦门网宿最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 94,068.79 | 127,457.36 |
| 净资产 | 88,652.79 | 91,514.63 |
| 项目 | 2021年1-6月（未经审计） | 2020年度（经审计） |
| 营业收入 | 13,778.86 | 61,199.45 |
| 净利润 | -3,360.75 | 5,564.62 |
注：以上财务数据为厦门网宿单体财务数据。
3、“网宿计算能力共享平台项目”延期的具体情况
基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目的实际进展情况，在募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，公司对部分募集资金投资项目建设期进行调整，具体如下：
| 项目名称 | 调整前项目预计达到可使用状态日期 | 调整后项目预计达到可使用状态日期 |
| 网宿计算能力共享平台项目 | 2021年9月30日 | 2022年12月31日 |
四、本次募集资金投资项目调整的原因及对公司的影响
1、本次募集资金投资项目调整的原因
“网宿计算能力共享平台项目”旨在建成一个计算资源共享池，涵盖相关IT硬件设备及底层计算资源整合技术，以满足公司面向边缘计算项目、云安全项目，以及公司其他运营业务中的底层计算资源及配套设施需求。本项目整合了原社区云项目、云安全项目前期投入的IT设备，结合项目的需求统一进行资源协同采购、调拨，并实施底层技术整合以及使用、统一管理。
本项目投资总额为173,984.26万元，主要用于固定资产投资。资金来源于公司原社区云项目及云安全项目的变更募集资金100,000.00万元，公司首次公开发行股票募集资金投资项目全部节余募集资金64.49万元（含利息），以及原社区云项目、云安全项目前期投入的固定资产合计73,919.77万元划入本计算能力共享平台，进行统一调度、管理。项目投资期限为2018年10月至2021年9月。原计划的建设目标为：本项目建成后，预计平台实现计算和存储能力不低于
2.23×10
v CPU和2,170 TB存储能力（具体资源分配根据市场需求进行调整）。
建设期内，由于技术方案不断提升，优化了对设备配置的需求从而降低了单位设备的采购成本，目前，本项目的计算和存储能力建设目标已基本达成。截至2021年6月30日，本项目累计投入资金145,610.83万元，投入进度83.69%。
根据公司业务发展需要，并结合目前项目建设进展及资金使用情况，公司决定继续投入并将该项目的达到预定可使用状态日期由2021年9月30日调整为2022年12月31日。
同时，考虑到厦门网宿承担的区域中心职能及募集资金投资项目的实际开展需要，为提高募集资金的使用效率，决定由厦门网宿与公司共同作为“网宿计算能力共享平台项目”的实施主体，并使用募集资金5,700万元向厦门网宿增资。
2、对公司的影响
根据“网宿计算能力共享平台项目”目前建设进展及资金使用情况，结合公司整体业务规划，决定将该项目的达到预定可使用状态日期由2021年9月30日调整为2022年12月31日，另外增加厦门网宿与公司共同作为项目的实施主体，并使用募集资金5,700万元向厦门网宿增资。
本次调整不涉及调整项目的投资总额、建设内容，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施产生实质性影响。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。
公司将继续严格遵守上述相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、履行的相关审议程序及相关意见
1、董事会审议情况
公司于2021年9月8日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资及项目延期的议案》、《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金四方监管协议的议案》，同意增加公司全资子公司厦门网宿为“网宿计算能力共享平台项目”的实施主体以承担部分项目建设，并使用“网宿计算能力共享平台项目”募集资金向公司全资子公司厦门网宿增资5,700万元。另外，根据公司业务发展需要，并结合目前项目建设进展及资金使用情况，同意对该项目的达到预定可使用状态日期由2021年9月30日调整为2022年12月31日。经董事会批准，授
权公司管理层为本次新增的实施主体开设募集资金专项账户及签订募集资金四方监管协议。
2、独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资，并对项目延期，是基于募集资金投资项目的实际情况而做出的适当调整，不涉及调整项目的投资总额、建设内容，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及公司相关制度的规定。公司独立董事一致同意本次部分募集资金投资项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资，并对项目延期的事项。另外，为加强募集资金管理，同意公司董事会授权公司管理层为新增的实施主体开设募集资金专项账户并签订募集资金四方监管协议。
3、监事会审议情况
公司于2021年9月8日召开的第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资及项目延期的议案》。监事会认为，本次部分募集资金投资项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资事项符合公司及全资子公司的实际情况和募集资金投资项目实际建设需要，对部分募集资金投资项目延期是基于募集资金投资项目的建设情况而做出的适当调整，不存在改变或变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对募集资金投资项目的实施造成不利影响，符合相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定。
4、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为，公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资及项目延期的事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行程序完备、合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引（2020年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，本次增加募集资金投资项目实施主体及募集资金投资项目延期事项是根据公司管理和募集资金投资项目实施的客观需要做出的适当调整，符合公司整体规划，有利于提升募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资及项目延期的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资及项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
秦 磊 刘启群
国泰君安证券股份有限公司
2021年9月8日