华熙生物科技股份有限公司 2021年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688363 证券简称：华熙生物
2021年第二次临时股东大会会议资料
2021年9月
2021年第二次临时股东大会会议资料目录
华熙生物科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2
华熙生物科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一 关于调整天津募投项目建设规划的议案 ...... 6
华熙生物科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议须知为保障华熙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《华熙生物科技股份有限公司公司章程》《华熙生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定公司2021年第二次临时股东大会会议须知：
一、为配合当前新型冠状病毒疫情防控的相关安排，公司建议股东采取网络投票的方式参与本次股东大会，确需现场参加股东大会的股东及股东代理人请配合北京防疫部门、会议地点及公司各项防疫管控规定和要求（包括但不限于佩戴口罩、进行体温检测、出示健康码等），符合防疫管控规定和要求的人员方可进入会场参加股东大会，请各位股东及股东代理人理解。
二、为保证股东大会的有序进行，切实维护股东的合法权益，现场出席会议的股东及股东代理人需进行会议登记，以核实股东资格。会议开始后，现场会议登记将终止，会议主持人将宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。为了顺利参加股东大会，建议股东提前半小时到达会议现场，并按规定出示会议登记所需资料办理会议登记。
三、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、保荐机构代表及董事会邀请的其他人员外，公司有权拒绝其他无关人员进入会场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，董事会将采取相应措施加以制止并及时报告有关部门查处（如需）。
四、为保证每位参会股东的权益，开会期间请参会人员维护会场秩序，不要随意走动，手机调为静音模式，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
五、会议将按照会议通知上议案所列顺序进行审议、表决。
六、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股
东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
七、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
八、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，以记名方式投票表决，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司将宣布现场投票表决情况，并结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、出席股东大会的股东（包括股东代理人），应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，请现场出席的股东按要求逐项填写表决票，未填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为投票人放弃表决权利，其所持或委托代理的股份数的表决结果计为“弃权”。
十二、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
十三、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担，公司不负责安排现场参会股东的往返交通及住宿等事宜。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2021年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华熙生物科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-044）。
华熙生物科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、 会议召开日期时间：2021年9月16日 14点00分
2、 会议召开地点：北京朝阳区建国门外大街甲六号华熙国际中心D座36层会议室
3、 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合
的方式
4、 网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2021年9月16日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2021年9月16日）的9:15-15:00
5、 股东大会召集人：华熙生物科技股份有限公司董事会
二、会议议程
1、 参会人员签到、登记、领取会议资料
2、 股东大会于会议召开当日下午2点准时开始，并同时终止现场登记
3、 主持人宣布会议开始，宣读股东大会会议须知，并向大会报告现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
4、 推举一名股东代表与律师一同计票；推举一名股东代表与监事代表一同监票
5、 逐项审议股东大会议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于调整天津募投项目建设规划的议案 |
6、 就大会审议议案，与会股东、股东代理人发言、提问
7、 与会股东就议案进行表决
8、 休会，统计现场表决结果
9、 复会，主持人宣布现场表决结果
10、 见证律师宣读法律意见书
11、 签署会议文件
12、 主持人宣布股东大会现场会议结束
议案一
关于调整天津募投项目建设规划的议案各位股东及股东代理人：
公司首次公开发行股票募集资金投资项目“华熙天津透明质酸钠及相关项目”（以下简称“天津项目”），原计划于天津经济技术开发区中区建设办公楼、生产调度中心、发酵车间、纯化车间、精制车间、厂区管网等，扩大公司透明质酸原料和透明质酸终端产品的产能，提升公司的主营业务规模和综合竞争实力。截至2021年6月30日，根据天津项目的实际进展情况、公司其他生产基地的进展情况以及外部市场环境变化，公司拟对该项目进行部分调整。
一、天津项目原计划投资情况
天津项目预计投资总额为110,692.43万元，其中建设投资105,587.31万元，铺底流动资金5,105.12万元，项目全部使用募集资金进行建设。具体资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 占比 |
| 1 | 工程费用 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 43,085.10 | 38.92% |
| 1.2 | 设备购置与安装工程费 | 52,922.25 | 47.81% |
| 1.3 | 其它工程费 | 4,552.00 | 4.11% |
| 1.4 | 预备费 | 5,027.97 | 4.54% |
| 2 | 铺底流动资金 | 5,105.12 | 4.61% |
| 合计 | 110,692.43 | 100.00% |
| 产品规格 | 产品名称 | 设计产能 |
| 原料产品 | 1、透明质酸原料（食品级、外用级） | 300吨1 |
| 2、透明质酸衍生物 | 152吨 | |
| 3、透明质酸溶液类 | 500吨2 | |
| 终端产品 | 4、透明质酸次抛原液 | 2亿支 |
| 5、透明质酸洗眼液 | 1000万支 |
二、天津项目实际建设情况
1、截至2021年6月30日实际建设情况
截至2021年6月30日，天津项目已完成厂区办公楼、生产调度中心、发酵车间、纯化车间、精制车间、动力车间、原辅料库、成品库、污水处理设施、罐区、厂区管网等主体的建设，生产设备基本到位并陆续开始调试。透明质酸原料生产线预计将于2021年11月全部可使用，届时透明质酸原料（外用级、食品级）、透明质酸衍生物及透明质酸溶液类产品将按项目计划实现新增产能。终端产品生产线尚未开始建设。天津项目实际建设产能情况如下：
| 产品规格 | 产品名称 | 设计产能 |
| 原料产品 | 1、透明质酸原料（食品级、外用级） | 300吨1 |
| 2、透明质酸衍生物 | 152吨 | |
| 3、透明质酸溶液类 | 500吨 |
| 序号 | 项目 | 募集资金承诺投资总额 | 累计投入募集资金金额 | 尚未使用募集资金金额 | 预计未来支出 |
| 1 | 工程费用 | 29,780.68 | 35,431.44 | ||
| 1.1 | 建筑工程费 | 43,085.10 | 60,639.18 | ||
| 1.2 | 设备购置与安装工程费 | 52,922.25 | 17,071.82 | ||
| 1.3 | 其它工程费 | 4,552.00 | 2,583.88 | ||
| 1.4 | 预备费 | 5,027.97 | 616.87 | ||
| 2 | 铺底流动资金 | 5,105.12 | - | ||
| 总额 | 110,692.43 | 80,911.75 |
额+募集资金专户利息收入-手续费）为33,071.90万元，在暂不建设终端产品生产线的前提下，募集资金缺口为2,359.54万元，计划使用自有资金支付。继续建设终端产品生产线的预估支出为1.5-1.8亿元。
天津项目募集资金使用超出预算的主要原因系：1、由于项目地块靠近海边，土层承载力无法满足建设需求，需要对地基额外进行打桩处理，与地基等相关的建筑工程费大幅增加；2、由于疫情及物价上涨原因，工程建设实际支出较当初预算有所增加。
三、天津项目调整的具体情况及原因分析
天津项目原计划建设透明质酸次抛原液、透明质酸洗眼液等终端产品生产线，计划产能分别为透明质酸次抛原液2亿支和透明质酸洗眼液1,000万支。结合公司终端产品布局规划、现有产能储备、对市场需求的评估，并综合考虑成本费用，公司拟调整天津项目的终端产品生产线的建设规划。
为更好的满足市场需求，2020年公司使用自有资金于济南新建两条次抛原液生产线，新增产能4亿支/年，且公司次抛原液生产自动化程度不断提升，已实现全面自动化，生产效率大幅提升、生产成本显著下降。截至目前，公司次抛原液产能可达5亿支/年，预计产能可满足未来2-3年市场需求。同时，预计于2023年第二季度达到预定可使用状态的募投项目“华熙生物生命健康产业园项目”也包含透明质酸次抛类产品新增产能的建设，且统一在济南地区进行透明质酸次抛类产品的生产、发货将有利于提高产品供应链管理的有效性。此外，基于对洗眼液市场需求的评估以及公司终端产品布局的最新规划，公司决定暂不布局透明质酸洗眼液终端产品。
以上，综合考虑公司产能释放节奏以及市场需求等因素，公司拟调整天津项目中透明质酸次抛原液、透明质酸洗眼液等终端产品生产线的建设规划。
四、本次调整对公司的影响
本次对天津项目进行部分建设规划的调整，是公司根据实际建设情况，结合自身最新产能规划以及市场需求等进行综合评估论证后的审慎决定，有利于公司整体运营效率的提升。天津项目未来将专注于原料产品的生产，本次变更不会影响募投项目的正常运行和公司整体产能的实现，不会对公司当前和未来的生产经营产生重大不利影响。
本次调整有利于公司优化资源配置，避免造成资产闲置或浪费，可以有效提高
资产和资金的使用效率，降低公司成本费用，符合公司未来战略发展要求，符合公司长远利益和全体股东的利益。
以上议案已分别经公司第一届董事会第二十四次会议及第一届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华熙生物科技股份有限公司董事会
2021年9月16日