东北证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司实际控制人股份质押的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，东北证券股份有限公司接受万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“万邦德”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任万邦德发行股份购买资产暨关联交易项目的独立财务顾问，对本次万邦德实际控制人赵守明向浙股（杭州）企业管理有限公司（以下简称“浙股管理”）办理股份质押事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、实际控制人股份解除质押的基本情况
| 股东名称 | 是否为第一大股东及一致行动人 | 解除质押 股数（万股） | 占其所持股份比例(%) | 占公司总股本比例(%) | 质押起始日 | 质押解除日 | 质权人 | |
| 赵守明 | 是 | 1,000.00 | 23.45 | 1.62 | 2021年2月22日 | 2021年9月3日 | 中国农业银行股份有限公司温岭市支行 | |
| 合计 | 1,000.00 | 1.62 | ||||||
二、实际控制人股份质押情况
| 股东名称 | 是否为第一大股东及一致行动人 | 质押股数（万股） | 本次质押占其持股比例(%) | 占公司总股本比例(%) | 是否为限售股 | 是否为补充质押 | 质押起始日 | 质押到期日 | 质权人 | 用途 |
| 赵守明 | 是 | 1,000.00 | 23.45 | 1.62 | 是 | 否 | 2021年9月3日 | 解除质押之日 | 浙股管理 | 融资担保 |
| 合计 | 1,000.00 | 1.62 |
三、控股股东及其一致行动人股份累计被质押的情况
截至本核查意见出具日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：
单位：万股
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比 | 本次质押 | 本次质押 | 占其所 | 占公司总 | 已质押股份情况 | 未质押股份情况 |
| 例(%) | 前累计质押数量 | 后累计质押数量 | 持股份比例(%) | 股本比例(%) | 已质押股份中限售和冻结数量（限售） | 占已质押股份比例(%) | 未质押股份中限售和冻结数量（限售） | 占未质押股份比例(%) | ||
| 万邦德集团有限公司 | 19,446.63 | 31.46 | 15,315.00 | 15,315.00 | 78.75 | 24.77 | 10,821.00 | 70.66% | 4,131.29 | 99.99% |
| 赵守明 | 4,264.69 | 6.90 | 2,698.35 | 3,698.35 | 86.72 | 5.98 | 3,698.35 | 100.00 | 566.34 | 100.00 |
| 庄惠 | 2,843.13 | 4.60 | 2,842.54 | 2,842.54 | 99.98 | 4.60 | 2,842.54 | 100.00 | 0.59 | 100.00 |
| 惠邦投资 | 2,244.57 | 3.63 | 1,438.00 | 1,438.00 | 64.07 | 2.33 | 1,438.00 | 100.00 | 806.57 | 100.00 |
| 富邦投资 | 1,496.38 | 2.42 | 912.00 | 912.00 | 60.95 | 1.48 | 912.00 | 100.00 | 584.38 | 100.00 |
| 合计 | 30,295.40 | 49.01 | 23,205.88 | 24,205.88 | 79.90 | 39.15 | 19,711.89 | 100.00 | 6,089.17 | 99.99 |
四、涉及业绩承诺方质押对价股份的情况
赵守明本次所质押限售流通股负有潜在重大资产重组业绩补偿义务，质权人已知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，质押人已与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时约定必要的处置方式，具体情况如下：
根据赵守明于2021年9月2日与浙股管理签署的《质押合同》及与浙股管理确认的《告知函》，赵守明本次向浙股管理质押的万邦德股票具有潜在业绩补偿义务，具体内容如下：
质押人赵守明持有的万邦德股票存在业绩补偿义务具体内容详见万邦德2020年1月21日公告的《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》；质押人被质押股票具有潜在业绩承诺补偿义务。尽质押人所知，上述公告已经披露有关被质押股票具有潜在业绩承诺补偿义务的所有真实、准确、完整且不具有误导性的信息。
如质押人的业绩补偿义务触发，质押人应当首先以其未办理质押的万邦德股票向万邦德履行补偿义务；若质押人未办理质押的公司股票数量不足以满足其业绩补偿义务要求且质押人拟以被质押股票中相应数量的股票（“部分解质押股票”）补偿给万邦德，则质押人应先提前在合理的时间内向质权人提供相关信息，质押人和质权人将合理协商一致确定部分解质押股票的数量，并在采取双方协商一致的措施（包括但不限于向质权人提供令质权人满意的其他担保措施）后，质权人在合理可行的期间内解除部分解质押股票的质押并办理相关质押登记解除手续，前提是该等与部分解质押股票相关的安排不应影响质权人在适用
法律法规和《质押合同》项下的其他任何条款和条件。
五、其他情况说明
若上述业绩承诺人触发股份补偿义务，其将按照业绩承诺相关要求、中国证监会相关规定及上述《质押合同》、《告知函》相关约定进行补偿，本独立财务顾问将督促上述业绩承诺人履行相关义务并按规定予以披露。
六、独立财务顾问核查意见
1、赵守明持有的万邦德股票存在业绩补偿义务具体内容详见万邦德2020年1月21日公告的《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》；被质押股票具有潜在业绩承诺补偿义务。尽质押人所知，上述公告已经披露有关被质押股票具有潜在业绩承诺补偿义务的所有真实、准确、完整且不具有误导性的信息。
2、浙股管理已与赵守明签署《质押合同》并确认《告知函》内容，浙股管理已知悉赵守明用于向其质押的万邦德股票对万邦德存在潜在的业绩补偿义务。
3、本次赵守明的股份质押事项不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
独立财务顾问对本次万邦德实际控制人赵守明的股份质押事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司实际控制人股份质押的核查意见》之签章页）
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年 月 日
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| 张旭东 | 程继光 | |||