603260 合盛硅业
合盛硅业股份有限公司
2021年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二一年九月二十八日
目录
会议议程 ...... 2
一、会议时间 ...... 2
二、现场会议地点 ...... 2
三、会议主持人 ...... 2
四、会议审议事项 ...... 2
五、会议流程 ...... 2
会议须知 ...... 4
议案一 ...... 6
议案二 ...... 9
议案三 ...... 12
会议议程
一、会议时间
现场会议：2021年9月28日（星期二）14点30分网络投票：2021年9月28日（星期二）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省慈溪市北三环东路1958号恒元广场A座24楼会议室
三、会议主持人
合盛硅业股份有限公司董事长罗立国先生(暂定)
四、会议审议事项
1、审议《关于全资子公司新疆东部合盛硅业有限公司对外投资的议案》
2、审议《关于全资子公司新疆合盛硅业新材料有限公司对外投资的议案》
3、审议《关于调整2021年日常关联交易预计的议案》
五、会议流程
（一）会议开始
1、会议签到，股东资格审查
2、会议主持人宣布会议开始
3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知
（二）宣读议案
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、推选两名股东代表和一名监事参加计票和监票
4、股东投票表决
5、监票人和计票人统计现场表决票和表决结果
6、上传现场投票表决结果，下载现场投票与网络投票合并数据
7、主持人宣布股东大会表决结果
（四）会议决议
1、签署股东大会决议等文件
2、律师宣读法律意见
（五）会议主持人宣布结束
会议须知为了维护合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维
护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言；未能在会议开始前完成登记的，不得参加现场投票，可以参加网络投票。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必
须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投
票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：
1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股
东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。
2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并
签名。
3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部
议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。
4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请
按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场
和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室
联系。
议案一
关于全资子公司新疆东部合盛硅业有限公司
对外投资的议案
各位股东及股东代表：
一、对外投资概述
（一） 对外投资的基本情况
工业硅是我国有色金属行业的重要组成部分，近年来一直受到国内外广泛关注。工业硅作为硅铝及硅基合金、有机硅、多晶硅的基础原材料，其下游应用已经渗透到国防军工、信息产业、新能源等相关行业中，在我国经济社会发展中具有特殊的地位，是新能源、新材料产业发展不可或缺的重要材料，展现了广阔的应用前景。近年来，在环保监察力度不断加大、国内供给侧结构性调整持续进行、世界经济发展放缓等背景下，工业硅产业由高速成长期逐步过度到平稳运行，国内新增产能受到严格控制，工业硅产能由无序扩张转为有序增长，行业龙头企业市场集中度不断提升，企业更加注重环保，产业结构不断优化，生产企业从资源、能源优势竞争转变为节能环保、技术创新以及装备水平提升等优势的竞争。基于行业发展现状及未来市场需求不断增长的情况，结合公司发展战略规划，为进一步提升公司竞争优势，满足市场需求，公司拟通过全资子公司新疆东部合盛硅业有限公司（以下简称“东部合盛”）在新疆鄯善县石材工业园区进行“新疆东部合盛硅业有限公司煤电硅一体化项目二期年产40万吨工业硅项目”投资建设，项目预估总投资408,374万元。
二、投资主体的基本情况
公司名称：新疆东部合盛硅业有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)社会信用代码：91650421MA7805T80M法定代表人：丛冬珠注册资本：125000万元人民币成立时间：2018年05月31日住所：新疆吐鲁番市鄯善县石材工业园区柯克亚路以西(合盛产业园)经营范围：非居住房地产租赁；工业硅的生产及销售；石英石加工与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，从事货物及技术的进出口贸易业务；岗前培训；包（袋）及相关产品生产、加工、销售；纺织品制造和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股东信息：东部合盛为公司全资子公司。
三、投资标的基本情况
1、项目名称：新疆东部合盛硅业有限公司煤电硅一体化项目二期年产40
万吨工业硅项目；
2、项目建设规模及主要建设内容：建设年产40万吨工业硅项目。新建32
台33MVA电炉、配套脱硫脱硝装置、环保设施及配套变配电装置等附属设施；
3、项目投资规模：408,374万元；
4、项目资金来源：公司自有资金或自筹资金 ；
5、项目选址：新疆鄯善县石材工业园区；
6、项目建设期： 2年。
四、对外投资对上市公司的影响
本项目的建设将充分利用公司在新疆产业园区的一体化协同优势，进一步发挥公司的技术优势和整体规模优势，提升公司工业硅产品市场占有率，提高公司的经济效益；此外，在以“碳中和”为目标的国家绿色发展战略背景下，光伏发
电行业将迎来爆发式增长，随着未来几年光伏装机的高速增长，多晶硅新增产能将逐步释放，项目的建设将促使公司推进工业硅产业继续做大做强，有效保障工业硅下游未来快速增长对原料的稳定供应需求，缓解下游行业企业生存压力，促进行业健康可持续发展。
五、对外投资的风险分析
1、本次投资项目目前已履行土地招拍挂、发改备案、环评批复相关手续，
鉴于项目后续尚需履行相关审批事项，审批完成时间存在一定的不确定性，项目建设过程中也会面临各种不确定因素，从而导致项目竣工及正式投产能否按期完成，存在较大的不确定性；
2、本次项目投资规模、建设期等数值均为预估数，资金主要来自于自有资
金或自筹资金，由此将可能导致公司承担较大的财务费用；本项目投资总额较大，资金能否按期到位尚存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度等将使公司承担较大的资金财务风险；
3、国家及当地产业政策调整、本项目采用的新技术和设备能力的放大等是
否成熟、项目投产是否达到预期水平、市场环境变化等将对未来收入的实现造成不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
合盛硅业股份有限公司
董事会2021年9月28日
议案二
关于全资子公司新疆合盛硅业新材料有限公司
对外投资的议案
各位股东及股东代表：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2020年下半年以来，全球有机硅市场需求持续增长，叠加海外产能的减产和退出，有机硅原料现货供应长期呈现紧张局面，加上有机硅单体生产原料价格的不断上涨，有机硅DMC市场价格不断创出新高，原材料价格的持续上涨对有机硅下游企业带来极大的压力，对行业的健康发展已造成严重影响。长期来看，除下游传统行业对有机硅原料的需求持续增长外，光伏、新能源等节能环保产业，超高压和特高压电网建设、智能穿戴材料、3D 打印及 5G 等新兴产业的发展均为有机硅提供了新的需求增长点，有机硅市场需求将保持高速增长态势。
在对有机硅市场充分调研的基础上，结合公司未来发展战略规划，为进一步发挥公司规模优势和技术优势，降低生产成本，满足不断增长的下游产业需求，保障产业链的健康发展，公司拟通过全资子公司新疆合盛硅业新材料有限公司（以下简称：“新疆合盛”）在新疆鄯善县石材工业园区进行“新疆合盛硅业新材料有限公司煤电硅一体化项目三期年产20万吨硅氧烷及下游深加工项目”投资建设，项目预估总投资353,152万元。
二、投资主体的基本情况
公司名称：新疆合盛硅业新材料有限公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
社会信用代码：91650421MA790RCX8P
法定代表人：代田
注册资本：78800万元人民币成立时间：2020年12月07日住所：新疆吐鲁番市鄯善县石材工业园区柯克亚路以西(合盛产业园)经营范围：金属硅的销售及金属硅粉的生产与销售；生产、销售有机硅、有机硅中间体及有机硅下游产品（危险化学品除外）；有机硅、有机硅中间体及有机硅下游产品的出口；汽车租赁、机械设备租赁、从事货物及技术的进出口贸易业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东信息：新疆合盛为公司全资子公司。
三、投资标的基本情况
1、项目名称：新疆合盛硅业新材料有限公司煤电硅一体化项目三期年产20
万吨硅氧烷及下游深加工项目；
2、项目建设规模及主要建设内容：新建年产20万吨硅氧烷及下游深加工生
产线；
3、项目投资规模：353,152万元；
4、项目资金来源：公司自有资金或自筹资金 ；
5、项目选址：新疆鄯善县石材工业园区柯克亚路西侧、恒昌路南侧；
6、项目建设期： 2年。
四、对外投资对上市公司的影响
1、本项目技术方案先进，将使公司各种技术指标达到国内外较高水平。选
址方案主要考虑就近资源配套，充分利用上下游装置的配套设施，方便管理，减少投资及人力资源，降低产品成本，提高产品竞争力；
2、本项目的建设具有产品生产成本低、市场竞争力强、发展前景广阔、可
形成资源配置的最佳组合，将进一步发挥企业的整体规模优势，提高公司的经济效益。将促使公司推进有机硅产业继续做大做强，保障有机硅下游未来快速增长对原料的稳定供应需求。
五、对外投资的风险分析
1、本次投资项目目前已履行土地招拍挂、发改备案、环评批复相关手续，
鉴于项目后续尚需履行相关审批事项，审批完成时间存在一定的不确定性 ，项目建设过程中也会面临各种不确定因素，从而导致项目竣工及正式投产能否按期完成，存在较大的不确定性；
2、本次项目投资规模、建设期等数值均为预估数，资金主要来自于自有资
金或自筹资金，由此将可能导致公司承担较大的财务费用；本项目投资总额较大，资金能否按期到位尚存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度等将使公司承担较大的资金财务风险；
3、国家及当地产业政策调整、本项目采用的新技术和设备能力的放大等是
否成熟、项目投产是否达到预期水平、市场环境变化等将对未来收入的实现造成不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
合盛硅业股份有限公司
董事会2021年9月28日
议案三
关于调整2021年日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）调整预计日常关联交易履行的审议程序
合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月8日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年日常关联交易预计的议案》，公司关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生进行了回避表决，出席会议的非关联董事一致同意，最终以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避表决的表决结果审议通过该议案。
公司独立董事事前审核了上述议案，并经公司第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，均同意提交董事会审议。独立董事对上述议案发表如下独立意见：本次调整日常关联交易预计上限的决策及表决程序符合《公司章程》规定，且合法、合规；本次调整日常关联交易预计上限是基于公司正常生产经营的需要，定价结算办法是以市场公允价格为定价依据，体现公平交易的原则，不存在损害本公司或股东利益特别是中小股东利益的情形，对本公司和股东而言公平、合理。
本次调整2021年日常关联交易预计金额后达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，按照《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》的有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）2021年度日常关联交易的前次预计和实际执行情况：
单位：人民币万元
关联交易类别
关联方
年度预计金额
| 2021 | 2021 |
年1-8月实际发生的金
| 额 | ||
向关联方采购材料
哈密市和翔工贸有限责任公司
42,486.00
| 21,771.71 |
宁波合盛磁业有限公司
250.00
| 196.49 |
纳诺科技有限公司
| 300.00 | 114.40 | |
| 小计 |
43,036.00 22
向关联方销售材料
新疆亿日铜箔科技股份公司
| 1,485.00 | 752.88 | ||
纳诺科技有限公司
3,000.00 79.81
| 小计 | 4,485.00 | 832.69 |
接受关联方提供
租赁
宁波格致塑料制品有限公司
150.00
62.07
接受关联方提供物业服务
宁波合融物业管理服务有限公司
229.00
137.54
| 合计 | 47,900.00 | 23,114.90 |
（三）本次2021年日常关联交易预计调整情况：
单位：人民币万元
关联交易类别
关联方
2021年度预计
| 金额 | 调整后 |
2021年度
| 预计金额 |
备注
向关联方采购材料
42,486.00 85,000.00
| 哈密市和翔工贸有限责任公司 | （ |
1）今年以来煤
| ）公司调整了采购渠道。 |
250.00
| 宁波合盛磁业有限公司 |
300.00
| 公司生产需求扩大。 |
| 纳诺科技有限公司 | 300.00 | 300.00 | |
| 小计 |
43,036.00
85,600.00
向关联方销售材料
| 新疆亿日铜箔科技股份公司 | |
1,485.00
1,485.00
| 纳诺科技有限公司 |
3,000.00
3,000.00
| 小计 | 4,485.00 | 4,485.00 |
接受关联方提供
租赁
150.00 150.00
| 宁波格致塑料制品有限公司 |
接受关联方提供物业服务
229.00 229.00
| 宁波合融物业管理服务有限公司 | ||||
| 合计 | 47,900.00 | 90,464.00 | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）公司名称：哈密市和翔工贸有限责任公司
住所：新疆哈密地区巴里坤县湖滨小区6号别墅
企业类型：有限责任公司(国有控股)法定代表人：李志鹏注册资本：35000万元人民币成立日期：2005年8月11日经营范围：煤炭开采；原煤勘探；铁金粉、焦炭、铁合金、金属材料、机电产品、矿产品销售；石材加工与销售；机械维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2021年6月30日，公司总资产23.02亿元，净资产12.16亿元，2021年1-6月营业收入9.27亿元，实现净利润2.49亿元（数据未经审计）。关联关系：公司控股股东宁波合盛集团有限公司持有该公司20.00%出资份额，公司董事长、实际控制人之一罗立国先生担任该公司董事。
（二）公司名称：宁波合盛磁业有限公司
住所：浙江省慈溪市古塘街道青少年宫北路538号企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：张少特注册资本：2000万元人民币成立日期：2009年3月13日经营范围：磁性材料、磁力吸盘、磁性气动元件、电器配件、电机配件、超弹性合金材料、锰铜合金、记忆合金的制造、加工、销售；稀土材料应用技术开发；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2021年6月30日，公司总资产1.23亿元，净资产0.49亿元，2021年1-6月营业收入0.71亿元，实现净利润0.02亿元（数据未经审计）。关联关系：公司副总经理张少特先生持有该公司60%出资份额，任该公司执行董事。
（三）公司名称：新疆亿日铜箔科技股份有限公司
住所：新疆吐鲁番市鄯善县柯柯亚路以北、光伏路以西企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：丁帅注册资本：48500万元人民币成立日期：2016年12月12日经营范围：铜箔的生产、加工及销售，铜材的进出口的贸易，新能源装置的开发、设计及制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年6月30日，公司总资产8.47亿元，净资产4.55亿元，2021年1-6月营业收入1.03亿元，实现净利润-0.12亿元（数据未经审计）。关联关系：公司董事长、实际控制人之一罗立国先生持有该公司48.91%出资份额，担任该公司董事长；公司副董事长、实际控制人之一罗燚女士持有该公司20.00%出资份额，担任该公司副董事长；公司总经理、实际控制人之一罗烨栋先生持有该公司20.00%出资份额，担任该公司董事。
（四）公司名称：纳诺科技有限公司
住所：浙江省绍兴滨海新城沥海镇百川路9号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：胡玉林
注册资本：6863.01万元人民币
成立日期：2011年11月30日
经营范围：生产：乙醇、六甲基二硅醚；无仓储批发：乙醇、六甲基二硅醚（凭有效危险化学品经营许可证经营）；绝热节能材料、保温保冷材料、降噪隔音材料的研发、生产和销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年6月30日，公司总资产3.05亿元，净资产0.81亿元，2021年1-6月营业收入0.53亿元，实现净利润-0.02亿元（数据未经审计）。
关联关系：公司控股股东宁波合盛集团有限公司持有该公司52.16%出资份额，公司董事长、实际控制人之一罗立国先生担任该公司董事。
（五）公司名称：宁波格致塑料制品有限公司
住所：浙江省慈溪市古塘街道青少年宫北路538号
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人：罗立丰
注册资本：375万美元成立日期：2000年11月29日经营范围：塑料制品、家用电器、插头插座制造、加工。截至2021年6月30日，公司总资产0.36亿元，净资产0.32亿元，2021年1-6月营业收入0.02亿元，实现净利润-0.00亿元（数据未经审计）。
关联关系：公司控股股东宁波合盛集团有限公司持有该公司35.48%出资份额，公司董事长、实际控制人之一罗立国先生担任该公司董事。
（六）公司名称：宁波合融物业管理服务有限公司
住所：浙江省慈溪市白沙路街道恒元商务广场1号楼<23-1>室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：韩林浙
注册资本：100万元人民币
成立日期：2020年06月01日
经营范围：一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；计算机及办公设备维修；家具安装和维修服务；酒店管理；停车场服务；专业保洁、清洗、消毒服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至2021年6月30日，公司总资产0.03亿元，净资产0.01亿元，2021年1-6月营业收入0.03亿元，实现净利润0.00亿元（数据未经审计）。
关联关系：该公司系公司控股股东宁波合盛集团有限公司的全资子公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司向上述关联方销售产品、采购产品、提供租赁以及接受关联方提供租赁等交易的价格以市场价格为依据，由双方遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格，协商定价、交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的关联交易，均为满足公司日常生产经营业务需要。交易遵循了公平、公正的市场原则，不存在利益输送。上述日常关联交易对公司财务状况和经营成果无不利影响，不存在损害公司、股东利益特别是中小股东的利益的情形。
上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关
联方形成重大依赖。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。其中关联股东宁波合盛集团有限公司、罗立国、罗燚、罗烨栋需回避表决。
合盛硅业股份有限公司
董事会2021年9月28日