管理有限公司的监管函
创业板监管函〔2021〕第 137 号
杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司：
2017年11月，浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“金盾股份”）通过重大资产重组收购杭州中宜投资管理有限公司（以下简称
“中宜投资”）、杭州红将投资管理有限公司（以下简称“红将投资”）
等交易对方持有的浙江红相科技股份有限公司（以下简称“红相科技”）100%股权。根据金盾股份与中宜投资、红将投资签订的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称《盈利补偿协议》），中宜投资、红将投资承诺红相科技2016至2019年累计净利润不低于33,595万元。若红相科技承诺期满未实现业绩承诺的，中宜投资、红将投资应在会计师事务所出具关于业绩承诺实现情况的《专项审计报告》后30个工作日内以现金补偿完毕；若未能按期以现金足额补偿的，不足部分将由其以等值的公司股份补偿。同时，金盾股份承诺期满对红相科技100%股权进行减值测试，如果承诺期末减值额大于累计净利润差额，则中宜投资、红将投资将另行进行现金补偿。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月16日出具的《关于浙江红相科技股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》《关于收购浙江红相科技股份有限公司股权减值测试的专项鉴证
报告》，红相科技2016至2019年累计实现净利润18,381.53 万元，未完成业绩承诺，截至2019年12月31日，红相科技100%股东权益价值为60,320万元，发生减值59,696.44万元。根据《盈利补偿协议》约定，中宜投资、红将投资应在2020年11月27日前分别以现金补偿47,484.25万元、12,212.19万元；若未能按期以现金足额补偿，不足部分将由其以等值股份补偿。金盾股份于2021年1月8日向中宜投资、红将投资发出《催告函》，要求其在2021年3月15日前以等值股份补偿。中宜投资、红将投资直至2021年4月28日才补偿完毕。杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第8.6.1条和《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第7.4.1条的规定。请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。我部提醒你们：重大资产重组各方必须按照法律、法规和本所业务规则的相关规定，严格遵守所作出的承诺。特此函告。
创业板公司管理部
2021年9月7日